SMLOUVA O VÝKONU FUNKCE ČLENA DOZORČÍ RADY uzavřená v souladu s ustanovením § 59 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, v platném znění (dále jen „ZOK“) mezi společností Výstaviště České Budějovice a.s., IČ 608 27 475, se sídlem v Českých Budějovicích, Husova 523, PSČ 370 21, zapsanou ve veřejném rejstříku vedeném Krajským soudem v Českých Budějovicích v oddílu B, vložce č. 626, zastoupenou Mgr. Ondřejem Marečkem, místopředsedou představenstva Ing. Zdeňkem Nekulou, členem představenstva (dále jen „společnost“) a panem Jiřím Netíkem, nar. 6. dubna 1950 v Pelhřimově, bytem Kolodějská 410, Týn nad Vltavou, PSČ 375 01 (dále jen „člen dozorčí rady“)
Tato smlouva o výkonu funkce člena dozorčí rady společnosti je dále označována jako „smlouva“. Společnost a člen dozorčí rady jsou dále společně označováni jako „strany“. A. Člen dozorčí rady byl v souladu s právními předpisy a stanovami společnosti zvolen do funkce člena dozorčí rady společnosti, a to rozhodnutím valné hromady společnosti dne 24. 6. 2016. B. Strany si přejí vymezit svá vzájemná práva a povinnosti vyplývající ze jmenování do funkce člena dozorčí rady společnosti. Vzhledem k této skutečnosti se strany dohodly na následujícím: 1. Předmět smlouvy Člen dozorčí rady se zavazuje vykonávat funkci člena dozorčí rady společnosti za podmínek stanovených příslušnými obecně závaznými právními předpisy, zejména pak ZOK, zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „ObčZ), stanovami společnosti, závaznými rozhodnutími a schválenými zásadami valné hromady společnosti, rozhodnutími dozorčí rady a rozhodnutími představenstva (dále jen „korporátní dokumenty“) a touto smlouvou.
2. Povinnosti člena dozorčí rady 2.1 Člen dozorčí rady se zavazuje vykonávat povinnosti související s pozicí člena dozorčí rady v souladu s korporátními dokumenty a touto smlouvou, a to zejména: -
Dohlížet na výkon působnosti představenstva společnosti a na činnost společnosti Zastupovat společnost v souladu s korporátními dokumenty v případech stanovených zákonem Svolávat valné hromady společnosti za podmínek stanovených právními předpisy a stanovami společnosti Plnit ostatní povinnosti stanovené zákonem a korporátními dokumenty
2.2 Člen dozorčí rady se zavazuje vykonávat funkci člena dozorčí rady společnosti osobně, řádně, odborně, svědomitě, s péčí řádného hospodáře a podle svých nejlepších schopností. Člen dozorčí rady je povinen vynaložit veškerou pozornost, schopnosti a úsilí k řádnému výkonu povinností vyplývajících ze zákona, z korporátních dokumentů a z této smlouvy. Zavazuje se zejména budovat dobrou pověst společnosti a tuto dobrou pověst využívat výlučně ku prospěchu společnosti, a nikoliv ku prospěchu vlastnímu nebo třetích osob, a dále se zavazuje nepřijímat pro sebe či jiného na úkor společnosti jakýkoliv neoprávněný prospěch či výhodu.
2.3 Člen dozorčí rady odpovídá za škodu vzniklou společnosti v důsledku porušení svých povinností neomezeně, celým svým majetkem.
3. Odměna, úhrada nákladů 3.1 Strany se dohodly, že členovi dozorčí rady bude za plnění povinností podle této smlouvy souvisejících s výkonem funkce člena dozorčí rady poskytována roční odměna výši 144.000,- Kč (slovy: jednostočtyřicetčtyřitisíce korun českých) (dále jen „roční odměna“). Toto ustanovení platí jen v případě, že člen dozorčí rady není v postavení, které by bylo v rozporu s legislativou umožňující poskytování roční odměny za výkon této funkce. Roční odměna bude členovi dozorčí rady vyplácena ve 12 stejných měsíčních splátkách.
V případě, že funkce člena dozorčí rady skončí dříve než uplynutím funkčního období, má nárok na poměrnou část své roční odměny, která odpovídá skutečné době výkonu funkce. Roční odměna se neposkytne, pokud výkon funkce člena dozorčí rady společnosti zřejmě přispěl k nepříznivému hospodářskému výsledku společnosti, ledaže valná hromada rozhodne jinak. Odůvodněné náklady na cestování a ubytování vzniklé po dobu výkonu funkce budou uhrazeny po předložení řádné a průkazné dokumentace. Jakékoliv jiné plnění ve prospěch člena dozorčí rady, než na které plyne právo z právního předpisu nebo této smlouvy o výkonu funkce lze poskytnout pouze se souhlasem valné hromady.
3.2 Měsíční splátka roční odměny dle této smlouvy je pak splatná měsíčně do 15. dne každého následujícího kalendářního měsíce, za který náleží, a to na bankovní účet určený pro tyto účely členem dozorčí rady. Člen dozorčí rady je povinen oznámit společnosti platební instrukce pro účely tohoto převodu do 15 kalendářních dnů ode dne účinnosti této smlouvy. V případě změn platebních instrukcí je člen dozorčí rady povinen oznámit dané změny společnosti alespoň 15 kalendářních dnů přede dnem účinnosti této změny. 3.3 Člen dozorčí rady má právo na nepeněžité plnění ve formě pojištění odpovědnosti za škodu způsobenou společnosti v souvislosti s výkonem funkce člena dozorčí rady a při zařizování záležitostí společnosti, jimiž byl pověřen, a to na náklady společnosti. 4. Doba platnosti smlouvy a její ukončení 4.1 Tato smlouva nabývá platnosti dnem podpisu oběma stranami. Podmínkou platného a účinného uzavření této smlouvy je její schválení valnou hromadou, která s obsahem této smlouvy vyslovila svůj souhlas na jejím jednání dne 24. 6. 2016. Tato smlouva je platná a účinná na dobu, po kterou bude člen dozorčí rady vykonávat funkci člena dozorčí rady společnosti s výjimkou takových jejích ujednání, z jejichž povahy vyplývá, že mají přetrvat i poté. 4.2 Člen dozorčí rady přestane vykonávat funkci člena dozorčí rady společnosti na základě: - písemného odstoupení člena dozorčí rady z funkce člena dozorčí rady společnosti - odvolání člena dozorčí rady z funkce člena dozorčí rady společnosti - smrti člena dozorčí rady společnosti - jiné skutečnosti, v souladu s platnými právními předpisy.
Před ukončením této smlouvy, v nutných případech i neprodleně po jejím ukončení, člen dozorčí rady učiní veškerá opatření, aby předešel tomu, aby společnosti vznikla škoda či jiná újma a informuje společnost o nezbytnosti takových opatření. 4.3 Po ukončení této smlouvy vrátí člen dozorčí rady společnosti veškeré dokumenty, korespondenci, záznamy a jiné materiály bez ohledu na jejich formu, které patří společnosti a které obsahují informace o společnosti, její podnikatelské činnosti a o jejích obchodních partnerech. Člen dozorčí rady společnosti je dále povinen odstoupit ze všech funkcí a pozic, do nichž byl zvolen nebo jmenován z důvodu své funkce podle této smlouvy. 5. Povinnost mlčenlivosti 5.1 Člen dozorčí rady dále bere na vědomí, že informace o některých službách a produktech společnosti jsou tajné, byly sděleny členovi dozorčí rady důvěrně a nejsou v příslušných obchodních kruzích běžně dostupné (dále jen „obchodní tajemství“). Člen dozorčí rady se dále zavazuje a souhlasí s tím, že po dobu trvání této smlouvy nebo kdykoli po jejím ukončení bez ohledu na jeho důvody: -
neučiní žádný úkon nebo tvrzení, které by mohlo ohrozit dobré jméno společnosti nebo jeho spřízněných osob („spřízněná osoba“ znamená osobu přímo nebo nepřímo kontrolující společnost nebo osobu přímo nebo nepřímo kontrolovanou společností nebo osobou náležející do stejného holdingu jako společnost) nebo jejich příslušné produkty nebo služby;
-
nesdělí žádné třetí osobě, ani neužije ve vlastní prospěch žádné obchodní tajemství nebo jinou důvěrnou informaci společnosti nebo jeho spřízněných osob nebo příslušné produkty a služby zpřístupněné nebo získané členem dozorčí rady po dobu platnosti této smlouvy;
-
neposkytne ani jiným způsobem přímo nebo nepřímo, za odměnu ani bezúplatně nezpřístupní jakékoli obchodní tajemství společnosti žádné třetí osobě.
5.2 Za porušení povinnosti mlčenlivosti podle tohoto článku 5 se nepovažuje zpřístupnění informací: -
které byly v době jejich zveřejnění společnosti všeobecně známými,
-
které se staly nebo stanou všeobecně známými jinak než porušením povinnosti členem dozorčí rady,
-
které byly členem dozorčí rady oznámeny v souladu se zákonnými požadavky soudu nebo jiného kompetentního orgánu.
Ujednáními tohoto článku 5. této smlouvy je člen dozorčí rady vázán i po skončení této smlouvy, resp. i po zániku výkonu funkce člena dozorčí rady společnosti a současně není oprávněn jakýmkoliv způsobem získané informace rozšiřovat či umožnit jejich šíření či využít pro svůj prospěch nebo prospěch třetích osob.
6. Zákaz konkurence Člen dozorčí rady je povinen dodržovat zákaz konkurence v zákonném rozsahu, zejména ustanovení § 451 ZOK. 7. Závěrečná ujednání 7.1 Člen dozorčí rady prohlašuje, že je obeznámen s rozsahem a předmětem jeho povinností podle této smlouvy. Tato smlouva je podřízena právnímu režimu ZOK. Tato smlouva se řídí a je vykládána v souladu s obecně závaznými s právními předpisy České republiky, zejména pak ZOK a ObčZ. 7.2 Veškeré změny a dodatky k této smlouvě musí být písemné, ve formě číslovaných dodatků a musí být obsaženy v jediné listině podepsané oběma stranami a musí být schváleny valnou hromadou společnosti.
7.3 Bude-li jedno nebo více ustanovení této smlouvy neplatné, neúčinné nebo nevymahatelné, nebude to mít za následek neplatnost, neúčinnost ani nevymahatelnost celé této smlouvy. V takovém případě strany nahradí takovéto neplatné, neúčinné nebo nevymahatelné ustanovení ustanovením, které bude nejlépe splňovat smysl takového neplatného, neúčinného a/nebo nevymahatelného ustanovení.
7.4 Člen dozorčí rady tímto uděluje v souladu s § 5 odst. 2 zákona č. 101/2000 Sb., o ochraně osobních údajů, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o ochraně osobních údajů“), svůj souhlas k tomu, aby společnost po dobu platnosti této smlouvy, jakož i po dobu, během níž je podle příslušných právních předpisů povinen uchovávat písemnosti pocházející z její činnosti, zpracovával jeho osobní údaje (zahrnující jméno, adresu, telefonní číslo, email, označení funkce, výši odměny a dalších plnění na základě této smlouvy, včetně vývoje jejich změn, dále osobní stav, datum narození, rodné číslo, vzdělání a pohlaví) a případně další osobní údaje pro účely plnění zákonných povinností a povinností vyplývajících z této smlouvy. Člen dozorčí rady je povinen bezodkladně informovat společnost o veškerých změnách jeho osobních údajů sdělených podle této smlouvy. Člen dozorčí rady tímto dává společnosti souhlas ke zpracovávání jeho osobních údajů ve smyslu § 5 odst. 2 zákona č. 101/2000 Sb., o ochraně osobních údajů, ve znění pozdějších předpisů.
7.5 Člen dozorčí rady není oprávněn k převodu jakýchkoliv práv a povinností vyplývajících z této smlouvy na třetí osobu. 7.6 Strany prohlašují, že si přečetly podmínky obsažené v této smlouvě a porozuměly jim. Na důkaz své skutečné vůle přijmout závazky založené touto smlouvou pod její text připojují své podpisy. Strany tímto rovněž potvrzují převzetí příslušného počtu vyhotovení této smlouvy.
V Českých Budějovicích dne ………….
………………………………… společnost
………………………………… člen dozorčí rady
