SHRNUTÍ PROGRAMU Toto shrnutí je třeba chápat jako úvod k Základnímu prospektu a jakékoliv rozhodnutí o investování do Cenných papírů by mělo vycházet ze zohlednění celého Základního prospektu, včetně všech dokumentů začleněných prostřednictvím odkazů. Na základě implementace příslušných ustanovení Směrnice o prospektu ve všech členských státech Evropského hospodářského prostoru („Stát EHP“) Bance v těchto členských státech nevznikne žádná občanskoprávní odpovědnost pouze z titulu tohoto shrnutí, a to včetně jakéhokoliv jeho překladu, pokud není zavádějící, nepřesný nebo nekonzistentní ve spojení s ostatními částmi Základního prospektu. Bude-li u soudu ve Státě EHP podána žaloba v souvislosti s informacemi obsaženými v Základním prospektu, může být navrhovatel, podle vnitrostátních právních předpisů členského státu, kde je žaloba podána, povinen nést náklady na překlad Základního prospektu před zahájením soudního řízení. Slova a výrazy definované níže v částech „Druhy cenných papírů“, „Podmínky týkající se dluhových cenných papírů“ a „Podmínky týkající se W&C cenných papírů mají v tomto shrnutí totožný význam. Základní charakteristiky Banky a rizika s ní související Royal Bank of Canada (dále jen „Banka“ nebo „Emitent“) je bankou podle přílohy I kanadského Zákona o bankách (dále jen „Zákon o bankách“), která představuje její zakládací listinu. Banka byla založena v roce 1864 jako Merchants Bank a vznikla podle „Zákona o založení Merchants’ Bank of Halifax“ schváleného dne 22. června 1869. V roce 1901 banka změnila svůj název na The Royal Bank of Canada a v roce 1990 na Royal Bank of Canada. Banka a její dceřiné společnosti fungují pod hlavním obchodním jménem RBC. Nevyplývá-li z kontextu jinak, všechny odkazy na „Banku“ obsažené v tomto shrnutí se týkají této Banky a jejích dceřiných společností. Banka je podle majetku a tržní kapitalizace největší kanadskou bankou a podle tržní kapitalizace patří mezi největší banky na světě. Banka je jednou z předních severoamerických společností s diverzifikovanými finančními službami a poskytuje privátní a komerční bankovnictví, služby v oblasti správy majetku, pojištění, korporátní a investiční bankovnictví a globální služby zpracování transakcí. Banka zaměstnává přibližně 74 000 pracovníků na plný a částečný úvazek, kteří se prostřednictvím poboček v Kanadě, USA a 51 dalších zemích starají přibližně 16 milionů privátních, obchodních, veřejných a institucionálních klientů. K 31. lednu 2012 činila celková aktiva Banky 815 miliard CAD a celkový vlastní kapitál náležející akcionářům 41 miliard CAD. Existuje řada faktorů, jež by mohly způsobit, že se skutečné výsledky Banky budou podstatně lišit od výsledků předpokládaných (viz část „Rizikové faktory“ (Risk Factors)). Bankovní a finanční služby v sobě zahrnují inherentní rizika, například úvěrové riziko, tržní riziko, řízení likvidity a financování, provozní riziko, riziko právní a riziko nesplnění regulatorních požadavků, pojišťovací riziko, riziko ohrožení dobré pověsti a strategické riziko, která mohou ovlivňovat výsledky Banky (další informace o těchto rizicích a o způsobech, jak jim Banka čelí, se nalézají v části „Řízení rizik“ (Risk management) na stranách 41 až 55 a části „Přehled dalších rizik“ (Overview of other risks) na stranách 55 až 57 Výroční zprávy Banky za rok 2011 a v části „Řízení rizik“ na stranách 20 až 27 Zprávy Banky pro akcionáře za první čtvrtletí roku 2012).
PRA-#3507803-v1
Mezi další faktory, jež mohou ovlivnit výsledky Banky, patří: (i)
všeobecné podmínky pro podnikání a ekonomické podmínky;
(ii)
změny účetních standardů a účetních politik a odhadů;
(iii)
vládní fiskální, měnové a další politiky;
(iv)
regulatorní vývoj;
(v)
úroveň hospodářské soutěže;
(vi)
schopnost získávat a udržet si zaměstnance;
(vii)
přesnost a úplnost informací o klientech a protistranách;
(viii)
rozvoj a integrace distribučních sítí Banky; a
(ix)
riziko v oblasti životního prostředí.
Mezi další faktory, které mohou ovlivňovat skutečné výsledky, patří změny vládní obchodní politiky, včasný a úspěšný rozvoj nových produktů a služeb, schopnost Emitenta provádět cross-selling více produktů zákazníkům, technologické změny a závislost Emitenta na třetích subjektech, pokud jde o poskytování komponent pro obchodní infrastrukturu Emitenta, neplnění závazků vůči Emitentovi a jeho přidruženým subjektům třetími subjekty, pokud se tyto závazky týkají nakládání s osobními údaji, podvod spáchaný interními či externími subjekty, možný dopad chorob nebo nemocí, které ovlivňují místní, vnitrostátní a globální ekonomiku, na obchodní činnost Emitenta, narušení veřejné infrastruktury, včetně dopravy, komunikace a dodávek elektřiny a vody, mezinárodní konflikty a další politické události, včetně těch, jež se týkají boje proti terorismu, a úspěšnost Emitenta při předvídání a řízení souvisejících rizik. Banka upozorňuje, že výše uvedený výčet rizikových faktorů, z nichž mnohé jsou mimo kontrolu Banky, není vyčerpávající a že výsledky Banky mohou být nepříznivě ovlivněny i jinými faktory. Vyjádření k očekávanému vývoji v tomto dokumentu zahrnují, zejména, nikoliv však výlučně, prohlášení vztahující se k cílům finanční výkonnosti Banky, vizím a strategickým cílům Banky, zhodnocení ekonomického trhu a regulace a výhledu pro kanadskou, americkou, evropskou a globální ekonomiku, výhledu a prioritám každého z obchodních segmentů Banky a riziko prostředí zahrnující oblast řízení likvidity a financování Bankou. Budou-li se investoři a další subjekty při přijímání rozhodnutí týkajících se Banky spoléhat na předpovědi budoucího vývoje Banky, měli by pečlivě posoudit výše uvedené faktory, další nejistoty a možné události a jiné faktory týkající se Banky a konkrétního odvětví, jež mohou nepříznivě ovlivnit budoucí výsledky Banky a tržní hodnotu jejích cenných papírů. Nestanoví-li tak zákon, Banka se nezavazuje k aktualizaci jakýchkoliv předpokladů, ať již písemných či ústních, které budou případně zveřejněny Bankou nebo jejím jménem.
PRA-#3507803-v1
Základní charakteristiky a rizika spojená s Programem a Cennými papíry vydávanými v jeho rámci Popis:
Program emisí Cenných papírů („Program“).
Emitent:
Royal Bank of Canada, jednající případně prostřednictvím pobočky, jak je specifikováno v příslušných Konečných podmínkách (Final Terms).
Aranžéři:
RBC Europe Limited a Morgan Stanley & Co. International plc.
Emisní Agent a Platebni Agent
Bank of New York Mellon, pobočka Londýn.
Emisní Agent a Platebni Agent Švédských dluhových cenných papírů
Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) nebo jakýkoliv (právní) nástupce určený v průběhu doby Emitentem,
Agent Švýcarského Programu a Platební Agent
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Paris, pobočka Zurich
Správce evidence
Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.
Druhy Cenných papírů (Type of Securities):
Emitent může podle potřeby vydávat Dluhové cenné papíry (Notes), Vyplatitelné certifikáty (Redeemable Certificates), Opční certifikáty (Exercisable Certificates) nebo Opční listy (Warrants).
Objem Programu:
Až (i) 40 000 000 000 USD celkové jistiny Dluhových cenných papírů, Vyplatitelných certifikátů a Opčních certifikátů dokládajících depozitní závazky podle kanadského Zákona o bankách a (ii) 3 000 000 000 USD implikované nominální hodnoty Opčních listů a Opčních certifikátů nedokládajících depozitní závazky podle kanadského Zákona o bankách, nesplacené v jakémkoli okamžiku, vypočtené, jak je popsáno v „Obecném popisu Programu“ (General Description of the Programme).
Clearingové systémy:
Euroclear Bank S.A./N.V., Clearstream Banking, société anonyme, Euroclear Sweden AB (“Euroclear Sweden”), SIX SIS AG, Switzerland (“SIX SIS”) a/nebo jakékoliv jiné clearingové systémy, jež mohou být specifikovány v příslušných Konečných podmínkách.
Dluhové cenné papíry Dealeři Dluhových cenných papírů (jiných než Dluhových cenných papírů spojených s referenčními
RBC Europe Limited, Barclays Bank PLC, Citigroup Global Markets Limited, Credit Suisse Securities (Europe) Limited, Deutsche Bank AG, pobočka Londýn, HSBC Bank plc, J.P. Morgan Securities Ltd., Merrill Lynch International, Morgan Stanley & Co. International plc a UBS Limited a všichni další dealeři, kteří mohou být podle potřeby jmenováni Emitentem buď obecně v souvislosti s Programem, nebo pro konkrétní Tranši (Tranche) (jak je definováno níže) Dluhových cenných papírů.
PRA-#3507803-v1
položkami) (Reference Item linked Notes): Dealer Dluhových cenných papírů spojených s referenčními položkami:
RBC Europe Limited.
Forma Dluhových cenných papírů:
Dluhové cenné papíry mohou být vydávány buď (a) na doručitele, a to jako nová hromadná listina (new global note) nebo standardní hromadná listina (classic global note), (b) na jméno nebo (c) v případě Seniorních dluhových cenných papírů (Senior Notes), v zaknihované podobě, které jsou vypořádávány v rámci Euroclear Sweden AB („Švédské dluhové cenné papíry“) („Swedish Notes“), jak specifikováno v příslušných Konečných podmínkách a podrobněji popsáno v části „Forma Cenných papírů – Dluhové cenné papíry“ (Form of the Securities - Notes). Pokud je SIX SIS označen jako clearingový systém pro Seniorní dluhové cenné papíry („Švýcarské dluhové cenné papíry“) („Swiss Notes“), Dluhové cenné papíry budou po jejich emisi přeměněny na cenné papíry ve zprostředkovaném držení (intermediated securities) podle Článku 6 (Article 6) švýcarského Federálního zákona o cenných papírech ve zprostředkovaném držení (Federal Intermediated Securities Act).
Emisní kurz:
Dluhové cenné papíry mohou být vydávány jako cenné papíry se zcela splaceným, nebo (pouze v případě Seniorních dluhových cenných papírů) částečně splaceným emisním kurzem, který může být roven nominální hodnotě nebo představovat slevu z nominální hodnoty či přirážku k nominální hodnotě.
Podmínky týkající se Dluhových cenných papírů:
Dluhové cenné papíry mohou být denominovány v jakékoliv měně specifikované v příslušných Konečných podmínkách, s jakoukoliv sjednanou splatností a v souladu se všemi platnými právními a/nebo regulatorními pokyny. Dluhové cenné papíry (i) mohou být úročeny pevnou nebo pohyblivou sazbou, (ii) nemusí být úročeny, (iii) mohou být úročeny úrokem, který je vypočítán, a/nebo může bát stanoveno, že při splacení se splatná částka vypočítá na základě jednoho či více specifikovaných podkladových aktiv nebo referenčních hodnot, jako jsou indexy, směnné kurzy, účastnické cenné papíry (včetně GDR a ADR), akcie fondů nebo podílové listy, komodity, prioritní akcie vydané Emitentem prioritních akcií (jak je definováno níže), úvěrové riziko (credit) jednoho či více podkladových subjektů nebo jiné finanční proměnné (každé z těchto referenčních podkladových aktiv či referenčních položek dále jen jako „Referenční položka“ (Reference Item) a jakékoliv Dluhové cenné papíry spojené s Referenčními položkami dále jen jako „Dluhové cenné papíry spojené s referenčními položkami“), s výjimkou akcií nebo ekvivalentů akcií Emitenta nebo jakéhokoliv přidruženého subjektu Emitenta (ve smyslu definice obsažené v kanadském Zákoně
PRA-#3507803-v1
o bankách), (iv) mohou být splaceny fyzickým doručením příslušného aktiva („Dluhové cenné papíry s fyzickým doručením“) (Physical Delivery Notes), (v) mohou odkazovat na jakoukoliv kombinaci výše uvedeného a/nebo (vi) mohou mít stanoveny jiné podmínky obsažené v příslušných Konečných podmínkách. Bude-li to uvedeno v příslušných Konečných podmínkách, může být Emitent oprávněn ke změně způsobu vypořádání. Úroková období, úrokové sazby a podmínky splatnosti a/nebo splatné částky budou specifikovány v příslušných Konečných podmínkách. V příslušných Konečných podmínkách bude uvedeno, že dotčené Dluhové cenné papíry buď nelze splatit před jejich splatností (jinak než v případných stanovených splátkách, z důvodů zdanění, z důvodu nezákonnosti definované níže nebo v Případě porušení a předčasného zesplatnění Dluhových cenných papírů, nebo, v případě Cenných papírů vázaných na index (Index Linked Notes), Cenných papírů vázaných na účastnické cenné papíry (Equity Linked Notes) a Cenných papírů vázaných na fondy (Fund Linked Notes), poté, co dojde k některým níže uvedeným událostem), nebo že bude možné tyto Dluhové cenné papíry splatit podle uvážení Banky a/nebo jejich Držitele. K datu tohoto shrnutí mohou být Podřízené dluhové cenné papíry (Subordinated Notes) splaceny podle uvážení Emitenta a s předchozím souhlasem příslušného orgánu (Superintendent of Financial Institutions, Kanada). Dluhové cenné papíry s fyzickým doručením, jiné než Švýcarské dluhové cenné papíry:
Aby mohl Držitel Dluhových cenných papírů obdržet Příslušná aktiva (Relevant Assets), musí předložit do konce stanovené lhůty Oznámení o převodu majetku (Asset Transfer Notice) a zaplatit všechny daně, poplatky a/nebo výdaje související s dodáním majetku. Bude-li vypořádání převodu narušeno, může být příslušné datum vypořádání odloženo a v určitých případech bude Emitent oprávněn k tomu, aby namísto fyzického doručení provedl hotovostní platbu.
Závazky:
Banka se zavázala, že nevytvoří, nedovolí vznik ani trvání zadlužení, které by bylo v případě platební neschopnosti (insolvence) nebo zrušení Emitenta podřízené depozitním závazkům a nadřazené Podřízeným dluhovým cenným papírům.
Negativní závazky:
Žádné.
Křížová porušení závazků:
Žádná.
Případy porušení:
Případy porušení týkající se Seniorních dluhových cenných papírů jsou omezeny na (i) nezaplacení jistiny nebo nedoručení Oprávnění (Entitlement) nebo nezaplacení úroku (s výhradou náhradní lhůty k plnění) a (ii) insolvenci či konkurz, jmenování likvidátora, insolvenčního správce nebo konkurzního správce a správce nebo jiného úředníka s podobnými pravomocemi nebo přebírajícího kontrolu nad Bankou
PRA-#3507803-v1
nebo jejím majetkem příslušným orgánem (Superintendent of Financial Institutions, Kanada). Případy porušení týkající se Podřízených dluhových cenných papírů jsou omezeny na insolvenci nebo zrušení Banky. W&C cenné papíry (W&C Securities) Dealer:
RBC Europe Limited.
Forma W&C cenných papírů:
W&C cenné papíry budou vydávány jako klasické globální certifikáty, jak je podrobně uvedeno v části „Forma cenných papírů – W&C Cenné papíry“ (Form of the Securities - W&C Securities). Pokud je SIX SIS označen jako clearingový systém pro W&C cenné papíry („Švýcarské W&C cenné papíry“ (Swiss W&C Securities)), W&C cenné papíry budou, po jejich emisi, přeměněny na cenné papíry ve zprostředkovaném držení (intermediated securities) podle článku 6 švýcarského Federálního zákona o cenných papírech ve zprostředkovaném držení.
Emisní kurz:
W&C cenné papíry mohou být vydávány za cenu, která bude stanovena Emitentem a společností RBC Europe Limited.
Podmínky týkající se W&C cenných papírů:
Emitent může podle potřeby vydávat W&C cenné papíry jakéhokoliv druhu, zejména W&C cenné papíry spojené s jedním či více referenčními podkladovými aktivy nebo základy, jako jsou indexy, směnné kurzy, účastnické cenné papíry (včetně GDR a ADR), akcie fondů nebo podílové listy, komodity, úvěrové riziko (credit) jednoho či více podkladových subjektů nebo jiné finanční proměnné (každé z těchto referenčních podkladových aktiv či referenčních položek dále jen „Referenční položka“ a jakékoliv W&C cenné papíry spojené s referenčními položkami dále jen jako „W&C cenné papíry spojené s referenčními položkami“ (Reference Item Linked W&C Securities) a společně Dluhovými cennými papíry spojenými s referenčními položkami (Reference Item Linked Notes), dále jen „Cenné papíry spojené s referenčními položkami“ (Reference Item Linked Securities)), nebo jakákoliv kombinace výše uvedeného, a to za podmínek stanovených Emitentem a v příslušných Konečných podmínkách. W&C cenné papíry mohou obsahovat právo na platbu dalších částek v souladu s příslušnými Konečnými podmínkami.
Vypořádání (Settlement):
Vypořádání může být provedeno hotovostní platbou („Hotovostní vyrovnání“ (Cash Settled), nebo fyzickým doručením („Fyzické doručení“ (Physical Delivery). Bude-li v případě některých W&C cenných papírů s fyzickým doručením (Physical Delivery W&C Securities) narušeno vypořádání, může být příslušné datum vypořádání odloženo a Emitent bude za určitých podmínek oprávněn provést namísto Fyzického doručení Hotovostní vyrovnání .
PRA-#3507803-v1
Bude-li to uvedeno v příslušných Konečných podmínkách, může být Emitent změnit způsob vypořádání. Opční práva (Opční certifikáty a Opční listy (Exercisable Certificates and Warrants)):
Opční certifikáty nebo Opční listy, které jsou evropským typem W&C cenných papírů, mohou být uplatněny pouze v Den realizace (Exercise Date). Opční certifikáty nebo Opční listy, které jsou americkým typem W&C cenných papírů, mohou být uplatněny v jakýkoliv Pracovní den pro realizaci (Exercise Business Day) během Realizační lhůty (Exercise Period). W&C cenné papíry bez stanovené lhůty (Open Ended W&C Securities) mohou být uplatněny v jakýkoliv Den realizace, ale nemají stanoveno žádné datum expirace. V příslušných platných Konečných podmínkách bude stanoveno, zda budou Opční certifikáty nebo Opční listy uplatňovány automaticky či nikoliv. Italské kótované opční certifikáty (Italian Listed Exercisable Certificates) budou uplatňovány automaticky. Pokud jsou uplatňovány automaticky, pak (i) v případě W&C cenných papírů vypořádávaných hotovostní platbou (Cash Settled W&C Securities), kde doručení Oznámení o realizaci (Exercise Notice) je případně specifikováno v příslušných Konečných podmínkách, nebo (ii) v případě W&C cenných papírů s fyzickým doručením (Physical Delivery W&C Securities), musí jejich Držitel pro získání Částky vypořádání v hotovosti (Cash Settlement Amount) nebo Oprávnění, podle toho, co je relevantní, předložit ve stanovené lhůtě Oznámení o realizaci a zaplatit všechny požadované daně, poplatky a/nebo (s výjimkou případu Italských kótovaných opčních certifikátů) výdaje a (v případě Opčních listů) Realizační cenu (Exercise Price). V příslušných platných Konečných podmínkách bude stanoveno, zda bude možné předčasné automatické uplatnění Opčních certifikátů nebo případně Opčních listů, podle toho, co je relevantní, (na základě Výzvy Emitenta (Issuer Call) nebo v důsledku splnění Podmínky pro předčasné automatické uplatnění (Trigger Early Exercise).
Vyplacení (Vyplatitelné certifikáty (Redeemable Certificates)):
Vyplatitelné certifikáty budou splaceny k Datu výplaty (Redemption Date). V případě Vyplatitelných certifikátů s fyzickým doručením, jiných než Śvýcarských W&C cenných papírů, musí jejich Držitel pro získání Oprávnění vztahujího se k Vyplatitelnému certifikátu ve stanovené lhůtě dodat Oznámení o inkasu (Collection Notice) a zaplatit všechny daně, poplatky a/nebo (s výjimkou případu Italských kótovaných opčních certifikátů) výdaje vyplývající z tohoto doručení. Příslušné Konečné podmínky stanoví, zda bude možné pro Vyplatitelné certifikáty Datum výplaty posunout dopředu (na základě Výzvy Emitenta nebo v důsledku splnění stanovené Podmínky pro předčasné
PRA-#3507803-v1
splacení nebo Opce Držitele (Holder Put). Negativní závazky:
Žádné.
Křížová porušení závazků:
Žádná.
Případy porušení:
Případy porušení týkající se W&C cenných papírů jsou omezeny na (i) nezaplacení částky hotovostního vypořádání nebo nedoručení Oprávnění nebo nezaplacení dalších částek (s výhradou náhradní lhůty k plnění) a (ii) insolvenci či konkurz, jmenování likvidátora, insolvenčního správce nebo konkurzního správce a správce nebo jiného úředníka s podobnými pravomocemi nebo přebírajícího kontrolu nad Bankou nebo jejím majetkem příslušným orgánem (Superintendent of Financial Institutions, Kanada).
Výdaje a zdanění:
S výhradou povinnosti Emitenta k zaplacení dodatečných částek v souvislosti s Vyplatitelnými certifikáty a Opčními certifikáty, které pouze dokládají depozitní závazky podle kanadského Zákona o bankách podle Podmínky 11 (Condition 11) a podle níže uvedené části „Obecná ustanovení - Zdanění“ (General - Taxation), je Držitel W&C cenných papírů povinen zaplatit (i) všechny daně a poplatky, včetně kolkovného, kolkovní daně, daní nebo poplatků souvisejících s vydáním, registrací, převodem cenných papírů a/nebo jiných daní či poplatků, a (ii) s výjimkou případu Italských kótovaných opčních certifikátů, výdaje zahrnující jakékoliv depozitní poplatky, poplatky za transakce, realizaci nebo splacení, v každém případě vyplývajících z případné realizace a vypořádání nebo splacení příslušného W&C cenného papíru a/nebo případně s doručením Oprávnění. S výhradou povinnosti Emitenta k zaplacení (i) dodatečných částek podle Podmínky 11 v souvislosti s Vyplatitelnými certifikáty a Opčními certifikáty, které pouze dokládají depozitní závazky podle kanadského Zákona o bankách a podle níže uvedené části „Obecná ustanovení Zdanění“ a (ii) v případě Italských kótovaných opčních certifikátů, všech výdajů (zahrnujících jakékoliv depozitní poplatky, poplatky za transakce, realizaci nebo splacení) vyplývající z realizace, vypořádání a případně vzdání se příslušných Certifikátů, Emitent neodpovídá ani není povinen uhradit žádné daně, poplatky, srážkovou daň ani jinou platbu, které případně vzniknou v důsledku vlastnictví, převodu, realizace nebo vymáhání jakéhokoliv W&C cenného papíru jakýmkoliv subjektem a na všechny platby a/nebo doručení prováděné Emitentem se vztahují všechny daně, poplatky, srážky či jiné platby, jejichž provedení, zaplacení, srážka či odpočet může být vyžadováno.
Cenné papíry spojené s referenčními položkami (Reference Item
PRA-#3507803-v1
Linked Securities) Cenné papíry vázané na indexy (Index Linked Securities):
Částky splatné v souvislosti s Cennými papíry vázanými na indexy budou vypočteny podle jednoho či více indexů. Konkrétní index může odkazovat nebo zahrnovat účastnické cenné papíry, dluhopisy, majetek, směnné kurzy nebo jiná podkladová aktiva či referenční položky. Cenné papíry vázané na indexy je možné předčasně splatit, případně zrušit, nebo upravit (včetně, za splnění určitých podmínek, nahrazení podkladových indexů), dojde-li k úpravě nebo zrušení Indexu a žádný náhradní Index nebude přijatelný pro Agenta pro výpočet (Calculation Agent), pokud subjekt sestavující Index tento Index nevypočítá a neoznámí, nebo dojde-li ve vztahu k zajišťovacím dohodám Hedgového subjektu (Hedging Entity) k určitým okolnostem (jako jsou například nezákonnost, narušení nebo nárůst nákladů). Dojde-li k některým narušením ve vztahu ke stanovení hodnoty Indexu, bude toto stanovení hodnoty odloženo a může být provedeno Agentem pro výpočet. Lze odložit rovněž platby.
Cenné papíry vázané na účastnické cenné papíry (Equity Linked Securities):
Částky splatné v souvislosti s Cennými papíry vázanými na účastnické cenné papíry budou vypočítávány podle jednoho účastnického cenného papíru nebo podle koše účastnických cenných papírů. Cenné papíry vázané na účastnické cenné papíry mohou rovněž stanovit vypořádání nebo splacení fyzickým doručením stanoveného množství účastnických cenných papírů jedné či více společností, a to za podmínky, že budou uhrazeny Realizační cena (v případě Opčních listů) a všechny související výdaje. Bude-li to uvedeno v příslušných Konečných podmínkách, mohou být účastnické cenné papíry podle uvážení Emitenta předčasně splaceny nebo zrušeny či upraveny (včetně stanovení hodnoty a, za určitých podmínek, nahrazení účastnických cenných papírů), pokud dojde k určitým korporátním událostem (například událostem ovlivňujícím hodnotu účastnického cenného papíru (včetně rozdělení nebo sloučení emisí účastnických cenných papírů, mimořádných dividend a výzev týkajících se kapitálu), zrušení kotace účastnického cenného papíru, insolvence, fúze nebo znárodnění emitenta účastnického cenného papíru, veřejné nabídce nebo změně nominální hodnoty účastnického cenného papíru), nebo pokud dojde k určitým událostem (například nezákonnosti, narušení nebo zvýšení nákladů) týkajících se zajišťovacích dohod Hedgového subjektu, nebo pokud dojde k podání insolvenčního návrhu ve vztahu k emitentovi účastnického cenného papíru. Dojde-li k narušení ve vztahu ke stanovení hodnoty účastnického cenného papíru, bude toto stanovení hodnoty odloženo a může být provedeno Agentem pro výpočet. Lze odložit rovněž platby.
Cenné papíry
Částky splatné v souvislosti s Cennými papíry vázanými na GDR/ADR
PRA-#3507803-v1
vázané na GDR/ADR (GDR/ADR Linked Securities):
budou vypočítávány podle jednoho globálního depozitního certifikátu („GDRs“) nebo amerického depozitního certifikátu („ADRs“) (ADRs a GDRs společně dále jen jako „Depozitní certifikáty“ (Depositary Receipts), nebo podle koše GDRs a/nebo ADRs. Cenné papíry vázané na GDR/ADR mohou rovněž stanovit vypořádání nebo splacení fyzickým doručením konkrétního množství GDR a/nebo ADR, a to za podmínky, že budou uhrazeny Realizační cena (v případě Opčních listů) a všechny související výdaje. Bude-li to uvedeno v příslušných Konečných podmínkách, mohou být Cenné papíry vázané na GDR/ADR podle uvážení Emitenta předčasně splaceny nebo případně zrušeny či upraveny (včetně stanovení hodnoty, a za určitých podmínek nahrazení GDR a/nebo ADR), pokud dojde k určitým korporátním událostem (například událostem ovlivňujícím hodnotu GDR a/nebo ADR nebo hodnotu podkladového účastnického cenného papíru (včetně rozdělení nebo sloučení GDR, ADR nebo podkladového účastnického cenného papíru, mimořádných dividend a výzev týkajících se kapitálu), zrušení kotace GDR, ADR nebo podkladového účastnického cenného papíru, insolvenci, fúzi nebo znárodnění emitenta účastnického cenného papíru, veřejné nabídce nebo změně nominální hodnoty GDR, ADR a/nebo podkladového účastnického cenného papíru), nebo pokud dojde k určitým událostem (například nezákonnosti, narušení nebo zvýšení nákladů) týkajícím se zajišťovacích dohod Hedgového subjektu, nebo pokud dojde k podání insolvenčního návrhu ve vztahu k emitentovi podkladového účastnického cenného papíru. Dojde-li k narušení ve vztahu ke stanovení hodnoty podkladového účastnického cenného papíru, bude toto stanovení hodnoty odloženo a může být provedeno Agentem pro výpočet. Lze odložit rovněž platby.
Cenné papíry vázané na fondy (Fund Linked Securities):
Částky splatné v souvislosti s Cennými papíry vázanými na fondy budou vypočítány podle podílů, podílových listů nebo účastnických cenných papírů cenných papírů v jednom Fondu nebo koši Fondů. Cenné papíry vázané na fondy mohou rovněž stanovit vypořádání fyzickým doručením stanoveného množství podílů, podílových listů nebo účastnických cenných papírů jednoho či více Fondů, a to za podmínky, že budou úhrazeny Realizační cena (v případě Opčních listů) a všechny stanovené splatné částky. Cenné papíry vázané na Fondy mohou být podle uvážení Emitenta předčasně splaceny nebo zrušeny či upraveny (včetně stanovení hodnoty a náhrady fondů), dojde-li k určitým korporátním událostem (například insolvenci nebo nebo analogické události) nebo znárodnění Fondu, soudnímu řízení proti Fondu nebo regulatorní události týkající se Fondu, pozastavení upisování nebo zpětného odkupu cenných papírů Fondem, některým změnám čisté hodnoty aktiv nebo porušení omezení Fondu týkající se zadlužení, porušení týkající se informačních povinností Fondu, nebo změně investičních cílů nebo povahy či správy Fondu), nebo pokud ve vztahu k Fondu dojde k událostem, které mají dopad na stanovení hodnoty nebo vypořádání, nebo pokud dojde
PRA-#3507803-v1
k určitým událostem v souvislosti se zajišťovacími dohodami Hedgového subjektu (například nezákonnosti, narušení nebo zvýšení nákladů). Cenné papíry vázané na fondy, které se vztahují k Fondům obchodovaným na veřejných trzích (Exchange Traded Funds) mohou být předčasně splaceny nebo zrušeny či upraveny (včetně stanovení hodnoty), dojde-li k určitým korporátním událostem (například událostem ovlivňujícím hodnotu Podílu fondu (Fund Share), včetně rozdělení nebo splynutí Podílu fondu, zrušení kotace Podílu fondu, insolvence, fúze nebo znárodnění emitenta Podílu fondu, nebo veřejné nabídky týkající se Podílu fondu), nebo změnám investičních cílů Fondu, nebo pokud dojde k určitým událostem týkajícím se zajišťovacích dohod Hedgového subjektu, nebo k podání insolvenčního návrhu ve vztahu k podkladovému Fondu. Dojde-li k některým narušením ve vztahu ke stanovení hodnoty Podílu fondu týkajícím se Fondu, který je Fondem obchodovaným na veřejných trzích, může být toto stanovení hodnoty odloženo a může být provedeno Agentem pro výpočet. Lze odložit rovněž platby. Dluhové cenné papíry vázané na prioritní akcie (Preference Share Linked Notes)
Cenné papíry vázané na komodity (Commodity Linked Securities):
Částky splatné v souvislosti s Dluhovými cennými papíry vázanými na prioritní akcie budou vypočítány podle výkonnosti určených prioritních akcií RBC GELP (UK) Limited („Emitent prioritních akcií“) (Preference Share Issuer). Dluhové cenné papíry vázané na prioritní akcie budou předčasně splaceny, pokud dojde k určitým korporátním událostem (například insolvenci, fúzi nebo znárodnění Emitenta prioritních akcií nebo veřejné nabídce) nebo pokud dojde k událostem (například nezákonnosti, narušení zajištění nebo zvýšení nákladů) týkajících se zajišťovacích dohod Emitenta nebo jakéhokoliv Hedgového subjektu, nebo pokud dojde k podání insolvenčního návrhu ve vztahu k Emitentovi prioritních akcií, nebo pokud Emitent nebo jakýkoliv přidružený subjekt obdrží oznámení od Emitenta prioritních akcií, že příslušné prioritní akcie budou splaceny před datem splatnosti (Maturity Date). Částky splatné v souvislosti s Cennými papíry vázanými na komodity budou vypočítány podle jedné komodity, komoditního indexu nebo koše komodit a/nebo komoditních indexů. Cenné papíry vázané na komodity mohou rovněž stanovit vypořádání nebo splacení fyzickým doručením určitých vymezených cenných papírů (nikoliv však komodit), a to za podmínky, že budou uhrazeny Realizační cena (v případě Opčních listů) a všechny související výdaje.Cenné papíry vázané na komodity mohou být předčasně splaceny nebo zrušeny nebo upraveny, dojde-li k určitým narušením. Dojde-li k některým poruchám ve vztahu ke stanovení hodnoty komodity nebo komoditního indexu, může být toto stanovení hodnoty odloženo a/nebo může být provedeno Agentem pro výpočet, nebo je lze provést podle referenční ceny alternativní komodity. Lze odložit
PRA-#3507803-v1
rovněž platby. Cenné papíry vázané na měny (Currency Linked Securities):
Částky splatné v souvislosti s Cennými papíry vázanými na měny budou vypočítány podle směnného kurzu jedné měny nebo koše měn. Cenné papíry vázané na měny mohou rovněž stanovit vypořádání fyzickým doručením stanoveného počtu příslušných měn, a to za podmínky, že bude uhrazena Realizační cena (v případě Opčních listů) a všechny příslušné splatné částky. Dojde-li k narušením v souvislosti se směnným kurzem jedné měny či koše měn, může být toto stanovení hodnoty odloženo a/nebo provedeno Agentem pro výpočet.
Obecná ustanovení Status:
Dluhové cenné papíry mohou být vydávány jako podřízené nebo jako nepodřízené. Žádný z Cenných papírů nebude vkladem pojištěným podle příslušných kanadských předpisů (Deposit Insurance Corporation Act, Kanada). Seniorní dluhové cenné papíry a W&C cenné papíry budou představovat nepodřízené a nezajištěné závazky Emitenta a budou mít rovnocenné postavení (pari passu) bez jakékoliv přednosti mezi nimi a budou mít alespoň rovnocenné postavení (pari passu) se všemi dalšími současnými a budoucími nepodřízenými a nezajištěnými současnými a budoucími závazky Emitenta (včetně depozitních závazků), nestanoví-li zákon jinak. Podřízené dluhové cenné papíry budou pro účely kanadského Zákona o bankách představovat přímé nezajištěné závazky Emitenta dokládající podřízené zadlužení a budou mít stejné postavení (pari passu) jako veškerá další současná či budoucí podřízená zadlužení Emitenta, s výjimkou podřízených zadlužení, jež mají přednostní postavení proti Podřízeným dluhovým cenným papírům vyplývající z existujícího platného nebo budoucího zákona. Podřízená zadluženost doložená Podřízenými dluhovými cennými papíry bude v případě insolvence nebo zrušení Emitenta podřízena ohledně práva na zaplacení všem depozitním závazkům Emitenta a všem dalším závazkům Emitenta, s výjimkou těch, které mají podle svých podmínek stejné postavení nebo jsou této podřízené zadluženosti podřízeny, a v jiných případech stanovených zákonem.
PRA-#3507803-v1
Ochranná částka:
Ve vztahu k Sérii (Series) Dluhových cenných papírů spojených s referenčními položkami, u nichž je v příslušných Konečných podmínkách stanovena Ochranná částka (Protection Amount), nebude k uvedenému Datu splatnosti, případně k Datu výplaty či Datu vypořádání , v žádném případě zaplacena nižší Konečná částka výplaty (Final Redemption Amount) nebo Částka hotovostního vypořádání, než činí stanovené procento jistiny dotčeného Dluhového cenného papíru, nebo, v případě Vyplatitelných certifikátů, částka stanovená v příslušných Konečných podmínkách. Pro vyloučení pochybností se uvádí, že Ochranná částka se neuplatní v případě, že Cenné papíry budou vyplaceny nebo zrušeny před jejich stanoveným Datem splatnosti, Datem výplaty nebo Datem vypořádání, nebo pokud dojde, mimo jiné, k Předčasnému vyplacení z daňových důvodů (Early Redemption for Taxation Reasons), z důvodu, že nastane Případ úpravy indexu (Index Adjustment Event), Případ potenciální úpravy (Potential Adjustment Event), Mimořádná událost (Extraordinary Event) nebo Událost týkající se fondu (Fund Event) nebo Případ porušení (Event of Default).
Nahrazení:
Podmínky týkající se Dluhových cenných papírů, Vyplatitelných certifikátů a Opčních certifikátů uvádějící pobočku umožňují nahrazení účtující pobočky, pokud se tato pobočka nachází mimo Kanadu, a to za splnění některých podmínek.
Nezákonnost:
Pokud Emitent v dobré víře dospěje k závěru, že se plnění jeho závazků podle Série nebo jakékoliv dohod uzavřených k zajištění závazků Emitenta podle této Serie stalo či stane zcela nebo zčásti protiprávním, nezákonným, nebo jinak zakázaným, může Emitent po oznámení Držitelům splatit nebo případně zrušit všechny, nikoliv však pouze některé, Cenné papíry dotčené Série.
Zdanění:
Nestanoví-li zákon jinak, a s výhradou povinnosti Emitenta k zaplacení dodatečných částek podle Podmínky 17 (v případě Dluhových cenných papírů), nebo dalších částek podle Podmínky 11.03 (v případě Vyplatitelných certifikátů a Opčních certifikátů, které pouze dokládají depozitní závazky podle kanadského Zákona o bankách), nebudou platby týkající se Cenných papírů podléhat srážkové dani podle právních předpisů Kanady ani podle právních předpisů jakékoliv z jejich provincií či jakéhokoliv jejího území a, v případě Dluhových cenných papírů nebo Certifikátů vydaných pobočkou mimo Kanadu, podle právních předpisů země, kde je sídlo pobočky (viz Podmínka 18 týkající se Dluhových cenných papírů nebo Podmínka 11.03 týkající se W&C cenných papírů). V případě Opčních listů a Opčních certifikátů, které nedokládají depozitní závazky podle kanadského Zákona o bankách Emitent není povinen platit další částky vztahující se ke srážkové dani stanovené právními předpisy Kanady nebo právními předpisy jakékoliv z jejich provincií či jakéhokoliv jejího území.
PRA-#3507803-v1
Rozhodné právo:
Cenné papíry (jiné než Švédské dluhové cenné papíry, Švýcarské dluhové cenné papíry a Švýcarské W&C cenné papíry) se budou řídit a vykládat (a) podle právních předpisů provincie Ontario a podle kanadských federálních právních předpisů, nebo (b) v případě Seniorních dluhových cenných papírů nebo W&C cenných papírů vydaných na jiném než syndikovaném základě, a bude-li to uvedeno v příslušných Konečných podmínkách, podle anglického práva. Švédské dluhové cenné papíry se budou řídit anglickým právem. Švýcarské dluhové cenné papíry a W&C cenné papíry se budou řídit anglickým právem.
Kotování a veřejné nabídky:
Každá Serie může být zapsána (i) do Oficiálního seznamu (Official List) a přijata k obchodování na Veřejném trhu (Market) nebo PSM, (ii) na SIX Swiss Exchange a, v případě Cenných papírů spojených s referenčními položkami, přijata k obchodování na Scoach Switzerland, (iii) na trhy organizované a řízené Borsa Italiana S.p.A. (tj. „elektronický trh s obligacemi“ („MOT“) pro Dluhové cenné papíry a „elektronický trh pro deriváty cenných papírů“ („SeDeX“) pro italské certifikáty), (iv) na NASDAQ OMX Stockholm Exchange (pouze ve vztahu k Švédským dluhovým cenným papírům) a/nebo na jakékoliv jiné burze podle případné dohody mezi Emitentem a příslušným Dealerem a podle příslušných Konečných podmínek, nebo může zůstat nekotována. Budou-li Cenné papíry kotovány nebo přijaty k obchodování, mohou být jejich kotace nebo přijetí k obchodování zrušeny, pokud Banka v dobré víře určí, že by zachování této kotace či přijetí k obchodování bylo nepraktické nebo nepřiměřeně zatěžující. Emitent nemá vůči Držitelům žádnou povinnost týkající se zachování jakékoliv kotace Cenných papírů. Viz část „Rizikové faktory – Žádné povinnosti ohledně zachování kotace“ (Risk Factors – No obligation to maintain listing). Cenné papíry mohou být v Evropském hospodářském prostoru veřejně nabízeny v rozsahu uvedeném v příslušných Konečných podmínkách.
Omezení prodeje:
Cenné papíry mohou být nabízeny k prodeji pouze mimo území Spojených států neamerickým osobám (non-US persons), a to podle a v souladu s Regulation S (Category 2) a v souladu s platnými právními předpisy. Dluhové cenné papíry na doručitele a W&C cenné papíry podléhají rovněž daňovým právním předpisům USA a nesmí být prodávány, nabízeny ani doručovány na území Spojených států americkým osobám (United States Persons), jak jsou definovány podle finančních předpisů USA. Viz část „Úpis a prodej“ (Subscription and Sale).
Rizikové faktory:
S Cennými papíry mohou být spojena významná rizika. V této oblasti existují určité faktory, které jsou důležité pro účely posuzování rizik spojených s investicemi do jakékoliv emise Cenných papírů. Viz část „Rizikové faktory“. Emitent může vydávat Cenné papíry s jistinou, přirážkou, úrokem, doručitelnými částkami nebo jinými částkami stanovenými podle
PRA-#3507803-v1
Referenčních položek. Potenciální Investoři by měli porozumět rizikům týkajícím se transakcí s cennými papíry spojenými s Dluhovými cennými papíry spojenými s referenčními položkami a měli by rozhodnutí o investici učinit pouze na základě pečlivého zvážení (společně se svými poradci) vhodnosti příslušných Dluhových cenných papírů spojených s referenčními položkami s ohledem na svou konkrétní finanční situaci, informace zde uvedené a informace týkající se příslušných Dluhových cenných papírů spojených s referenčními položkami a s ohledem na konkrétní Referenční položky, s nimiž je případně podle příslušných Konečných podmínek spojena hodnota nebo platby a/nebo doručení příslušných Dluhových cenných papírů spojených s referenčními položkami. V případech, kdy příslušné Konečné podmínky stanoví jednu či více Referenčních položek, budou příslušné Cenné papíry představovat investici související s výsledky těchto Referenčních položek a potenciální Investoři by měli vzít na vědomí, že (případná) návratnost jejich investic do těchto Cenných papírů bude záviset na výsledcích příslušných Referenčních položek. Kromě strukturálních rizik týkajících se těchto Cenných papírů (včetně Cenných papírů vázaných na indexy, Cenných papírů vázaných na účastnické cenné papíry, Cenných papírů vázaných na Fondy, Dluhové cenné papíry vázané na prioritní akcie a Cenných papírů vázaných na komodity), patří mezi další rizika narušení trhu s ohledem na příslušné Referenčními položky, poruchy vypořádání, náklady potřebné pro Fyzické doručení, hedging a jiné potenciální střety zájmů, daňový režim, závazné úpravy vyplývající z rozhodnutí přijatých stanovenou většinou na schůzích (valných hromadách), kanadské právní předpisy proti lichvě, předčasná splacení, možný nedostatek likvidity Cenných papírů, rizika vyplývající ze směnných kurzů, kreditní rating, neexistence závazků k zachování kotace, prodleva mezi uplatněním W&C cenných papírů a stanovením splatných částek, chybějící datum konce platnosti u W&C cenných papírů bez lhůty, tržní hodnota W&C cenných papírů může být ovlivněna bonitou Emitenta a Držitelé W&C cenných papírů jsou povinni zaplatit všechny výdaje, včetně daní, které s těmito W&C cennými papíry souvisí (s výhradou navýšení závazku Emitenta vztahujícímu se k Certifikátům, které dokládají depozitní závazky) a Emitent nemá závazek k navýšení s ohledem na srážkovou daň vztahující se k Opčním listům a Certifikátům, které nejsou vklady. Viz část „Rizikové faktory“. V PŘÍPADĚ DLUHOVÝCH CENNÝCH PAPÍRŮ SPOJENÝCH S REFERENČNÍMI POLOŽKAMI SE POTENCIÁLNÍ INVESTOŘI MUSÍ PŘED PŘIJETÍM JAKÉHOKOLIV ROZHODNUTÍ O NÁKUPU JAKÝCHKOLIV DLUHOVÝCH CENNÝCH PAPÍRŮ SPOJENÝCH S REFERENČNÍMI POLOŽKAMI SEZNÁMIT S PŘÍSLUŠNÝMI PLATNÝMI KONEČNÝMI PODMÍNKAMI, ABY ZJISTILI, JAKÉ JSOU PŘÍSLUŠNÉ REFERENČNÍ POLOŽKY, A JAKÝM ZPŮSOBEM JSOU SPLATNÉ JAKÉKOLIV HOTOVOSTNÍ ČÁSTKY NEBO JAK JSOU
PRA-#3507803-v1
DORUČOVÁNA OPRÁVNĚNÍ A JAK JSOU STANOVOVÁNY PLATBY VŠECH PERIODICKÝCH ÚROKŮ (V PŘÍPADĚ DLUHOVÝCH CENNÝCH PAPÍRŮ) NEBO DODATEČNÝCH ČÁSTEK (V PŘÍPADĚ W&C CENNÝCH PAPÍRŮ) A KDY JSOU KTERÉKOLIV Z TĚCHTO ČÁSTEK SPLATNÉ A/NEBO PŘÍPADNĚ DORUČITELNÉ.
PRA-#3507803-v1
