Scheepvaartonderneming ms Frisiana II CV

Scheepvaartonderneming ms Frisiana II CV

Inhoudsopgave 1

Samenvatting

2

Juridische achtergronden

11

3

Beleggen en belasting

15

4

Financiële prognoses 4.1 Aankoop en betaling van het schip 4.2 De exploitatie 4.3 Verkoop van het schip 4.4 Uw rendement 4.5 Onderzoeksrapport van de accountant

19 19 22 28 31 33

5

Emissiehuis De Vereenigde Compagnie Scheepsinvesteringen BV

34

6

Rederij Boomsma Shipping BV

37

7

Het schip en de markt

41

8

Risicoanalyse

47

9

Deelnemen

51

10

Definities en afkortingen

52

11

Namen en adressen

53

Bijlagen:

5

Frisiana II Besloten Participatie CV Frisiana II Open Participatie CV Scheepvaartonderneming ms Frisiana II CV Deelnameformulier (los bijgevoegd)

3

4

1 Samenvatting Introductie Dit prospectus gaat in op alle aspecten van Scheepvaartonderneming ms Frisiana II CV. In het volgende hoofdstuk worden de CV’s waarin u als commanditair vennoot kunt deelnemen uit de doeken gedaan. Hoofdstuk 3 behandelt de fiscale tonnageregeling, die investeren in het ms Frisiana zeer aantrekkelijk maakt. Hoofdstuk 4 geeft u inzicht in de rendementsprognose en de verwachte uitkeringen. Het emissiehuis wordt beschreven in het 5e hoofdstuk. In de hoofdstukken 6 en 7 wordt de rederij belicht en een toelichting op het schip en de markt gegeven. Na de risicoanalyse in hoofdstuk 8, leest u in hoofdstuk 9 hoe u kunt deelnemen.

Scheepvaartonderneming ms Frisiana II CV in hoofdlijnen

Deelname vanaf

€ 15.000 zonder extra emissiekosten

Deelname interessant voor

particulieren en BV’s

Verwacht rendement

10,7% per jaar excl. belastingbesparing van 1,2%

Betaling deelnamebedrag

uiterlijk 31 december 2010

Aanvang exploitatie schip door de CV

1e week januari 2011

Scheepstype

8.050 TDW multi-purpose schip

Uitkeringen

elk halfjaar, gemiddeld 7,4% per jaar

Keuze tussen besloten en open CV U kunt kiezen tussen deelnemen via een open of besloten CV (Frisiana II Open Participatie CV en Frisiana II Besloten Participatie CV) en daardoor uw deelname op uw persoonlijke situatie afstemmen. Participaties in een open CV kunt u zonder toestemming van uw mede-vennoten verhandelen. Bij besloten CV’s heeft u voor de overdracht van participaties vooraf wel toestemming nodig van al uw mede-vennoten in de besloten CV. Daar staat echter een aantrekkelijk belastingvoordeel tegenover. U kunt dus een keuze maken tussen verhandelbaarheid en optimaal fiscaal voordeel. Het is de bedoeling dat het schip gedurende 11 jaar door Scheepvaartonderneming ms Frisiana II CV geëxploiteerd wordt en dat het daarna wordt verkocht. De voorziene looptijd van dit scheepsparticipatieproject van 11 jaar kan van belang zijn bij uw keuze tussen de open en de besloten CV. Zowel Frisiana II Open Participatie CV als Frisiana II Besloten Participatie CV nemen deel in Scheepvaartonderneming ms Frisiana II CV. Voor uw gerechtigdheid tot de resultaten maakt het geen verschil of u in de Open of de Besloten Participatie CV deelneemt.

Emissiehuis De Vereenigde Compagnie Scheepsinvesteringen BV De Vereenigde Compagnie Scheepsinvesteringen BV treedt op als een van de beherend vennoten van zowel Frisiana II Open Participatie CV als Frisiana II Besloten Participatie CV en biedt namens deze CV’s de participaties aan. Bijna 12 jaar is De Vereenigde Compagnie Scheepsinvesteringen BV actief en innovatief in het plaatsen van scheepsfondsen. Inmiddels heeft het emissiehuis ruim 100 fondsen geplaatst waarin door beleggers ruim € 380 miljoen vermogen is ingelegd. De Vereenigde Compagnie Scheepsinvesteringen BV spant zich steeds in haar projecten optimaal te structureren. Haar fiscale en financiële kennis is daarbij van grote waarde. Tot en met 2000 heeft De Vereenigde Compagnie Scheepsinvesteringen BV scheepsfondsen aangeboden waarbij van de destijds geldende fiscale faciliteiten (investeringsaftrek, degressieve afschrijving en stakingsvrijstelling) gebruik gemaakt kon worden. Na 2000 heeft zij de participaties van tientallen CV’s die van de tonnageregeling gebruik maakten ter belegging aangeboden en onder meer de open CV op de markt geïntroduceerd.

5

Rederij Boomsma Shipping BV Rederij Boomsma Shipping BV uit het Friese Sneek is initiatiefnemer van Scheepvaartonderneming ms Frisiana II CV. Deze rederij is met recht een familiebedrijf, gevestigd in het jaar 1968. Kernbegrippen van Boomsma zijn no nonsens, betrouwbaar, enerzijds modern maar ook conservatief en gedegen. Samengevat: met Boomsma Shipping gaat u recht door zee. Boomsma exploiteert thans een vloot van 5 droge lading schepen en heeft al in 2005 het ms Frisiana besteld. De oplevering daarvan is herhaaldelijk vertraagd maar in augustus 2010 was het dan toch zover en is het ms Frisiana opgeleverd. Naar verwachting zal de Boomsmavloot in 2011 met eenzelfde schip als het ms Frisiana worden uitgebreid. De prestaties van de Boomsma schepen zijn goed te noemen. Natuurlijk ondervonden ook deze schepen in 2009 hinder van de harde tegenwind op de droge ladingmarkten. Naar het zich laat aanzien zullen de prestaties in 2010 zowel qua opbrengsten als kosten op prospectusprognoseniveau liggen. De rederijgroep neemt zelf een groot belang in het schip. Boomsma Invest BV zal namelijk voor minimaal € 1.500.000 in het eigen vermogen van Scheepvaartonderneming ms Frisiana II CV deelnemen. Daarmee geeft zij aan het volste vertrouwen in dit schip te hebben.

6

Ms Frisiana: een duurzaam schip Het ms Frisiana is door Boomsma Shipping en drie collega reders ontwikkeld en is het tweede schip uit een serie van zes. De schepen worden bij Shipyard Rousse JSC in Bulgarije gebouwd. Bijzonder aan deze schepen is dat ze over twee vrijwel square-box ruimen beschikken. Het achterruim is met een lengte van ruim 61 meter uitermate geschikt voor het vervoeren van projectlading. Met een diepgang van 6,80 meter zijn ze te typeren als shallow draft schepen. Aan het lijnenplan is grote zorg besteed waardoor dit schip met slechts 3.000 kW en een deadweight van 8.050 mt voortgestuwd wordt met een snelheid van 14,5 mijl per uur. Hierdoor is het brandstofverbruik per verplaatste ton/mijl vooruitstrevend te noemen. Met een verbruik van ca. 4 gram brandstof per tonmijl behoort dit schip tot de absolute top!! Dit duurzame aspect geeft uiteraard een positieve impuls aan de commerciële resultaten.

Short Sea Shipping Duurzaam transport wordt door diverse overheden gestimuleerd hetgeen een gunstig effect heeft op de inzet van nieuw, modern scheepstonnage. Europa beschikt over een groot netwerk van havenfaciliteiten om vervoer over zee fijnmazig te laten plaatsvinden. Om de congestie op het Europese wegennet te verminderen klinkt binnen de EU de roep om meer vervoer over zee steeds luider. Een modern en schoon schip is dan het aangewezen middel om aan die vraag te voldoen. Een andere succespeiler onder dit scheepssegment is de leeftijdsopbouw van de vloot. Ook in de toekomst zal het evenwicht tussen vraag en aanbod in dit scheepssegment naar verwachting in stand blijven. Tegenover 56 bij scheepswerven bestelde multi-purpose schepen in de grootteklasse van 350 tot 499 TEU staan 120 schepen ouder dan 25 jaar die vervangen moeten worden.

Bevrachting in eigen huis Het ms Frisiana zal door NedNor BV te Groningen bevracht worden. Boomsma Shipping heeft een 50% belang in NedNor, dat begin 2009 is opgericht samen met een Noorse partner, de heer Øyvind Sivertsen. Hoewel NedNor nog een jong bedrijf is, heeft het wel veel ervaring in huis. De heer Sivertsen heeft onder meer voor de twee grootste Short Sea rederijen in Europa gewerkt. NedNor richt zich op de bevrachting van moderne multi-purpose schepen tussen 2.000 en 10.000 TDW. Zij is voor haar opdrachtgevers een partner om tot optimale logistieke oplossingen te komen en heeft een breed samengestelde kring opdrachtgevers. Zij verwacht gezien de eigenschappen van het ms Frisiana zeer goede marktkansen. Het is een modern schip met veel mogelijkheden.

Verwacht rendement 10,7% Het verwachte rendement op een investering in het ms Frisiana bedraagt gemiddeld 10,7% per jaar. Het rendement bestaat uit de halfjaarlijkse uitkeringen uit de exploitatie en de winst bij verkoop van het schip. Volgens de prognose bedragen de halfjaarlijkse uitkeringen gemiddeld 7,4% per jaar. Na verkoop van het schip wordt het project beëindigd en financieel afgewikkeld. Volgens de prognose ontvangt u bij een deelnamebedrag van € 15.000 na verkoop van het schip een slotuitkering van € 20.390. Verwachte vermogensgroei gedurende de looptijd, op basis van deelname met € 15.000 Bedrag

Rendement vóór belastingen

Totaal uitkeringen uit exploitatie

€ 12.193

7,4%

Winst bij verkoop van het schip

€ 5.390

3,3%

Totaal

€ 17.583

10,7%

Gunstige fiscale regeling Beleggers in zeeschepen kunnen gebruik maken van een speciale fiscale regeling, het tonnageregime. Deze regeling houdt in dat jaarlijks slechts een minimaal bedrag aan fiscale winst hoeft te worden aangegeven. Deze winst is onafhankelijk van de werkelijk behaalde resultaten. Omdat de fiscale winst minimaal is, is ook de belastingafdracht uiterst gering en blijft van het verwachte rendement 10,6% ná belasting over.

7

Fiscale behandeling van particulieren Particulieren die deelnemen in Frisiana II Besloten Participatie CV moeten jaarlijks € 6,57 per participatie van € 5.000 fiscale winst (box 1) aangeven. De belastingdruk is dus minimaal. Bij deelname in Frisiana II Besloten Participatie CV bespaart u de zogenaamde vermogensrendementsheffing van 1,2% over de waarde van uw participaties in de besloten CV, omdat u die waarde niet in box 3 hoeft aan te geven. Frisiana II Open Participatie CV is zelfstandig belastingplichtig en past zelf de tonnageregeling toe. Particuliere deelnemers in Frisiana II Open Participatie CV worden in box 3 belast en zijn jaarlijks 1,2% vermogensrendementsheffing verschuldigd over de waarde van de participaties.

Fiscale behandeling van BV’s Ook BV’s die in de besloten CV deelnemen genieten het volledige netto-rendement van 10,6%, omdat zij over het rendement uit de besloten CV vrijwel geen vennootschapsbelasting hoeven te betalen. BV’s die deelnemen in de open CV zijn vennootschapsbelasting verschuldigd over de beleggingsrendementen. Zij hebben een netto-rendement van 7,9%. Als u uw BV in de open CV wilt laten deelnemen, maar toch een netto-rendement wilt genieten van 10,6%, dient u uw BV een belang te laten nemen van tenminste 5% in het eigen vermogen van de open CV (circa € 50.000). In dat geval kan de deelnemingsvrijstelling namelijk worden toegepast en worden de rendementen die uw BV op deze scheepsbelegging behaalt niet met vennootschapsbelasting belast.

Verwacht netto-rendement

Particulieren Extra belastingbesparing van 1,2% BV’s

Besloten CV

Open CV

10,6%

10,6%

ja

nee

10,6%

7,9% / 10,6%*

* 10,6% bij deelname van tenminste 5% in het eigen vermogen van de open CV.

Beperkte aansprakelijkheid Tegenover de fraaie rendementen die u met beleggen in zeeschepen kunt behalen, staan ook risico’s. De belangrijkste risico’s zijn tegenvallende vrachtopbrengsten en bedrijfskosten die hoger uitvallen dan verwacht. Ook de uiteindelijke verkoopopbrengst van het schip kan tegenvallen. Uitkeringen aan participanten kunnen pas plaatsvinden nadat alle kosten, rente en aflossingen zijn betaald. Het financiële risico van commanditair vennoten is echter beperkt tot hun deelnamebedrag.

8

Disclaimer Alle in dit prospectus vermelde uitkeringen en rendementen zijn prognoses, berekend op basis van de weergegeven uitgangspunten. Als in dit prospectus wordt gesproken over rendement, wordt altijd een verwacht gemiddeld jaarlijks rendement vóór belastingen bedoeld, berekend volgens de enkelvoudige interest-methode. Voor het gehele prospectus geldt dat de waarde van uw participaties kan fluctueren. In het verleden behaalde rendementen bieden geen garantie voor de toekomst. Wij adviseren u niet alleen deze samenvatting te lezen maar het gehele prospectus door te nemen alvorens u een besluit over deelname neemt. De in het prospectus opgenomen foto’s zijn van schepen uit de vloot van de rederijgroep; de specificaties van de getoonde schepen kunnen afwijken van het ms Frisiana.

Deelnemen zonder extra emissiekosten De inschrijving staat open tot en met 20 december 2010. Afhankelijk van het plaatsingstempo van de participaties kan van deze sluitingsdatum worden afgeweken. U kunt inschrijven door een ingevuld en ondertekend deelnameformulier van de open en/of besloten Participatie CV aan De Vereenigde Compagnie Scheepsinvesteringen BV te sturen. De minimum deelname bedraagt € 15.000. U betaalt geen extra emissiekosten. Sneek/Bennekom, 3 september 2010

9

10

2 Juridische achtergronden Projectstructuur Als u in het ms Frisiana investeert, treedt u als commanditair vennoot toe tot - naar uw keuze Frisiana II Besloten Participatie CV en/of Frisiana II Open Participatie CV. Beide CV’s participeren in Scheepvaartonderneming ms Frisiana II CV, de CV die het schip exploiteert. Als commanditair vennoot wordt u dus mede-eigenaar van het ms Frisiana. Daarom deelt u - naar verhouding van uw kapitaaldeelname - mee in de rendementen die met de exploitatie en de verkoop van dit schip worden behaald. De projectstructuur is als volgt schematisch weer te geven:

Participanten

Participanten

Frisiana II Open Participatie CV (open CV)

Frisiana II Besloten Participatie CV (besloten CV)

Scheepvaartonderneming ms Frisiana II CV

Ms Frisiana

Commanditaire en beherend vennoten Commanditaire vennootschappen zijn samenwerkingsverbanden tussen beherend vennoten en commanditaire vennoten. Beherend vennoten besturen en vertegenwoordigen CV’s en verrichten de dagelijkse werkzaamheden. Commanditaire vennoten investeren in CV’s met de bedoeling een goed rendement te behalen. De taken en bevoegdheden en de rechten en plichten van zowel de beherend vennoten als de commanditair vennoten zijn opgenomen in de CV-akten die als bijlagen zijn opgenomen.

Verschil tussen besloten en open CV’s Het verschil tussen Frisiana II Besloten Participatie CV en Frisiana II Open Participatie CV is de al dan niet vrije overdraagbaarheid van participaties. Participaties in besloten CV’s zijn pas overdraagbaar na toestemming van alle vennoten van besloten CV’s die belangen in elkaar hebben. Voor de overdracht van participaties in open CV’s is géén toestemming nodig. Alle participaties staan wel op naam. Overdrachten van participaties moeten erkend worden door beherend vennoot Beheermaatschappij ms Frisiana II BV die, na erkenning, elke overdracht in het participantenregister bijwerkt. Het verschil in (vrije) overdraagbaarheid van participaties leidt tot uiteenlopende fiscale gevolgen, die in hoofdstuk 3 worden toegelicht. Voor uw gerechtigdheid tot de resultaten maakt het geen verschil of u in een open of besloten CV deelneemt.

11

Overdracht participaties in de besloten CV De participaties van Frisiana II Besloten Participatie CV zijn niet vrij verhandelbaar. Pas na toestemming van alle vennoten in die CV en in Scheepvaartonderneming ms Frisiana II CV kunnen de participaties in Frisiana II Besloten Participatie CV worden overgedragen. Bij overlijden van een participant zijn de erfgenamen van participaties in een besloten CV ook aan deze goedkeuringsbepaling gebonden. Volgens het ministerie van Financiën mag ervan worden uitgegaan dat de toestemming voor toetreding of vervanging van vennoten (en dus voor overdracht van uw participaties) unaniem is verleend als aan alle vennoten in die verbonden besloten CV’s schriftelijk om goedkeuring is verzocht en die toestemming niet binnen vier weken door één of meer vennoten wordt geweigerd.

Overdracht participaties in de open CV Omdat Frisiana II Open Participatie CV een open CV is, zijn de participaties in deze CV wel vrij verhandelbaar. Met name bij overlijden van participanten kan de vrije overdraagbaarheid van participaties van belang zijn. In dat geval kunnen de erfgenamen de participaties in Frisiana II Open Participatie CV namelijk zonder toestemming van andere vennoten verkopen. Bij achterblijvende prestaties of een onrustig economisch tij kan de verkoop van participaties trager verlopen dan gewenst of helemaal niet mogelijk zijn. Als u uw participaties in de open CV wilt verkopen, kunt u dat aan de rederij of aan De Vereenigde Compagnie Scheepsinvesteringen BV laten weten. Deze partijen zijn u bij de verkoop van uw participaties zo veel mogelijk van dienst. Voor deze diensten worden geen kosten in rekening gebracht.

Twee beherend vennoten Beheermaatschappij ms Frisiana II CV is beherend vennoot van Scheepvaartonderneming ms Frisiana II CV en van de twee participatie CV’s. Deze beherend vennoot verzorgt het commercieel, technisch/nautisch en het crewmanagement van Scheepvaartonderneming ms Frisiana II CV. Zij zal het beheer weliswaar geheel of gedeeltelijk aan Boomsma Shipping BV, andere groepsmaatschappijen of derden uitbesteden, maar blijft zelf verantwoordelijk voor het management van de CV’s. De Vereenigde Compagnie Scheepsinvesteringen BV is de andere beherend vennoot van Frisiana II Besloten Participatie CV en Frisiana II Open Participatie CV. De Vereenigde Compagnie Scheepsinvesteringen BV is uitsluitend belast met het plaatsen van de participaties van die CV’s. Als de plaatsing van de participaties is voltooid, treedt De Vereenigde Compagnie Scheepsinvesteringen BV weliswaar als beherend vennoot uit deze CV’s, maar zij blijft tot en met de verkoop van het schip actief bij het scheepsfonds betrokken.

Beperkt risico commanditaire vennoten Het financiële risico van commanditair vennoten in zowel de open als de besloten CV is beperkt tot hun deelnamebedrag, mits zij geen beheerdaden verrichten of de CV naar derden vertegenwoordigen. Onder beheerdaden valt met name het extern vertegenwoordigen van de CV maar niet het meepraten en -beslissen in de vennotenvergadering. Als u geen daden van beheer verricht of de CV naar derden vertegenwoordigt, kunt u nooit worden verplicht bij te storten.

Toepasselijk recht Op het prospectus is Nederlands recht van toepassing; het prospectus wordt uitsluitend in het Nederlands uitgebracht. Omdat het aan derden uit te geven kapitaal per CV minder dan € 2,5 miljoen bedraagt, valt dit scheepsfonds onder de vrijstellingsregeling van de Wet op het Financieel Toezicht (Wft). Er bestaat derhalve voor deze aanbieding geen verplichting tot het algemeen verkrijgbaar stellen van een prospectus dat is goedgekeurd door de Autoriteit Financiële Markten (AFM). Het prospectus is daarom niet aan de AFM ter goedkeuring voorgelegd. De CV’s zijn niet vergunningplichtig ingevolge de Wft en staan evenmin onder toezicht van de AFM.

12

Alhoewel bij de samenstelling van dit prospectus de grootste zorgvuldigheid is betracht, zijn vergissingen en druk- of zetfouten niet uitgesloten. Indien dit prospectus en de onderliggende overeenkomsten afwijkingen vertonen, prevaleren de overeenkomsten.

Gecombineerde vennotenvergadering U wordt uitgenodigd voor de jaarlijkse vennotenvergadering waarin de beherend vennoot verantwoording aflegt over het achterliggende boekjaar. Ook moeten de jaarrekeningen door de vennoten worden vastgesteld. In bijzondere gevallen zoals bij de verkoop van het schip en grote investeringen kan de beherend vennoot een extra vergadering uitschrijven. Voor elke participatie van € 5.000 kan één stem worden uitgebracht. De CV-akten zijn zo op elkaar afgestemd, dat de stemmen in de vennotenvergadering van Frisiana II Besloten Participatie CV en Frisiana II Open Participatie CV, één op één worden uitgebracht in de vergadering van Scheepvaartonderneming ms Frisiana II CV. In praktijk zullen echter gecombineerde vergaderingen van deze drie CV’s worden gehouden.

13

14

3 Beleggen en belasting Uitgangspunten In dit hoofdstuk is ervan uitgegaan dat u in Nederland woont (dan wel dat uw BV daar gevestigd is), dat u in Nederland belastingplichtig bent, de participaties niet met geleend geld financiert en dat van de tonnageregeling gebruik gemaakt wordt. Indien u niet aan deze voorwaarden voldoet adviseren wij u om voorafgaand aan uw deelname advies in te winnen bij uw eigen belastingadviseur. De situatie is beschreven naar de stand van de fiscale wetgeving en gepubliceerde jurisprudentie per 1 augustus 2010 en geldt onder voorbehoud van latere wijzigingen daarin, die al dan niet met terugwerkende kracht kunnen worden ingevoerd. De informatie in dit hoofdstuk is van algemene aard. In individuele gevallen kunnen de fiscale gevolgen afwijken van de hierna beschreven algemene regels. Indien u bijvoorbeeld naast een participatie in Frisiana II Besloten Participatie CV activiteiten uit (zee)scheepvaart verricht of uw participaties tot een ondernemingsvermogen behoren, kunnen andere fiscale gevolgen optreden.

Centrale afspraken met de belastingdienst Met de Belastingdienst Noord/kantoor Heerenveen zijn bindende afspraken gemaakt over de fiscale behandeling van (de commanditaire vennoten van) Frisiana II Besloten Participatie CV en Frisiana II Open Participatie CV. Deze afspraken zijn vastgelegd in een zogenaamde vaststellingsovereenkomst, ook wel ruling genoemd, die landelijke geldingskracht heeft. U, maar ook uw belastinginspecteur zijn aan deze vaststellingsovereenkomst gebonden. Dat geldt ook voor de invulinstructies voor uw belastingaangifte, die u - na goedkeuring door de Belastingdienst Noord/kantoor Heerenveen - elk jaar in maart van de rederij ontvangt.

Rendement laagbelast dankzij gunstige tonnageregeling Dankzij een speciale fiscale regeling voor de winst die met zeeschepen wordt behaald (de tonnageregeling) bent u over het verwachte rendement van 10,7% vrijwel geen belasting verschuldigd. Met de tonnageregeling wordt jaarlijks de winst uit de zeescheepvaart op forfaitaire wijze berekend aan de hand van het netto tonnage van het schip en het aantal inzetbare dagen. Over deze winst moet belasting (inkomstenbelasting of vennootschapsbelasting) worden betaald. Met gebruikmaking van de tonnageregeling wordt dus niet de werkelijke winst die met de exploitatie en verkoop van een zeeschip wordt behaald belast, maar een zeer lage winst van (in totaal voor alle vennoten) € 5.800 per jaar. Dit bedrag is gebaseerd op het nettotonnage van het ms Frisiana, dat 2.558 ton bedraagt. De tonnageregeling is op verzoek van toepassing op winst uit zeescheepvaart. Daarbij geldt een aantal voorwaarden. Onder meer moet het beheer van het schip hoofdzakelijk in Nederland plaatsvinden. De tonnageregeling geldt voor perioden van 10 jaar en kan met ingang van het 11e jaar alleen door de vennoten (niet door de fiscus) worden opgezegd. Als het ms Frisiana het gehele kalenderjaar geëxploiteerd wordt en alle inkomsten van de CV’s onder de tonnageregeling vallen, bedraagt de fiscale winst voor alle vennoten tezamen € 5.800 per jaar. Dat komt neer op slechts € 6,57 per participatie van € 5.000. Zowel particulieren als BV’s kunnen profiteren van de gunstige tonnageregeling. De fiscale behandeling van participanten in een open CV is anders dan van participanten in een besloten CV. De winst van de open CV wordt bij die CV zelf belast terwijl de winst van een besloten CV naar verhouding van ieders kapitaaldeelname aan de vennoten van die besloten CV wordt toegerekend. Participanten die deelnemen in de open CV dienen de waarde van hun participaties op te nemen in box 3 van de aangifte inkomstenbelasting. Hierna wordt de fiscale behandeling van de participanten in zowel de open als de besloten CV uitvoerig toegelicht.

15

Particuliere deelnemers in de besloten CV Omdat de winst van een besloten CV aan haar participanten wordt toegerekend, worden particuliere deelnemers in Frisiana II Besloten Participatie CV aangemerkt als medegerechtigden tot het vermogen van een onderneming. Zij genieten “winst uit onderneming”. Deze winst moet in de aangifte inkomstenbelasting in box 1 worden aangegeven. De jaarlijks verschuldigde inkomstenbelasting bedraagt maximaal 52% (tarief 2010) over € 6,57 per participatie van € 5.000. Dat is ongeveer € 3 ofwel 0,1% van het participatiebedrag. U hoeft geen inkomstenbelasting te betalen over de uitkeringen die Frisiana II Besloten Participatie CV aan u doet. Bovendien is uw aandeel in de verkoopwinst van het schip belastingvrij. De waarde van de participaties in Frisiana II Besloten Participatie CV wordt niet in box 3 belast. Daardoor bespaart u de 1,2% inkomstenbelasting, de zogenaamde vermogensrendementsheffing, die u over een bezitting in box 3 zou moeten betalen! Bovenop het rendement uit Frisiana II Besloten Participatie CV geniet u dus nog een belastingvoordeel. Particuliere deelnemers in Frisiana II Besloten Participatie CV moeten in 2010 een beschikking voor de tonnageregeling aanvragen. Andere belangen van u in besloten scheepvaart-CV’s zijn niet van invloed op de toepasselijkheid van de tonnageregeling voor Frisiana II Besloten Participatie CV tenzij u werkzaam bent in de zeescheepvaart. In dat laatste geval is de inhoud van het besluit d.d. 16 juli 2008 nr. CPP2008/1222M voor u van belang. Vanzelfsprekend zal de rederij de participanten van Frisiana II Besloten Participatie CV met een model verzoek begeleiden bij het aanvragen van die beschikking. Deze deelnemers zijn verder verplicht op elektronische wijze aangifte inkomstenbelasting te doen.

Particuliere deelnemers in de open CV De participaties van particuliere deelnemers in Frisiana II Open Participatie CV vallen in box 3. Over de participatiewaarde per 1 januari bent u jaarlijks 1,2% vermogensrendementsheffing verschuldigd. Belastingheffing in box 3 vindt plaats voor zover uw totale vermogen (bezittingen minus schulden) in box 3 het heffingvrije vermogen van € 20.661 (bedrag 2010) per persoon overschrijdt. In geval van fiscaal partnerschap kan het heffingvrije vermogen verdubbeld worden tot € 41.332. Voor ouders van minderjarige kinderen gelden extra vrijstellingen; ook voor ouderen kan dat het geval zijn. Ten behoeve van de aangifte inkomstenbelasting van de participanten zal de waarde van een participatie in Frisiana II Open Participatie CV jaarlijks in overleg met de Belastingdienst Noord/kantoor Heerenveen worden vastgesteld. Frisiana II Open Participatie CV zal zelf gebruikmaken van de tonnageregeling. Participanten in deze CV hoeven daar geen actie voor te ondernemen. U hoeft geen inkomstenbelasting te betalen over de uitkeringen die Frisiana II Open Participatie CV aan u doet. Ook hoeft u geen inkomstenbelasting te betalen over uw aandeel in de verkoopopbrengst van het schip. Als uw deelname (d.w.z. van u gezamenlijk met uw partner, directe familieleden en/of gezamenlijk met uw BV) in totaal 5% of meer van het commanditair kapitaal van Frisiana II Open Participatie CV bedraagt, wordt uw deelname niet belast in box 3 maar in box 2. Omdat de verdeling van het totale commanditair kapitaal over de Besloten en de Open Participatie CV nog niet vaststaat, is het commanditair kapitaal van Frisiana II Open Participatie CV nu nog niet bekend. Daarom is nu nog niet te zeggen wanneer uw deelname 5% of meer bedraagt. Vermoedelijk speelt dit bij deelnamebedragen vanaf € 50.000. In die gevallen zou u uiteindelijk 25% inkomstenbelasting moeten betalen over het bedrag dat u bóven uw inleg uit Frisiana II Open Participatie CV ontvangt. Als uw deelname in box 2 belast dreigt te worden, informeert De Vereenigde Compagnie Scheepsinvesteringen BV u tijdig. Het deelnamebedrag kan dan - voordat de toekenning plaatsvindt - in overleg met u zodanig worden verminderd, dat uw deelnamebedrag net geen 5% bedraagt en dus in box 3 wordt belast.

BV’s die deelnemen in de besloten CV BV’s die in Frisiana II Besloten Participatie CV deelnemen, kunnen ook van de tonnageregeling gebruik maken. De door de deelnemende BV’s jaarlijks verschuldigde vennootschapsbelasting bedraagt maximaal 25,5% (tarief 2010) over € 6,57 per participatie van € 5.000. Dat komt neer op nog geen € 2 vennootschapsbelasting per participatie. De uitkeringen die Frisiana II Besloten Participatie CV aan

16

deelnemende BV’s doet én het aandeel in de verkoopopbrengst van het schip worden daarentegen niet met vennootschapsbelasting belast! De belastingdruk op de rendementen voor BV’s die in de besloten CV deelnemen is derhalve minimaal. Daar staat tegenover dat een onverhoopt verlies op deze belegging voor BV’s die deelnemen in Frisiana II Besloten Participatie CV niet aftrekbaar is voor de vennootschapsbelasting. BV’s die in meer dan één besloten scheepvaart-CV deelnemen en op de eerste deelname het tonnageregime toepassen, zijn verplicht voor ál hun belangen in besloten scheepvaart-CV’s de tonnageregeling toe te passen. Zij hoeven voor de tweede en verdere deelname in scheepvaart-CV’s de tonnageregeling niet meer aan te vragen, die wordt automatisch toegepast.

BV’s die in de open CV deelnemen BV’s die deelnemen in Frisiana II Open Participatie CV zijn over de van die CV ontvangen uitkeringen maximaal 25,5% (tarief 2010) vennootschapsbelasting verschuldigd. Indien uw BV een belang van tenminste 5% in het eigen vermogen van Frisiana II Open Participatie CV neemt, zijn de rendementen die uw BV behaalt op de participaties in Frisiana II Open Participatie CV niet met vennootschapsbelasting belast. De keerzijde is dat een onverhoopt beleggingsverlies niet aftrekbaar is. Bij een belang van 5% of meer is namelijk de deelnemingsvrijstelling van toepassing. Omdat het kapitaal van Frisiana II Open Participatie CV nu nog niet bekend is, is op voorhand niet te zeggen wanneer de deelname van uw BV 5% of meer bedraagt. Vermoedelijk speelt dat bij deelnamebedragen vanaf € 50.000. U kunt aan De Vereenigde Compagnie Scheepsinvesteringen BV laten weten dat u uw BV met tenminste 5% wilt laten deelnemen. De Vereenigde Compagnie Scheepsinvesteringen BV zal u dan tijdig informeren hoe groot uw deelnamebedrag dient te zijn.

Verwacht rendement ná belastingen

Besloten CV

Open CV

10,6%

10,6%

1,2%

0%

BV’s (deelname minder dan 5%)

10,6%

7,9%

BV’s (deelname tenminste 5%)

10,6%

10,6%

Particulieren Extra belastingbesparing voor particulieren

Dividendbelasting Deelnemers in Frisiana II Open Participatie CV kunnen met dividendbelasting te maken krijgen. Met de fiscus is overeengekomen dat het kapitaal per participatie gedurende de looptijd van het project tenminste € 500 zal belopen. Zolang het totaal van de uitkeringen dus niet meer bedraagt dan € 4.500 per participatie, kunnen deze uitkeringen door de vennotenvergadering van Frisiana II Open Participatie CV worden aangemerkt als terugbetalingen van kapitaal. Daarop hoeft geen dividendbelasting ingehouden te worden. Zodra de uitkeringen een bedrag van € 4.500 per participatie overstijgen, wordt het meerdere aangemerkt als een winstuitkering. Frisiana II Open Participatie CV moet over winstuitkeringen 15% (tarief 2010) dividendbelasting inhouden en afdragen. Volgens de prognoses krijgt u alleen bij uitkeringen na verkoop van het schip, in 2021, met dividendbelasting te maken. Particulieren die hun belang in Frisiana II Open Participatie CV in box 3 van de inkomstenbelasting houden en BV’s die een belang van tenminste 5% hebben, kunnen de ingehouden dividendbelasting volledig terugkrijgen. Indien dividendbelasting is ingehouden, zal op de fiscale invulinstructie precies worden aangegeven hoe u de dividendbelasting via uw belastingaangifte kunt terugvragen.

17

18

4 Financiële prognoses 4.1 Aankoop en betaling van het schip Aankoop van het schip Het scheepsfonds investeert in totaal € 12.350.000. Deze investering is als volgt weer te geven: Investering Aankoopprijs schip

€

11.950.000

Projectkosten

€

300.000

Werkkapitaal

€

100.000

Totale investering

€

12.350.000

Boomsma Shipping BV heeft middels Beheermaatschappij K8 I BV een contract gesloten met Shipyard Rousse JSC (zie hoofdstuk 7) voor de bouw en levering van het ms Frisiana. Dit contract is gesloten in 2005, juist voor de hausse in de scheepvaart. Beheermaatschappij K8 I BV zal het ms Frisiana in de eerste week van januari 2011 overdragen aan scheepvaartonderneming ms Frisiana II CV.

Aankoopprijs De totale projectprijs waarvoor het ms Frisiana aan Scheepvaartonderneming ms Frisiana II CV zal worden overgedragen is € 11.950.000. Deze prijs is bepaald door rekening te houden met de aanneemsom en met: • betaalde rente op de leningen tijdens de bouwfase • bankgarantiekosten • kosten van bouwtoezicht • project- en ontwikkelingskosten • eerste uitrusting • opleveringskosten • beloning wegens projectinitiatie • (rente)vergoeding wegens beschikbaar gesteld kapitaal • korting voor te late levering. Het prijsniveau van dit schip is zeer concurrerend, gezien de goede specificaties en dat het schip ook als duurzaam mag worden aangemerkt. Het gemiddelde van drie taxatiewaarden, in juli 2010 bepaald door drie onafhankelijke, Nederlandse beëdigde taxateurs, bedraagt € 13.200.000, uitgaande van een zogenaamde “willing buyer” en “willing seller” en een gemiddelde en een normale markt. Het ms Frisiana is in augustus 2010 in de vaart gekomen. De verkrijging door de CV zal in de eerste week van januari 2011 plaatsvinden. Scheepvaartonderneming ms Frisiana II CV verwerft het economisch eigendom van het ms Frisiana. Beheermaatschappij ms Frisiana II BV, de beherend vennoot van deze CV, is juridisch eigenaar van het schip. Hierdoor wordt voorkomen dat bij verkoop van het schip alle vennoten persoonlijk medewerking zouden moeten verlenen aan de notariële leveringsakte én dat bij overdracht van participaties telkens een notariële leveringsakte nodig zou zijn.

Projectkosten De projectkosten omvatten de kosten van accountants en fiscalisten en de notariële kosten voor de diverse akten. De behandelingskosten voor het overzetten van de hypothecaire lening zijn eveneens in de projectkosten begrepen. Ook de kosten voor het werven van de niet aan Boomsma gelieerde vennoten vallen onder de projectkosten. Scheepvaartonderneming ms Frisiana II CV is daarvoor circa 2,2% over de aankoopprijs van het schip verschuldigd aan De Vereenigde Compagnie Scheepsinvesteringen BV voor de opmaak en het drukwerk van het emissieprospectus, alle mailings (inclusief portikosten), presentaties en advertenties. In deze beloning is de begeleiding van de vennoten door De Vereenigde Compagnie Scheepsinvesteringen BV gedurende de totale looptijd van het scheepfonds begrepen. De projectkosten zijn in de aanschafwaarde van de participaties begrepen. U betaalt geen extra emissiekosten. Bij de bepaling van het rendement is met de projectkosten rekening gehouden.

19

Werkkapitaal Er wordt € 100.000 werkkapitaal meegefinancierd. Het werkkapitaal komt bij het beëindigen van het scheepsparticipatieproject ten goede aan de vennoten.

Financiering De totale investering van € 12.350.000 wordt als volgt gefinancierd: Financiering

Financiering

Boomsma Invest BV en gelieerde partijen

387,25 x € 5.000

€

1.936.250

495 x € 5.000

€

2.475.000

Totaal eigen vermogen Scheepvaartonderneming ms Frisiana II CV

€

4.411.250

Lening bank

€

7.938.750

Totale financiering

€

12.350.000

Vennoten Frisiana II Open / Besloten Participatie CV

Eigen vermogen Het eigen vermogen van Scheepvaartonderneming ms Frisiana II CV bestaat uit 882,25 participaties van € 5.000. Boomsma Invest BV en partijen die aan de rederijgroep gelieerd zijn nemen 387,25 participaties van € 5.000. Voor andere vennoten zijn middels de Open en Besloten Participatie CV in totaal 495 participaties van € 5.000 beschikbaar. De minimale deelname per vennoot bedraagt 3 participaties, of wel € 15.000. Eén participatie van € 5.000 vormt een 0,113% aandeel (€ 5.000 gedeeld door € 4.411.250) in het eigen vermogen van Scheepvaartonderneming ms Frisiana II CV.

20

Indien niet alle 495 participaties bij derden worden geplaatst, kunnen de resterende participaties door Boomsma Invest BV worden genomen. In dat geval wordt het belang en de zeggenschap van Boomsma Invest BV groter dan hierboven aangegeven. Als participanten op meer dan 495 participaties inschrijven kan Boomsma Invest BV een kleiner belang nemen; het belang van Boomsma Invest BV kan echter niet verder verminderd worden dan tot € 1.500.000. Het grote belang dat Boomsma Invest BV in het schip neemt, geeft aan dat Boomsma veel vertrouwen in het schip heeft. Dat geldt tevens voor alle aspecten van het scheepsbeheer, met name ook voor de crewing en de bevrachting. Boomsma voert die kerntaken, die bepalend zijn voor het rendement van deze CV, in eigen beheer uit en is er stellig van overtuigd dat zij dit investeringsproject tot een succes kan maken. Ten bewijze daarvan neemt zij een groot belang dat zij gedurende de totale projectlooptijd zal aanhouden.

Banklening Ter gedeeltelijke financiering van het schip heeft een scheepshypotheekbank bij het in de vaart stellen van het schip, in augustus 2010, een lening verstrekt van € 8.400.000. Op deze lening lost de rederijgroep voordat Scheepvaartonderneming ms Frisiana II CV het schip in de eerste week van januari 2011 overneemt 3 kwartaaltermijnen van elk € 153.750 af. De (resterende) leningschuld per januari 2011 zal derhalve € 7.938.750 bedragen. Met deze schuld start Scheepvaartonderneming ms Frisiana II CV. Per 1 april 2011 moet de eerste kwartaaltermijn van € 153.750 door de CV aan de bank worden voldaan. De bank vestigt een eerste hypotheek op het schip als zekerheid voor de lening; tevens worden onder meer de vorderingen uit hoofde van vrachtopbrengsten en verzekeringsuitkeringen aan de bank verpand. Als de vrachtopbrengsten in US-dollar worden genoten, kan Beheermaatschappij ms Frisiana II BV besluiten de banklening (gedeeltelijk) in US-dollar om te zetten. Daarmee wordt dan bereikt dat rente en aflossing voldaan moeten worden in een valuta die voorhanden is, hetgeen tot vermindering van het valutarisico kan leiden.

21

4.2 De exploitatie Exploitatie- en kasstroomprognose In onderstaande prognoses zijn de verwachte exploitatiecijfers en kasstromen van het ms Frisiana opgenomen. De aannames voor de exploitatie van het schip zijn onderbouwd met historisch gerealiseerde kosten en de huidige omstandigheden op de vrachtenmarkt. Uit de laatste regels van de tabel blijkt de verwachte uitkering uit de exploitatie (bij een deelname met € 15.000). Kasstroomprognose van de CV

2011

2012

2013

2014

1.962.795

1.990.440

1.990.440

1.990.440

815.000

831.300

847.926

864.885

Rente

346.866

316.410

287.408

260.347

Aflossing lening

615.000

615.000

615.000

615.000

185.929

227.730

240.106

250.208

174.675*

174.675*

264.675

264.675

900

900

900

900

6,0%

6,0%

6,0%

6,0%

Vrachtopbrengsten af: Bedrijfskosten

Kasstroom over het jaar Uitkering Uitkering bij deelname met € 15.000 Idem, als %

*) Boomsma Invest BV is bereid, indien en voor zover de liquiditeit van Scheepvaartonderneming ms Frisiana II CV dat noodzakelijk maakt, het haar toekomende deel van de uitkering die over de jaren 2011 en 2012 aan de vennoten gedaan wordt, later dan op het gebruikelijke betaalmoment van de CV op te eisen. Naar schatting gaat het om tweemaal € 90.000 die uiterlijk bij verkoop van het schip opeisbaar is.

Wijze van bevrachting Het ms Frisiana kan op verschillende wijzen bevracht worden, te weten verhuur op timecharterbasis, inzet op ladingcontracten en losse reisbevrachting. Achtereenvolgens wordt op deze verschillende bevrachtingsvormen ingegaan. Bij verhuur op time-charter basis wordt een schip gedurende een bepaalde, vaststaande periode van bijvoorbeeld 6 of 12 maanden verhuurd. De huurder, charteraar genoemd, mag binnen bepaalde kaders het schip inzetten zoals hij wil. Hij betaalt huur voor elke dag dat het schip technisch inzetbaar is. Het risico van geen of slecht betalende lading ligt in het geval van verhuur op time-charter basis bij de charteraar. Naast de huurprijs betaalt de charteraar de havenkosten en kanaalgelden, de loodskosten en de brandstofkosten van het schip. De kosten voor bemanning, voeding, onderhoud en verzekering komen voor rekening van Scheepvaartonderneming ms Frisiana II CV. Bij een ladingcontract - dat vaak op een langere periode betrekking heeft - wordt een bruto-tarief per ton te vervoeren lading overeengekomen. Daarbij moet de rederij die het ladingcontract afsluit voor een regelmatige afvaart zorgen. Het bruto-tarief per vervoerde ton lading staat in het geval van ladingcontracten vast, het te vervoeren volume niet altijd. Voor een scheepsfonds is van groot belang hoe lang over een reis gedaan wordt en hoeveel kosten er voor die reis gemaakt worden. Havenkosten, commissies en brandstofkosten bijvoorbeeld kunnen van reis tot reis en van jaar tot jaar verschillen. Ladingcontracten kunnen derhalve tot fluctuerende netto-opbrengsten leiden. Losse reisbevrachting, ook wel bevrachting op de spotmarkt genoemd, heeft betrekking op vrachten die op dat moment in die haven of regio beschikbaar zijn. Losse reisbevrachting wordt gebruikt om in positie te komen voor ladingcontracten. De tarieven op de spotmarkt variëren sterk. Als er veel scheepsruimte beschikbaar is, zijn de tarieven laag. Daar staat tegenover dat schaarste goed betaald wordt. Het ms Frisiana zal bevracht worden door NedNor uit Groningen. Deze bevrachter is nauw gelieerd aan Boomsma Shipping BV en gespecialiseerd in de Europese scheepvaartmarkt. NedNor zal het schip op de spotmarkt en op ladingcontracten inzetten. Voor een nadere toelichting wordt naar hoofdstuk 6 verwezen.

22

2015

2016

2017

2018

2019

2020

2021

Totaal

1.962.795

2.095.200

2.095.200

2.095.200

2.095.200

2.066.100

2.095.200

22.439.010

882.182

899.826

917.822

936.179

954.902

974.000

993.480

9.917.502

233.034

253.595

219.321

184.639

150.652

116.283

82.260

2.450.815

615.000

615.000

615.000

615.000

615.000

615.000

615.000

6.765.000

232.579

326.779

343.057

359.382

374.646

360.817

404.460

3.305.693

308.788

308.787

308.788

352.900

352.900

352.900

541.930

3.405.693

1.050

1.050

1.050

1.200

1.200

1.200

1.843

12.193

7,0%

7,0%

7,0%

8,0%

8,0%

8,0%

12,3%

Pooling van de vrachtopbrengsten De rederijgroep verwacht in 2011 een tweede schip, identiek aan het ms Frisiana, aan de vloot toe te voegen. Niet uitgesloten is dat dat aantal op langere termijn verder toeneemt. Om het ms Frisiana en haar zusterschepen optimaal te exploiteren, kunnen deze schepen in een commerciële pool gaan varen. Poolen betekent dat de vrachtopbrengsten van (nagenoeg) identieke schepen samengeteld worden en dat elk schip de gemiddelde vrachtopbrengst toebedeeld krijgt. Met eventuele kleine verschillen in uitvoering of uitrusting van de schepen, wordt rekening gehouden door ze een verschillend aantal poolpunten toe te kennen. Als een schip van de pool om technische redenen niet kan varen, wordt dat schip voor die periode uit de pool genomen. Dat heeft dus geen nadelige invloed op het poolgemiddelde. Het gevolg van poolen is dat pieken en dalen in de opbrengsten van de individuele schepen afgevlakt worden. De bevrachter van de poolschepen dient er voor te zorgen dat de totale inkomsten van alle schepen uit de pool geoptimaliseerd worden. Hij hoeft daarbij geen onderscheid te maken naar individueel schip of eigenaar. Een gevolg van poolen is dat, als het ms Frisiana beter presteert dan het poolgemiddelde, het schip een gedeelte van haar inkomsten moet afdragen aan de pool. Indien het ms Frisiana minder dan het poolgemiddelde opvaart, wordt het verschil uit de pool aangevuld.

Vrachtopbrengsten Het ms Frisiana is in augustus 2010 opgeleverd. De vrachttarieven die momenteel kunnen worden gerealiseerd bedragen circa € 6.000 per dag. Omdat het ms Frisiana pas kort in exploitatie is, is dit vooral gebaseerd op vergelijkbare schepen. Tevens is een oordeel gevormd op basis van de gerealiseerde resultaten van de overige schepen binnen de door NedNor BV bevrachte vloot. Desondanks wordt in de prognoses tot en met 2015 uitgegaan van € 5.700 per dag, terwijl pas vanaf 2015 een dagopbrengst van € 6.000 wordt begroot. Over de periode 2016 tot en met 2021 nemen de verwachte vrachtopbrengsten niet verder toe. Deze inschatting is conservatief te noemen. De vermelde vrachttarieven zijn na aftrek van bevrachtingscommissie. Bij inzet op time-charter basis betaalt de huurder van het schip de brandstofkosten. Als het schip echter wordt ingezet op ladingcontracten of in de losse reisbevrachting, komen de brandstofkosten wel voor rekening van Scheepvaartonderneming ms Frisiana II CV. In die gevallen is het prijspeil van de brandstof en de hoogte van het brandstofverbruik van belang voor de netto vrachtopbrengsten.

23

360 opbrengstdagen per jaar realistisch De ervaring leert dat, als zich geen schades of grote technische mankementen voordoen, een schip tussen de 360 en 365 dagen per jaar ingezet kan worden. In de prognose wordt er mee gerekend dat het schip 360 dagen per jaar opbrengsten genereert. In de jaren dat het schip voor een special survey (groot onderhoud) gedokt moet worden, zal het aantal inzetbare dagen lager dan 360 uitvallen. Daarom is in 2015 over 355 dagen opbrengst begroot. Ook in 2011 wordt met 355 inzetbare dagen gerekend, enerzijds omdat het schip pas in de loop van de eerste week van januari 2011 door Scheepvaartonderneming ms Frisiana II CV verkregen wordt, anderzijds omdat de rederij zich het recht voorbehouden heeft het schip eenmalig een aantal dagen voor familiedoeleinden (niet commercieel) in te zetten.

Managementvergoeding De beherend vennoot c.q. Boomsma Shipping BV ontvangt voor haar werkzaamheden een managementvergoeding van 3,0% van de werkelijke vrachtopbrengsten én een vast bedrag van € 75.000 per jaar. Deze managementvergoeding is dus gedeeltelijk afhankelijk van de vrachtopbrengsten van het scheepsfonds. De managementvergoeding behoort tot de normale bedrijfskosten en dient te worden betaald voordat er uitkeringen aan de deelnemers plaatsvinden. Het variabele deel van de managementvergoeding is in de prognoses steeds in mindering gebracht op de vrachtopbrengsten, het vaste deel is onder de bedrijfskosten opgenomen.

24

Bedrijfskosten De bedrijfskosten omvatten voornamelijk de uitgaven in verband met de dagelijkse exploitatie van het schip zoals de bemanningskosten, onderhoudskosten en verzekeringspremies. De begrote bedrijfskosten bedragen € 815.000 per jaar en zijn hierna gespecificeerd. De begrote kosten en het vaste deel van de managementvergoeding worden met ingang van 2012 jaarlijks met 2,0% geïndexeerd. Indien zich grotere kostenstijgingen voordoen, zal dat op korte of lange termijn zijn weerslag op de vrachttarieven hebben. Omdat gedurende de looptijd van het project slechts met zeer licht toenemende vrachttarieven gerekend wordt, is de gecalculeerde kostenstijging van 2% per saldo realistisch.

Bedrijfskosten (per jaar) Bemanning

€

425.000

Verzekering

€

110.000

Onderhoud, reparatie

€

70.000

Dotatie voorziening groot onderhoud

€

60.000

Smeerolie

€

20.000

Scheepskosten (deck, bridge)

€

16.000

Algemene en beheerkosten

€

39.000

Vast deel managementbeloning

€

75.000

Vaarkosten totaal

€

815.000

Bemanning De bemanning wordt verzorgd door Boomsma Crewing. Een kapitein met bij voorkeur de Nederlandse nationaliteit zal de leiding hebben op het schip. De rederij streeft tevens na een tweede bemanningslid met de Nederlandse nationaliteit in de officierenrangen te plaatsen. Naast de kapitein zal er met een 1e en 2e officier en een 1e en mogelijk 2e machinist gevaren worden. De overige bemanningsleden zullen de Filipijnse of Russische nationaliteit hebben. De totale bemanning zal uit 8 of 9 personen bestaan. Boomsma Crewing voert een efficiënt en doelgericht personeelsbeleid. Daar waar mogelijk worden de schepen bemand met goed opgeleide, gemotiveerde Nederlandse kapiteins en officieren. Het personeelsbeleid wordt gekenmerkt door de goede binding die de walorganisatie heeft met de zeevarenden. Door korte en directe lijnen is het mogelijk om de zeevarenden optimaal te begeleiden. De zeevarenden wordt volop ruimte geboden voor persoonlijke ontwikkeling, waardoor zij hun uitstekende performance kunnen waarborgen. Boomsma Crewing voert een actief wervingsbeleid, toegespitst op Nederlandse officieren. Daarnaast wordt middels een jarenlang samenwerkingsverband met een gerenommeerd uitzendbureau, gebruik gemaakt van hun diensten voor het werven en selecteren van nietNederlandse officieren en scheepsgezellen.Door de nauwe samenwerking tussen Boomsma Crewing en de bevrachter NedNor, is het mogelijk aflossingen (wisselingen van bemanningen) zeer efficiënt te plannen.

Assurantiekosten Voor het schip zijn de volgende verzekeringen afgesloten: • Hull & Machineryverzekering, een casco verzekering die dekking biedt tegen het risico van schade aan het schip en het risico van aansprakelijkheid uit hoofde van aanvaringen. De Hull & Machineryverzekering heeft thans een eigen risico van € 35.000 per gebeurtenis. • Protection and Indemnity (P&I) verzekering, een uitgebreide aansprakelijkheidsdekking jegens derden die de aansprakelijkheid dekt die niet door normale cascopolissen wordt gedekt. Schade aan de lading en kosten als gevolg van ziekte, invaliditeit of overlijden van een bemanningslid worden door de P&I verzekering gedekt. De P&I verzekering dekt tevens de aansprakelijkheid voor milieuvervuiling. • Molestverzekering, die dekking biedt onder meer tegen moedwillige schade als gevolg van stakingen en oorlogen. • Loss of Hire verzekering, die het inkomensverlies dekt als een schip ten gevolge van schades niet kan varen. In zo’n geval wordt thans een vast bedrag per dag vergoed gedurende een periode van tweemaal 90 dagen na afloop van een eigen risicoperiode van 14 dagen.

25

(Groot) onderhoud Het onderhoud omvat de kosten voor reparaties en onderhoud aan het schip, de motoren, elektrische installaties en de ruimen. Deze kosten hangen samen met de leeftijd van het schip. Daarnaast zijn de bouwkwaliteit van het schip en haar apparatuur van invloed op de hoogte van de reparatie- en onderhoudskosten. Ook het technisch beheer door de rederij is een punt van belang. Met goed (gepland) onderhoud kunnen de onderhouds- en reparatiekosten doorgaans redelijk beheerst worden. Deze kostensoorten kunnen een piek vertonen als zich schades of buitengewone reparaties voordoen. Naast regulier onderhoud krijgen schepen elke 2,5 jaar een kleine onderhoudsbeurt (intermediate survey) en elke 5 jaar een grote onderhoudsbeurt (special survey). Alleen tijdens de grote onderhoudsbeurten wordt het schip in een droogdok geplaatst om het onderwaterschip te conserveren. Tevens wordt het schip dan gekeurd. Na de keuring krijgt het schip nieuwe certificaten en mag het weer 5 jaar varen. De kosten van een special survey zijn afhankelijk van de capaciteit van reparatiewerven en de vraag naar reserveonderdelen. De kosten van deze surveys worden op gemiddeld € 60.000 per jaar begroot; ze zijn onder de bedrijfskosten in de begroting opgenomen.

Algemene en beheerkosten Onder de algemene en beheerkosten zijn onder meer communicatiekosten en accountantskosten begrepen. Onder de algemene en beheerkosten vallen ook de kosten van Frisiana II Besloten Participatie CV en Frisiana II Open Participatie CV (accountantscontrole, kosten jaarverslag). De kosten van beide participatie CV’s worden namelijk doorbelast aan Scheepvaartonderneming ms Frisiana II CV. De projectkosten (zie hoofdstuk 4.1) zullen in 2010 ineens ten laste van de winst- en verliesrekening van Scheepvaartonderneming ms Frisiana II CV gebracht worden. Daardoor ontstaat een boekhoudkundig verlies; omdat de projectkosten echter volledig worden meegefinancierd, heeft dat verlies geen beperking van de uitkeringen aan de participanten tot gevolg.

Rente lening De rente op de lening is voor een deel van de lening tot en met 2015 vastgelegd middels swaps. Voor gemiddeld circa 53% van het leningbedrag (uitgaande van de reguliere aflossing) is een swap afgesloten op 5,15%; voor gemiddeld ruim 10% van het leningbedrag is de rente middels een swap gefixeerd op 6,04%. Gezien de huidige lage rentestand op het niet afgedekte deel van de lening (37%) is het de verwachting dat de rente die aan de bank verschuldigd is over de jaren 2011 tot en met 2015 gemiddeld 4,5% bedraagt. Daarna wordt rekening gehouden met 5,5% rente.

Aflossing lening Op de hypothecaire banklening moet elk kwartaal € 153.750 (jaarlijks € 615.000) worden afgelost. De eerste kwartaaltermijn moet op 1 april 2011 door Scheepvaartonderneming ms Frisiana II CV worden voldaan. Er dient een verplichte aflossing op de lening te worden gedaan, of er dient extra zekerheid te worden verschaft, in het geval de pro-resto lening op enig moment gedurende de looptijd van het scheepsfonds meer bedraagt dan 75% van de waarde van het ms Frisiana, door de deskundige van de bank te bepalen.

Kasstroom De netto-vrachtopbrengsten verminderd met de bedrijfskosten en de managementvergoeding, de rentebetalingen en de aflossingen op de lening, resulteren in de beschikbare kasstroom. Uit deze kasstroom worden de uitkeringen aan Frisiana II Besloten Participatie CV en Frisiana II Open Participatie CV en vervolgens aan de participanten gedaan. Om een gelijkmatige uitkering te doen, worden bedragen aan het werkkapitaal onttrokken of toegevoegd. Het resterende werkkapitaal komt bij beëindiging van de CV’s ten gunste van de vennoten. Om die reden is de verwachte uitkering in 2021 veel hoger dan gebruikelijk.

26

Uitkeringen U ontvangt, indien er voldoende geldmiddelen voorhanden zijn, elk jaar in juli en januari een uitkering. In de vennotenvergadering wordt achteraf een besluit over de uitkeringen genomen en kan tot aanvullende uitkeringen worden besloten. De eerste uitkering vindt plaats in juli 2011 en bedraagt naar verwachting 6,0% op jaarbasis over de periode 1 januari tot en met 30 juni 2011. Indien de exploitatie voorspoediger verloopt dan hiervoor is weergegeven, zal eerst de achterstand in uitkeringen aan Boomsma Invest BV worden ingelopen. Boomsma Invest BV heeft namelijk aangegeven de uitkeringen op het eigen vermogen over 2011 en 2012 pas van de CV op te zullen eisen zodra de liquiditeit van Scheepvaartonderneming ms Frisiana II CV dat toelaat. Dat heeft tot gevolg dat de uitkeringen over deze twee jaren aan de andere vennoten eerder kunnen plaatsvinden. Indien Scheepvaartonderneming ms Frisiana II CV na voldoening van de aan Boomsma Invest BV verschuldigde uitkeringen over 2011 en 2012 additionele geldmiddelen beschikbaar heeft, zal de beherend vennoot voorstellen die extra liquiditeit voor 2/3 deel aan te wenden om de kaspositie van de CV te versterken en voor 1/3 deel te benutten voor een extra uitkering aan de participanten.

27

4.3 Verkoop van het schip Timing van de verkoop Bij de calculaties is als uitgangspunt genomen dat het ms Frisiana aan het einde van 2021 verkocht wordt. Er is echter geen vaste looptijd voor dit scheepsfonds. De gezamenlijke participanten hebben het recht een gunstig verkoopmoment te bepalen. Daarbij zal de situatie op de vrachtenmarkt een belangrijke rol spelen. De beherend vennoot van Scheepvaartonderneming ms Frisiana II CV zal bij een verkoopvoorstel en de timing daarvan primair rekening houden met de belangen van de deelnemers, maar een ongestoorde dienstverlening aan de opdrachtgevers van de rederijgroep mee laten wegen. Time-charteraars stellen vaak als voorwaarde dat er gedurende de looptijd van charterovereenkomsten geen wisseling van manager mag optreden. Datzelfde geldt soms ook voor ladingcontracten. Dat kan gevolgen hebben voor de momenten waarop een schip kan worden verkocht.

Stemmen van deelnemers zijn doorslaggevend Het schip kan alleen worden verkocht als tenminste 50% van de stemmen vóór verkoop wordt uitgebracht, in een vergadering van vennoten waarin minimaal de helft van alle stemmen aanwezig of vertegenwoordigd is. Als minder dan de helft van alle stemmen kan worden uitgebracht, is een tweede vergadering nodig. In die tweede vergadering kan ongeacht het aantal aanwezige en vertegenwoordigde stemmen een rechtsgeldig besluit over de verkoop van het schip worden genomen. Maar ook op deze tweede vergadering dient tenminste 50% van de stemmen vóór verkoop van het schip uitgebracht te worden wil de verkoop doorgang kunnen vinden. Gezien haar kapitaaldeelname kan rederij Boomsma maximaal 44% van de stemmen in een verkoopvergadering uitbrengen; de overige vennoten hebben samen minimaal 56% van de stemmen in de gecombineerde vennotenvergadering. Zij hebben bij de verkoop van het schip dus een doorslaggevende stem. Zolang de deelnemers geen besluit nemen over de verkoop van het schip, wordt de exploitatie van het schip voortgezet. Na verkoop van het schip worden de eindbalansen van Scheepvaartonderneming ms Frisiana II CV en de beide participatie CV’s opgesteld en worden de CV’s ontbonden.

28

Aanbiedingsplicht Indien de gezamenlijke vennoten het schip willen verkopen, moeten zij het ms Frisiana eerst aan Beheermaatschappij ms Frisiana II BV of een door haar aan te wijzen verbonden vennootschap te koop aanbieden. Vervolgens wordt het schip door drie onafhankelijke taxateurs gewaardeerd. De drie taxateurs worden door Beheermaatschappij ms Frisiana II BV in overleg met de vergadering van vennoten aangewezen. Nadat de drie taxaties zijn uitgebracht, dient Beheermaatschappij ms Frisiana II BV te beslissen of zij het schip voor het gemiddelde van de drie taxatiebedragen van Scheepvaartonderneming ms Frisiana II CV wil kopen. Als dat zo is, beslist de gecombineerde vennotenvergadering tenslotte of zij het schip tegen die prijs aan Beheermaatschappij ms Frisiana II BV verkoopt. Uiteindelijk is het dus aan de gezamenlijke vennoten om te beslissen of zij het ms Frisiana tegen het gemiddelde van de taxatiebedragen willen verkopen. Als onafhankelijke derden een bieding op het schip uitbrengen die door Beheermaatschappij ms Frisiana II BV of een door haar aan te wijzen verbonden vennootschap wordt geëvenaard, heeft Beheermaatschappij ms Frisiana II BV of de door haar aangewezen vennootschap voorrang boven die derde.

Ontwikkeling scheepswaarde De waarde van het schip is van veel factoren afhankelijk. Het imago van het scheepstype in de markt en de leeftijd en technische conditie van het schip zijn voor de verkoopprijs van belang. Ook de ontwikkeling van de nieuwbouwprijzen heeft invloed op de waardeontwikkeling. Boven alles heeft echter de situatie op de vrachtenmarkt ten tijde van de verkoop betekenis voor de verkoopprijs van het schip. Verkoopprijzen van schepen bewegen mee met de cycli van scheepvaartmarkten. Als gevolg daarvan kan de waarde van het schip gedurende de looptijd van het scheepsfonds fors fluctueren. Het is daarom een voordeel dat de gezamenlijke vennoten het verkoopmoment kunnen timen en dusdoende de verkoopopbrengst van het schip kunnen beïnvloeden. De deelnemers worden gedurende de tweede helft van de projectlooptijd door de beherend vennoot op de hoogte gehouden van de waardeontwikkeling en verkoopmogelijkheden van het schip. Onafhankelijke taxateurs kunnen het schip desgewenst periodiek taxeren.

Verkoopopbrengst schip De hoogte van de verkoopprijs is gezien het voorgaande lastig in te schatten. De geschatte netto verkoopopbrengst (na aftrek van eventuele makelaarscommissies) komt tot stand door de kostprijs van het schip jaarlijks 3,5% te laten afnemen. Omdat schepen doorgaans 25 tot 30 jaar meegaan, is dit een reële benadering. Op deze wijze wordt de mogelijke verkoopwaarde van het schip per 31 december 2021 becijferd op € 7.350.000.

Verkoopwinst bij deelname met € 15.000 Geprognosticeerd wordt dat de verkoop van het schip, bij een deelnamebedrag van € 15.000, leidt tot een slotuitkering van € 20.390. Boven op een deelnamebedrag van € 15.000 ontvangt u na verkoop van het schip derhalve naar verwachting € 5.390 verkoopwinst. Hoe dat bedrag is berekend, ziet u hieronder.

Verkoop van het schip Verkoopopbrengst schip

€

7.350.000

Restschuld lening

€

1.173.750

Achterstallige uitkeringen Boomsma Invest BV

€

180.000

Beschikbaar voor uitkering

€

5.996.250

Uitkering bij deelname met € 15.000

€

20.390

Deelnamebedrag

€

15.000

Verkoopwinst

€

5.390

Bij de verkoop van het schip ontvangt Boomsma Shipping BV 1,0% commissie over de verkoopopbrengst. De geraamde verkoopopbrengst in het prospectus is na aftrek van deze commissie.

29

Aflossing schulden Gedurende het CV-project wordt de banklening grotendeels afgelost. De restschuld bedraagt per einde 2021 naar verwachting € 1.173.750. De verkoopopbrengst van het schip zal bij voorrang worden aangewend om het openstaande saldo van de banklening af te lossen. Ook een eventuele dan nog niet betaalde uitkering over 2011 en 2012 ten gunste van Boomsma Invest BV (zie pagina 22) moet eerst uit de verkoopopbrengst van het schip worden voldaan. Het meerdere is beschikbaar voor uitkering aan de vennoten.

Verkoopwinst belastingvrij Naar verwachting is er na verkoop van het schip bijna € 6 miljoen beschikbaar om aan de vennoten uit te keren. Bij een deelnamebedrag van € 15.000 bedraagt de slotuitkering na verkoop van het schip naar verwachting € 20.390. De verkoopwinst bedraagt in dat geval € 5.390. Dankzij de tonnageregeling is dit een netto bedrag; u hoeft er per saldo geen belasting over te betalen. Dat geldt ook als het schip op een ander moment dan aan het einde van 2021 wordt verkocht.

Rol van De Vereenigde Compagnie Scheepsinvesteringen BV bij verkoop De Vereenigde Compagnie Scheepsinvesteringen BV vervult een actieve rol bij de verkoop van het schip en behartigt daarbij desgevraagd de belangen van de deelnemers. U kunt De Vereenigde Compagnie Scheepsinvesteringen BV machtigen namens u te stemmen in de verkoopvergadering. De deelnemers kunnen De Vereenigde Compagnie Scheepsinvesteringen BV ook om advies vragen over een verkoopvoorstel of taxatie. De Vereenigde Compagnie Scheepsinvesteringen BV heeft de mogelijkheden om een voorstel of bieding op waarde te schatten. Dat draagt er sterk toe bij dat er een goede en zuivere verkoopprijs voor uw schip wordt gerealiseerd.

30

4.4 Uw rendement Investeringsperiode U dient uw volledige deelnamebedrag in december 2010 (uiterlijk 31 december 2010) te voldoen; de afronding van het scheepsfonds is aan het einde van 2021 voorzien. Uw investeringsperiode bedraagt dus naar verwachting 11 jaar. Het verwachte rendement gedurende deze investeringsperiode bedraagt gemiddeld 10,7% per jaar. Hieronder ziet u hoe dit percentage berekend is, uitgaande van een deelnamebedrag van € 15.000.

Totaal uitkeringen uit exploitatie

€

Aandeel in verkoopopbrengst schip

€

20.390

Deelnamebedrag

€

15.000

Bedrag

Tijdstip

Rendement

12.193

jaarlijks juli/jan

7,4%

eind 2021

Winst bij verkoop schip

€

5.390

Totaal

€

17.583

3,3% 10,7%

Uitkeringen uit de exploitatie De exploitatie van het ms Frisiana door Scheepvaartonderneming ms Frisiana II CV begint in de eerste week van januari 2011. U ontvangt naar verwachting in juli 2011 een eerste uitkering van 6,0% op jaarbasis over de periode 1 januari t/m 30 juni 2011. Deze uitkeringen vinden daarna tweemaal per jaar plaats, in juli en januari. Bij deelname met € 15.000 ontvangt u naar verwachting over de gehele looptijd € 12.193 aan uitkeringen, overeenkomend met gemiddeld 7,4% per jaar. In hoofdstuk 4.2 vindt u daarvan alle details.

Hoge slotuitkering na verkoop schip De slotuitkering na verkoop van het schip bedraagt naar verwachting € 20.390. Rekening houdend met een deelnamebedrag van € 15.000, bedraagt de verwachte verkoopwinst € 5.390. In hoofdstuk 4.3 kunt u hier alles over lezen.

Uw rendement Gedurende de looptijd van Scheepvaartonderneming ms Frisiana II CV ontvangt u naar verwachting in totaal € 17.583 aan uitkeringen boven uw inlegbedrag van € 15.000. De gemiddelde vermogenstoename komt dus uit op € 1.598 per jaar (€ 17.583 gedeeld door 11 jaar). Dat komt neer op een rendement van gemiddeld 10,7% per jaar.

Winstdeling beherend vennoot Na afloop van de CV-periode wordt het werkelijke rendement bepaald. Als dat meer bedraagt dan het geprognosticeerde rendement van 10,7% per jaar (vóór belasting) komt aan de beherend vennoot 30% van dat meerdere toe. 70% van de overwinst komt aan de vennoten ten goede; dat wordt verdeeld naar verhouding van ieders kapitaaldeelname. Door deze overwinstdeling zal de rederijgroep zich blijvend inspannen om een maximaal rendement op het project te behalen.

31

32

4.5 Onderzoeksrapport van de accountant Aan de directie van Beheermaatschappij m.s. Frisiana II C.V.

Opdracht Wij hebben de in het prospectus van Scheepvaartonderneming m.s. Frisiana II C.V. te Sneek, op pagina 19 tot en met 32 / hoofdstuk 4.1 t/m 4.4 opgenomen prognose over de periode januari 2011 tot en met december 2021 onderzocht. De prognose, met inbegrip van de veronderstellingen waarop deze is gebaseerd, is opgesteld onder verantwoordelijkheid van de beherend vennoot van de C.V. Het is onze verantwoordelijkheid een onderzoeksrapport inzake de prognose te verstrekken.

Werkzaamheden Wij hebben ons onderzoek verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder Standaard 3400, ‘Onderzoek van toekomstgerichte financiële informatie’. De in dit kader uitgevoerde werkzaamheden bestonden in hoofdzaak uit het inwinnen van inlichtingen bij functionarissen van de entiteit, het uitvoeren van cijferanalyses met betrekking tot de financiële gegevens en het vaststellen dat de veronderstellingen op de juiste wijze zijn verwerkt. Ons onderzoek betreffende de gegevens waarop de veronderstellingen zijn gebaseerd, kan als gevolg van de aard van dit onderzoek, slechts resulteren in het geven van een conclusie die een beperkte mate van zekerheid geeft. Ons onderzoek betreffende de opstelling en de toelichting van de prognose in overeenstemming met richtlijnen voor de jaarverslaggeving resulteert in een oordeel dat een redelijke mate van zekerheid geeft.

Conclusie en oordeel Op grond van ons onderzoek van de gegevens waarop de veronderstellingen zijn gebaseerd is ons niets gebleken op grond waarvan wij zouden moeten concluderen dat de veronderstellingen geen redelijke basis vormen voor de prognose. Naar ons oordeel is de prognose op een juiste wijze op basis van de veronderstellingen opgesteld en toegelicht in overeenstemming met de richtlijnen voor de jaarverslaggeving.

Overige aspecten 1. Realiseerbaarheid toekomstige uitkomsten De werkelijke uitkomsten zullen waarschijnlijk afwijken van de prognose, aangezien de veronderstelde gebeurtenissen zich veelal niet op gelijke wijze zullen voordoen als hier is aangenomen en de afwijkingen van materieel belang kunnen zijn. 2. Beperking in gebruik (en verspreidingskring) De prognose en ons onderzoeksrapport daarbij zijn opgesteld voor deze prospectus en zijn uitsluitend bedoeld voor investeerders die geïnteresseerd zijn in de aankoop van effecten in de Scheepvaartonderneming m.s. Frisiana II C.V., en kunnen derhalve niet voor andere doeleinden worden gebruikt. Groningen, 3 september 2010 Deloitte Accountants B.V. was getekend: J.J. Kooistra RA

33

5 Emissiehuis De Vereenigde Compagnie Scheepsinvesteringen BV Jarenlange ervaring De Vereenigde Compagnie Scheepsinvesteringen BV treedt op als een van de beherend vennoten van Frisiana II Open Participatie CV en Frisiana II Besloten Participatie CV en biedt namens deze CV’s de participaties aan. De Vereenigde Compagnie Scheepsinvesteringen BV biedt sinds 1998 beleggingen in scheepsfondsen aan. Zij spant zich steeds in haar projecten (fiscaal) optimaal te structureren. De fiscale en financiële kennis van het emissiehuis is daarbij van grote waarde.

Innovatief Tot en met 2000 heeft De Vereenigde Compagnie Scheepsinvesteringen BV scheepsfondsen aangeboden waarbij van de destijds geldende fiscale faciliteiten (investeringsaftrek, degressieve afschrijving en stakingsvrijstelling) gebruik gemaakt kon worden. Na 2000 heeft zij de participaties van tientallen CV’s die van de tonnageregeling gebruik maakten ter belegging aangeboden en onder meer de open CV op de markt geïntroduceerd.

€ 380 miljoen toevertrouwd vermogen Zo’n 10.000 particulieren en BV’s - maar ook stichtingen en zakelijke investeerders - belegden met elkaar ruim € 380 miljoen in de circa 100 voorgaande scheepsfondsen waarbij De Vereenigde Compagnie Scheepsinvesteringen BV is betrokken. Veel participaties in nieuwe scheepsfondsen worden door bestaande beleggers genomen.

Belangenbehartiging gedurende de gehele looptijd U kunt De Vereenigde Compagnie Scheepsinvesteringen BV machtigen u te vertegenwoordigen op een verkoop- of jaarvergadering. Waar nodig behartigt zij de belangen van de deelnemers. De Vereenigde Compagnie Scheepsinvesteringen BV brengt deelnemers verslag uit over de prestaties van lopende scheepsfondsen. Zij vergelijkt de prestaties met die van andere fondsen en geeft haar visie en beoordeling van de resultaten. Deze objectieve beoordeling en uniforme rapportage wordt door veel deelnemers erg gewaardeerd.

34

Rendement afgeronde scheepsfondsen gemiddeld 2,9% boven prognose 14 scheepvaart-CV’s waarbij De Vereenigde Compagnie Scheepsinvesteringen BV was betrokken, zijn inmiddels afgerond. De betreffende schepen zijn na de exploitatieperiode verkocht waarna de CV’s zijn afgewikkeld. Op de afgeronde scheepsfondsen was de Wet IB 1964 nog van toepassing. De fiscale faciliteiten die voor deze projecten golden, zijn dus niet zonder meer vergelijkbaar met de huidige fiscale regelingen. Afgeronde projecten, verkoopprijs schepen en werkelijke rendementen Verkoopprijs schip Afgeronde projecten

Rendement

prospectus*

werkelijk

% verschil

prospectus

werkelijk

verschil

Esprit

4.742.392

4.996.875

5,4%

10,9%

11,7%

0,8%

9,3%

10,2%

0,9%

Estime

4.847.626

5.143.125

Expansa

7.168.204

7.030.000

6,1%

9,6%

10,6%

1,0%

-1,9%

10,4%

9,6%

-0,8%

Externo

7.284.793

7.175.000

Flinterspirit

6.504.939

7.600.000

-1,5%

10,2%

10,0%

-0,2%

16,8%

10,3%

17,4%

7,1%

Flintersun

11.206.024

11.500.000

Flinterstar

11.316.954

11.550.000

2,6%

13,0%

19,3%

6,3%

2,1%

13,0%

18,3%

5,3%

Flintersky

11.700.269

Lingedijk

4.505.749

11.700.000

0,0%

14,2%

20,0%

5,8%

4.874.750

8,2%

9,8%

9,8%

0%

Hunzedijk

4.525.528

Transitorius

5.296.750

4.874.750

7,7%

9,7%

9,7%

0%

6.358.364

20,0%

9,8%

12,2%

2,4%

Merwedijk Sirrah

10.801.245

12.850.000

19,0%

10,2%

15,2%

5,0%

11.785.353

13.018.500

10,5%

12,5%

15,0%

2,5%

101.685.826

108.671.364

6,9%

11,2%***

14,1%***

2,9%***

* **

Herrekende verkoopprijs in verband met eerdere verkoop. Voor het ms Dongedijk is geen verkoopwaarde opgenomen. Het schip is in augustus 2000 gezonken en de verzekeraar heeft binnen 4 maanden de nieuwwaarde van het schip aan de CV uitgekeerd. *** Gewogen gemiddelde.

Vergoeding De Vereenigde Compagnie Scheepsinvesteringen BV ontvangt van Scheepvaartonderneming ms Frisiana II CV circa 2,2% beloning over de kostprijs van het schip wegens het bij externe vennoten van de participatie CV’s geplaatst kapitaal. Daarvoor verzorgt zij de opmaak en het drukwerk van het prospectus, alle mailings inclusief portikosten, plaatst zij advertenties en houdt zij presentaties. De eenmalige vergoeding dient ook voor andere plaatsingskosten en de begeleiding van de deelnemers tot en met de afronding van dit scheepsfonds.

Verantwoordelijkheid en verklaring De Vereenigde Compagnie Scheepsinvesteringen BV verklaart, na het nemen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen en voor zover haar bekend, dat de gegevens in dit hoofdstuk 5 op de datum waarop dit prospectus is uitgebracht, in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan vermelding de strekking van dit hoofdstuk zou wijzigen.

35

36

6. Rederij Boomsma Shipping BV Rederij Boomsma Shipping BV Beheermaatschappij ms Frisiana II BV, gelieerd aan rederij Boomsma Shipping BV uit Sneek, is verantwoordelijk voor het beheer en de exploitatie van het ms Frisiana. Deze rederij heeft 5 schepen in de vaart. De schepen worden voornamelijk ingezet in de Europese Short Sea markt. Het vaargebied strekt zich echter uit tot de Oostkust van Noord Amerika en de Noordkust van Zuid Amerika.

Jarenlange historie Boomsma Shipping BV heeft een jarenlange historie in zowel de binnenvaart als de zeescheepvaart. Ruim 42 jaar geleden werd het eerste schip gekocht. Inmiddels heeft de tweede generatie al weer tien jaar de leiding over het bedrijf. De technische leiding bezoekt de schepen regelmatig en vaart ook zelf als kapitein op de schepen. Hierdoor is de rederij goed in staat om de technische kwaliteit en de staat van onderhoud van de schepen te monitoren. Door de directe betrokkenheid en een goed inzicht in de staat van onderhoud, is de rederij in staat de schepen efficiënt en kostenbewust te managen. De rederij wordt geleid door de heren Drs. J.E.A.T. Boomsma (algemene leiding), Capt. T.F. Boomsma en Capt. M.J.P. Sijbranda (operationele en technische leiding).

Bekende naam Het ms Frisiana is het vijfde schip dat de rederij onder deze naam in de vaart brengt. De eerste Frisiana (een 47 meter spits van 413 TDW) werd in 1967 in de vaart gebracht. Daarmee werd voornamelijk in de ‘Hamburgervaart’ gevaren. De tweede Frisiana werd in 1972 aangekocht (550 TDW). Daarna werd in 1979 een in 1978 gebouwd schip aangekocht en als Frisiana in de vaart genomen (1.100 TDW). In 1991 werd een 1.960 TDW schip gebouwd dat als vierde Frisiana dienst deed tot december 2005. De naam ‘Frisiana’ is gezien de geschiedenis onlosmakelijk verbonden met Boomsma Shipping.

Solide Door een goede uitrusting van de schepen en regelmatig, preventief onderhoud zijn de schepen vrijwel het gehele jaar inzetbaar. Hierdoor is het mogelijk de dienstverlening aan opdrachtgevers op een hoog niveau te houden. Door kwaliteit en service hoog in het vaandel te houden is Boomsma Shipping BV er in geslaagd duurzame relaties op te bouwen met haar opdrachtgevers. Boomsma Shipping en alle schepen van haar vloot zijn gecertificeerd volgens de “International Ship Management Code” (ISM). Met deze certificering wordt een veilige en betrouwbare bedrijfsvoering nagestreefd. Naast ISM hebben alle schepen ook de ISPS certificering (beveiliging van de schepen). Rederij Boomsma Shipping heeft veel vertrouwen in het ms Frisiana. Om dat vertrouwen te onderstrepen neemt de rederij een substantieel belang van tussen € 1,5 en € 2,0 miljoen in het eigen vermogen. De rederij informeert u door middel van rapportages en nieuwsbrieven (Log Boeken genaamd) over de ontwikkelingen van het ms Frisiana. Uiteraard kunt u de rederij altijd bellen over uw schip.

37

Bevrachting in eigen huis Het ms Frisiana zal door NedNor BV te Groningen bevracht worden. NedNor is een 50% dochtermaatschappij van Boomsma Shipping BV. Boomsma Shipping BV en de Noor Øyvind Sivertsen hebben NedNor begin 2009 opgericht. Hoewel NedNor nog een jong bedrijf is, heeft het wel veel ervaring in huis. De heer Sivertsen heeft onder meer voor de twee grootste Short Sea rederijen in Europa gewerkt; hij was voordat NedNor werd opgericht als commercieel directeur verantwoordelijk voor de bevrachting van meer dan 100 schepen. NedNor BV heeft diverse ladingcontracten in portefeuille en daarnaast goede mogelijkheden het contractvolume uit te breiden. NedNor richt zich op de bevrachting van moderne multi-purpose schepen tussen 2.000 en 10.000 ton TDW. Naar haar klanten positioneert zij zich als partner om tot optimale logistieke oplossingen te komen. Naast het beheren en plannen van contractladingen wordt ook spotbevrachting gedaan. Het klantenportfolio strekt zich uit van offshore- en constructie-industrie tot staal- en agro-industrie. De schepen die thans exclusief bevracht worden zijn: Noest 2.335 TDW Frisium 2.355 TDW Frisian Lady 4.680 TDW Frisian Spring 6.580 TDW Frisian Summer 6.580 TDW Frisiana 8.050 TDW NedNor verwacht gezien de eigenschappen van het ms Frisiana zeer goede marktkansen. Het is een modern schip met veel mogelijkheden. Op basis van de mogelijkheden in de markt wordt een gemiddelde time-charteropbrengst van € 6.000 per dag als realistisch ingeschat. Voorzichtigheidshalve wordt tot en met 2015 echter gerekend met € 5.700 per dag.

38

Tevredenstellende prestaties De prestaties van de Boomsma schepen zijn gemiddeld genomen goed te noemen. Boomsma Shipping is al vanaf de aanvang van de scheepsexploitatie goed in staat de kosten te beheersen ondanks de toenemende opwaartse druk op deze kosten. Na het eerste kwartaal 2010 hebben de opbrengsten een goede verbetering laten zien, waarmee de opbrengsten over het tweede kwartaal 2010 rond de begroting uitkomen. Voordat in 2009 de tegenwind opstak presteerden de schepen van Boomsma Shipping zonder uitzondering gemiddeld gezien aanmerkelijk beter dan voorzien in het prospectus.

Vergoedingen aan en verhoudingen met verbonden partijen Scheepvaartonderneming ms Frisiana II CV, Frisiana II Open Participatie CV, Frisiana II Besloten Participatie CV, Beheermaatschappij ms Frisiana II BV en Boomsma Shipping BV maken onderdeel uit van een groep (rechts)personen die zich onder de verzamelnaam Boomsma met de aan- en verkoop en exploitatie van zeeschepen bezighoudt. Groepsmaatschappijen zullen voor de door hen uitgevoerde werkzaamheden vergoedingen aan Scheepvaartonderneming ms Frisiana II CV in rekening brengen. U kunt daarbij onder meer denken aan de volgende vergoedingen: • Beheermaatschappij K8 I BV verkoopt het schip voor € 11.950.000 aan Scheepvaartonderneming ms Frisiana II CV. In deze verkoopprijs is een beloning begrepen van circa € 250.000 voor Boomsma Shipping BV voor het structureren van het scheepsinvesteringsproject en de voorbereidende werkzaamheden; • Boomsma Shipping BV ontvangt voor de beredering van het schip 3% managementvergoeding over de gerealiseerde vrachtopbrengsten en € 75.000 per jaar vaste managementvergoeding. Laatstgenoemd bedrag wordt jaarlijks met 2% verhoogd; • Boomsma Crewing BV bemant alle schepen tegen marktconforme tarieven. Boomsma Crewing BV heeft geen primair winstdoel; • Beheermaatschappij ms Frisiana II BV zal bij verkoop 1% commissie ontvangen over de gerealiseerde verkoopprijs als vergoeding voor het voorbereiden en begeleiden van het gehele verkooptraject; • Beheermaatschappij ms Frisiana II BV heeft recht op 30% overwinstdeling indien en voorzover het uiteindelijk gerealiseerde rendement vóór belastingen meer bedraagt dan 10,7% per jaar; • Beheermaatschappij ms Frisiana II BV ontvangt jaarlijks uit de winst een vergoeding van terzake gemaakte kosten.

Verantwoordelijkheid en verklaringen Beheermaatschappij ms Frisiana II BV is verantwoordelijk voor het gehele prospectus, met uitzondering van hoofdstuk 5 waarvoor De Vereenigde Compagnie Scheepsinvesteringen BV verantwoordelijk is. Beheermaatschappij ms Frisiana II BV verklaart, na het nemen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen en voor zover hun bekend, dat de gegevens in dit prospectus (met uitzondering van hoofdstuk 5 waarvoor De Vereenigde Compagnie Scheepsinvesteringen BV verantwoordelijk is) op de datum waarop dit prospectus is uitgebracht in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan vermelding de strekking van dit prospectus zou wijzigen. Beheermaatschappij ms Frisiana II BV heeft informatie ingewonnen bij internationale onderzoeksbureaus en bevestigt dat de weergegeven informatie – weliswaar in beknopte of afgeleide vorm – correct is weergegeven en dat, voor zover zij weet en heeft kunnen opmaken uit door de betrokken derden gepubliceerde informatie, geen feiten zijn weggelaten.

39

40

7. Het schip en de markt De scheepswerf Het ms Frisiana maakt onderdeel uit van een serie van 6 schepen die in consortiumverband zijn besteld bij de Bulgaarse werf Shipyard Rousse JSC. Het eerste schip is aan een van de partners in het consortium opgeleverd. Het tweede schip is in augustus 2010 aan Boomsma Shipping als “Frisiana” opgeleverd. Het 5e schip in de serie zal in 2011 aan Boomsma Shipping worden geleverd. Het eerste scheepsontwerp is in opdracht van het consortium door Conoship International gemaakt. Sleepproeven bij het Marin hebben geleid tot een geoptimaliseerde rompvorm. De verdere engineering is in opdracht van Shipyard Rousse JSC door een Duits ontwerp bureau gedaan. In de onderhandelingen met de werf is een zeer uitgebreide specificatie overeengekomen waardoor dit schip zeer compleet mag worden genoemd. Bijzonder van deze schepen is dat ze over twee vrijwel square-box ruimen beschikken. Het achterruim is met een lengte van ruim 61 meter uitermate geschikt voor het vervoeren van projectlading. Met een diepgang van 6,80 meter is ze te typeren als een”shallow draft” schip.

Technische gegevens De technische gegevens van het ms Frisiana zijn als volgt: Algemeen: Lengte over alles Breedte Diepgang Snelheid Classificatie IJsklasse Registratie en vlag Bouwjaar

128,45 meter 15,87 meter 6,80 meter 14,5 knopen GL, 100 A5 E3 1A Nederland 2010

Ladingzone: Laadvermogen Ruimcapaciteit Containercapaciteit Aantal ruimen Machinekamer: Hoofdmotor Motorvermogen Brandstof Verbruik

8.050 TDW 10.980m3 390 TEU 2

MaK 6M32C 3.000 KW IFO 380 11 à 12 ton per vaardag

Er kunnen zich in beperkte mate afwijkingen van de bovenstaande gegevens voordoen; indien afwijkingen voorkomen, hebben deze echter een te verwaarlozen invloed op de exploitatie van het schip.

Duurzaam Het ms Frisiana is door Boomsma Shipping en drie collega reders ontwikkeld. Veel zorg is besteed aan het lijnenplan waardoor dit schip met slechts 3.000 kW en een deadweight van 8.050 mt voortgestuwd wordt met een snelheid van 14,5 mijl per uur. Hierdoor is het brandstofverbruik per verplaatste ton/mijl vooruitstrevend te noemen. Met een verbruik van 4 gram brandstof per ton-mijl behoort dit schip tot de absolute top!! Dit duurzame aspect geeft uiteraard een positieve impuls aan de commerciële resultaten.

Breed inzetbaar Naast dit duurzame aspect is het ms Frisiana een modern multi-purpose schip dat breed inzetbaar is met veel aandacht voor efficiënte bedrijfsvoering. Het schip is geschikt voor het vervoer van de meest uiteenlopende soorten droge lading en projectladingen. Samenvattend zijn de concurrentievoordelen van het ms Frisiana: • Het schip is veelzijdig en flexibel in haar beladingsmogelijkheden; • Het schip kan homogeen beladen worden zonder ballast; • Het schip heeft een uitstekende verhouding motorvermogen-tonnage-snelheid waardoor het brandstofverbruik per verplaatste ton lading relatief laag is; • Een van de ruimen is voorzien van een sprinkler installatie waardoor veel categorieën gevaarlijke lading geladen kunnen worden;

41

• Het ruim is “box shaped” waardoor het laden en lossen sneller kan plaatsvinden; • Een van de ruimen is ruim 61 meter lang waardoor ook lange stukken (projectladingen) geladen kunnen worden; • Het schip heeft een hoge maximum snelheid van 14,5 knopen; • Het schip heeft een relatief beperkte diepgang waardoor veel kleine en ondiepe laad- en loshavens aangelopen kunnen worden; • Het ruim kan door twee deelbare schotten in meerdere compartimenten verdeeld worden waardoor verschillende soorten lading gelijktijdig vervoerd kunnen worden; • Er is een fors dubbel ballast systeem toegepast waardoor het ballasten en ontballasten erg snel gaat. Hiermee kan tot 50% aan tijd bespaard worden; • IJskap over voordek om alle installaties ter plaatse te beschermen tegen niet alleen ijs maar ook tegen de kracht van het zeewater; • Uitkijkpost op de ijskap om ook aan de regelgeving met betrekking tot zichtlijnen te kunnen voldoen indien er projectlading aan dek wordt vervoerd; • Volledig geïntegreerde electronische brug en een geautomatiseerd tankpeilsysteem waardoor tanks op afstand gepeild kunnen worden.

Scheepvaart belangrijkste transportvorm Bij het bepalen van de vervoersvorm kan in principe gekozen worden tussen zee-, weg-, spoor- of luchttransport. Transport door de lucht, per spoor of over de weg is echter kostbaar en heeft in veel gevallen beperkingen qua hoeveelheid en grootte. Feitelijk is het vervoer van grote hoeveelheden goederen over grote afstanden alleen mogelijk per (zee)schip. Het is dan ook niet verwonderlijk dat circa 90% van het wereldwijde transport per schip plaatsvindt.

Scheepvaartcyclus De vraag naar transportcapaciteit ten opzichte van het aanbod van schepen is van grote invloed op de vrachttarieven. Als gevolg van onevenwichtigheden in de vraag/aanbodbalans, kunnen vrachtopbrengsten tot grote hoogten stijgen of juist in een diep dal raken. Tariefsontwikkelingen leiden tot reacties van reders. Bij hoge vrachttarieven zullen reders nieuwe schepen bestellen. Nieuwe schepen leiden tot extra vervoerscapaciteit, waardoor na enige tijd het risico van dalende vrachttarieven ontstaat. Een dergelijke teruggang in de markt leidt vervolgens weer tot minder nieuwbouworders en/of het uit de vaart halen van oud tonnage. Na enige tijd wordt het evenwicht hersteld en begint de cyclus opnieuw. Niet elk scheepvaartsegment reageert heftig op deze marktontwikkelingen. Vlootopbouw en groeicijfers zijn hierbij van groot belang. Bij een stabiele groei van het vervoersvolume en een evenwichtige leeftijdsverdeling van de vloot, zal de invloed van tijdelijke verstoringen in vraag en aanbod op de vrachttarieven gedempt worden en het evenwicht sneller hervonden worden.

42

Ontwikkelingen droge ladingvaart De drogeladingvaart heeft een aantal goede jaren achter de rug. In 2000 werd in totaal 3.589 miljoen ton stukgoed, bulk- en projectlading vervoerd. In 2008 was dit opgelopen tot 5.178 miljoen ton. In acht jaren nam dit vervoer dus met bijna 45% toe. De totale overslag kwam in 2009 uit op iets minder dan 5.000 miljoen ton, door de teruggang in de wereldeconomie (bron: Clarkson Research Services). De wereldwijde recessie heeft ook gevolgen gehad voor de tarieven in de multi-purposevaart waarin het ms Frisiana actief is. 2008 was een jaar met toptarieven. In de eerste drie maanden van 2009 daalden de inkomsttarieven van multi-purpose schepen met zo’n 25-50%. Rond de zomer van 2009 stabiliseerden de tarieven zich terwijl daarna een herstel optrad. Na een stabilisatie eind 2009/begin 2010 stijgen de vrachttarieven weer. Met name de verdienmogelijkheden op de spotmarkt zijn redelijk tot goed te noemen. De relatief gematigde ontwikkeling van de vrachttarieven voor multi-purpose schepen heeft een aantal oorzaken. In de eerste plaats worden voor het vervoer van projectlading middels multi-purpose schepen vaak lang van te voren contracten gesloten. Bovendien wordt dit ladingtype nog steeds aangeboden omdat het veel minder conjunctuurgevoelig is dan het volume te vervoeren consumentengoederen. Gebruikelijk is dat na het afleveren van de projectlading een retourvracht wordt meegenomen in de vorm van bulk- of stukgoed. Die ladingsoorten zijn nu minder voorhanden of er wordt minder voor het vervoer ervan betaald waardoor de totale verdienste van heen– en terugreis terugloopt. Daarnaast is de uitbreiding van de multi-purposevloot procentueel klein en heeft het multi-purpose segment een gezonde leeftijdsopbouw. Ter illustratie: van de totale containervloot is slechts 6% ouder dan 20 jaar maar dit deelsegment heeft wel een orderboek van 29% van de gehele containervloot. Bij multi-purpose schepen is 28% van de schepen ouder dan 20 jaar terwijl het orderboek 32% van de gehele multi-purpose vloot beslaat. De wereldwijde multi-purpose vloot wordt door internationale onderzoeksbureaus naar grootte ingedeeld op basis van de containercapaciteit van de schepen (aantal containerstelplaatsen, TEU). Onderstaande grafiek geeft het aantal multi-purpose schepen aan dat in de vaart is en dat in bouwopdracht is.

Aantal multi-purpose schepen in opdracht t.o.v. huidige vloot naar grootteklasse huidige vloot in order

800

aantal schepen

700 600 500 400 300 200 100 0

7,9% 100-199

14,0%

16,1% 11,8%

200-349

350-499

500-749

60,1%

750-999

70,0%

1.000+

grootteklasse in containerstelplaatsen

120

aantal schepen

100 80 60 40 20

43

aa

300 200 100

7,9%

14,0%

16,1% 11,8%

60,1%

70,0%

0 100-199 200-349 350-499 500-749 750-999 1.000+ Het ms Frisiana valt in het segment van 350 tot 499 TEU. Dit segment bestaat uit 473 schepen terwijl voor grootteklasse in containerstelplaatsen 56 schepen een bouwopdracht is gegeven. Onderstaande grafiek geeft inzicht in de leeftijdsopbouw van de multi-purpose schepen tussen 350 en 499 TEU in relatie tot het nieuwbouwprogramma. Leeftijdsopbouw vloot multi-purpose schepen 350-499 TEU

120

aantal schepen

100 80 60 40 20 0

in order >25

20-25 15-19

10-14

5-9

<5

leeftijd in jaren

Uit de grafiek blijkt dat 120 schepen ouder zijn dan 25 jaar, waarvan 60 schepen zelfs ouder dan 30 jaar zijn. Het aantal schepen dat in aanbouw is (56 stuks), is derhalve kleiner dan het aantal schepen dat ouder is dan 30 jaar. Dat laatste deel zal gezien zijn leeftijd binnenkort vervangen moeten worden. In dit segment is dus geen overcapaciteit te verwachten. Bovenstaande ontwikkeling verklaart waarom de vrachttarieven in het multi-purpose segment niet zo ver zijn teruggevallen als in andere segmenten het geval was. Verwacht wordt dat de markt voor met name kleinere multi-purpose schepen als eerste kan profiteren van verder herstel. Met name de vraag naar jonge moderne schepen zal toenemen.

44

Short Sea Shipping Het belangrijkste vaargebied voor het ms Frisiana is de Europese Short Sea markt. Europese Short Sea betreft alle vervoer over de Europese wateren tussen de landen van Europa en aanpalende gebieden als Noord-Afrika en de landen rond de Zwarte Zee. Het betreft hier in totaal 48 landen met een netwerk van 266 havens. Grote schepen lossen vaak in één of enkele havens waarna de goederen gedistribueerd moeten worden. De te vervoeren goederen variëren sterk, bijvoorbeeld van containers met eindproducten tot grondstoffen uit de bossen van Noord-Europa, van natte tot droge bulk en projectlading. De Europese Short Sea markt is de afgelopen jaren sterk gegroeid, niet alleen door de economische groei maar ook door het milieubeleid van de Europese overheid. De EU geeft namelijk prioriteit aan het vervoer over water ten opzichte van het vervoer over het steeds verder dichtslibbende wegennet. Met haar afmetingen, ijsklasse 1A, tussendek en laag brandstofverbruik kan het ms Frisiana in de Europese Short Sea Markt prima uit de voeten. Het schip voldoet het ruimschoots aan de huidige wet- en regelgeving. Onderstaande grafiek geeft de ontwikkeling vanaf begin 2008 aan van de tarieven per ton voor een 3.000 tons ladingpakket op diverse Europese routes in USD. Op dit bruto tarief komen de reisgebonden kosten zoals brandstof, havengelden en loodskosten in mindering. Uit de grafiek blijkt dat de tarieven op de Europese Short Sea Markt na de zomer van 2009 een herstel hebben laten zien. Na een kleine dip begin 2010 zette het herstel in het voorjaar door.

Tarieven van 3.000 tons ladingpakketten in de Europese shortsea markt in US-dollar per ton Tarieven van 3.000 tons ladingpakketten in de Europese shortsea markt in US-dollar per ton 60

50 UK/ARAG-W.Med ECUK/ARAG-N.Spain W.Med-UK/ARAG Lower Baltic-ARAG French Bay-ECUK

30

UK = ARAG =

United Kingdom; A’dam, R’dam, Antwerpen, Gent; W.Med = WestMiddellandse Zee; ECUK = East Coast United Kingdom

20

juli 10

jan. 10

juli 09

jan. 09

juli 08

10

jan. 08

USD per ton

40

45

46

8 Risicoanalyse Algemeen Een deelname in Scheepvaartonderneming ms Frisiana II CV heeft een gunstig rendement/risicoprofiel. Deelnemen in zeeschepen gaat echter ook gepaard met risico’s. Er kan geen garantie worden gegeven voor een bepaald rendement en het is zelfs niet geheel uitgesloten dat u uw deelnamebedrag niet of slechts gedeeltelijk terugontvangt. Om u beter in staat te stellen een afweging te maken of deze investering bij u past, zijn in dit hoofdstuk de belangrijkste factoren van het welslagen van een investering in het ms Frisiana op een rij gezet. Tevens is aangegeven op welke wijze de risico’s beperkt kunnen worden en wordt op onderdelen een gevoeligheidsanalyse gegeven.

Vrachtopbrengsten De vrachtenmarkt is cyclisch. Vrachttarieven kunnen fors fluctueren naar gelang de economische ontwikkelingen. De verhouding tussen vraag en aanbod van schepen heeft grote invloed op het niveau van de vrachtopbrengsten. Omdat het evenwicht tussen vraag en aanbod verstoord kan raken, kunt u te maken krijgen met perioden waarin de geprognosticeerde vrachtopbrengst niet haalbaar is, terwijl deze in andere jaren wordt overtroffen. Indien de vrachtopbrengsten de gehele looptijd € 500 per dag afwijken leidt dat tot een verandering in het totaal rendement van 4,5%. Als zich geen schades voordoen en een schip niet gedokt hoeft te worden, zijn 360 opbrengstdagen per jaar realistisch. Eenmaal per 5 jaren, als een schip voor groot onderhoud moet worden gedokt, zijn 355 opbrengstdagen begroot. Indien zich schades of storingen voordoen of dokkingen langer duren dan gepland, kan dat leiden tot minder opbrengstdagen. Opbrengstdervingen als gevolg van schades zijn (nadat 14 dagen eigen risico zijn verstreken) echter door een loss of hire verzekering gedekt (zie hierna onder verzekeringen). Als een debiteur niet kan betalen, valt de vrachtopbrengst lager uit doordat zij niet kan worden geïncasseerd. Bij verhuur op time-charterbasis dient de charteraar de huur echter doorgaans per veertien dagen vooruit te betalen. Time-charters worden over het algemeen voor een langere periode afgesloten. Periodes van 6 maanden tot 3 jaar zijn gebruikelijk. In bijzondere marktomstandigheden is het niet uit te sluiten dat een charteraar het contract openbreekt en een lagere huur wil betalen. Het kan ook voorkomen dat een charteraar failliet gaat. Dan stoppen die inkomsten van het schip direct.

Exploitatiekosten De exploitatiekosten kunnen hoger uitvallen dan begroot. De rederij houdt met ingang van 2012 rekening met een gemiddelde kostenstijging van 2,0% per jaar. Internationale ontwikkelingen kunnen een behoorlijke invloed op het kostenniveau hebben. Bij de bemanningskosten bijvoorbeeld spelen internationale loonontwikkelingen een grote rol. Als wereldwijd een tekort aan gekwalificeerde zeelieden ontstaat, heeft dat effect op de loonkosten. Hetzelfde geldt voor de internationale prijsontwikkeling van smeerolie, verf, reserveonderdelen etc.. Internationale organisaties kunnen in de toekomst nadere voorschriften invoeren waardoor extra investeringen moeten worden gedaan of waardoor de bedrijfskosten worden beïnvloed. Omdat alle scheepvaartondernemingen in deze situatie met stijgende bedrijfskosten te maken zullen krijgen, is aangenomen dat dan ook de opbrengsten met een gelijk bedrag zullen toenemen, zodat de exploitatie daardoor per saldo geen wijziging ondergaat. Als de operationele kosten gedurende de looptijd elk jaar € 50.000 hoger uitvallen en er geen compensatie gevonden wordt in de opbrengsten, valt het rendement 1,5% lager uit.

Verkoopopbrengst schip Gedurende de looptijd van het scheepsfonds, kan de waarde van het schip fluctueren. Door een goede timing van het verkoopmoment kan het risico van een tegenvallende verkoopopbrengst van het schip worden beperkt. De vennoten worden door Beheermaatschappij ms Frisiana op de hoogte gehouden van de waardeontwikkeling van het schip; zij kunnen in onderling overleg besluiten het schip op een gunstig moment te verkopen. Een verkoopopbrengst die € 1 miljoen afwijkt van de prognose heeft als gevolg een afwijking in het rendement van 2%.

47

Rente en aflossing Omdat de hypotheekrente niet gedurende de gehele voorziene looptijd van het scheepsfonds is vastgelegd, kan deze hoger uitvallen dan de begroting. De beherend vennoot kan afhankelijk van de ontwikkeling van de rentetarieven besluiten de rente voor het geheel of een deel van de lening voor korte of langere tijd vast te leggen. Indien de leningschuld meer bedraagt 75% van de waarde van het ms Frisiana, door de deskundige van de bank te bepalen, dient een verplichte aflossing op de lening te worden gedaan of extra zekerheid te worden verschaft. Bij niet volledige of niet tijdige betaling van rente en aflossing op de hypothecaire lening, of een eventueel faillissement van Scheepvaartonderneming ms Frisiana II CV, kan de bank haar zekerheden uitwinnen.

Verzekeringen Alle belangrijke risico’s die zich bij de exploitatie van het schip kunnen voordoen, zullen met verzekeringen worden afgedekt. U kunt daarbij onder meer aan de volgende risico’s denken: • casco- of averijschade en total-loss van het schip; • inkomstenderving door bijvoorbeeld het stilliggen als gevolg van schade; • schade door oorlog of stakingen; • schade aan de lading. Alle verzekeringen hebben een eigen risico en een maximum uitkeringsbedrag. Bovendien zijn niet alle risico’s verzekerbaar. Per schadegeval kan de som van eigen risico’s en gederfde opbrengsten door stilligdagen ca € 80.000 belopen. Indien een schade niet (geheel) wordt gedekt onder een polis, heeft dat een negatieve invloed op het rendement.

Vreemde valuta De aankoopprijs van het schip luidt in euro. In de meeste gevallen zullen de vrachtopbrengsten in euro luiden. Het is echter niet uitgesloten dat het ms Frisiana af en toe ook met vrachtopbrengsten in US-dollar te maken krijgt. In dat geval zal worden gepoogd ook zoveel mogelijk uitgaven in US-dollar te voldoen, om het valutarisico zo veel mogelijk te beperken. De meeste bedrijfskosten luiden in euro. Het kan echter voorkomen dat een gedeelte van de bedrijfskosten, bijvoorbeeld smeerolie en bemanningskosten, in US-dollars betaald moet worden. Tenslotte is niet uit te sluiten dat de verkoopprijs van het schip in US-dollars luidt.

Uitkeringen Uitkeringen aan deelnemers kunnen pas worden gedaan nadat alle exploitatiekosten, rente en aflossingen zijn betaald en voor zover het werkkapitaal dat toelaat. Als het werkkapitaal door onvoorziene omstandigheden niet toereikend is, vervalt de uitkering geheel of gedeeltelijk.

Verkoop(waarde) participaties en looptijd CV De waarde van uw participaties staat niet vast. Als u uw participaties wilt overdragen, is niet uit te sluiten dat de verkoopprijs minder bedraagt dan uw deelnamebedrag. Met name bij achterblijvende prestaties van het schip of in economisch onrustige tijden kan het voorkomen dat (binnen de door u gewenste termijn) geen koper van uw participatie kan worden gevonden. Voor verkoop van participaties in Frisiana II Besloten Participatie CV is vooraf unanieme toestemming nodig van alle vennoten in Frisiana II Besloten Participatie CV en Scheepvaartonderneming ms Frisiana II CV. De participaties in Frisiana II Besloten Participatie CV zijn dus niet zonder meer overdraagbaar. De verkoop van het schip is per einde 2021 voorzien. Omdat het verkoopmoment niet vaststaat, kan de uiteindelijke afronding van Scheepvaartonderneming ms Frisiana II CV in een ander jaar dan in 2021 plaatsvinden en de looptijd van 11 jaar afwijken.

48

Wet- en regelgeving In dit prospectus is uitgegaan van de op 1 augustus 2010 geldende (fiscale) wet- en regelgeving en jurisprudentie. Toekomstige wijzigingen, die al dan niet met terugwerkende kracht worden ingevoerd, kunnen op het rendement van invloed zijn.

Besluitvorming Besluiten door de vennotenvergadering worden in de regel met een gewone meerderheid van stemmen genomen. De besluitvorming kan derhalve afwijken van uw persoonlijke voorkeur.

Beperkte aansprakelijkheid Door de gekozen juridische structuur is het financieel risico van de commanditair vennoten beperkt tot hun deelnamebedrag. In het zeer uitzonderlijke geval dat een commanditair vennoot beheerdaden voor de CV verricht, is die commanditair vennoot echter wel volledig aansprakelijk voor alle schulden en verplichtingen van de CV. Als u geen daden van beheer verricht, kunt u nooit verplicht worden bij te storten. Bovendien kunnen terugbetalingen op kapitaal niet teruggevorderd worden.

49

50

9 Deelnemen Deelnemen Deelnemen is mogelijk tot en met 20 december 2010. De emissie sluit echter zodra op alle beschikbare participaties is ingeschreven. De beherend vennoten van Frisiana II Open/Besloten Participatie CV behouden zich het recht voor deze emissie op een andere datum dan 20 december 2010 te sluiten of het participatieaanbod in te trekken. Tenslotte kan een inschrijving zonder opgaaf van redenen geheel of gedeeltelijk worden geweigerd. Deelnameformulieren kunt u zenden aan: De Vereenigde Compagnie Scheepsinvesteringen BV Antwoordnummer 1015 6720 ZX BENNEKOM fax 0318 – 49 31 48 e-mail [email protected] Bij het volledig ingevulde en ondertekende deelnameformulier dient u een kopie van een geldig legitimatiebewijs te voegen. Bij deelname door een rechtspersoon dient bij het deelnameformulier een uittreksel uit het handelsregister en een kopie legitimatiebewijs van degene die de rechtspersoon vertegenwoordigt gevoegd te worden. Deelnameformulieren worden op volgorde van binnenkomst in behandeling genomen.

Het vervolg Na ontvangst van uw deelnameformulier is de procedure als volgt: - De Vereenigde Compagnie Scheepsinvesteringen BV stuurt u een ontvangstbevestiging van uw deelnameformulier. - Uiterlijk op 24 december 2010 informeert De Vereenigde Compagnie Scheepsinvesteringen BV u of uw deelname is toegekend. Bij toekenning verzoekt De Vereenigde Compagnie Scheepsinvesteringen BV u tevens uw deelnamebedrag voor 31 december 2010 te voldoen op de bankrekening van de CV van uw keuze. - Na toekenning van uw deelname en betaling van uw deelnamebedrag treedt u als vennoot toe tot Frisiana II Open Participatie CV dan wel Frisiana II Besloten Participatie CV. De akte van toetreding zal worden verzorgd door Broekema Keuning Nielsen Notarissen te Groningen. U ontvangt van de beherend vennoot een afschrift van de akte van toetreding. - U ontvangt van De Vereenigde Compagnie Scheepsinvesteringen BV een handige bewaarmap waarin u alle documenten die op deze scheepsinvestering betrekking hebben overzichtelijk kunt opbergen. - De beherend vennoot houdt u door middel van halfjaarrapportages op de hoogte van de exploitatie van het schip. - Ieder jaar ontvangt u van de beherend vennoot een invulinstructie ten behoeve van uw belastingaangifte, de jaarrekening en een uitnodiging om de jaarvergadering bij te wonen.

51

10 Definities en afkortingen In dit hoofdstuk wordt een aantal vak- en scheepstermen toegelicht en een aantal definities gegeven die voor het hele prospectus gelden. Beherend vennoot Besloten CV

Commanditair vennoot

Commanditaire vennootschap of CV Enkelvoudige interest-methode Kn Ms Netto-rendement Open CV Participant Participatie

Pool

Rederij

Rederijgroep Rendement

Shortsea Shipping TDW Time-charter TEU Tonnageregeling

Uitkering

Vrije vaart (reisbevrachting)

52

Degene die is belast met het bestuur en de vertegenwoordiging van een CV. Tenzij anders blijkt wordt in dit prospectus met beherend vennoot altijd bedoeld Beheermaatschappij ms Frisiana II BV. Een CV waarvan de participaties alleen kunnen worden overgedragen na toestemming van alle andere vennoten in die besloten CV. Als besloten CV’s belangen in elkaar hebben, moet van de vennoten van alle besloten CV’s goedkeuring voor overdracht verkregen worden. Degene die geld in een CV investeert. Als commanditaire vennoten geen beheerdaden verrichten en de CV niet naar derden vertegenwoordigen, kunnen zij niet worden verplicht meer geld in de CV te storten dan hun deelnamebedrag. Een commanditaire vennootschap is in dit geval een samenwerkingsverband tussen (tijdelijk twee) beherend vennoten en een groot aantal commanditaire vennoten. Methode van rendementsberekening waarbij het rendementspercentage wordt bepaald door de vermogenstoename achtereenvolgens te delen door de looptijd en het deelnamebedrag. Bij de enkelvoudige interest-methode wordt geen rekening gehouden met het moment waarop kasstromen plaatsvinden. Knopen, een snelheidsaanduiding. Een knoop is gelijk aan één zeemijl (1.852 meter) per uur. Motorschip. Rendement ná belastingen. Een CV waarvan u de participaties zonder toestemming van mede-vennoten kunt verkopen. Zie commanditair vennoot. Een participatie is een aandeel in een CV, bij deelname € 5.000 groot. Een participatie geeft recht op een evenredig (naar rato van het totale eigen vermogen van de betreffende CV) aandeel in het exploitatiesaldo en de verkoopopbrengst van een schip. Een groep van (nagenoeg) identieke schepen waarvan alle vrachtinkomsten worden samengeteld waarna deze over alle schepen worden verdeeld op basis van (technisch) inzetbare dagen van de deelnemende schepen. Met eventuele kleine verschillen in uitvoering en uitrusting van de schepen wordt rekening gehouden door het toekennen van poolpunten. Onder rederij moet in dit prospectus, tenzij anders blijkt, altijd Boomsma Shipping BV worden verstaan. De rederij heeft de inspanningsverplichting alle taken die met het commercieel, technisch, financieel, nautisch en crewbeheer van een zeeschip samenhangen, zo goed mogelijk uit te voeren. Hierbij wordt gebruik gemaakt van de diensten van andere partijen. Boomsma Shipping BV en/of haar dochtermaatschappijen. Met rendement wordt in dit prospectus altijd het verwachte gemiddelde jaarlijkse rendement vóór belastingen bedoeld, berekend volgens de enkelvoudige interest-methode. Het rendement bestaat uit de uitkeringen uit de exploitatie én het aandeel in de winst bij verkoop van het schip. Er wordt bij de bepaling van het rendement geen rekening gehouden met een besparing van 1,2% vermogensrendementsheffing voor particuliere deelnemers in besloten CV’s. De waarde van uw participaties kan fluctueren. In het verleden behaalde rendementen bieden geen garantie voor de toekomst. Het rendement is niet gegarandeerd maar is onder meer afhankelijk van de exploitatieresultaten, de verkoopprijs van het schip en de werkelijke looptijd van het scheepsfonds. Het vervoer over zee tussen Europese havens of tussen havens die gelegen zijn aan de Europese binnenzeeën. Ton dead weight. Met TDW wordt aangegeven hoeveel ton gewicht een schip kan vervoeren. Een time-charter is de verhuur van een schip, inclusief bemanning. De charteraar (huurder) betaalt de huurprijs, de havenkosten en kanaalgelden, de loodskosten en de brandstof. Twenty feet Equivalent Unit, de maat van een standaard 20-voets container. De capaciteit van een containerschip wordt uitgedrukt in aantallen standaard 20-voets containers die het kan vervoeren. Fiscale regeling voor winst die met zeeschepen wordt behaald. Deze (fiscale) winst wordt vastgesteld op basis van een winsttarief per dag dat afhankelijk is van het netto-tonnage van het schip, vermenigvuldigd met het aantal exploitatiedagen. De werkelijke winsten die met de exploitatie én verkoop van zeeschepen worden behaald zijn dus niet van belang voor de belastingheffing. Met (winst)uitkeringen worden in dit prospectus altijd bedoeld de verwachte uitkeringen. De uitkeringen worden uitgedrukt als percentage van het oorspronkelijke deelnamebedrag. Om fiscale redenen kunnen deze uitkeringen als terugbetaling op kapitaal worden aangemerkt. Bij de vrije vaart, ook wel spotmarkt genoemd, wordt een totaaltarief afgesproken waarvoor goederen van A naar B worden vervoerd. Dit tarief is inclusief alle kosten zoals brandstof en havengeld. Het netto-dagtarief is bij vrije vaart afhankelijk van de tijdsduur van de reis en van de hoogte van de bestede kosten.

11 Namen en adressen CV’s die de participaties uitgeven Frisiana II Open Participatie CV en Frisiana II Besloten Participatie CV Harste 15 Postbus 369, 8600 AJ Sneek T (0515) 411 627, F (0515) 431 148 [email protected], www.boomsmashipping

Beherend vennoot belast met het werven van de vennoten (emissiehuis) De Vereenigde Compagnie Scheepsinvesteringen BV Selterskampweg 61-4 Bennekom Postbus 72 6720 AB Bennekom T (0800) 555 95 88 gratis informatielijn, F (0318) 49 31 48 T (0031) 318 49 31 49 vanuit buitenland [email protected], www.cvcom

Beherend vennoot belast met de scheepsexploitatie Beheermaatschappij ms Frisiana II BV Harste 15 Postbus 369, 8600 AJ Sneek T (0515) 411627, F (0515) 431148 [email protected], www.boomsmashipping.nl

Accountant Deloitte Accountants BV Laan Corpus den Hoorn 102/4, Postbus 980, 9700 AZ Groningen, T ((088) 288 2888, F (088) 288 9870 www.deloitte.nl

Belastingadviseur PricewaterhouseCoopers Belastingadviseurs NV Paterswoldseweg 806 Postbus 8060, 9702 KB GRONINGEN T (050) 520 80 00, F (050) 520 80 55 www.pcw.nl

Notaris Broekema Keuning Nielsen Notarissen Laan Corpus den Hoorn 1, Postbus 336, 9700 AH Groningen, T (050) 52 07 910, F (050) 312 75 71 [email protected], www.bknotarissen

53

Bijlage: Frisiana II Besloten Participatie CV Naam, zetel en doel. 1.

Artikel 1.

De commanditaire vennootschap draagt de naam: Frisiana II Besloten Participatie

Besluitvorming; vergadering van vennoten. 1.

C.V. en is gevestigd te Sneek. 2.

3.

Artikel 4.

De beherende vennoot of een door hem aangewezen aanwezige treedt op als voorzitter van de vergadering van vennoten.

De vennootschap heeft ten doel het deelnemen in andere vennootschappen

2.

De vennoten vergaderen zo dikwijls dit gewenst wordt door de beherende vennoot

en het uitoefenen van toezicht op andere ondernemingen in het algemeen en

of één of meer der commanditaire venno(o)t(en), die (tezamen) voor meer dan

het optreden als commanditair vennoot in de commanditaire vennootschap

twintig procent (20%) deelne(e)m(t)(en) in het commanditaire kapitaal.

“Scheepvaartonderneming m.s. Frisiana II C.V.” in het bijzonder.

Telkens wanneer een vergadering van vennoten in Scheepvaartonderneming m.s.

De vennootschap heeft voorts ten doel het verrichten van alle handelingen die met

Frisiana II C.V. zal worden gehouden, zal voorafgaande aan deze vergadering een ver-

het vorenstaande in de ruimste zin verband houden of daartoe bevorderlijk zijn.

gadering van vennoten – hierna ook te noemen “voorvergadering” - worden gehouden. 3.

Duur.

Artikel 2.

De oproepingen tot een vergadering of voorvergadering geschieden schriftelijk, op een termijn van ten minste zeven dagen, de dag der oproeping en de dag

1.

De vennootschap is aangegaan voor onbepaalde tijd.

der vergadering niet meegerekend, door of namens de voorzitter, de beherende

2.

Terzake van beëindiging van de vennootschap geldt het bepaalde in artikel 13.

vennoot en/of de commanditaire venno(o)t(en) die de vergadering wens(t)(en). Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen vermeld.

Inbreng; participaties. 1.

Artikel 3.

4.

aangewezene, met dien verstande dat bij afwezigheid of ontstentenis van beide

vennootschap ingebracht haar kennis, arbeid en vlijt, voor zoveel nodig voor het

de vergadering zelf in haar leiding voorziet.

beheer en de exploitatie van het schip.

De notulen worden gehouden door de secretaris of degene die daartoe door de

Door de beherende vennoot De Vereenigde Compagnie Scheepsinvesteringen

voorzitter van de vergadering wordt aangewezen.

B.V. worden in de vennootschap uitsluitend ingebracht haar kennis, arbeid en

5.

oproep één of meer te behandelen punten niet vermeld, dan kunnen niettemin

commanditaire kapitaal der vennootschap.

rechtsgeldige besluiten worden genomen, mits alle vennoten ter vergadering

“beherende vennoot” wordt, tenzij anders blijkt, bedoeld de beherende vennoot

aanwezig of vertegenwoordigd zijn en niemand zich verzet. 6.

de beherende vennoot, door de besloten vennootschap De Vereenigde Compagnie

Door de commanditaire vennoten worden in de vennootschap ingebracht

Scheepsinvesteringen B.V. of door een andere commanditaire vennoot doen

bedragen in contanten, verdeeld in participaties van vijfduizend euro (€ 5.000,00),

vertegenwoordigen.

die moeten worden volgestort op een door de vennootschap te bepalen datum.

Een commanditaire vennoot kan voor ten hoogste vijf commanditaire vennoten

Indien betaling plaatsvindt na deze datum dient door de betrokken vennoot

als gevolmachtigde optreden. 7.

besluiten van de vergadering van vennoten genomen met meerderheid van

(1%) per maand, waarbij een gedeelte van een maand voor een volle maand wordt

stemmen ongeacht het ter vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aantal

gerekend.

commanditaire vennoten, tenzij in deze bepalingen een grotere meerderheid is

participaties verbonden rechten – waaronder begrepen het recht tot het bijwonen

voorgeschreven. 8.

van vijf en zeventig procent (75 %) van de uitgebrachte stemmen in een

De vennootschap kan bepalen dat de participaties moeten worden volgestort in

vergadering van vennoten waarin ten minste de helft van het commanditair

twee termijnen, met vaststelling van de betalingsdata; het hiervoor in dit artikellid

kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is:

bepaalde wegens te late betaling (ten aanzien van het betalen van rente en het

a. een besluit tot wijzigingen van deze overeenkomst zoals bedoeld in artikel 12;

de termijnbetalingen van overeenkomstige toepassing.

worden genomen, wordt een tweede vergadering gehouden binnen één en twintig dagen doch niet eerder dan veertien dagen na de eerste vergadering. In deze

vennootschap is ontvangen, is de betrokken commanditaire vennoot een

tweede vergadering kan ongeacht het vertegenwoordigde kapitaal rechtsgeldig

onmiddellijk en zonder enige sommatie opeisbare boete verschuldigd ten bedrage

een besluit worden genomen met een meerderheid van drie vierden van de

van vijfduizend euro (€ 5.000,00) per participatie.

uitgebrachte stemmen; hiervan wordt in de oproeping tot de tweede vergadering melding gemaakt. 10. De kleinste commanditaire deelname geeft recht tot het uitbrengen van één

door haar werd ontvangen terzake van de eerste termijn.

stem. Iedere grotere commanditaire deelname geeft recht op het uitbrengen van

In alle gevallen waarin een dergelijke boete verschuldigd is, vervalt de kwaliteit

zoveel stemmen als het aantal malen dat de kleinste commanditaire deelname is

van commanditaire vennoot van de betrokkene.

begrepen in deze deelname.

De vergadering van vennoten kan besluiten dat daarvoor in aanmerking

Gedeelten van stemmen worden verwaarloosd.

komende liquiditeiten worden aangewend tot terugbetaling op de commanditaire

Ieder van de beherende vennoten heeft in het kapitaal der vennootschap als

participaties en derhalve tot verlaging van de nominale waarde daarvan.

zodanig één stem.

Met onderling goedvinden kan ieder der commanditaire vennoten meer geld of goederen in de vennootschap inbrengen.

11. De beherende vennoot brengt namens de vennootschap stem uit in de vergadering van vennoten in Scheepvaartonderneming m.s. Frisiana II C.V..

De vennootschap houdt voor ieder der vennoten aan een op diens naam staande:

De beherende vennoot is gehouden om ten aanzien van voorstellen in de betreffende

a. kapitaalrekening, waarop de in de vorige leden bedoelde kapitaalstorting(en)

vergadering van vennoten in Scheepvaartonderneming m.s. Frisiana II C.V. op het

word(t)(en) geboekt; b. resultatenrekening, waarop het aandeel van een vennoot in de winst en in het verlies van de vennootschap wordt geboekt;

54

Indien wegens het ontbreken van het quorum geen rechtsgeldig besluit kan

Voor het geval de (termijn)betaling van het door een commanditaire vennoot

storting is de vennootschap gerechtigd deze vergoeding te verrekenen met hetgeen

7.

b. een besluit tot ontbinding der vennootschap, zoals bedoeld in artikel 13. 9.

verschuldigde niet binnen zes (6) maanden na de betalingsdatum door de

Voor het geval het verzuim optreedt bij de betaling van de tweede termijn van

6.

De navolgende besluiten kunnen slechts worden genomen met een meerderheid

van de vergaderingen der vennoten en het stemrecht - niet worden uitgeoefend.

niet kunnen het uitoefenen van de aan de participaties verbonden rechten) is op

5.

Met uitzondering van de in lid 8 van dit artikel vermelde besluiten worden alle

verschuldigde door de vennootschap een rente te worden vergoed van één procent

Gedurende de periode dat een vennoot in verzuim is kunnen de aan de

4.

Vennoten kunnen zich ter vergadering krachtens een schriftelijke volmacht door

Beheermaatschappij m.s. Frisiana II B.V.

vanaf de vastgestelde betalingsdatum tot aan de datum van ontvangst van het

3.

Is de hiervoor sub 3 vermelde termijn niet in acht genomen of zijn bij de

vlijt, voor zoveel nodig voor het aanbieden en plaatsen van participaties in het Daar waar in de bepalingen der vennootschap wordt gesproken van de

2.

De vergaderingen worden geleid door de voorzitter of de daartoe door hem

Door de beherende vennoot Beheermaatschappij m.s. Frisiana II B.V. worden in de

aan de vennootschap toebehorende aantal participaties zodanig stem uit te brengen dat deze overeenstemt met de uitslag der stemming in de voorvergadering, met dien verstande dat voor participaties waarop in de vennootschap geen stem is

De sub a. en b. gemelde rekeningen zijn niet rentedragend.

uitgebracht, in de vergadering van vennoten in Scheepvaartonderneming m.s.

Negatieve saldi op de resultatenrekeningen doen geen vorderingen ten opzichte

Frisiana II C.V. blanco stemmen zullen worden uitgebracht.

van de commanditaire vennoten ontstaan (geen verplichting tot bijstorting).

Indien de vergadering van vennoten gelijktijdig wordt gehouden met de

Het vermogen van de vennootschap behoort in economische zin de vennoten

vergadering van vennoten in Scheepvaartonderneming m.s. Frisiana II C.V. worden

toe. De vennoten zijn hierin gerechtigd naar verhouding van het bedrag hunner

de door de vennoten uitgebrachte stemmen in laatstgemelde vergadering geacht

kapitaalrekeningen. In juridische zin behoort het vermogen van de vennootschap

te zijn uitgebracht krachtens een daartoe strekkende door de beherende vennoot

bij de beherende vennoot.

aan hen verleende volmacht.

Vergoeding; winstverdeling. 1.

Artikel 5.

commanditaire vennoten in die vennootschap individueel hebben aangegeven

De door de vennootschap te maken gebruikelijke kosten zijn voor rekening van Scheepvaartonderneming m.s. Frisiana II C.V..

hun toestemming voor die specifieke overdracht te willen verlenen. 4.

Bij niet-nakoming van de bepalingen van dit artikel verbeurt de overtredende

2.

De winst komt toe aan de vennoten naar rato van hun kapitaaldeelname.

verkoper ten behoeve van de commanditaire vennootschap een dadelijk opeisbare

3.

De door de vennootschap gedurende haar bestaan in enig boekjaar geleden

boete van vijftig duizend euro (€ 50.000,00), onverminderd het recht van de mede-

verliezen worden door de vennoten gedragen overeenkomstig het in deze

commanditaire venno(o)t(en) om in plaats daarvan schadevergoeding te vorderen

akte ten aanzien van de winstverdeling bepaalde, met dien verstande, dat de commanditaire vennoten niet gehouden zullen zijn alsnog enig bedrag tot dekking

of andere acties in te stellen, welke de wet geeft. 5.

van geleden verliezen te storten boven het bedrag van hun deelname, tenzij zij

Een overname als in dit artikel bedoeld is tegenover de vennootschap van kracht indien en zodra zij door de beherende vennoot is erkend.

met algemene stemmen anders besluiten. Overlijden. Beherende venno(o)t(en). 1.

Artikel 10.

Artikel 6.

In geval van overlijden van een commanditaire vennoot-natuurlijk persoon, zal (zullen)

De beherende vennoot is bevoegd, mits handelende binnen de grenzen van het

degene(n) die tot het aandeel van de erflater gerechtigd is (zijn) de commanditaire

doel der vennootschap, voor de vennootschap te handelen en de vennootschap

vennootschap voor het nagelaten aandeel voortzetten.

aan derden en derden aan de vennootschap te verbinden. De beherende vennoot De Vereenigde Compagnie Scheepsinvesteringen B.V. is

2.

Onverdeeldheid.

Artikel 11.

slechts bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen inzake het aanbieden en

Indien een aandeel in de vennootschap tot een onverdeeldheid is gaan behoren

plaatsen van participaties in het commanditaire kapitaal der vennootschap.

moeten de eigenaren schriftelijk een persoon aanwijzen om hen tegenover de

De beherende vennoot behoeft, intern, de voorafgaande goedkeuring van de

vennootschap te vertegenwoordigen.

vergadering van vennoten voor: a. het verkrijgen, vervreemden of bezwaren van registergoederen;

Wijzigingen der bepalingen.

Deze overeenkomst kan te allen tijde worden gewijzigd bij een daartoe met in

c. het berusten in rechtsvorderingen of het voeren van processen, zo eisend

achtneming van het in artikel 4 lid 8 genomen besluit, met dien verstande dat tot de

als verwerend, zullende voor het nemen van conservatoire maatregelen de

navolgende wijzigingen slechts met algemene stemmen kan worden besloten in een

voorafgaande goedkeuring niet vereist zijn;

vergadering waarin het gehele commanditaire kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is:

d. het aangaan van dadingen, compromissen en akkoorden;

a.

wijziging van het doel der vennootschap;

e. in het algemeen voor elke handeling die de som of waarde van

b.

wijziging in de gerechtigdheid tot de winst en het liquidatiesaldo;

vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00) te boven gaat, echter met uitzondering

c.

wijziging van de inbrengverplichting of invoering van enigerlei andere aanvullende

van het aangaan van charterovereenkomsten. 3.

Artikel 12.

b. het aangaan van borgtochten;

verplichting van een commanditaire vennoot.

De beherende vennoot is verplicht de aanwijzingen van de vergadering van vennoten op te volgen omtrent de algemene lijnen van het te volgen financiële, sociale en economische beleid en van het personeelsbeleid in de vennootschap.

Einde (deelname) vennootschap. 1.

Artikel 13.

De vennootschap kan worden ontbonden bij een daartoe met in achtneming van het in artikel 4 lid 8 genomen besluit.

Boekjaar; jaarrekening.

Artikel 7.

2.

In geval een vennoot:

1.

Het boekjaar der vennootschap valt samen met het kalenderjaar.

a. in staat van faillissement wordt verklaard;

2.

De beherende vennoot is verplicht binnen vijf maanden na afloop van elk

b. wordt ontbonden in geval de vennootschap een rechtspersoon is;

boekjaar een balans en een winst- en verliesrekening -de jaarrekening- op te

eindigt de vennootschap niet doch eindigt uitsluitend de vennootschappelijke

maken en door een registeraccountant voor rekening van de vennootschap te

band met de betrokken vennoot.

doen controleren.

3.

3.

In geval één of meer venno(o)t(en) ontbinding vorder(t)(en) op grond van artikel

Een afschrift van de jaarrekening en van de accountantsverklaring worden door de

7A:1684 Burgerlijk Wetboek kan, indien de vordering wordt gehonoreerd, de rechter

beherende vennoot aan ieder van de commanditaire vennoten toegezonden.

één of meer vennoten doen uittreden zonder de vennootschap te ontbinden.

De jaarrekening dient te worden vastgesteld in een binnen zes maanden na afloop van het boekjaar te houden vergadering van vennoten.

Artikel 14. Bij het eindigen der vennootschap is ieder der vennoten gerechtigd in het vermogen

Winstreservering; uitkering. 1.

2.

Artikel 8.

der vennootschap voor het bedrag waarvoor hij in de boeken der vennootschap is

De winst is ter beschikking van de vergadering van vennoten, met dien verstande

gecrediteerd, vermeerderd of verminderd met zijn aandeel in de behaalde winst casu

dat reservering zal plaatshebben, tenzij de vergadering van vennoten anders

quo het geleden verlies, met dien verstande, dat de commanditaire vennoten niet tot

besluit. Indien de vergadering van vennoten besluit de winst uit te keren, dan

bijstorting verplicht zijn, een en ander blijkens de balans en winst- en verliesrekening,

geschiedt deze uitkering zo spoedig mogelijk.

opgemaakt per datum van het eindigen der vennootschap; artikel 7 lid 2 is van

Er vindt geen winstuitkering plaats indien en zolang het over enig voorafgaand

overeenkomstige toepassing.

jaar geleden verlies niet zal zijn aangezuiverd.

De activa worden op de slotbalans opgenomen voor de waarde in het economische verkeer.

Overdracht participaties. 1.

Artikel 9.

Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van alle vennoten – zowel beherende als commanditaire – van de vennootschap en Scheepvaartonderneming

Artikel 15. 1.

m.s. Frisiana II C.V., beide gevestigd te Sneek, kan, buiten het geval van vererving

de vennootschap bestaan en worden haar zaken door de overige vennoten

of legaat, noch toetreding van- noch vervanging door een nieuwe vennoot, daarin begrepen de overname van (een gedeelte van) een commanditaire participatie 2.

voortgezet. 2.

De voortzettende venno(o)t(en) heeft/hebben alsdan het recht alle activa der

door een andere commanditaire vennoot, plaats hebben.

vennootschap over te nemen of zich te doen toedelen en leveren toescheiden,

De beherende vennoot geeft in geval van de beoogde toetreding van een nieuwe

onder verplichting alle passiva van de vennootschap voor zijn of hun rekening

vennoot en/of de beoogde vervanging van een vennoot, daarvan schriftelijk kennis

te nemen en om aan de uitgetredene(n) uit te keren de waarde van zijn of hun

aan alle vennoten – zowel beherende als commanditaire – van de vennootschap

aandeel in de vennootschap en al hetgeen hij of zij verder ten laste van de

en Scheepvaartonderneming m.s. Frisiana II C.V., beide gevestigd te Sneek, in welk schrijven tevens aan de vennoten wordt verzocht hun schriftelijke toestemming tot

vennootschap te vorderen heeft of hebben. 3.

De waarde van het aandeel zal worden vastgesteld door een balans en een

de bedoelde overdracht te verlenen. Indien een vennoot niet binnen dertig dagen

winst- en verliesrekening, op te maken naar de dag, waarop de vennootschap

na de bedoelde kennisgeving schriftelijk te kennen heeft gegeven de gevraagde

ten aanzien van de uitgetreden venno(o)t(en) is geëindigd; artikel 7 lid 2 is van

toestemming te weigeren, wordt hij geacht toestemming te hebben verleend tot de vermelde toetreding of vervanging. 3.

Indien de vennootschap ten aanzien van één of meer vennoten eindigt, blijft

overeenkomstige toepassing. 4.

Het door de voortzettende vennoot of vennoten aan de uitgetredene(n)

De toestemming van de aan de vennootschap gelieerde besloten commanditaire

verschuldigde bedrag zal te allen tijde kunnen worden afgelost, doch niet anders

vennootschappen, zoals in het vorige lid bedoeld, kan namens de commanditaire

kunnen worden opgeëist dan in vijf (5) gelijke jaarlijkse termijnen, voor het eerst

vennootschappen eveneens worden verleend door de beherende vennoot van die

één jaar nadat de vennootschap ten aanzien van de uitgetredene(n) is geëindigd

commanditaire vennootschap onder de voorwaarde dat daaraan voorafgaand alle

en vervolgens van jaar tot jaar.

55

5.

Over het nog verschuldigde bedrag moet een rente worden betaald, gelijk aan

9.

het de door de Europese Centrale Bank gehanteerde Euribor voor de betreffende periode, vermeerderd met één, te voldoen in halfjaarlijkse termijnen, voor het eerst zes maanden na het eindigen der vennootschap.

Zij heeft de bevoegdheid de kosten geheel of ten dele over alle partijen te verdelen of deze kosten geheel of gedeeltelijk ten laste van de commanditaire vennootschap te brengen.

10. De wijze van behandeling zal door de commissie zelfstandig worden bepaald. 11. De uitspraak der commissie geldt als een bindend advies, waaraan alle partijen

Geschillen. 1.

Artikel 16.

van de gewone rechter in hoogste ressort worden onderworpen aan het oordeel 2. 3.

zijn gehouden, en welke de kracht heeft van een tussen partijen gesloten

Alle geschillen betreffende de commanditaire vennootschap zullen met uitsluiting

overeenkomst, ook wat de kosten betreft. 12. Al hetgeen hiervoor in het onderhavige artikel

toepassing in de situatie dat één of meer vennoten zich niet kunnen vinden in

Deze commissie zal haar bindend advies geven volgens de regelen van goede

een conform de vennootschapsbepalingen genomen besluit van de vergadering

trouw en billijkheid zonder aan de straffe regelen van het recht te zijn gebonden.

van vennoten. Een dergelijk besluit is bindend voor alle vennoten.”

Deze commissie, die zal bestaan uit drie personen, zal door partijen in onderling overleg worden benoemd of, bij gebreke van overeenstemming daaromtrent, door

Slotbepalingen.

de president van de Rechtbank in het Arrondissement waar de commanditaire

1.

Het eerste boekjaar eindigt op één en dertig december tweeduizend tien.

vennootschap alsdan gevestigd is, op verzoek van de meest gerede partij.

2.

De kosten van deze akte zijn voor rekening van Scheepvaartonderneming m.s.

3.

Als eerste en vooralsnog de enige commanditaire vennoot treedt op de besloten

Geen overeenstemming wordt onder meer geacht aanwezig te zijn, indien de benoeming van de commissie niet binnen een maand na daartoe door één der

Frisiana II C.V.

partijen aan de andere partij bij aangetekend schrijven gedaan verzoek, heeft

vennootschap Boomsma Invest B.V. met een commanditaire deelname ten

plaatsgehad. 4.

Een geschil is aanwezig, wanneer de beherende vennoot of één of meer der

bedrage van vijftienduizend euro (€ 15.000,00). 4.

commanditaire venno(o)t(en), die (tezamen) voor meer dan twintig procent (20%) het geval is.

6. 7.

De beherende vennoot De Vereenigde Compagnie Scheepsinvesteringen B.V.

De commissie is verplicht alle belanghebbenden, hetzij schriftelijk, hetzij

brengt - naast het in artikel 3 lid 1 vermelde - in de vennootschap in een bedrag groot éénhonderd euro (€ 100,00).

Alle belanghebbenden hebben de bevoegdheid zich door raadslieden te laten

De beherende vennoot De Vereenigde Compagnie Scheepsinvesteringen B.V. zal

bijstaan.

uittreden als beherende vennoot indien haar werkzaamheden op het gebied van

De commissie heeft de bevoegdheid getuigen en deskundigen te horen en Bij haar advies zal de commissie tevens het bedrag van de kosten bepalen, alsmede wie van partijen deze kosten moet dragen.

56

euro (€ 15.000,00). 5.

mondeling te horen.

openlegging of onderzoek van boeken en bescheiden te vorderen. 8.

De beherende vennoot Beheermaatschappij m.s. Frisiana II B.V. brengt - naast het in artikel 3 lid 1 vermelde - in de vennootschap in een bedrag groot vijftienduizend

deelneemt (deelnemen) in het commanditaire kapitaal verklaart (verklaren) dat dit 5.

wordt bepaald, is niet van

van een commissie van bindend advies.

het aanbieden en plaatsen van participaties zijn voltooid. 6.

Op de vennootschap en de bepalingen waarop zij is aangegaan is Nederlands recht van toepassing.

Bijlage: Frisiana II Open Participatie CV Naam, zetel en doel. 1.

Artikel 1.

De commanditaire vennootschap draagt de naam: Frisiana II Open Participatie C.V.

Besluitvorming; vergadering van vennoten; voorvergadering. 1.

en is gevestigd te Sneek. 2.

3.

Artikel 4.

De beherende vennoot of een door hem aangewezen aanwezige treedt op als voorzitter van de vergadering van vennoten.

De vennootschap heeft ten doel het deelnemen in andere vennootschappen

2.

De vennoten vergaderen zo dikwijls dit gewenst wordt door de beherende vennoot

en het uitoefenen van toezicht op andere ondernemingen in het algemeen en

of één of meer der commanditaire venno(o)t(en), die (tezamen) voor meer dan

het optreden als commanditair vennoot in de commanditaire vennootschap

twintig procent (20%) deelne(e)m(t)(en) in het commanditaire kapitaal.

“Scheepvaaronderneming m.s. Frisiana II C.V.” in het bijzonder.

Telkens wanneer een vergadering van vennoten in Scheepvaartonderneming m.s.

De vennootschap heeft voorts ten doel het verrichten van alle handelingen die met

Frisiana II C.V. zal worden gehouden, zal voorafgaande aan deze vergadering een

het vorenstaande in de ruimste zin verband houden of daartoe bevorderlijk zijn.

vergadering van vennoten – hierna ook te noemen “voorvergadering” - worden gehouden.

Duur.

Artikel 2.

3.

De oproepingen tot een vergadering of voorvergadering geschieden schriftelijk,

1.

De vennootschap is aangegaan voor onbepaalde tijd.

op een termijn van ten minste zeven dagen, de dag der oproeping en de dag

2.

Terzake van beëindiging van de vennootschap geldt het bepaalde in artikel 13.

der vergadering niet meegerekend, door of namens de voorzitter, de beherende vennoot en/of de commanditaire venno(o)t(en) die de vergadering wens(t)(en). Bij

Inbreng; participaties. 1.

Artikel 3.

Door de beherende vennoot Beheermaatschappij m.s. Frisiana II B.V. worden in de

de oproeping worden de te behandelen onderwerpen vermeld. 4.

aangewezene, met dien verstande dat bij afwezigheid of ontstentenis van beide de

realiseren van het in artikel 1 lid 2 geformuleerde doel.

vergadering zelf in haar leiding voorziet.

Door de beherende vennoot De Vereenigde Compagnie Scheepsinvesteringen

De notulen worden gehouden door de secretaris of degene die daartoe door de

B.V. worden in de vennootschap uitsluitend ingebracht haar kennis, arbeid en

voorzitter van de vergadering wordt aangewezen.

vlijt, voor zoveel nodig voor het aanbieden en plaatsen van participaties in het

5.

oproep één of meer te behandelen punten niet vermeld, dan kunnen niettemin

Daar waar in de bepalingen der vennootschap wordt gesproken van de

rechtsgeldige besluiten worden genomen, mits alle vennoten ter vergadering

Beheermaatschappij m.s. Frisiana II B.V.

aanwezig of vertegenwoordigd zijn en niemand zich verzet. 6.

de beherende vennoot, door de besloten vennootschap De Vereenigde Compagnie

bedragen in contanten, verdeeld in participaties van vijfduizend euro (€ 5.000,00),

Scheepsinvesteringen B.V. of door een andere commanditaire vennoot doen

die moeten worden volgestort op een door de vennootschap te bepalen datum.

vertegenwoordigen.

Indien betaling plaatsvindt na deze datum dient door de betrokken vennoot

Een commanditaire vennoot kan voor ten hoogste vijf commanditaire vennoten als

vanaf de vastgestelde betalingsdatum tot aan de datum van ontvangst van het

gevolmachtigde optreden. 7.

besluiten van de vergadering van vennoten genomen met meerderheid van

gerekend.

stemmen ongeacht het ter vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aantal

Gedurende de periode dat een vennoot in verzuim is kunnen de aan de

commanditaire vennoten, tenzij in deze bepalingen een grotere meerderheid is

van de vergaderingen der vennoten en het stemrecht - niet worden uitgeoefend.

voorgeschreven. 8.

van vijf en zeventig procent (75 %) van de uitgebrachte stemmen in een vergadering

twee termijnen, met vaststelling van de betalingsdata; het hiervoor in dit artikellid

van vennoten waarin ten minste de helft van het commanditair kapitaal aanwezig

bepaalde wegens te late betaling (ten aanzien van het betalen van rente en het

of vertegenwoordigd is:

niet kunnen het uitoefenen van de aan de participaties verbonden rechten) is op

a. een besluit tot wijzigingen van deze overeenkomst zoals bedoeld in artikel 12;

Voor het geval de (termijn)betaling van het door een commanditaire vennoot

Indien wegens het ontbreken van het quorum geen rechtsgeldig besluit kan worden genomen, wordt een tweede vergadering gehouden binnen één en twintig dagen doch

vennootschap is ontvangen, is de betrokken commanditaire vennoot een

niet eerder dan veertien dagen na de eerste vergadering. In deze tweede vergadering

onmiddellijk en zonder enige sommatie opeisbare boete verschuldigd ten bedrage

kan ongeacht het vertegenwoordigde kapitaal rechtsgeldig een besluit worden

van vijfduizend euro (€ 5.000,00) per participatie.

genomen met een meerderheid van drie vierden van de uitgebrachte stemmen;

storting is de vennootschap gerechtigd deze vergoeding te verrekenen met hetgeen

hiervan wordt in de oproeping tot de tweede vergadering melding gemaakt. 10. De kleinste commanditaire deelname geeft recht tot het uitbrengen van één

door haar werd ontvangen terzake van de eerste termijn.

stem. Iedere grotere commanditaire deelname geeft recht op het uitbrengen van

In alle gevallen waarin een dergelijke boete verschuldigd is, vervalt de kwaliteit

zoveel stemmen als het aantal malen dat de kleinste commanditaire deelname is

van commanditaire vennoot van de betrokkene.

begrepen in deze deelname.

De vergadering van vennoten kan besluiten dat daarvoor in aanmerking komende

Gedeelten van stemmen worden verwaarloosd.

liquiditeiten worden aangewend tot terugbetaling op de commanditaire

Ieder van de beherende vennoten heeft in het kapitaal der vennootschap als

participaties en derhalve tot verlaging van de nominale waarde daarvan.

zodanig één stem.

Met onderling goedvinden kan ieder der commanditaire vennoten meer geld of

11. De beherende vennoot brengt namens de vennootschap stem uit in de vergadering

goederen in de vennootschap inbrengen.

van vennoten in Scheepvaartonderneming m.s. Frisiana II C.V. De beherende

De vennootschap houdt voor ieder der vennoten aan een op diens naam staande:

vennoot is gehouden om ten aanzien van voorstellen in de betreffende vergadering

a. kapitaalrekening, waarop de in de vorige leden bedoelde kapitaalstorting(en)

van vennoten in Scheepvaartonderneming m.s. Frisiana II C.V. op het aan de

word(t)(en) geboekt; b. resultatenrekening, waarop het aandeel van een vennoot in de winst en in het verlies van de vennootschap wordt geboekt;

7.

b. een besluit tot ontbinding der vennootschap, zoals bedoeld in artikel 13. 9.

verschuldigde niet binnen zes (6) maanden na de betalingsdatum door de

Voor het geval het verzuim optreedt bij de betaling van de tweede termijn van

6.

De navolgende besluiten kunnen slechts worden genomen met een meerderheid

De vennootschap kan bepalen dat de participaties moeten worden volgestort in

de termijnbetalingen van overeenkomstige toepassing.

5.

Met uitzondering van de in lid 8 van dit artikel vermelde besluiten worden alle

(1%) per maand, waarbij een gedeelte van een maand voor een volle maand wordt

participaties verbonden rechten – waaronder begrepen het recht tot het bijwonen

4.

Vennoten kunnen zich ter vergadering krachtens een schriftelijke volmacht door

Door de commanditaire vennoten worden in de vennootschap ingebracht

verschuldigde door de vennootschap een rente te worden vergoed van één procent

3.

Is de hiervoor sub 3 vermelde termijn niet in acht genomen of zijn bij de

commanditaire kapitaal der vennootschap. “beherende vennoot” wordt, tenzij anders blijkt, bedoeld de beherende vennoot 2.

De vergaderingen worden geleid door de voorzitter of de daartoe door hem

vennootschap ingebracht haar kennis, arbeid en vlijt, voor zoveel nodig voor het

vennootschap toebehorende aantal participaties zodanig stem uit te brengen dat deze overeenstemt met de uitslag der stemming in de voorvergadering, met dien verstande dat voor participaties waarop in de vennootschap geen stem is

De sub a. en b. gemelde rekeningen zijn niet rentedragend.

uitgebracht, in de vergadering van vennoten in Scheepvaartonderneming m.s.

Negatieve saldi op de resultatenrekeningen doen geen vorderingen ten opzichte

Frisiana II C.V. blanco stemmen zullen worden uitgebracht.

van de commanditaire vennoten ontstaan (geen verplichting tot bijstorting).

Indien de vergadering van vennoten gelijktijdig wordt gehouden met de

Het vermogen van de vennootschap behoort in economische zin de vennoten

vergadering van vennoten in Scheepvaartonderneming m.s. Frisiana II C.V. worden

toe. De vennoten zijn hierin gerechtigd naar verhouding van het bedrag hunner

de door de vennoten uitgebrachte stemmen in laatstgemelde vergadering geacht

kapitaalrekeningen. In juridische zin behoort het vermogen van de vennootschap

te zijn uitgebracht krachtens een daartoe strekkende door de beherende vennoot

bij de beherende vennoot.

aan hen verleende volmacht.

57

Vergoeding; winstverdeling. 1.

Artikel 5.

Wijzigingen der bepalingen.

Artikel 12.

De door de vennootschap te maken gebruikelijke kosten zijn voor rekening van

Deze overeenkomst kan te allen tijde worden gewijzigd bij een daartoe met in

Scheepvaartonderneming m.s. Frisiana II C.V..

achtneming van het in artikel 4 lid 7 genomen besluit, met dien verstande dat tot de

2.

De winst komt toe aan de vennoten naar rato van hun kapitaaldeelname.

navolgende wijzigingen slechts met algemene stemmen kan worden besloten in een

3.

De door de vennootschap gedurende haar bestaan in enig boekjaar geleden

vergadering waarin het gehele commanditaire kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is:

verliezen worden door de vennoten gedragen overeenkomstig het in deze

a.

wijziging van het doel der vennootschap;

akte ten aanzien van de winstverdeling bepaalde, met dien verstande, dat de

b.

wijziging in de gerechtigdheid tot de winst en het liquidatiesaldo;

commanditaire vennoten niet gehouden zullen zijn alsnog enig bedrag tot dekking

c.

van geleden verliezen te storten boven het bedrag van hun deelname, tenzij zij

wijziging van de inbrengverplichting of invoering van enigerlei andere aanvullende verplichting van een commanditaire vennoot.

met algemene stemmen anders besluiten. 4.

De door de vennootschap verschuldigde vennootschapsbelasting wordt niet mede gedragen door de beherende vennoten.

Einde (deelname) vennootschap. 1.

Artikel 13.

De vennootschap kan worden ontbonden bij een daartoe met in achtneming van het in artikel 4 lid 8 genomen besluit.

Beherende venno(o)t(en). 1.

Artikel 6.

In geval een vennoot:

De beherende vennoot is bevoegd, mits handelende binnen de grenzen van het

a. in staat van faillissement wordt verklaard;

doel der vennootschap, voor de vennootschap te handelen en de vennootschap

b. wordt ontbonden in geval de vennootschap een rechtspersoon is;

aan derden en derden aan de vennootschap te verbinden.

eindigt de vennootschap niet doch eindigt uitsluitend de vennootschappelijke

De beherende vennoot De Vereenigde Compagnie Scheepsinvesteringen B.V. is

band met de betrokken vennoot.

slechts bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen inzake het aanbieden en 2.

2.

3.

In geval één of meer venno(o)t(en) ontbinding vorder(t)(en) op grond van artikel

plaatsen van participaties in het commanditaire kapitaal der vennootschap.

7A:1684 Burgerlijk Wetboek kan, indien de vordering wordt gehonoreerd,

De beherende vennoot behoeft, intern, de voorafgaande goedkeuring van de

de rechter één of meer vennoten doen uittreden zonder de vennootschap te

vergadering van vennoten voor:

ontbinden.

a. het verkrijgen, vervreemden of bezwaren van registergoederen; b. het aangaan van borgtochten;

3.

Artikel 14.

c. het berusten in rechtsvorderingen of het voeren van processen, zo eisend

Bij het eindigen der vennootschap is ieder der vennoten gerechtigd in het vermogen

als verwerend, zullende voor het nemen van conservatoire maatregelen de

der vennootschap voor het bedrag waarvoor hij in de boeken der vennootschap is

voorafgaande goedkeuring niet vereist zijn;

gecrediteerd, vermeerderd of verminderd met zijn aandeel in de behaalde winst casu

d. het aangaan van dadingen, compromissen en akkoorden;

quo het geleden verlies, met dien verstande, dat de commanditaire vennoten niet tot

e. in het algemeen voor elke handeling die de som of waarde van

bijstorting verplicht zijn, een en ander blijkens de balans en winst- en verliesrekening,

vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00) te boven gaat, echter met uitzondering

opgemaakt per datum van het eindigen der vennootschap; artikel 7 lid 2 is van

van het aangaan van charterovereenkomsten.

overeenkomstige toepassing. De activa worden op de slotbalans opgenomen voor de

De beherende vennoot is verplicht de aanwijzingen van de vergadering van

waarde in het economische verkeer.

vennoten op te volgen omtrent de algemene lijnen van het te volgen financiële, sociale en economische beleid en van het personeelsbeleid in de vennootschap.

Artikel 15. 1.

Boekjaar; jaarrekening.

Artikel 7.

Indien de vennootschap ten aanzien van één of meer vennoten eindigt, blijft de vennootschap bestaan en worden haar zaken door de overige vennoten voortgezet.

1.

Het boekjaar der vennootschap valt samen met het kalenderjaar.

2.

2.

De beherende vennoot is verplicht binnen vijf maanden na afloop van elk boekjaar

vennootschap over te nemen of zich te doen toedelen en leveren toescheiden,

een balans en een winst- en verliesrekening -de jaarrekening- op te maken en door

onder verplichting alle passiva van de vennootschap voor zijn of hun rekening

een registeraccountant voor rekening van de vennootschap te doen controleren.

te nemen en om aan de uitgetredene(n) uit te keren de waarde van zijn of hun

Een afschrift van de jaarrekening en van de accountantsverklaring worden door de

aandeel in de vennootschap en al hetgeen hij of zij verder ten laste van de

beherende vennoot aan ieder van de commanditaire vennoten toegezonden. 3.

De jaarrekening dient te worden vastgesteld in een binnen zes maanden na afloop

De voortzettende venno(o)t(en) heeft/hebben alsdan het recht alle activa der

vennootschap te vorderen heeft of hebben. 3.

van het boekjaar te houden vergadering van vennoten.

De waarde van het aandeel zal worden vastgesteld door een balans en een winsten verliesrekening, op te maken naar de dag, waarop de vennootschap ten aanzien van de uitgetreden venno(o)t(en) is geëindigd; artikel 7 lid 2 is van overeenkomstige

Winstreservering; uitkering. 1.

2.

Artikel 8.

De winst is ter beschikking van de vergadering van vennoten, met dien verstande

toepassing. 4.

Het door de voortzettende vennoot of vennoten aan de uitgetredene(n)

dat reservering zal plaatshebben, tenzij de vergadering van vennoten anders

verschuldigde bedrag zal te allen tijde kunnen worden afgelost, doch niet anders

besluit. Indien de vergadering van vennoten besluit de winst uit te keren, dan

kunnen worden opgeëist dan in vijf (5) gelijke jaarlijkse termijnen, voor het eerst

geschiedt deze uitkering zo spoedig mogelijk.

één jaar nadat de vennootschap ten aanzien van de uitgetredene(n) is geëindigd en

Er vindt geen winstuitkering plaats indien en zolang het over enig voorafgaand jaar geleden verlies niet zal zijn aangezuiverd.

vervolgens van jaar tot jaar. 5.

Over het nog verschuldigde bedrag moet een rente worden betaald, gelijk aan het de door de Europese Centrale Bank gehanteerde Euribor voor de betreffende periode,

Overdracht participaties.

Artikel 9.

vermeerderdmetéén,tevoldoeninhalfjaarlijksetermijnen,voorheteerstzesmaandenna

Het staat ieder commanditaire vennoot vrij zijn participatie in de vennootschap over

het eindigen der vennootschap.

te dragen of daarop een beperkt recht te vestigen. De overdracht van casu quo de vestiging van een beperkt recht op een commanditaire participatie werkt mede van

Geschillen.

rechtswege tegenover de vennootschap. Behoudens in het geval de vennootschap bij

1.

de rechtshandeling partij is, kunnen de aan de participatie verbonden rechten eerst

van de gewone rechter in hoogste ressort worden onderworpen aan het oordeel

worden uitgeoefend nadat zij de overdracht heeft erkend.

van een commissie van bindend advies. 2.

Overlijden.

Artikel 16.

Alle geschillen betreffende de commanditaire vennootschap zullen met uitsluiting

Artikel 10.

In geval van overlijden van een commanditaire vennoot-natuurlijk persoon, zal (zullen)

Deze commissie zal haar bindend advies geven volgens de regelen van goede trouw en billijkheid zonder aan de straffe regelen van het recht te zijn gebonden.

3.

Deze commissie, die zal bestaan uit drie personen, zal door partijen in onderling

degene(n) die tot het aandeel van de erflater gerechtigd is (zijn) de commanditaire

overleg worden benoemd of, bij gebreke van overeenstemming daaromtrent, door

vennootschap voor het nagelaten aandeel voortzetten.

de president van de Rechtbank in het Arrondissement waar de commanditaire vennootschap alsdan gevestigd is, op verzoek van de meest gerede partij. Geen

Onverdeeldheid.

Artikel 11.

overeenstemming wordt onder meer geacht aanwezig te zijn, indien de benoeming

Indien een aandeel in de vennootschap tot een onverdeeldheid is gaan behoren moeten

van de commissie niet binnen een maand na daartoe door één der partijen aan de

de eigenaren schriftelijk een persoon aanwijzen om hen tegenover de vennootschap te vertegenwoordigen.

58

andere partij bij aangetekend schrijven gedaan verzoek, heeft plaatsgehad. 4.

Een geschil is aanwezig, wanneer de beherende vennoot of één of meer der

commanditaire venno(o)t(en), die (tezamen) voor meer dan twintig procent (20%)

5.

1.

het geval is.

2.

De commissie is verplicht alle belanghebbenden, hetzij schriftelijk, hetzij mondeling te horen.

6.

Slotbepalingen.

deelneemt (deelnemen) in het commanditaire kapitaal verklaart (verklaren) dat dit

3.

Alle belanghebbenden hebben de bevoegdheid zich door raadslieden te laten

bedrage van vijftienduizend euro (€ 15.000,00).

De commissie heeft de bevoegdheid getuigen en deskundigen te horen en

4.

De beherende vennoot Beheermaatschappij m.s. Frisiana II B.V. brengt - naast het in artikel 3 lid 1 vermelde - in de vennootschap in een bedrag groot vijftienduizend

Bij haar advies zal de commissie tevens het bedrag van de kosten bepalen, alsmede wie van partijen deze kosten moet dragen.

9.

Als eerste en vooralsnog de enige commanditaire vennoot treedt op de besloten vennootschap Boomsma Invest B.V. met een commanditaire deelname ten

openlegging of onderzoek van boeken en bescheiden te vorderen. 8.

De kosten van deze akte zijn voor rekening van Scheepvaartonderneming m.s. Frisiana II C.V..

bijstaan. 7.

Het eerste boekjaar eindigt op één en dertig december tweeduizend tien.

euro (€ 15.000,00). 5.

De beherende vennoot De Vereenigde Compagnie Scheepsinvesteringen B.V.

Zij heeft de bevoegdheid de kosten geheel of ten dele over alle partijen te verdelen

brengt - naast het in artikel 3 lid 1 vermelde - in de vennootschap in een bedrag

of deze kosten geheel of gedeeltelijk ten laste van de commanditaire vennootschap

groot éénhonderd euro (€ 100,00).

te brengen.

De beherende vennoot De Vereenigde Compagnie Scheepsinvesteringen B.V. zal

10. De wijze van behandeling zal door de commissie zelfstandig worden bepaald.

uittreden als beherende vennoot indien haar werkzaamheden op het gebied van

11. De uitspraak der commissie geldt als een bindend advies, waaraan alle partijen zijn gehouden, en welke de kracht heeft van een tussen partijen gesloten overeenkomst, ook wat de kosten betreft. 12. Al hetgeen hiervoor in het onderhavige artikel

het aanbieden en plaatsen van participaties zijn voltooid. 6.

Op de vennootschap en de bepalingen waarop zij is aangegaan is Nederlands recht van toepassing.

wordt bepaald, is niet van

toepassing in de situatie dat één of meer vennoten zich niet kunnen vinden in een conform de vennootschapsbepalingen genomen besluit van de vergadering van vennoten. Een dergelijk besluit is bindend voor alle vennoten.”

59

Bijlage: Scheepvaartonderneming ms Frisiana II CV Naam, zetel en doel.

Artikel 1.

Een commanditaire vennoot kan voor ten hoogste vijf commanditaire vennoten

1.

De commanditaire vennootschap, hierna aangeduid als: de vennootschap, draagt

2.

De vennootschap heeft ten doel:

besluiten van de vergadering van vennoten genomen met meerderheid van

a. het doen afbouwen, in eigendom verwerven en exploiteren van schepen of

stemmen ongeacht het ter vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aantal

de naam: Scheepvaartonderneming m.s. Frisiana II C.V. en is gevestigd te Sneek.

als gevolmachtigde optreden. 7.

Met uitzondering van de in lid 8 van dit artikel vermelde besluiten worden alle

aandelen in schepen, hierna zowel gezamenlijk als elk afzonderlijk aangeduid

commanditaire vennoten, tenzij in deze bepalingen een grotere meerderheid is

als: het schip;

voorgeschreven.

b. het aangaan van financierings- en/of andere leningovereenkomsten met het

8.

De navolgende besluiten kunnen slechts worden genomen met een meerderheid

bovenstaande verband houdende, alsmede het verstrekken van zekerheden

van vijf en zeventig procent (75 %) van de uitgebrachte stemmen in een

terzake van deze financierings- en/of andere leningovereenkomsten;

vergadering van vennoten waarin ten minste de helft van het commanditair

c. alle handelingen te verrichten die met het vorenstaande in de ruimste zin

kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is:

verband houden of daartoe bevorderlijk zijn.

a. een besluit tot wijzigingen van deze overeenkomst zoals bedoeld in artikel 12; b. een besluit tot ontbinding der vennootschap, zoals bedoeld in artikel 13.

Duur.

Artikel 2.

9.

Indien wegens het ontbreken van het quorum geen rechtsgeldig besluit kan

1.

De vennootschap is aangegaan voor onbepaalde tijd.

worden genomen, wordt een tweede vergadering gehouden binnen één en twintig

2.

De vennootschap kan worden beëindigd overeenkomstig het bepaalde in artikel

dagen doch niet eerder dan veertien dagen na de eerste vergadering. In deze

13.

tweede vergadering kan ongeacht het vertegenwoordigde kapitaal rechtsgeldig een besluit worden genomen met een meerderheid van drie vierden van de

Inbreng. 1.

Artikel 3. kennis, arbeid en vlijt, voor zoveel nodig voor het beheer en de exploitatie van het

2. 3.

4. 5.

uitgebrachte stemmen; hiervan wordt in de oproeping tot de tweede vergadering

Door de beherende vennoot wordt in de vennootschap uitsluitend ingebracht zijn

melding gemaakt. 10. De kleinste commanditaire deelname geeft recht tot het uitbrengen van één

schip.

stem. Iedere grotere commanditaire deelname geeft recht op het uitbrengen van

Door de commanditaire vennoten worden in de vennootschap ingebracht

zoveel stemmen als het aantal malen dat de kleinste commanditaire deelname is

bedragen in contanten, verdeeld in participaties van vijfduizend euro (€ 5.000,00).

begrepen in deze deelname.

De vergadering van vennoten kan besluiten dat daarvoor in aanmerking

Gedeelten van stemmen worden verwaarloosd.

komende liquiditeiten worden aangewend tot terugbetaling op de commanditaire

De beherende vennoot heeft in het kapitaal der vennootschap als zodanig één

participaties en derhalve tot verlaging van de nominale waarde daarvan.

stem.

Met onderling goedvinden kan ieder der commanditaire vennoten meer geld of

11. Bij staking van stemmen over zaken is het voorstel verworpen.

goederen in de vennootschap inbrengen.

12. Verkrijgt bij verkiezing van personen niemand bij eerste stemming de volstrekte

De vennootschap houdt voor ieder der vennoten aan een op diens naam staande:

meerderheid der uitgebrachte stemmen, dan wordt een tweede vrije stemming

a. kapitaalrekening, waarop de in de vorige leden bedoelde kapitaalstorting(en)

gehouden; verkrijgt ook dan niemand de volstrekte meerderheid, dan wordt

word(t)(en) geboekt;

een eindstemming gehouden tussen de twee personen, die bij de tweede vrije

b. resultatenrekening, waarop het aandeel van een vennoot in de winst en in het

stemming beiden het grootste aantal stemmen verwierven of tussen de persoon, die toen het grootste en de persoon, die toen het naastbij gelegen aantal stemmen

verlies van de vennootschap wordt geboekt; 6. 7.

De sub a. en b. gemelde rekeningen zijn niet rentedragend.

verwierf. Komen door gelijkheid van stemmen meer dan twee personen voor de

Negatieve saldi op de resultatenrekeningen doen geen vorderingen ten opzichte

eindstemming in aanmerking, dan wordt door één of meer tussenstemmingen

van de commanditaire vennoten ontstaan (geen verplichting tot bijstorting).

tussen hen, die bij de tweede vrije stemming een gelijk aantal stemmen

Het vermogen van de vennootschap behoort in economische zin de vennoten

verwierven, beslist, wie hunner in de eindstemming zal komen.

toe. De vennoten zijn hierin gerechtigd naar verhouding van het bedrag hunner

Staken de stemmen bij een tussenstemming of bij de eindstemming, dan beslist

kapitaalrekeningen. In juridische zin behoort het vermogen van de vennootschap

het lot.

bij de beherende vennoot.

13. De vennoten kunnen ook buiten vergadering besluiten nemen, mits dit schriftelijk, telegrafisch of per telex, telefax, e-mail of een ander algemeen aanvaard

Besluitvorming; vergadering van vennoten. 1. 2.

Artikel 4.

communicatiemiddel –echter niet uitsluitend mondeling- geschiedt, alle vennoten

De beherende vennoot of een door hem aangewezen aanwezige treedt op als

in het te nemen besluit gekend zijn en geen hunner zich tegen de wijze van

voorzitter van de vergadering van vennoten.

besluiten verzet. Een besluit is alsdan genomen, indien zoveel stemmen voor het

De vennoten vergaderen zo dikwijls dit gewenst wordt door de beherende vennoot

voorstel worden uitgebracht, als nodig zijn in een vergadering van de vennoten, waarin alle vennoten tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn.

of één of meer der commanditaire venno(o)t(en), die (tezamen) voor meer dan twintig procent (20%) deelne(e)m(t)(en) in het commanditaire kapitaal. 3.

4.

14. Indien in de vennootschap wordt deelgenomen door een andere commanditaire

De oproepingen tot een vergadering of voorvergadering geschieden schriftelijk,

vennootschap brengt de beherende vennoot namens de deelnemende

op een termijn van ten minste zeven dagen, de dag der oproeping en de dag

vennootschap stem uit in de vergadering van vennoten. Indien de vergadering

der vergadering niet meegerekend, door of namens de voorzitter, de beherende

van vennoten gelijktijdig wordt gehouden met de vergadering van vennoten in

vennoot en/of de commanditaire venno(o)t(en) die de vergadering wens(t)(en). Bij

de bedoelde deelnemende commanditaire vennootschap, worden de door de

de oproeping worden de te behandelen onderwerpen vermeld.

vennoten in laatstgemelde vennootschap ter vergadering uitgebrachte stemmen

De vergaderingen worden geleid door de voorzitter of de daartoe door hem

geacht te zijn uitgebracht krachtens een daartoe strekkende door de beherende

aangewezene, met dien verstande dat bij afwezigheid of ontstentenis van beide

vennoot aan hen verleende volmacht.

de vergadering zelf in haar leiding voorziet. De notulen worden gehouden door de secretaris of degene die daartoe door de voorzitter van de vergadering wordt aangewezen. 5.

Vergoeding; winstverdeling. 1.

ontvangt de beherende vennoot, de door hem ten behoeve van de vennootschap

Is de hiervoor sub 3 vermelde termijn niet in acht genomen of zijn bij de

gemaakte kosten.

oproep één of meer te behandelen punten niet vermeld, dan kunnen niettemin rechtsgeldige besluiten worden genomen, mits alle vennoten ter vergadering 6.

2.

De beherende vennoot ontvangt bij verkoop of anderszins realisering van de

aanwezig of vertegenwoordigd zijn en niemand zich verzet.

waarde van een schip van de vennootschap een commissie ten bedrage van

Vennoten kunnen zich ter vergadering krachtens een schriftelijke volmacht door

één procent (1%) van de (verkoop)opbrengst van het schip, vermeerderd met de

de beherende vennoot, door de besloten vennootschap De Vereenigde Compagnie

daarover verschuldigde omzetbelasting, welke commissie voldaan moet worden

Scheepsinvesteringen B.V., gevestigd te 6721 AS Bennekom, Selterskampweg 61-4,

60

Artikel 5.

Van de jaarlijkse winst, welke uit de vastgestelde winst- en verliesrekening blijkt,

bij ontvangst van de verkoopprijs of uitkering van de waarde van het schip.

ingeschreven in het handelsregister onder nummer 30174991, of door een andere

3.

De resterende winst komt toe aan de vennoten naar rato van hun kapitaaldeelname.

commanditaire vennoot doen vertegenwoordigen.

4.

De door de vennootschap gedurende haar bestaan in enig boekjaar geleden

verliezen worden door de vennoten gedragen overeenkomstig het in lid 2 van de

worden aangeboden aan de beherende vennoot of een door haar aan te wijzen

winstverdeling bepaalde, met dien verstande, dat de commanditaire vennoten

vennootschap, waarmee zij in een groep is verbonden. Indien laatstgenoemde

niet gehouden zullen zijn alsnog enig bedrag tot dekking van geleden verliezen

van dit aanbod gebruik wenst te maken dient zij hiervan binnen dertig dagen na

te storten boven het bedrag van hun deelname, tenzij zij met algemene stemmen

de ontvangst van bedoeld schrijven aan de vennootschap kennis te geven en zal

anders besluiten.

de koop in beginsel plaats vinden tegen een koopsom gelijk aan het gemiddelde van door drie in overleg met de vergadering van vennoten te benoemen

Beherende venno(o)t(en). 1.

2.

Artikel 6.

onafhankelijke taxateurs binnen een periode van zestig dagen na de door de

De beherende vennoot is bevoegd, mits handelende binnen de grenzen van het

beherende vennoot verzonden kennisgeving uit te brengen taxaties. Indien

doel der vennootschap, voor de vennootschap te handelen en de vennootschap

de vergadering van vennoten krachtens een besluit, welk besluit is genomen

aan derden en derden aan de vennootschap te verbinden, een en ander

met een meerderheid van de uitgebrachte stemmen in een vergadering van

behoudens het in het volgende lid bepaalde.

vennoten waarin ten minste de helft van het commanditair kapitaal aanwezig of

De beherende vennoot behoeft, intern, de voorafgaande goedkeuring van de

vertegenwoordigd is, van oordeel is dat de aldus vastgestelde koopsom te laag is,

vennoten voor:

heeft de vennootschap het recht haar aanbod in te trekken

a. het verkrijgen, vervreemden of bezwaren van het schip;

Indien het aanbod niet binnen de genoemde termijn van dertig dagen wordt

b. het aangaan van borgtochten;

aanvaard of de koop ten gevolge van het in de vorige alinea bedoelde besluit

c. het berusten in rechtsvorderingen of het voeren van processen, zo eisend

van de vergadering van vennoten niet tot stand komt, neemt de vergadering een

als verwerend, zullende voor het nemen van conservatoire maatregelen de

besluit om het schip niet te verkopen en derhalve tot doorvaren dan wel het schip

voorafgaande goedkeuring niet vereist zijn;

aan de hoogstbiedende op de vrije markt te verkopen en over te dragen, gevolgd

d. het aangaan van dadingen, compromissen en akkoorden;

door ontbinding van de vennootschap zoals bedoeld in artikel 13. Indien het schip

e. het aanstellen en/of vervangen van de technisch nautisch manager en/of de

op de vrije markt word verkocht heeft de beherende vennoot het recht om, indien

commercieel manager;

een onafhankelijke derde een schriftelijke bieding op het schip uitbrengt dit bod

f. in het algemeen voor elke handeling die de som of waarde van vijf honderd

binnen een periode van veertien dagen na deze schriftelijke bieding te evenaren,

duizend euro (€ 500.000,00) te boven gaat. 3.

in welk geval de vennootschap het schip tegen deze prijs aan de beherende

De in het vorige lid bedoelde goedkeuring is niet vereist voor de handelingen

vennoot zal verkopen en overdragen.

van de beherende vennoot met betrekking tot het verwerven van het schip, het

10. De beherende vennoot is verplicht de aanwijzingen van de vergadering van

financieren van het schip en het in verband daarmee stellen van zekerheden,

vennoten op te volgen omtrent de algemene lijnen van het te volgen financiële,

indien en voorzover zulks geschiedt overeenkomstig het in het aan de

sociale en economische beleid en van het personeelsbeleid in de vennootschap.

commanditaire vennoten verstrekte prospectus daaromtrent vermelde. De beherende vennoot is derhalve – indien en voorzover handelend

Boekjaar; jaarrekening. 1.

Het boekjaar der vennootschap valt samen met het kalenderjaar.

zonder goedkeuring van de vergadering van commanditaire vennoten gerechtigd

2.

De beherende vennoot is verplicht binnen vijf maanden na afloop van elk

rechtshandelingen te verrichten met betrekking tot de aankoop,de bouw en de

boekjaar een balans en een winst- en verliesrekening -de jaarrekening- op te

uitrusting van het schip, het aangaan van kredieten ter financiering van het

maken en door een registeraccountant voor rekening van de vennootschap te

schip en het stellen van zekerheden die daarmee verband houden, het sluiten

doen controleren.

van overeenkomsten terzake van het verwerven van het commanditair kapitaal,

Een afschrift van de jaarrekening en van de accountantsverklaring worden door de

alsmede het sluiten van alle overeenkomsten die voor het verwezenlijken van het

beherende vennoot aan ieder van de commanditaire vennoten toegezonden.

in de eerder bedoelde prospectus beschreven investeringsproject betreffende het

3.

schip noodzakelijk zijn. De

commanditaire

worden

door

ondertekening

van

het

stemmen of te hebben ingestemd.

Winstreservering; uitkering. 1.

In situaties met een spoedeisend karakter waarin de goedkeuring van de

dat reservering zal plaatshebben, tenzij de vergadering van vennoten anders besluit. Indien de vergadering van vennoten besluit de winst uit te keren, dan

commanditaire vennoten van het besluit onverwijld op de hoogte en stelt het

geschiedt deze uitkering zo spoedig mogelijk. 2.

besluit aan de orde op de eerstvolgende vergadering van vennoten.

om het schip in een scheepsregister dat haar goeddunkt te boek te stellen (het

Overdracht participaties. 1.

beherende als commanditaire – van de vennootschap en van Frisiana II Besloten

begrepen het leveren van de juridische eigendom van het schip aan een door de

Participatie C.V., beide gevestigd te Sneek, kan, buiten het geval van vererving of

beherende vennoot speciaal daartoe in het leven geroepen rechtspersoon naar het

legaat, noch toetreding van- noch vervanging door een nieuwe vennoot, daarin

recht van het land van bedoeld scheepsregister. De in de vorige zin aangeduide

begrepen de overname van (een gedeelte van) een commanditaire participatie

naar het vigerende recht – gelijk is aan die van de beherende vennoot, terwijl haar

door een andere commanditaire vennoot, plaats hebben. 2.

vennoot en/of de beoogde vervanging van een vennoot, daarvan schriftelijk

of haar aandeelhoud(st)er(s). In de voormelde bevoegdheid is tevens begrepen

kennis aan alle vennoten – zowel beherende als commanditaire – van de en van

het in verband met het “omvlaggen” van het schip bezwaren van het schip met

Frisiana II Besloten Participatie C.V., beide gevestigd te Sneek, in welk schrijven

hypotheek en/of soortgelijke zekerheidsrechten.

tevens aan de vennoten wordt verzocht hun schriftelijke toestemming tot de

Het staat de beherend vennoot vrij het schip gezamenlijk met andere vergelijkbare

bedoelde overdracht te verlenen. Indien een vennoot niet binnen dertig dagen

schepen in een “pool” te (doen) exploiteren.

na de bedoelde kennisgeving schriftelijk te kennen heeft gegeven de gevraagde

De beherende vennoot mag zonder toestemming van de vennoten:

toestemming te weigeren, wordt hij geacht toestemming te hebben verleend tot

de vennootschap en de aan de vennootschap gelieerde commanditaire

de vermelde toetreding of vervanging. 3.

vennootschappen;

vennootschappen eveneens worden verleend door de beherende vennoot van die

andere wijze verbinden voor de verplichtingen van derden.

commanditaire vennootschap onder de voorwaarde dat daaraan voorafgaand alle

De beherende vennoot geeft aan ieder der vennoten te allen tijde op diens

commanditaire vennoten in die vennootschap individueel hebben aangegeven

verlangen informatie omtrent de vennootschap. De vennoten zijn overeengekomen dat, ingeval van een (voornemen tot) verkoop van het schip, het schip door de vennootschap eerst zal dienen te

De toestemming van de aan de vennootschap gelieerde besloten commanditaire vennootschappen, zoals in het vorige lid bedoeld kan namens de commanditaire

b. zich niet verbinden als borg of hoofdelijk medeschuldenaar en zich ook niet op

9.

De beherende vennoot geeft in geval van de beoogde toetreding van een nieuwe

(in aandelen verdeeld) kapitaal dient toe te behoren aan de beherende vennoot

a. niet werkzaam zijn ten behoeve van een andere onderneming dan die van

8.

Artikel 9.

Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van alle vennoten – zowel

onder vreemde vlag laten varen van het schip of “omvlaggen”), waaronder

rechtspersoon dient een doelstelling te hebben welke - voorzover het mogelijk is

7.

Er vindt geen winstuitkering plaats indien en zolang het over enig voorafgaand jaar geleden verlies niet zal zijn aangezuiverd.

Indien en voorzover de economische gerechtigheid tot het schip (zoals bedoeld in artikel 3 lid 7) ongewijzigd blijft, heeft de beherende vennoot de bevoegdheid

6.

Artikel 8.

De winst is ter beschikking van de vergadering van vennoten, met dien verstande

commanditaire vennoten als bedoeld in het tweede lid niet tijdig kan worden verkregen, beslist de beherende vennoot als een goed reder en stelt de

5.

De jaarrekening dient te worden vastgesteld in een binnen zes maanden na afloop van het boekjaar te houden vergadering van vennoten.

vennoten

deelnameformulier geacht met in dit artikellid bedoelde rechtshandelingen in te 4.

Artikel 7.

overeenkomstig het in de in de vorige alinea bedoelde prospectus vermelde –

hun toestemming voor die specifieke overdracht te willen verlenen. 4.

Bij niet-nakoming van de bepalingen van dit artikel verbeurt de overtredende verkoper ten behoeve van de commanditaire vennootschap een dadelijk opeisbare

61

boete van vijftig duizend euro (€ 50.000,00), onverminderd het recht van de mede-

5.

3.

De waarde van het aandeel zal worden vastgesteld door een balans en een

commanditaire venno(o)t(en) om in plaats daarvan schadevergoeding te vorderen

winst- en verliesrekening, op te maken naar de dag, waarop de vennootschap

of andere acties in te stellen, welke de wet geeft.

ten aanzien van de uitgetreden venno(o)t(en) is geëindigd; artikel 7 lid 2 is van

Een overname als in dit artikel bedoeld is tegenover de vennootschap van kracht indien en zodra zij door de beherende vennoot is erkend.

overeenkomstige toepassing. 4.

Het door de voortzettende vennoot of vennoten aan de uitgetredene(n) verschuldigde bedrag zal te allen tijde kunnen worden afgelost, doch niet anders

Overlijden.

Artikel 10.

kunnen worden opgeëist dan in vijf (5) gelijke jaarlijkse termijnen, voor het eerst

In geval van overlijden van een commanditaire vennoot-natuurlijk persoon, zal (zullen)

één jaar nadat de vennootschap ten aanzien van de uitgetredene(n) is geëindigd

degene(n) die tot het aandeel van de erflater gerechtigd is (zijn) de commanditaire vennootschap voor het nagelaten aandeel voortzetten.

en vervolgens van jaar tot jaar. 5.

Over het nog verschuldigde bedrag moet een rente worden betaald, gelijk aan het de door de Europese Centrale Bank gehanteerde Euribor voor de betreffende

Onverdeeldheid.

Artikel 11.

periode, vermeerderd met één, te voldoen in halfjaarlijkse termijnen, voor het

Indien een aandeel in de vennootschap tot een onverdeeldheid is gaan behoren

eerst zes maanden na het eindigen der vennootschap.

moeten de eigenaren schriftelijk een persoon aanwijzen om hen tegenover de vennootschap te vertegenwoordigen.

Geschillen. 1.

Wijzigingen der bepalingen.

Artikel 12.

van de gewone rechter in hoogste ressort worden onderworpen aan het oordeel

Deze overeenkomst kan te allen tijde worden gewijzigd bij een daartoe met in achtneming van het in artikel 4 lid 8 genomen besluit, met dien verstande dat tot de

van een commissie van bindend advies. 2.

Deze commissie zal haar bindend advies geven volgens de regelen van goede

3.

Deze commissie, die zal bestaan uit drie personen, zal door partijen in onderling

navolgende wijzigingen slechts met algemene stemmen kan worden besloten in een vergadering waarin het gehele commanditaire kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is:

Artikel 16.

Alle geschillen betreffende de commanditaire vennootschap zullen met uitsluiting

trouw en billijkheid zonder aan de straffe regelen van het recht te zijn gebonden.

a.

wijziging van het doel der vennootschap;

overleg worden benoemd of, bij gebreke van overeenstemming daaromtrent, door

b.

wijziging in de gerechtigdheid tot de winst en het liquidatiesaldo;

de president van de Rechtbank in het Arrondissement waar de commanditaire

c.

wijziging van de inbrengverplichting of invoering van enigerlei andere aanvullende

vennootschap alsdan gevestigd is, op verzoek van de meest gerede partij.

verplichting van een commanditaire vennoot.

Geen overeenstemming wordt onder meer geacht aanwezig te zijn, indien de benoeming van de commissie niet binnen een maand na daartoe door één der

Einde (deelname) vennootschap. 1. 2.

Artikel 13.

partijen aan de andere partij bij aangetekend schrijven gedaan verzoek, heeft

De vennootschap kan worden ontbonden bij een daartoe met in achtneming van

plaatsgehad.

het in artikel 4 lid 8 genomen besluit.

4.

Een geschil is aanwezig, wanneer één der partijen verklaart dat dit het geval is.

In geval een vennoot:

5.

De commissie is verplicht alle belanghebbenden, hetzij schriftelijk, hetzij

a. in staat van faillissement wordt verklaard;

mondeling te horen.

b. wordt ontbonden in geval de vennootschap een rechtspersoon is;

6.

eindigt de vennootschap niet doch eindigt uitsluitend de vennootschappelijke band met de betrokken vennoot. 3.

7.

In geval één of meer venno(o)t(en) ontbinding vorder(t)(en) op grond van artikel 7A:1684 Burgerlijk Wetboek kan de rechter één of meer vennoten doen uittreden

Alle belanghebbenden hebben de bevoegdheid zich door raadslieden te laten bijstaan. De commissie heeft de bevoegdheid getuigen en deskundigen te horen en openlegging of onderzoek van boeken en bescheiden te vorderen.

8.

zonder de vennootschap te ontbinden.

Bij haar advies zal de commissie tevens het bedrag van de kosten bepalen, alsmede wie van partijen deze kosten moet dragen.

9. Artikel 14.

Zij heeft de bevoegdheid de kosten geheel of ten dele over alle partijen te verdelen of deze kosten geheel of gedeeltelijk ten laste van de commanditaire

Bij het eindigen der vennootschap is ieder der vennoten gerechtigd in het vermogen

vennootschap te brengen.

der vennootschap voor het bedrag waarvoor hij in de boeken der vennootschap is

10. De wijze van behandeling zal door de commissie zelfstandig worden bepaald.

gecrediteerd, vermeerderd of verminderd met zijn aandeel in de behaalde winst casu

11. De uitspraak der commissie geldt als een bindend advies, waaraan alle partijen

quo het geleden verlies, met dien verstande, dat de commanditaire vennoten niet tot

zijn gehouden, en welke de kracht heeft van een tussen partijen gesloten

bijstorting verplicht zijn, een en ander blijkens de balans en winst- en verliesrekening, opgemaakt per datum van het eindigen der vennootschap; artikel 7 lid 2 is van

overeenkomst, ook wat de kosten betreft. 12. Al hetgeen hiervoor in het onderhavige artikel wordt bepaald, is niet van

overeenkomstige toepassing.

toepassing in de situatie dat één of meer vennoten zich niet kunnen vinden in

De activa worden op de slotbalans opgenomen voor de waarde in het economische

een conform de vennootschapsbepalingen genomen besluit van de vergadering

verkeer.

van vennoten. Een dergelijk besluit is bindend voor alle vennoten.”

Terzake van de liquidatie-uitkering geldt tevens het daarover in het aan de vennoten verstrekte prospectus vermelde.

1.

Slotbepalingen. 1.

Het eerste boekjaar eindigt op één en dertig december tweeduizend tien.

Artikel 15.

2.

De kosten van deze akte zijn voor rekening van de vennootschap.

Indien de vennootschap ten aanzien van één of meer vennoten eindigt, blijft

3.

Als eerste commanditaire vennoten treden op de commanditaire vennootschappen

de vennootschap bestaan en worden haar zaken door de overige vennoten

Frisiana II Besloten Participatie C.V. en Frisiana II Open Participatie C.V., met elk

voortgezet. 2.

De voortzettende venno(o)t(en) heeft/hebben alsdan het recht alle activa der

een commanditaire deelname ten bedrage van vijftienduizend euro (€ 15.000,00). 4.

vennootschap over te nemen of zich te doen toedelen en leveren toescheiden,

in artikel 3 lid 1 vermelde - in de vennootschap in een bedrag groot vijftienduizend euro

onder verplichting alle passiva van de vennootschap voor zijn of hun rekening te nemen en om aan de uitgetredene(n) uit te keren de waarde van zijn of hun aandeel in de vennootschap en al hetgeen hij of zij verder ten laste van de vennootschap te vorderen heeft of hebben.

62

De beherende vennoot Beheermaatschappij m.s. Frisiana II B.V. brengt - naast het (€ 15.000,00).

5.

Op de vennootschap en de bepalingen waarop zij is aangegaan is Nederlands recht van toepassing.

De Vereenigde Compagnie Scheepsinvesteringen BV Selterskampweg 61−4, 6721 AS BENNEKOM, Postbus 72, 6720 AB BENNEKOM, T (0800) 555 95 88 gratis informatielijn, F (0318) 49 31 48, T (0031) 318 49 31 49 vanuit buitenland, [email protected], www.cvcom.nl