Samenwerkingsovereenkomst Inzake de oprichting van de Stichting Nationale Nautische Verkeersdienstopleiding (NNVO)
INHOUDSOPGAVE Artikel 1 Artikel 2 Artikel 3 Artikel 4 Artikel 5 Artikel 6 Artikel 7 Artikel 8 Artikel 9 Artikel 10 Artikel 11 Artikel 12 Artikel 13
Begripsbepalingen Samenwerking Duur van de samenwerking Oprichting stichting Besluitvorming Financiering van de stichting Financieel beheer, administratie en controle van de stichting Communicatie Tussentijdse beëindiging Ontbindende voorwaarde Geschillen Berichtgeving Overige bepalingen
Bijlage 1: Intentieverklaringen en akkoordverklaring met de strekking daarvan door Rijkswaterstaat Bijlage 2: Oude overeenkomst (Overeenkomst inzake een samenwerkingsverband verkeersdienstsimulator) Bijlage 3: Businessplan met bijlagen (NNVO Planning en Control cyclus meerjaren en jaarplannen/verantwoording, jaarplan 2003 NNVO, en de statuten van de op te richten stichting NNVO)
Samenwerkingsovereenkomst inzake de oprichting van de Stichting NNVO
1
Partijen: 1. Staat der Nederlanden: a. Minister van Verkeer en Waterstaat, vertegenwoordigd door, [functie, naam] van het Directoraat-Generaal Rijkswaterstaat; b. Ministerie van Defensie, vertegenwoordigd door, [functie, naam] van de Koninklijke Marine; 2. Mainport Holding Rotterdam NV; 3. Gemeentelijk havenbedrijf Amsterdam;
4. Havenschap Delfzijl / Eemshaven; 5. Zeeland Seaports; 6. Dienst Stadsbeheer van de gemeente Den Haag;
Overwegende dat:
n partijen sinds maart 1988 samenwerken ter realisering van een Nationale Nautische Verkeersdienstopleiding, verder te noemen NNVO en dat in december 1990 een overeenkomst is gesloten de “Overeenkomst inzake een samenwerkingsverband verkeersdienstsimulator”;
n vooruitlopend op een geformaliseerde samenwerking door partijen afzonderlijk een intentieverklaring is ondertekend inzake de beoogde samenwerking in een op te richten Stichting NNVO en dat Rijkswaterstaat zich met de strekking van die intentieverklaring akkoord heeft verklaard;
n de missie van deze stichting zal zijn om: op professionele wijze kwalitatief goede en actuele opleidingen op VTS-gebied te (doen) verzorgen overeenkomstig de bij of krachtens de Scheepvaartverkeerswet gestelde eisen, een en ander afgestemd op de daadwerkelijke vraag uit de markt en daarnaast: het bevorderen en borgen van de kwaliteit, actualiteit en de uniformiteit van de opleidingen;
n partijen op hoofdlijnen overeenstemming hebben bereikt over hun samenwerking en het te hanteren tijdpad om te komen tot de realisatie en verdere uitwerking van de NNVO en de oprichting van de stichting en dat partijen deze hoofdlijnen wensen vast te leggen.
Samenwerkingsovereenkomst inzake de oprichting van de Stichting NNVO
2
Zijn het volgende overeengekomen:
Artikel 1: Begripsbepalingen 1. Intentieverklaring: de door partijen afzonderlijk ondertekende intentieverklaringen en de akkoordverklaring met de strekking daarvan door Rijkswaterstaat, betreffende het oprichten van een Stichting NNVO, die als bijlage 1 aan deze overeenkomst zijn gehecht; 2. Oude overeenkomst: de op 1 januari 1991 in werking getreden “Overeenkomst inzake een samenwerkingsverband verkeersdienstsimulator; die als bijlage 2 aan deze overeenkomst is gehecht; 3. Stichting: De door partijen op te richten Stichting NNVO; 4. Statuten: de statuten opgenomen als bijlage bij het Businessplan; 5. Businessplan: het plan dat als bijlage 3 aan deze overeenkomst is gehecht.
Artikel 2: Samenwerking 1.
Partijen gaan hierbij een samenwerking aan, die gericht is op het laten functioneren van de stichting overeenkomstig de missie en de statutaire doelstellingen.
2.
Op de datum van inwerkingtreding van deze overeenkomst wordt de inhoud van de Intentieverklaring, voorzover relevant voor de samenwerking, geacht in zijn geheel in deze overeenkomst te zijn opgenomen, zodat per bedoelde datum de intentieverklaring komt te vervallen. De oude overeenkomst komt op dat moment eveneens te vervallen.
Artikel 3: Duur van de samenwerking 1.
a.
Deze overeenkomst treedt in werking op de datum van ondertekening en wordt aangegaan voor onbepaalde tijd. Daarbij geldt dat het voor een partij alleen mogelijk is de overeenkomst op te zeggen per 1 januari van een bepaald kalenderjaar met inachtneming van een minimale opzegtermijn van 15 maanden.
b.
In afwijking van sub a. is beëindiging van de overeenkomst gedurende de eerste vier kalenderjaren na de inwerkingtreding daarvan, niet mogelijk.
2.
leder van de partijen heeft het recht deze overeenkomst en de daarin vervatte samenwerking bij aangetekend schrijven gericht aan de overige partijen bij deze overeenkomst te beëindigen, dit met inachtneming van de geldende omstandigheden, de belangen van overige partijen bij deze overeenkomst (zoals reeds aangegane verplichtingen jegens derden en de omvang van geïnvesteerde middelen) alsmede de in lid 1 sub a. genoemde opzegtermijn en het bepaalde in lid 1, sub b.
3.
Partijen kunnen deze overeenkomst en de daarin vervatte samenwerking eerder doen eindigen of wijzigen, mits daartoe door partijen unaniem wordt besloten en dit schriftelijk wordt vastgelegd.
4.
Indien deze overeenkomst en de daarin vervatte samenwerking door één van de partijen wordt opgezegd, blijft deze overeenkomst en de daarin vervatte samenwerking tussen de andere partijen onverminderd van kracht.
Artikel 4: Oprichting stichting 1. 2.
Partijen gaan ermee akkoord dat de minister van Verkeer en Waterstaat zal optreden als oprichter van de stichting, zo spoedig mogelijk na de inwerkingtreding van deze overeenkomst. Partijen zullen, overeenkomstig het bepaalde in de statuten, bij de oprichting van de stichting een
Samenwerkingsovereenkomst inzake de oprichting van de Stichting NNVO
3
kandidaat voordragen voor de functie van bestuurder van de stichting. De door de minister van Verkeer en Waterstaat voorgedragen kandidaat zal direct na oprichting van de stichting fungeren als voorzitter van het bestuur van de stichting. 3.
De stichting zal worden opgericht overeenkomstig de statuten. Partijen verbinden zich jegens elkaar er blijvend zorg voor te dragen dat de statuten niet strijdig zullen zijn met de inhoud van deze overeenkomst. Bij strijdigheid prevaleert deze overeenkomst.
4.
Onverwijld na oprichting van de stichting zullen de partijen, op de wijze als beschreven in het businessplan, de geldmiddelen die benodigd zijn om het doel van de stichting te verwezenlijken, ter beschikking stellen van de stichting.
5.
Het ministerie van Verkeer en Waterstaat zal overeenkomstig het bepaalde in het businessplan personeel detacheren bij het Bureau van de stichting. De Mainport Holding Rotterdam NV verzekert dat het gemeentelijk Havenbedrijf Rotterdam bij de oprichting van de stichting een personeelslid bij het Bureau van de stichting detacheert dat, daartoe aangewezen door het algemeen bestuur van de stichting, zal fungeren als directeur van dat Bureau.
6.
Alle verbintenissen die door partijen vóór de ingangsdatum van deze overeenkomst jegens derden zijn aangegaan in het kader van de (voorbereiding van de) stichting, welke nadrukkelijk niet voor rekening van de handelende partij behoren te komen, en de uit zulke verbintenissen voortvloeiende resultaten, rechten en verplichtingen zullen, voorzover nodig en mogelijk aan de stichting worden overgedragen bij wege van contractsoverneming. Partijen maken zich sterk dat de stichting rechtshandelingen van partijen, voorzover niet aan de stichting overgedragen, zal bekrachtigen danwel onverkort en onvoorwaardelijk zal aanvaarden en nakomen, zulks onder vrijwaring van partijen. Indien verbintenissen zijn aangegaan welke voor rekening van de stichting hadden moeten komen en de stichting niet wordt opgericht, zijn partijen voor de nakoming hiervan aansprakelijk naar rato van de waarde van hun bijdrage aan de stichting.
Artikel 5: Besluitvorming 1.
Partijen zullen vanaf de ingangsdatum van deze overeenkomst tot aan de oprichting van de stichting slechts unaniem besluiten nemen over zaken die de stichting betreffen, slechts gezamenlijk verbintenissen tegenover derden aangaan en rechtshandelingen verrichten voor en namens de stichting.
2.
Bij gebrek aan unanimiteit is ieder van de partijen bevoegd om over het desbetreffende onderwerp te doen besluiten door middel van bindend advies overeenkomstig het bepaalde in artikel 11 lid 2 van deze overeenkomst.
Artikel 6: Financiering van de stichting 1. Jaarlijks wordt door het algemeen bestuur van de stichting een begroting opgesteld met een horizon van vier jaar. Van deze begroting is het eerste jaar een vaste begroting en zijn de daarop volgende drie jaren een raming met een maximum. 2. Ten behoeve van de verdeling van verplichtingen van de partijen wordt jaarlijks door het algemeen bestuur een financieringsplan opgesteld voor een periode van vier jaar, waarbij het eerste jaar vast is en de daarop volgende jaren voorlopig. Tenzij partijen unaniem een ander plan aannemen, wordt het voorlopig financieringsplan van het tweede jaar in het volgend jaar automatisch een vast plan voor dat jaar. Door het goedkeuren van het financieringsplan door het algemeen bestuur van de stichting verbinden partijen zich steeds met een horizon van vier jaar tot het doen van de benodigde betalingen. Indien een partij
Samenwerkingsovereenkomst inzake de oprichting van de Stichting NNVO
4
heeft opgezegd, geldt als horizon de in artikel 3 lid 1 sub a. genoemde opzegtermijn. 3.
De eerste begroting en het eerste financieringsplan maken deel uit van het businessplan.
4.
Na oprichting van de stichting worden de overhead en de oprichtingskosten in het lopende boekjaar via het budget van de stichting, op basis van nacalculatie verrekend met partijen.
5.
Na oprichting van de stichting worden de bedragen uit hoofde van het financiële plan door partijen per half jaar beschikbaar gesteld aan de stichting, uiterlijk op de laatste dag voorafgaand aan het half jaar.
Artikel 7: Financieel beheer, financiële rapportage, de administratie en de controle van de stichting 1.
De administratie en het financieel beheer van de stichting zal uitgevoerd worden door het Bureau van de stichting. De hiermee gepaard gaande kosten worden opgenomen in de begroting.
2.
De stichting zal haar financiële rapportages aan partijen ter beschikking stellen. Ieder van de partijen heeft het recht op inzage in alle administratieve bescheiden van de stichting, een en ander op de voor de stichting minst bezwaarlijke wijze.
3.
De controle van de boekhouding en de jaarrekening van de stichting zal door het algemeen bestuur van de stichting worden opgedragen aan een registeraccountant.
Artikel 8: Communicatie 1.
De stichting is zelfstandig voor wat betreft het ontwikkelen en uitvoeren van het externe communicatiebeleid met betrekking tot de NNVO. Het communicatiebeleid zal door het algemeen bestuur van de stichting schriftelijk worden vastgelegd en aan partijen worden overhandigd.
2.
Partijen beogen geen informatie te verspreiden die afwijkt van het communicatiebeleid van de stichting. Als zich situaties voordoen waarin partijen zich gedwongen voelen informatie te geven die wel afwijkt, verplichten partijen zich om hierover tijdig overleg te plegen met de stichting.
Artikel 9: Tussentijdse beëindiging 1.
Indien een van de partijen in ernstige mate toerekenbaar tekort schiet in de nakoming van haar verplichtingen uit hoofde van deze overeenkomst en ondanks behoorlijke schriftelijke inverzuimstelling door de andere partijen, gedurende een periode van een maand toerekenbaar tekort blijft schieten en, mede in geval van faillissement, aanvraag van surséance van betaling of ontbinding, zijn de wederpartijen bevoegd deze overeenkomst met onmiddellijke ingang ten opzichte van de in gebreke blijvende partij als beëindigd te beschouwen, onverminderd het recht om nakoming, ontbinding volgens de wet of schadevergoeding te vorderen van de partij die aanleiding gaf tot de beëindiging.
2.
Indien een van de partijen om een andere reden dan het in vervulling gaan van de hierna in artikel 10 opgenomen ontbindende voorwaarde zijn verplichtingen uit deze overeenkomst niet nakomt, is deze partij een direct opeisbare boete verschuldigd aan de overblijvende partijen ter grootte van de waarde van zijn bijdrageplicht in de stichting voor de eerste vier jaren zoals blijkt uit de begroting.
Samenwerkingsovereenkomst inzake de oprichting van de Stichting NNVO
5
Artikel 10: Ontbindende voorwaarde Deze overeenkomst wordt aangegaan onder de ontbindende voorwaarde dat de Staat de zogenaamde "voorhangprocedure" ex artikel 34 van de Comptabiliteitswet 2001 terzake de oprichting van de stichting niet volledig heeft doorlopen en mitsdien de stichting niet kan worden opgericht.
Artikel 11: Geschillen 1.
Een geschil is aanwezig indien één van de partijen zulks stelt. Daarenboven geldt dat een geschil spoedeisend is indien één partij dit als zodanig beoordeelt.
2.
Alle geschillen, uitgezonderd geschillen met een spoedeisend karakter of waarbij het gebruik van bestuursrechtelijke bevoegdheden in het geding is, welke bij de uitvoering van deze overeenkomst mochten ontstaan, zullen worden beslecht door middel van een bindend advies (artikel 7:900 lid 1 en lid 2 BW) door een commissie van drie door de partijen te benoemen onafhankelijke deskundigen. Partijen zullen ervoor zorgdragen dat de te benoemen deskundigen binnen zes weken zijn aangesteld nadat één van de partijen aan de wederpartijen schriftelijk heeft medegedeeld dat zij de bindend advies procedure wil aanvangen. Indien één of meerdere deskundigen niet tijdig zijn benoemd, zal de benoeming geschieden door de President van de Rechtbank te Den Haag. De drie alsdan benoemde onafhankelijke deskundigen stellen zelf hun wijze van handelen vast. Partijen zijn gehouden overeenkomstig het bindend advies te handelen. De onafhankelijke deskundigen beslissen eveneens over de verdeling van de kosten van de bindend advies procedure.
3.
Het bepaalde in lid 2 laat voor elke partij de mogelijkheid onverlet om in spoedeisende gevallen een voorziening in kort geding uit te lokken bij de President van de Rechtbank in Den Haag en om alle wettelijke procedures en rechtsmiddelen te gebruiken bij geschillen die in lid 2 van dit artikel zijn uitgezonderd van de bindend advies procedure.
Artikel 12: Berichtgeving Partijen zullen elkaar schriftelijk laten weten naar welke adressen berichten in verband met deze overeenkomst en de daarin vervatte samenwerking alsmede alle daaruit voortvloeiende overeenkomsten moeten worden verzonden.
Artikel 13: Overige bepalingen 1.
Partijen beogen met het aangaan van deze overeenkomst geen personenassociatie, op welke wijze dan ook, aan te gaan.
2.
Mocht één bepaling van deze overeenkomst geen rechtskracht, op welke wijze dan ook, hebben, dan blijven de overige bepalingen voor zoveel mogelijk tussen partijen van kracht.
3.
Aan deze overeenkomst zijn de volgende bijlagen gehecht, die daarvan deel uitmaken en er één geheel mee vormen: Bijlage 1: Intentieverklaring Bijlage 2: Oude overeenkomst Bijlage 3: Businessplan met bijlagen (Planning en Control cyclus meerjaren en jaarplannen/verantwoording, het jaarplan 2003 NNVO en de statuten)
Samenwerkingsovereenkomst inzake de oprichting van de Stichting NNVO
Aldus in zevenvoud opgemaakt en ondertekend,
1. Staat der Nederlanden: a. Minister van Verkeer en Waterstaat, vertegenwoordigd door, [functie, naam]
Plaats: Datum:
van het Directoraat-Generaal Rijkswaterstaat b. Ministerie van Defensie, vertegenwoordigd door, [functie, naam]
Plaats: Datum:
van de Koninklijke Marine
2. Mainport Holding Rotterdam NV
Plaats: Datum:
3. Gemeentelijk havenbedrijf Amsterdam
Plaats: Datum:
4. Havenschap Delfzijl / Eemshaven
Plaats: Datum:
5. Zeeland Seaports
Plaats: Datum:
6. Dienst Stadsbeheer van de gemeente Den Haag;
Plaats:
Datum:
6
