Samenwerkingsovereenkomst Inhuur Ingenieurs- en Adviesdiensten. Perceel 2 Projectmanagement en specialisten (detachering) tussen. [naam Opdrachtnemer]

Samenwerkingsovereenkomst Inhuur Ingenieurs- en Adviesdiensten Perceel 2 – Projectmanagement en specialisten (detachering) tussen [naam Opdrachtnemer] en de provincie Noord-Holland

Samenwerkingsovereenkomst Ingenieurs- en Adviesdiensten provincie Noord-Holland

De ondergetekenden: De provincie Noord-Holland, gevestigd Dreef 3 te Haarlem en kantoorhoudende te Houtplein 33, 2012 DE Haarlem (Postbus 3007, 2001 DA), op grond van het Besluit van de commissaris van de Koning van 24 september 2013, nr. 156419/156419, tot vaststelling van het Besluit mandaat, volmacht en machtiging commissaris van de Koning Noord-Holland, rechtsgeldig vertegenwoordigd door mw. Mr. G.E.A. van Craaikamp, Algemeen Directeur hierna te noemen “opdrachtgever” en [naam Opdrachtnemer] Of: de combinatie «Naam_combinatie/Opdrachtnemer», bestaande uit: 1. «Naam_combinant 1_1» ,gevestigd te «Vestigingsplaats1» rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar «Functie1» de heer «naam1»; 2. «Naam_combinant _2» ,gevestigd te «Vestigingsplaats2» rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar «Functie2» de heer «naam2»; 3. «Naam_combinant_3» ,gevestigd te «Vestigingsplaats3» rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar «Functie3» de heer «naam3»; die ieder voor zich hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de uit deze samenwerkingsovereenkomst ingenieursdiensten (hierna ook: “Overeenkomst”) voortvloeiende verplichtingen, alsmede alle verplichtingen voortvloeiende uit de in het kader van deze overeenkomst gesloten nadere overeenkomsten,

hierna te noemen “opdrachtnemer”, gezamenlijk aangeduid als “partijen” overwegende dat: • Opdrachtgever met betrekking tot het verrichten van ingenieursdiensten voor de provincie Noord-Holland gedurende een zekere periode met zeven ingenieursbureaus vaste afspraken wil maken; •

Opdrachtgever daartoe een samenwerkingsovereenkomst met een looptijd van maximaal zes jaren wil sluiten, waarin de voorwaarden voor alle door opdrachtgever gedurende die looptijd te verstrekken opdrachten tot het verrichten van ingenieursdiensten zijn vastgelegd;

•

hiertoe een Europese openbare aanbesteding voor de gunning voor de deelname aan deze samenwerkingsovereenkomst heeft plaatsgevonden met publicatienummer 2014(…./xxxx;

Paraaf Provincie Noord-Holland

2/24

Paraaf Ingenieurs- en Adviesbureau


•

Opdrachtgever de inschrijving van opdrachtnemer, alsmede de inschrijvingen van een aantal andere inschrijvers, als geschikt heeft beoordeeld om toe te treden tot de samenwerkingsovereenkomst, Perceel 2, en op deze grond wenst over te gaan tot het sluiten van deze overeenkomst;

•

in deze overeenkomst de voorwaarden zijn vastgelegd die van toepassing zijn op alle opdrachten tot het verrichten van de beschreven diensten die opdrachtgever voornemens is te gunnen gedurende de looptijd van deze overeenkomst en die, na nadere concurrentiestelling binnen het perceel, al dan niet aan opdrachtnemer worden gegund;

•

Opdrachtnemer zich nadrukkelijk heeft geïnformeerd met betrekking tot de doelstellingen die opdrachtgever heeft met het sluiten van deze overeenkomst en garandeert hieraan te blijven voldoen;

•

Partijen grote waarde hechten aan het intensiveren van en het investeren in de onderlinge relatie, het ontwikkelen van de ingenieursmarkt, de vroegtijdige inbreng en de borging van kennis en het vormgeven aan arbeidsmarktbenadering en opleiding en de samenwerking daarom als ‘partnership’ wordt beschouwd;

•

Partijen zich verbinden om maximaal en op een integrale wijze met elkaar mee te denken, in het kader van duurzaamheid, innovatie en kostenbewust zijn, met het oog op de doorontwikkeling waar B&U zich in bevindt.

•

Partijen zich verbinden om de kwaliteit van de uitvragen maximaal te verhogen, onder meer door elkaar hierop aan te spreken en wederzijdse verwachtingen vroegtijdig met elkaar af te stemmen;

•

Partijen zullen handelen als vastgelegd in deze overeenkomst, in de geest van wederzijds vertrouwen en samenwerking;

zijn overeengekomen als volgt:


3/24



ARTIKEL 1.

DEFINITIES

De hier onder aangegeven begrippen, aangeduid met een hoofdletter, hebben de navolgende betekenis. Deze definities hebben in enkelvoud en meervoud dezelfde betekenis. In de samenwerkingsovereenkomst worden deze begrippen verder met een kleine letter geschreven.

Aanbieding

Bijlagen

Belangenverstrengeling

Contractmanager OG

Contractmanager ON

Dienst

Doorlening

Inspanningsverplichting Jaar Managementinformatie Minicompetitie bij aanbesteding Nadere overeenkomst


Een aanbieding onder de Samenwerkingsovereenkomst naar aanleiding van een Uitvraag, om een Product of een Dienst te leveren. De Aanbieding is onderdeel van de Nadere overeenkomst. Aanhangsels bij deze Samenwerkingsovereenkomst, die na door beide Partijen te zijn geparafeerd, deel uitmaken van deze Raamovereenkomst. Een situatie waarbij Opdrachtnemer verschillende belangen dient die een zodanige invloed op elkaar kunnen uitoefenen dat de integriteit van het een of het andere belang in het geding komt. De door Opdrachtgever ten behoeve van de uitvoering van de Samenwerkingsovereenkomst aangestelde contactpersoon. De door Opdrachtnemer ten behoeve van de uitvoering van de Samenwerkingsovereenkomst aangestelde contactpersoon. De inhuur van ingenieurs- en adviesdiensten op basis van ureninzet. De oorspronkelijke uitlener (=onderonderaannemer) leent de arbeidskracht door aan een inlener (=onderaannemer). Die inlener leent de arbeidskracht op zijn beurt weer door aan een andere inlener (=Opdrachtnemer). De eerste inlener is dus zelf uitlener geworden. Indien Opdrachtnemer gevraagd wordt een Dienst te leveren conform artikel 4.3. De verplichting wordt naar beste weten en kunnen verricht. Aaneengesloten periode van twaalf (12) maanden. Informatie geleverd door de Partner die inzicht geeft in de ontwikkeling en prestaties van de Partner binnen de Samenwerkingsovereenkomst Systematiek van vragen van Uitvragen bij het tot stand komen van een Nadere overeenkomst tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever, zoals geregeld in artikel 5.

4/24



Nadere overeenkomst (NOK)

Onderaannemer

Opdracht

Opdrachtgever / OG

Opdrachtnemer / ON

Passende aanbieding

Partners

Payrolling

Product Projectleider OG Projectleider ON

Randomizer

Samenwerkingsovereenkomst/ Samenwerkingscontract


De op basis van de Samenwerkingsovereenkomst gesloten Nadere overeenkomst tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer waarin de specifieke inhuur van een Dienst of inkoop van een Product wordt overeengekomen. De Nadere overeenkomst bestaat uit de Uitvraag van de Opdrachtgever, de Aanbieding van de Opdrachtnemer en de opdrachtbrief van de Opdrachtgever, conform de voorwaarden van de Samenwerkingsovereenkomst. Persoon of organisatie die in opdracht van een opdrachtnemer, zonder voor hem in dienst te zijn, het aangenomen werk geheel of gedeeltelijk uitvoert tegen een vastgestelde prijs. De schriftelijke vastgelegde afspraken tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer betreffende het uitvoeren van de Nadere overeenkomst door Opdrachtnemer. Degene die de Samenwerkingsovereenkomst verstrekt, zijnde de provincie Noord-Holland. De Commissaris van de Koning heeft volmacht verleend aan mevrouw G.E.A. van Craaikamp, Algemeen directeur, om namens de provincie Noord-Holland op te treden als Opdrachtgever voor deze aanbesteding.. Inschrijver aan wie de Samenwerkingsovereenkomst is gegund en met wie Opdrachtgever de Samenwerkingsovereenkomst is aangegaan. Een Aanbieding die voldoet aan een aantal eisen, zoals benoemd in artikel 9.2. Zakelijke relatie die verder reikt dan de traditionele rol van Opdrachtgever-Opdrachtnemer die gericht is op intensieve samenwerking Indien Opdrachtgever zelf een Medewerker met bepaalde kennis/ expertise gevonden heeft, die toch via een NOK met Opdrachtnemer vastgelegd wordt. Opdrachtnemer treedt in dit geval op als (tijdelijk) werkgever van deze Medewerker(s), waarbij Opdrachtnemer de volledige personeelszorg, administratie en salarisafhandeling regelt. De inhuur van ingenieurs- en adviesdiensten op basis van een aanneemsom met een gedefinieerd eindresultaat. De door Opdrachtgever ten behoeve van de uitvoering van de Nadere overeenkomst aangestelde contactpersoon. De door Opdrachtnemer ten behoeve van de uitvoering van de Nadere overeenkomst aangestelde contactpersoon. Een door Opdrachtgever te hanteren systeem dat Uitvragen toewijst aan Opdrachtnemers zoals gedefinieerd in artikel 5 van dit contract. Een overeenkomst tussen Opdrachtgever en de Inschrijvers die de economisch meest voordelige inschrijvers doen met het doel gedurende een bepaalde periode de voorwaarden

5/24



inzake het ten uitvoering brengen van het Programma van Eisen vast te leggen. Het schriftelijke verzoek van Opdrachtgever aan Opdrachtnemer om binnen de Samenwerkingsovereenkomst een Aanbieding te doen voor het leveren van een Dienst of Product zoals nader omschreven in de uitvraag. De uitvraag is onderdeel van de Nadere overeenkomst. Een kalenderdag, niet zijnde (i) een zaterdag of zondag, (ii) een algemeen erkende feestdag in Nederland of (iii) het equivalent van een algemeen erkende feestdag ingevolge artikel 3 lid 3 van de Algemene Termijnenwet. Verklaring Arbeidsrelatie of op grond van aangepaste wetgeving equivalent hiervan (mogelijk: Beschikking Geen Loonheffing)

Uitvraag

Werkdagen

VAR

ZZP’er

Zelfstandige Zonder Personeel

ARTIKEL 2.

ONDERWERP VAN DE SAMENWERKINGOVEREENKOMST

2.1

Opdrachtnemer verplicht zich, op verzoek van opdrachtgever, de in bijlage 1 gedefinieerde advies- en ingenieursdiensten te verrichten en/of personeel ten behoeve van opdrachtgever beschikbaar te stellen. Daartoe zullen opdrachtgever en opdrachtnemer telkens een nadere overeenkomst afsluiten conform het format in bijlage 2. Opdrachtgever is niet verplicht uitvragen onder deze overeenkomst te doen, maar heeft daar wel de intentie toe.

2.2

De voorwaarden van deze samenwerkingsovereenkomst zijn integraal van toepassing op de nadere overeenkomsten die worden afgesloten: De specifieke voorwaarden van deze samenwerkingsovereenkomst, zoals omschreven in artikel 4.3, zijn daarnaast aanvullend van toepassing op nadere overeenkomsten die een inspanningsverplichting betreffen.

2.2.1

2.3

Op deze samenwerkingsovereenkomst zijn de AIV (Bijlage 6) van toepassing, tenzij daarvan in deze overeenkomst expliciet wordt afgeweken.

2.4

Eventuele algemene of bijzondere voorwaarden van opdrachtnemer zijn uitdrukkelijk niet van toepassing op de samenwerkingsovereenkomst en nadere overeenkomsten.

2.5

Deze samenwerkingsovereenkomst is niet van toepassing op advies- en ingenieursdiensten waaromtrent reeds door opdrachtgever verplichtingen zijn aangegaan voorafgaand aan de ingangsdatum van deze samenwerkingsovereenkomst.


6/24



2.6

De navolgende Bijlagen maken integraal onderdeel uit van deze samenwerkingsovereenkomst: Bijlage 1: Lijst Advies- en ingenieursdiensten zoals opgenomen in hoofdstuk 1 van de inschrijvingsleidraad. Bijlage 2: Format nadere overeenkomst (wordt toegevoegd bij start samenwerkingsovereenkomst). Bijlage 3: Inschrijvingsleidraad van de opdrachtgever, tijdens Europese aanbesteding. Bijlage 4: Inschrijving van opdrachtnemer, tijdens Europese aanbesteding. Bijlage 5: Verklaring voorkennis/belangenverstrengeling (o.b.v. Nota scheiding van Belangen). Bijlage 6: Algemene Inkoopvoorwaarden Provincies 2013 Bijlage 7: Integriteitsverklaring conform artikel 14 Bijlage 8: Formulier Nevenwerkzaamheden Bijlage 9: Prestatiemetingen Bijlage 10: Past Performance Bijlage 11: Managementinformatie Voor zover deze documenten met elkaar in tegenspraak zijn, prevaleert het eerder genoemde document boven het later genoemde. De samenwerkingsovereenkomst prevaleert boven elke bijlage, tenzij uitdrukkelijk anders bepaald.

2.7

Voorwaarden in de nadere overeenkomst zijn een uitwerking van voorwaarden in de samenwerkingsovereenkomst. Voorwaarden in de nadere overeenkomst kunnen niet afwijken van de samenwerkingsovereenkomst, tenzij er sprake is van bijzondere omstandigheden (bijvoorbeeld de aard van de opdracht) waarbij redelijkerwijs van opdrachtnemer en/of opdrachtgever niet kan worden verwacht dat de bepaling van de samenwerkingsovereenkomst onverkort blijven gelden. In een uitvraag ten behoeve van een nadere overeenkomst zal altijd melding gemaakt worden als deze omstandigheden van toepassing zijn. Indien opdrachtnemer op basis van deze gewijzigde voorwaarden geen aanbieding kan/wil doen, dan kan opdrachtgever, mits door opdrachtnemer deugdelijk gemotiveerd, besluiten dat dit niet meetelt voor de 75% norm.

2.8

Perceel 2 is bedoeld voor de invulling van projectmanagement en specialistische functies in aanvulling op de eigen organisatie, op basis van ureninzet. Het betreft de inhuur van medewerkers ten behoeve van het multidisciplinair kunneninvullen van projectteams maar ook voor het enkelvoudig kunnen inhuren van specialisten op een bepaald gebied. De nadere opdrachten betreffen de inkoop van een dienst of een reeks van diensten binnen alle voorkomende vakgebieden binnen de directie B&U.

2.9

Deze overeenkomst omvat opdrachten in de zin van artikel 7:400 BW.


7/24



ARTIKEL 3.

IN WERKING TREDING EN DUUR VAN DE OVEREENKOMST

3.1

Deze samenwerkingsovereenkomst treedt in werking [datum] voor de duur van vier jaar en eindigt derhalve op [datum] van rechtswege.

3.2

De Opdrachtgever kan na het verstrijken van de termijn van vier jaar de samenwerkingsovereenkomst maximaal één (1) maal met twee jaar verlengen.

3.3

Na verlenging eindigt de samenwerkingsovereenkomst derhalve op [datum] van rechtswege.

3.4

De samenwerkingsovereenkomst kan te allen tijde door de opdrachtgever worden opgezegd met inachtneming van een opzegtermijn van minimaal drie kalendermaanden (artikel 7:408 BW). Opdrachtgever zal dit niet op onredelijke gronden doen.

3.5

Beëindiging van deze samenwerkingsovereenkomst laat onverlet de rechten en plichten voortvloeiend uit al gesloten nadere overeenkomsten. Alle rechten en verplichtingen, zoals vrijwaring voor schending van intellectuele (eigendoms)rechten, geheimhouding en geschillenbeslechting, toepasselijk recht en domiciliekeuze voortvloeiende uit deze samenwerkingsovereenkomst, inclusief bijlagen blijven van kracht totdat de laatste nadere overeenkomst (gesloten voor beëindiging van de samenwerkingsovereenkomst) is voltooid.

ARTIKEL 4. NALEVING VAN DE SAMENWERKINGSOVEREENKOMST 4.1 Opdrachtnemer kan aan de naleving voldoen door medewerkers uit haar eigen organisatie, door medewerkers van onderaannemers of via de payroll constructie. 4.2

Uitvragen met (overwegend) een resultaatsverplichting zullen worden gedaan binnen perceel 1. Uitvragen met (overwegend) een inspanningsverplichting zullen worden gedaan binnen perceel 2. Opdrachtgever zal in haar uitvraag en in haar opdracht telkens duidelijk vermelden of naleving gevraagd wordt door een resultaatsverplichting, dan wel door een inspanningsverplichting.

4.3 4.3.1

Inspanningsverplichtingen Opdrachtnemer zal zich er maximaal voor inspannen dat voor het leveren van inspanningsverplichtingen: 4.3.1.1 de door of namens hem uit te voeren diensten worden uitgevoerd met inachtneming van overeengekomen specificaties en termijnen zoals vastgelegd in deze samenwerkingsovereenkomst en/of nadere overeenkomst(en), alsmede aan de binnen de betreffende beroepsgroep gebruikelijke kwaliteitseisen en standaarden; 4.3.1.2 zijn medewerkers (al dan niet via onderaanneming) voldoen en gedurende het uitvoeren van de nadere overeenkomst zullen blijven voldoen aan de overeengekomen kwaliteiten ten aanzien van opleiding, deskundigheid en ervaring; 4.3.1.3 alle van toepassing zijnde wettelijke eisen en overige overheidsvoorschriften, waaronder die betreffende kwaliteit, milieu/duurzaamheid, veiligheid en gezondheid, alsmede de algemeen geldende veiligheids- en kwaliteitsnormen worden nageleefd;


8/24



4.3.1.4 hij bij het uitbrengen van een aanbieding opdrachtgever een exclusiviteit van de aangeboden medewerker(s) garandeert van minimaal 10 werkdagen na sluiting van de inschrijftermijn voor een nadere overeenkomst. De in te zetten medewerker mag niet zonder schriftelijke toestemming van opdrachtgever vervangen worden. Bij niet naleving van deze bepaling, is door Opdrachtnemer een direct opeisbare boete van € 5000,- verschuldigd, tenzij sprake is van een aantoonbaar geval van overmacht; 4.3.1.5 hij bij ziekte of afwezigheid anderszins van de aangeboden medewerker binnen vijf werkdagen voor in alle opzichten gelijkwaardige vervanging zal zorgen; wordt hierin verzuimd dan is opdrachtgever gerechtigd om de opdracht (nadere overeenkomst) direct onder te brengen bij een andere opdrachtnemer en de daar uit voort vloeiende extra kosten te verhalen op opdrachtnemer, tenzij aantoonbaar sprake is van overmacht. 4.3.1.6 De medewerker dient in het urenregistratiesysteem van opdrachtgever de gewerkte uren bij te houden en voor akkoord aan opdrachtgever voor te leggen. 4.4. 4.4.1

4.4.2

4.4.3

4.4.4

4.5

Verder geldt ten aanzien van inspanningsverplichtingen het volgende: Indien opdrachtgever binnen 5 werkdagen na aanvang van de werkzaamheden bij opdrachtnemer aangeeft dat medewerker niet naar tevredenheid van opdrachtgever functioneert, dient opdrachtnemer binnen 5 werkdagen voor kwalitatief gelijkwaardige vervanging zorg te dragen. In een dergelijk geval worden de door medewerker gemaakte uren niet gefactureerd; Indien blijkt dat de door opdrachtnemer ingezette medewerker, buiten het in het vorige lid genoemde geval, naar het oordeel van opdrachtgever niet goed functioneert en opdrachtgever dit schriftelijk (per e-mail) aan de accountmanager opdrachtnemer aangeeft, zal opdrachtnemer binnen 5 werkdagen na de voornoemde schriftelijke melding van opdrachtgever aan opdrachtnemer voor passende vervanging zorgen. Wordt hieraan niet door opdrachtnemer voldaan dan is opdrachtgever gerechtigd om de opdracht (nadere overeenkomst) direct onder te brengen bij (een) andere opdrachtnemer(s), waaronder andere contractpartijen, en alle daar uit voort vloeiende extra kosten te verhalen op opdrachtnemer; In geval van vervanging, als bedoeld in het vorige lid, zorgt opdrachtnemer ervoor dat de vervanger aantoonbaar tenminste aan de oorspronkelijk uitgevraagde kwaliteits- en opleidingseisen voldoet en opdrachtnemer zorgt voor overdracht van de werkzaamheden, waarbij hinder voor opdrachtgever wordt voorkomen. Wordt hieraan niet voldaan dan is opdrachtgever gerechtigd om de nadere overeenkomst onder te brengen bij een andere opdrachtnemer en alle daaruit voortvloeiende extra kosten te verhalen op opdrachtnemer; Overwerk zal door opdrachtgever niet worden vergoed, tenzij hiertoe volgens opdrachtgever noodzaak bestaat en door opdrachtgever vooraf schriftelijk is goedgekeurd. Opdrachtnemer verplicht zich tot het, voor zijn rekening, treffen van alle maatregelen die bijdragen aan het voorkomen van stagnatie van de uitvoering van nadere overeenkomsten en tot beperking van de door opdrachtgever mogelijk te maken extra kosten of te lijden schade, voor zover het gaat om omstandigheden die liggen binnen de invloedssfeer van opdrachtnemer of naar de verkeersopvattingen voor zijn rekening (dienen te) komen.


9/24



4.6

Akkoordbevinding van de maatregelen door opdrachtgever houdt niet in dat opdrachtgever de oorzaak van de vertraging of gehoudenheid tot vergoeding van uit de consequenties voortvloeiende kosten erkent.

4.7

Indien tijdens de uitvoering van de nadere overeenkomst blijkt dat onvoorziene omstandigheden een behoorlijke uitvoering belemmeren of dreigen te belemmeren dan wel bij één van de partijen gerede twijfel rijst aan het overeengekomen resultaat binnen de in deze overeenkomst gestelde voorwaarden, stelt deze partij de wederpartij hiervan onverwijld schriftelijk in kennis. Partijen zullen hierover met elkaar overleggen. Indien het resultaat van het overleg wijzigingen in de nadere overeenkomst inhoudt, dienen deze door beide partijen schriftelijk te worden overeengekomen;

4.8

Uitvragen, aanbiedingen en afwijzingen dienen altijd elektronisch plaats te vinden.Verlengings- of aanvullende opdrachten dienen altijd schriftelijk, niet zijnde e-mail, plaats te vinden. Uitgevoerde werkzaamheden, zonder schriftelijke toestemming vooraf, worden niet vergoed.

4.9

Opdrachtgever kan besluiten bij uitvragen een aanbestedingsprocedure toe te passen die recht doet aan aard en complexiteit van de nadere overeenkomst en hierbij met name de actieve, innovatieve bijdrage en expertise van de opdrachtnemers te verlangen.

4.10

Opdrachtnemer verplicht zich kosteloos mee te werken aan een (jaarlijkse) bedrijven dag die aanbesteder organiseert.

ARTIKEL 5.

5.1.

TOTSTANDKOMING NADERE OVEREENKOMST (DOOR MIDDEL VAN EEN ‘RANDOMIZER’)

Afhankelijk van de door opdrachtgever zorgvuldig opgestelde raming wordt per nadere overeenkomst als volgt bepaald hoeveel en welke partijen binnen perceel 1 een uitvraag voor de nadere overeenkomst ontvangen: a. Nadere overeenkomsten met een geraamde waarde van meer dan € 200.000,00 (excl. BTW): vijf via de randomizer geselecteerde partners binnen de samenwerkingsovereenkomst Ingenieurs- en Adviesdiensten b. Nadere overeenkomsten met een geraamde waarde gelijk aan of kleiner dan € 200.000,00 (exclusief BTW), maar groter dan € 50.000,00 (exclusief BTW): drie via de randomizer geselecteerde partners binnen de samenwerkingsovereenkomst Ingenieurs- en Adviesdiensten. c. Nadere overeenkomsten met een geraamde waarde gelijk aan of kleiner dan € 50.000,00 (exclusief BTW): één door opdrachtgever vrij te kiezen partner binnen de samenwerkingsovereenkomst Ingenieurs- en Adviesdiensten d. voor opdrachten met een innovatief karakter óf in het kader van de ontwikkeling en verdergaande kennisdeling tussen opdrachtgever en een partner kan eveneens vrij gekozen worden conform het gestelde onder c, waarbij aangetekend dat de opdrachtwaarde ongelimiteerd is. Hierbij valt bijvoorbeeld te denken aan het uitwerken van een voorstel van een partner op het gebied van duurzaamheid en/of innovatie of het bieden van stage- of arbeidsplaatsen aan de aanbesteder.


10/24



Nieuwe ideeën worden getoetst aan de kaders die opdrachtgever stelt aan innovatie (op dit moment in ontwikkeling) 5.2

Voorafgaand aan een uitvraag, zoals beschreven in 5.1.a en 5.1.b, worden de partners gevraagd om hun belangstelling te tonen voor de uitvraag. De reactie heeft invloed op de kpi ‘passende aanbieding’ (artikel 9)

5.3

Voor het selecteren van de partners conform het voorgaande lid, wordt de randomizer ingezet. De randomizer is een voor een voor - uitsluitend – een daartoe bevoegde medewerker toegankelijk (online) systeem dat volstrekt willekeurig het voorgeschreven aantal partners trekt waar de uitvraag voor de nadere overeenkomst aan wordt toegezonden.

5.4

Aan elke trekking doen in beginsel alle partners mee (tenzij op basis van artikel 5, lid 1, sub c en d anders is bepaald). Na de trekking zal voor een opdracht als bedoeld in artikel 5, lid 1, sub b één partner worden toegevoegd. De gegevens van de trekkingen en de verdeling van de trekkingen zal periodiek gedeeld worden met de partners. Voorafgaand aan de trekking voert opdrachtgever een check uit op: a. Eventuele belangenverstrengeling b. Past performance (na invoering prestatiemeting)

5.4.1

De Partners die op basis van de trekking zijn geselecteerd zijn vervolgens gehouden een aanbieding te doen. Een partner die veelvuldig deze verplichting niet nakomt (< 75%) over een periode van 2 contractscores en hiervoor geen geldige reden heeft, krijgt een sanctie opgelegd in de vorm van uitsluitingen (zie artikel 9)

5.4.2

Indien de toepassing van de genoemde systematiek naar het oordeel van opdrachtgever geen te selecteren opdrachtnemer oplevert, geen passende aanbieding wordt gedaan, of in redelijkheid met de geselecteerde partner(s) geen overeenstemming voor de nadere overeenkomst wordt bereikt, is opdrachtgever gerechtigd om in deze gevallen geen opdracht te verlenen aan de partner. Opdrachtgever is in dat geval gerechtigd om vervolgens een uitvraag toe te sturen aan de overige partners binnen het betreffende perceel.

5.4.3

Indien geen van de partners voor het betreffende perceel een passende aanbieding kan doen, of indien ten aanzien van de nadere overeenkomst(en) in redelijkheid geen overeenstemming kan worden bereikt, is opdrachtgever gerechtigd om geen opdracht te verlenen en de opdracht buiten deze samenwerkingsovereenkomst te verstrekken aan een derde.

5.5

Het staat opdrachtgever vrij aanvullende opdrachten aan dezelfde partner te verstrekken op basis van een reeds gesloten nadere overeenkomst, mits: a. de aanvullende opdracht(en) ten gevolge van een onvoorziene omstandigheid voor de uitvoering van deze opdracht noodzakelijk is/zijn geworden (dit ter beoordeling door opdrachtgever) of; b. de aanvullende opdracht(en) technisch of economisch niet los van de oorspronkelijke opdracht kan/kunnen worden uitgevoerd, of strikt noodzakelijk is/zijn om de oorspronkelijke opdracht te vervolmaken.


11/24



c. de oorspronkelijke opdracht(en) door opdrachtnemer naar tevredenheid van opdrachtgever is/zijn uitgevoerd d. zich inmiddels geen belangenverstrengeling voordoet of dreigt voor te doen bij uitvoering van de aanvullende opdracht(en)

ARTIKEL 6.

MEDEWERKERS

6.1

Opdrachtgever kan in de nadere overeenkomst bijzondere eisen stellen met betrekking tot de opleiding, deskundigheid en ervaring van de bij de uitvoering van een nadere overeenkomst in te zetten medewerkers van opdrachtnemer.

6.2

Opdrachtnemer zorgt ervoor dat uitsluitend in te zetten medewerkers waarvan geen twijfel bestaat ten aanzien van hun integriteit worden aangeboden. Dit betekent dat de opdrachtnemer zich vóór de aanbieding vergewist moet hebben van de integriteit van de medewerker. Vóór de start van de opdracht stuurt opdrachtgever, tezamen met de opdrachtbrief, een concept integriteitsverklaring, alsmede een formulier ten behoeve van opgave van (neven)werkzaamheden toe aan opdrachtnemer. Opdrachtnemer dient een door de aangeboden medewerker getekende integriteitsverklaring én opgave (neven)werkzaamheden retour te sturen

6.3

Opdrachtnemer draagt er zorg voor dat de door hem (al dan niet via de onderaanneming) ingezette medewerkers zich gedragen naar de (integriteits)regels die door opdrachtgever zijn gesteld. Indien een door opdrachtnemer ingezette medewerker zich niet houdt aan de door opdrachtgever opgestelde regels zal opdrachtnemer hiervan schriftelijk op de hoogte worden gesteld. Opdrachtgever is gerechtigd om, per geval een direct opeisbare boete van € 5.000,00 op te leggen, alsmede directe vervanging van de medewerker te eisen.

6.4

Namens opdrachtnemer in te zetten medewerkers zijn er voor verantwoordelijk om bij aanvang van de opdracht kennis te nemen van de interne werkwijze (regels en procedures) van opdrachtgever. Het betreft hier (niet uitputtend) kennis van regels en procedures met betrekking tot mandaatregels, (financieel) administratieve procedures, Gids Projectmatig Werken en tijdschrijven. De in te zetten medewerkers conformeren zich aan deze regels en zullen hier naar handelen.

6.5

Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de nakoming van de krachtens deze samenwerkingsovereenkomst en/of de nadere overeenkomst(en) op hem rustende verplichtingen, die betrekking hebben op medewerkers van opdrachtnemer en voortvloeien uit de belasting- en sociale verzekeringswetgeving. De hieruit voortvloeiende lasten zijn voor rekening van opdrachtnemer. Opdrachtnemer vrijwaart opdrachtgever tegen aanspraken in dat verband, indien opdrachtnemer niet aan zijn verplichting voldoet.

6.6

Opdrachtgever en opdrachtnemer zullen zonder toestemming van de wederpartij, tijdens de uitvoering van de samenwerkingsovereenkomst en binnen één jaar na beëindiging daarvan, geen medewerkers van de wederpartij in dienst nemen of met deze medewerkers niet over indiensttreding onderhandelen. Deze toestemming wordt niet zonder redelijke grond onthouden. Aan deze toestemming kan door partijen de volgende voorwaarden verbonden: de door de wederpartij in de laatste drie jaar gemaakte of vergoede studiekosten ten behoeve van de betreffende


12/24



medewerker zullen in rekening worden gebracht bij de partij die de medewerker overneemt. 6.7

In het geval opdrachtnemer voor de uitvoering van de opdracht gebruik maakt van (een) ZZP’er(s), dient opdrachtnemer een geldige VAR-verklaring aan opdrachtgever te kunnen overleggen. Indien er geen geldige VAR-verklaring overlegd wordt, kan de opdracht niet starten.

ARTIKEL 7.

PRESTATIEMETINGEN (ALGEMEEN)

7.1

Opdrachtgever streeft ernaar om haar projecten en programma’s met de hoogst mogelijke kwaliteit uit te voeren. De kwaliteit van de ingehuurde adviesdiensten bepalen mede dit niveau. Om dit te realiseren zal opdrachtgever de kwaliteit van de geleverde producten en diensten onder deze samenwerkingsovereenkomst gaan monitoren aan de hand van prestatiemetingen. In bijlage 9 is de werkwijze met betrekking tot prestatiemetingen verder uitgewerkt.

7.2

De diverse prestatiemetingen (op opdrachtniveau) tezamen vormen voor 75% de contractscore (zie artikel 8 (Past Performance), lid 1).

ARTIKEL 8

PAST PERFORMANCE

8.1

De prestatiemetingen zullen conform artikel 7 ‘Prestatiemeting’ gepeild worden. Door grotere aantallen prestatiemetingen zal objectiviteit verkregen worden: ‘de contractscore’. Door middel van dit meetsysteem wordt een past performance opgebouwd die zal worden gebruikt bij toekomstige uitvragen of opdrachten. Daarnaast zullen de resultaten van de prestatiemetingen dienen voor de dialoog (projectevaluaties en/of algemene evaluatiegesprekken) tussen opdrachtgever en opdrachtnemer. In bijlage 10 is de werkwijze ‘past performance’ verder uitgewerkt.

8.2

De resultaten van deze metingen, de past performance, worden meegewogen in de toekenning van uitvragen via de randomizer.

ARTIKEL 9.

KPI EN (TIJDELIJKE) UITSLUITINGEN

9.1

Naast prestaties op het inhoudelijke vlak worden van opdrachtnemers ook prestaties verwacht in de dienstverlening rondom de nadere overeenkomsten. Opdrachtgever voert één algemene key performance indicator (KPI) in om deze prestaties te meten en te stimuleren.

9.2

Opdrachtgever verwacht van opdrachtnemers dat zij minimaal 75% van de aan hen gerichte uitvragen zal invullen in de vorm van een passende aanbieding. Onder een passende aanbieding wordt verstaan: een aanbieding met volledige aansluiting op de uitvraag voor wat betreft de gestelde eisen, opleiding, werkervaring, beschikbaarheid, planning en reactie binnen de gestelde termijnen.

9.3

Onrealistische aanbiedingen of het niet-indienen van een aanbieding wordt eveneens als niet-passend beschouwd.

9.4

Indien opdrachtnemer lager scoort dan 75%, dan is opdrachtgever gerechtigd een malus in de vorm van een tijdelijke uitsluiting van opdrachtnemer van uitvragen toe te passen. Indien opdrachtgever overgaat tot tijdelijke uitsluiting, bedraagt de eerste uitsluiting de eerstvolgende drie (3) uitvragen op basis van de randomizer.


13/24



Bij een tweede tijdelijke uitsluiting bedraagt de uitsluiting de eerstvolgende vijf (5) uitvragen op basis van de randomizer. Bij een derde en volgende tijdelijke uitsluiting bedraagt de uitsluiting de eerstvolgende tien (10) uitvragen op basis van de randomizer. 9.5

Een tijdelijke uitsluiting geschiedt schriftelijk en gaat in op de dagtekening van het bericht waarmee opdrachtnemer van het besluit van opdrachtgever in kennis wordt gesteld.

9.6

Indien opdrachtnemer voor de derde keer binnen de duur van de samenwerkingsovereenkomst lager scoort dan het vooraf afgesproken percentage key performance indicatoren zal opdrachtgever geen tevredenheidsverklaring met betrekking tot opdrachtnemer afgeven.

ARTIKEL 10. MANAGEMENTINFORMATIE 10.1.

Opdrachtnemer verstrekt ieder half jaar managementinformatie, voorafgaand aan de contractdialoog, aan opdrachtgever (i.c. aan de contractmanager OG). Het format en de inhoud van de managementinformatie is opgenomen in bijlage 11.

10.2

Ten aanzien van deze managementinformatie zijn partners tegenover elkaar geen kosten verschuldigd.

ARTIKEL 11. CONTRACTDIALOOG 11.1

Partners zullen over en weer de volgende contactpersonen in het kader van de uitvoering van deze samenwerkingsovereenkomst aanwijzen: - Operationeel niveau: projectleider OG en ON - Tactisch niveau: accountmanager ON en accountmanager OG/contractmanager inkoop - Strategisch niveau: eindverantwoordelijke ON en eindverantwoordelijke OG

11.2

Op opdrachtniveau vindt de dialoog plaats op operationeel niveau, zoals beschreven in bijlage 9.

11.3

2 maal per jaar houden de partners een contractdialoog aan de hand van het schema, zoals opgenomen in bijlage 10.

11.4

De contractdialogen kennen een aantal vaste agendapunten: * managementinformatie, zoals geleverd door opdrachtnemer * de periodieke contractscore * doorwerking van de periodieke contractscore in de past performance * beleving van het partnership * doorwerking van het partnership in de past performance * bespreken actuele ontwikkelingen binnen de partners * kansen en uitdagingen

11.5

De partners zullen tijdens de looptijd van de samenwerkingsovereenkomst over de uitkomsten van de diverse prestatiemetingen worden geïnformeerd, voorafgaande aan de halfjaarlijkse contractdialoog. De meetresultaten dienen als basis voor de contractdialoog op strategisch niveau tussen opdrachtgever en opdrachtnemer. Hieruit voortvloeiende wordt de past performance verder met elkaar besproken. Ten aanzien van de dialogen op strategisch niveau zijn partijen tegenover elkaar geen


14/24



kosten verschuldigd. Opdrachtnemer zorgt voor een beknopte verslaglegging van de contractdialoog. 11.6

Partners kunnen op basis van de uitkomst van de contractdialoog verbeteringen aanbrengen in de overeenkomst.

ARTIKEL 12. TARIEVEN EN FACTURERING 12.1

Alle overeen te komen uurtarieven zijn all-in tarieven, exclusief omzetbelasting, voor de inzet van personeel, inclusief alle bijkomende kosten, waaronder salariskosten (inclusief belasting en premies), kantoorkosten, kosten van hard- en software, telefoonkosten, coördinatiekosten, kosten woon-werkverkeer, parkeerkosten, reis- en verblijfkosten, verzekeringskosten, algemene kosten en winst en risico. Evenals kosten van derden die door opdrachtnemer via onderaanneming zijn ingeschakeld. Uitsluitend eventuele onregelmatigheidstoeslagen en kosten voor werk-werkverkeer zijn niet inbegrepen. Hiervoor zullen dezelfde tarieven in rekening kunnen worden gebracht als dan geldend voor medewerkers van opdrachtgever. De huidige geldende toeslagen zijn: uren op werkdagen tussen 20.00 en 00.00 uur uren op werkdagen tussen 00.00 en 06.00 uur

150% 150%

uren op zaterdag tussen 0.00 en 6.00 uur

175%


150%


175%

uren zondag tussen 00.00 en maandagochtend 06.00 uur

200%

uren

200%

op

feestdagen

12.2

Indien opdrachtnemer niet in een behoefte van opdrachtgever kan voorzien, zoekt zij daarvoor binnen haar netwerk naar een oplossing op basis van de uitvraag. Opdrachtnemer berekent hiervoor geen kosten. Onderaannemers voldoen altijd aan de eisen over integriteit die de opdrachtgever stelt. De wet ketenaansprakelijkheid is een zorg van opdrachtnemer.

12.3

Indien opdrachtnemer binnen haar netwerk een onderaannemer inzet, dan dient in dat geval inzicht te worden gegeven in de prijsopbouw van het aan deze onderaannemer te betalen tarief. Dubbele doorlening is niet toegestaan.

12.4

Bij inschrijvingen voor nadere overeenkomsten geldt dat vermoed wordt dat een inschrijving abnormaal laag/hoog is indien: 1. er bij de aanbesteding minimaal drie inschrijvingen zijn ontvangen, en 2. het tarief van de inschrijving meer dan 30% lager/hoger is dan het gemiddelde tarief van alle overige inschrijvingen, of


15/24



3. Indien slechts twee inschrijvingen zijn ontvangen: het tarief van de inschrijving meer dan 20% lager/hoger is dan het tarief van de, qua tarief, opvolgende inschrijving. In bovengenoemd geval zal de opdrachtgever een toelichting over de prijsstelling vragen bij de betreffende inschrijver en kan op basis daarvan besluiten de inschrijving buiten beschouwing te laten. 12.5

Facturen kunnen uitsluitend worden ingediend na levering en acceptatie van de prestatie (dienst/product) door opdrachtgever.

12.6

De acceptatietermijn is maximaal 30 dagen. Wanneer de prestatie niet voldoet aan de acceptatiecriteria is er sprake van een niet geaccepteerde prestatie. De factuur dient of per post of per e-mail toegestuurd te worden. Facturen per e-mail, via [email protected], kunnen in de formaten PDF, Excel en Word ingediend worden. Facturen worden na ontvangst binnen dertig kalenderdagen betaald, tenzij sprake is van een betwiste factuur.

12.7

De factuur dient minimaal de volgende gegevens te vermelden: • Centraal factuuradres: Provincie Noord-Holland Sector AFD Crediteurenadministratie Postbus 3007 2001 DA Haarlem • Opdrachtnummer uit de opdrachtbrief • Factuurnummer opdrachtnemer en factuurdatum • BTW-nummer van uw organisatie • BTW bedrag Dit zijn de zogenoemde ‘standaard factuureisen’. Elke factuur die niet voldoet aan deze standaard factuureisen zal aan opdrachtnemer worden geretourneerd en dus niet door opdrachtgever worden verwerkt en uitbetaald. Er is dan eveneens sprake van een betwiste factuur.

ARTIKEL 13. NIET TOEREKENBARE TEKORTKOMING 13.1

In geval een tekortkoming in de nakoming niet kan worden toegerekend aan opdrachtnemer of opdrachtgever als gevolg van overmacht, wordt de nakoming door de betrokken partijen van de uit deze samenwerkingsovereenkomst en/of nadere overeenkomst(en) voortvloeiende verplichtingen geheel of gedeeltelijk opgeschort voor de duur van zodanige tekortkoming, zonder dat partijen over en weer tot enige schadevergoeding ter zake zullen zijn gehouden. Van een geval van niet toerekenbare tekortkoming zal onder overlegging van de nodige bewijsstukken, schriftelijk aan de andere partij mededeling worden gedaan. Deze mededeling dient terstond na constatering van de niet toerekenbare tekortkoming te worden gedaan.


16/24



13.2

Onder overmacht wordt, in aanvulling op artikel10, lid 8 AIV (Bijlage 6), in ieder geval ook niet verstaan: ongeschiktheid van materialen of van programmatuur, en solvabiliteitsproblemen aan de zijde van opdrachtnemer. Een beroep op overmacht kan maximaal 5 werkdagen duren. Na het verstrijken van deze periode kan elk der partijen tot ontbinding besluiten.

13.3

Onder niet toerekenbare tekortkoming wordt evenmin gerekend het niet of niet tijdig nakomen door een derde van de verplichtingen, die deze tegenover een der partijen op zich heeft genomen, tenzij de desbetreffende partij aantoont dat het niet of niet tijdig nakomen van die verplichtingen van het in deze samenwerkingsovereenkomst en/of nadere overeenkomst(en) bepaalde, redelijkerwijs niet van hem kan worden verlangd.

ARTIKEL 14. INTELLECTUELE (EIGENDOMS)RECHTEN 14.1.

Alle auteursrechten die kunnen worden uitgeoefend – waar en wanneer dan ook – ten aanzien van de resultaten van de verrichte diensten berusten bij opdrachtgever. Deze intellectuele eigendomsrechten worden op grond van de overeenkomst door opdrachtnemer op het moment van het ontstaan daarvan aan opdrachtgever overgedragen, welke overdracht door opdrachtgever reeds nu voor alsdan wordt aanvaard.

14.2.

Alle databankenrechten die kunnen worden uitgeoefend – waar en wanneer dan ook – ten aanzien van de resultaten van de verrichte diensten berusten bij opdrachtgever. Deze intellectuele eigendomsrechten worden op grond van de overeenkomst door opdrachtnemer op het moment van het ontstaan daarvan aan opdrachtgever overgedragen, welke overdracht door opdrachtgever reeds nu voor alsdan wordt aanvaard.

14.3.

Voor zover de resultaten van de verrichte diensten (mede) tot stand komen met gebruikmaking van reeds bestaande, niet aan opdrachtgever toekomende intellectuele eigendomsrechten, verleent opdrachtnemer aan opdrachtgever een niet-exclusief en niet opzegbaar gebruiksrecht van onbepaalde duur. Opdrachtnemer garandeert in dat geval gerechtigd te zijn tot het verlenen van vorenbedoeld gebruiksrecht.

14.4.

Voor zover voor de overdracht van de rechten, bedoeld in artikel 14.1 en 14.2, op enig moment een nadere akte zou zijn vereist, machtigt opdrachtnemer opdrachtgever reeds nu voor alsdan onherroepelijk om zodanige akte op te maken en mede namens opdrachtnemer te ondertekenen, onverminderd de verplichting van opdrachtnemer om op eerste verzoek van opdrachtgever aan de overdracht van deze rechten medewerking te verlenen, zonder daarbij voorwaarden te kunnen stellen.

14.5.

Indien tussen partijen verschil van mening bestaat over de in artikel 14.1 en 14.2 bedoelde intellectuele eigendomsrechten ten aanzien van de resultaten van de verrichte diensten wordt, behoudens tegenbewijs, ervan uitgegaan dat die rechten bij opdrachtgever berusten. In alle gevallen mag opdrachtgever het bij de overeenkomst beoogde gebruik van de uitkomst van de resultaten blijven maken.

14.6.

Opdrachtnemer doet hierbij afstand jegens opdrachtgever van alle eventueel aan hem, opdrachtnemer, toekomende zogenoemde persoonlijkheidsrechten als bedoeld in de Auteurswet, in de mate als de toepasselijke regelgeving zodanige afstand toelaat. Opdrachtnemer doet, hiertoe gevolmachtigd, ook namens het aan zijn zijde betrokken personeel, afstand jegens opdrachtgever van alle eventueel aan


17/24



deze personeelsleden toekomende persoonlijkheidsrechten, in de mate waarin de toepasselijke regelgeving zodanige afstand toelaat. 14.7.

Opdrachtnemer vrijwaart opdrachtgever tegen aanspraken van derden ter zake van (gestelde) inbreuk op intellectuele eigendomsrechten van die derden, vergelijkbare aanspraken met betrekking tot kennis, ongeoorloofde mededinging en dergelijke daaronder begrepen. Opdrachtnemer verplicht zich tot het op zijn kosten treffen van alle maatregelen die kunnen bijdragen tot voorkoming van stagnatie en tot beperking van de te maken extra kosten en/of te lijden schade als gevolg van bedoelde inbreuken.

14.8.

Onverminderd het hiervoor bepaalde kan opdrachtgever, indien derden opdrachtgever ter zake van schending van intellectuele eigendomsrechten aansprakelijk stellen, de overeenkomst schriftelijk, buiten rechte, geheel of gedeeltelijk ontbinden onverminderd zijn verdere rechten jegens opdrachtnemer, waaronder maar niet beperkt, tot enig recht op schadevergoeding. Van zijn recht tot ontbinding van de overeenkomst maakt opdrachtgever geen gebruik dan na voorafgaand overleg met opdrachtnemer.

14.9.

Mochten er ten aanzien van de resultaten van de verrichte diensten andere intellectuele eigendomsrechten dan die genoemd in artikel 14.1 en 14.2 ontstaan, dan kunnen deze nimmer aan opdrachtgever worden tegengeworpen en verstrekt de opdrachtnemer ter zake aan opdrachtgever, om niet, een niet-exclusief en niet opzegbaar gebruiksrecht voor onbepaalde tijd ten behoeve van de met de overeenkomst beoogde doelstellingen.

ARTIKEL 15. GEHEIMHOUDING EN INTEGRITEIT 15.1.

Opdrachtnemer zal de in het kader van de nadere overeenkomst door opdrachtgever aan de opdrachtnemer verstrekte informatie en documentatie, waaronder tekeningen en modellen, alleen gebruiken voor zover dat gebruik in het kader van de uitvoering van de nadere overeenkomst noodzakelijk is. De informatie en documentatie blijven te allen tijde eigendom van opdrachtgever.

15.2.

Opdrachtnemer zal de in opdracht van of samen met opdrachtgever ontwikkelde producten niet ten behoeve van derden aanwenden, tenzij met voorafgaande schriftelijke instemming van opdrachtgever.

15.3.

Opdrachtnemer zal door hem ingezette medewerkers en ingeschakelde derden eenzelfde geheimhoudingsplicht als bedoeld in dit artikel opleggen conform het format in bijlage 7 en zal ervoor instaan dat dezen zich aan deze geheimhoudingsplicht houden.


18/24



ARTIKEL 16. AANSPRAKELIJKHEID 16.1

Opdrachtnemer is tegenover opdrachtgever aansprakelijk:

16.1.1

Indien sprake is van een niet herstelbare toerekenbare tekortkoming. Hieronder wordt verstaan dat opdrachtnemer bij de uitvoering van deze samenwerkingsovereenkomst en/of een nadere overeenkomst toerekenbaar tekort schiet zonder dat herstel nog mogelijk is, of Nadat opdrachtnemer door opdrachtgever schriftelijk in gebreke is gesteld, waarbij opdrachtnemer is gesommeerd om de tekortkoming binnen een redelijke termijn te herstellen en opdrachtnemer aan deze sommatie niet, niet-tijdig of niet naar volle tevredenheid heeft voldaan. Opdrachtgever behoudt zich het recht voor, om in het geval zich de situatie als beschreven in 16.1.2 voordoet, de nadere overeenkomst op basis van een toerekenbare tekortkoming te ontbinden. Dit laat overige rechten van opdrachtgever onverlet.

16.1.2

16.1.3

16.2

Opdrachtnemer houdt zich aan de overeengekomen data, waaronder planningen. De overeengekomen data ten aanzien van het leveren van producten, zullen gelden als fatale termijnen. Bij niet-tijdige nakoming is opdrachtnemer dan derhalve zonder nadere ingebrekestelling in verzuim. Indien genoemde data geen fatale termijnen zijn, zal dit in de nadere overeenkomst vastgelegd zijn.

16.3

Een melding als bedoeld in artikel 7, lid 3 AIV (Bijlage 6) laat eventuele gevolgen van de overschrijding in gevolge de wet en/of deze overeenkomst onverlet.

16.4

Indien Opdrachtnemer, in overeenstemming met het bepaalde in voorgaande leden aansprakelijk is, dan is hij tegenover opdrachtgever gehouden tot vergoeding van de door opdrachtgever, dan wel derden, geleden dan wel te lijden schade, met dien verstande dat de aansprakelijkheid, in afwijking van artikel 9, lid 8 van de AIV (Bijlage 6), per gebeurtenis, beperkt is tot een bedrag van1: – € 150.000,– voor opdrachten waarvan de totale waarde kleiner is dan of gelijk aan € 50.000,–; – € 300.000,– voor opdrachten waarvan de totale waarde meer is dan € 50.000,– maar kleiner dan of gelijk aan € 100.000,–; – € 500.000,– voor opdrachten waarvan de totale waarde meer is dan € 100.000,– maar kleiner dan of gelijk aan € 150.000,–; – € 1.500.000,– voor opdrachten waarvan de totale waarde meer is dan € 150.000,– maar kleiner dan of gelijk aan € 500.000,–; – € 3.000.000,– voor opdrachten waarvan de totale waarde meer is dan € 500.000,–. Bovenstaande aansprakelijkheid is gelimiteerd tot € 10.000.000,- per contractjaar.

1

De genoemde bedragen zijn gebaseerd op de in de markt algemeen gangbare en geaccepteerde voorwaarden. Dit is de reden dat aanbesteder er voor heeft gekozen in dit geval af te wijken van de AIV.


19/24



16.5

Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor fouten of tekortkomingen in gegevens die door of namens opdrachtgever aan hem zijn verstrekt. Opdrachtnemer wordt evenwel geacht deze gegevens te controleren en indien door hem fouten of tekortkomingen worden geconstateerd, deze onverwijld te melden aan opdrachtgever.

ARTIKEL 17.

VERZEKERING

17.1

Opdrachtnemer heeft zich adequaat verzekerd en zal zich adequaat verzekerd houden voor de risico’s en schades voortvloeiende uit wettelijke en bedrijfs/beroepsaansprakelijkheid. Beroepsaansprakelijkheid is daarmee verzekerd tot minimaal de aansprakelijkheid conform artikel 16.4 van deze overeenkomst.

17.2

Desgevraagd geeft opdrachtnemer aan opdrachtgever inzage in de polis en/of het verzekeringscertificaat van de gesloten verzekeringsovereenkomst(en).

ARTIKEL 18. ONTBINDING EN TUSSENTIJDSE BEËINDIGING 18.1 18.1.1

18.1.2

18.1.3

18.1.4

Buiten hetgeen elders in deze samenwerkingsovereenkomst is bepaald, is: ieder der partijen gerechtigd deze samenwerkingsovereenkomst en/of nadere overeenkomst(en) door middel van een aangetekend schrijven met onmiddellijke ingang en buiten rechte te ontbinden, indien de andere partij ook na schriftelijk in gebreke te zijn gesteld en na ommekomst van de gestelde redelijke termijn in gebreke blijft aan zijn verplichtingen te voldoen. Ingeval de aard en het gewicht van een tekortkoming van een partij in de nakoming van de verplichtingen uit deze overeenkomst en/of nadere overeenkomst(en) voortvloeiende zo ernstig is, dat instandhouding van deze overeenkomst en/of nadere overeenkomst(en) door de andere partij in redelijkheid niet kan worden gevergd, zal de ontbinding zonder nadere ingebrekestelling met onmiddellijke ingang kunnen plaatsvinden. Van een dergelijk geval is in ieder geval sprake in geval van grove integriteitsschendingen en/of strafbare feiten; Opdrachtgever gerechtigd deze overeenkomst en/of nadere overeenkomst(en) door een aangetekend schrijven en met onmiddellijke ingang te ontbinden, indien opdrachtnemer wordt overgenomen door een derde partij dan wel in geval van fusie, waaraan opdrachtgever op redelijke gronden geen schriftelijke goedkeuring kan geven, of indien deze derde partij slechts voortzetting van de overeenkomst en/of nadere overeenkomst(en) aanbiedt op voor opdrachtgever objectief gezien onacceptabele voorwaarden; Opdrachtgever gerechtigd deze vereenkomst en/of nadere overeenkomst(en) door een aangetekend schrijven en met onmiddellijke ingang te ontbinden, indien door of vanwege opdrachtnemer, diens vertegenwoordiger of de onder hem ressorterende medewerkers enige vergoeding, beloning, gift of enig ander voordeel, in welke vorm ook, is toegezegd, aangeboden of verschaft aan medewerkers, ressorterend onder opdrachtgever of aan zijn vertegenwoordigers, indien daardoor de houding van die medewerkers en/of die vertegenwoordigers met betrekking tot de totstandkoming of uitvoering van deze overeenkomst en/of nadere overeenkomst(en) zou kunnen worden beïnvloed. Opdrachtgever gerechtigd, met inachtneming van het op dat gebied in de wet bepaalde, deze overeenkomst en/of nadere overeenkomst(en) te ontbinden, indien


20/24



volgens opdrachtgever een advies van het Bureau Bevordering Integriteitbeoordelingen door het Openbaar Bestuur (hierna: Bibob) en/of de Eenheid Screening en Bewakingsaanpak van opdrachtgever daartoe aanleiding geeft. Extra kosten, voortkomend uit een negatief BIBOB-advies (bij de inzet van een nietintegere onderaannemer), worden verhaald op de opdrachtnemer. 18.2

Indien deze overeenkomst als gevolg van een rechterlijke uitspraak vernietigd wordt, wordt door de opdrachtgever een eventuele schadevergoeding aan opdrachtnemer pas uitgekeerd indien het vonnis in kracht van gewijsde is gegaan.

18.3

Indien de opdrachtgever de vernietiging, als bedoeld in het vorige lid, inroept, dient zij er zorg voor te dragen, dat de mededeling dat de vernietiging wordt ingeroepen uiterlijk binnen tien (10) werkdagen na de datum van ontvangst van de rechterlijke uitspraak door de opdrachtnemer is ontvangen. Deze mededeling dient, onder bijsluiting van bedoelde rechterlijke uitspraak, te geschieden bij aangetekende brief met bericht van handtekening retour of telefaxbericht met verzendbevestiging. Alsdan zijn alle partijen van deze overeenkomst bevrijd.

18.4

Indien deze overeenkomst en/of nadere overeenkomst(en) door opdrachtgever overeenkomstig het in lid 1 bepaalde wordt ontbonden, is opdrachtgever geen schadevergoeding verschuldigd en bovendien gerechtigd de resultaten van de door opdrachtnemer geleverde producten en/of diensten te blijven gebruiken.

18.5

Na beëindiging en/of ontbinding van deze overeenkomst en/of nadere overeenkomst(en) is opdrachtnemer verplicht alle daarmede verband houdende en voor opdrachtgever relevante gegevens, resultaten, databestanden en andere zaken al dan niet toebehorend aan opdrachtgever terstond, doch uiterlijk binnen één week zonder bijkomende kosten, aan opdrachtgever over te dragen.

ARTIKEL 19. OVERDRACHT VAN RECHTEN EN/OF VERPLICHTINGEN 19.1.

De rechten en verplichtingen van opdrachtnemer op basis van de samenwerkingsovereenkomst en/of nadere overeenkomst(en) zijn geheel noch gedeeltelijk overdraagbaar tenzij met voorafgaande schriftelijke instemming van opdrachtgever.

19.2

Opdrachtgever heeft het recht aan de instemming voorwaarden te verbinden. Opdrachtgever zal haar instemming niet op onredelijke gronden onthouden.

19.3.

Opdrachtnemer zal slechts met voorafgaande schriftelijke toestemming van opdrachtgever een onderaannemer kunnen contracteren. Opdrachtgever is gerechtigd geen toestemming terzake te verlenen, onder meer indien - met inachtneming van het in de wet Bibob bepaalde - volgens opdrachtgever een advies van het Bureau Bibob en/of de Eenheid Screening- en Bewakingsaanpak van opdrachtgever, daartoe aanleiding geeft. Opdrachtgever zal geen toestemming geven indien een extra schakel aan de keten wordt toegevoegd (“dubbele


21/24



doorlening”), tenzij in een specifiek geval vooraf expliciet toestemming is gegeven door opdrachtgever.


22/24



ARTIKEL 20. BELANGENVERSTRENGELING 20.1

Indien opdrachtnemer, door het uitbrengen van een offerte mogelijk te maken krijgt met conflicterende belangen, dient opdrachtnemer opdrachtgever hiervan onverwijld schriftelijk, voorzien van motivatie, in kennis te stellen. Opdrachtgever kan hierop besluiten dat opdrachtnemer vrijgesteld wordt van het uitbrengen van een offerte en in een dergelijk is zijn de KPI, zoals genoemd, niet van toepassing.

20.2

Indien, tijdens de uitvoering van een nadere overeenkomst, blijkt dat sprake is van belangenverstrengeling, dient opdrachtnemer opdrachtgever hiervan onverwijld schriftelijk in kennis te stellen. Opdrachtgever behoudt zich in een dergelijk geval het recht voor de uitvoering van de opdracht stop te zetten en opnieuw binnen de samenwerkingsovereenkomst binnen het betreffende perceel een uitvraag te doen. Eventueel door opdrachtgever geleden of nog te lijden schade komt voor rekening van opdrachtnemer.

20.3

Tenzij sprake is van opzet en/of grove schuld door opdrachtnemer, zal de belangenverstrengeling geen negatieve invloed hebben op de prestatiemeting, zoals bedoeld in artikel 7.

ARTIKEL 21. GESCHILLEN EN TOEPASSELIJK RECHT 21.1.

Op de overeenkomst en alle nadere overeenkomsten die daaruit voortvloeien is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.

21.2.

Geschillen tussen partijen zullen zoveel mogelijk door middel van goed overleg tot een oplossing worden gebracht en kunnen door voorlegging aan een bij het Nederlands Mediation Instituut geregistreerde mediator tot een oplossing worden gebracht.

21.3.

Indien partijen niet tot een oplossing komen of in spoedeisende gevallen, zullen de geschillen worden voorgelegd aan de bevoegde rechter van de rechtbank te Haarlem.


23/24


Opmerking [A.1]: Edith/Jan: tekst finaal? JA


Aldus opgemaakt en in tweevoud ondertekend.

Voor de Provincie Noord-Holland De Commissaris van de Koning Namens deze,

Voor [naam Opdrachtnemer]

Naam ondertekenaar Functie ondertekenaar Handtekening:

Handtekening:

plaats: Haarlem Datum: . . - . . - . . . .

Plaats: Datum:

Hierna volgen Bijlagen conform artikel 2.6:


24/24


Samenwerkingsovereenkomst Inhuur Ingenieurs- en Adviesdiensten. Perceel 2 Projectmanagement en specialisten (detachering) tussen. [naam Opdrachtnemer]

Recommend Documents