R E S P
THE CODE OF
N
O N S I
E
SPEAK UP POLICY
S
HEINEKEN
P A
BUSINESS CONDUCT
C T
J O Y M E
E
N
T
R E S P
THE CODE OF
N
P A
BUSINESS CONDUCT
C T
J O Y M E
E
N
T
S
O N S I
E
Inleiding: doel en geldigheid Waarom is ‘Speaking up’ belangrijk? Onze Onderneming wil dag in dag uit op een eerlijke en integere manier zaken doen, met inachtneming van de wet en onze kernwaarden. Ondanks dit streven zou je op een dag gedragingen kunnen zien die strijdig lijken te zijn met de wet, onze Gedragscode, de bijbehorende policies en/of onze HeiRules. Als je dit soort wangedrag constateert of vermoedt, vragen we jou om aan de bel te trekken: Speak Up! Hierdoor geef je onze Onderneming de kans om maatregelen te nemen. Door mogelijk wangedrag niet aan te kaarten, kan de situatie verergeren en het vertrouwen worden ondermijnd. Onze Onderneming hecht grote waarde aan de hulp van medewerkers om potentiële misstanden te herkennen en te melden. We moedigen onze medewerkers aan om bij twijfel aan de bel te trekken. Wie dit doet, kan op bescherming rekenen. Er zullen geen nadelige gevolgen zijn wanneer je te goeder trouw melding maakt van een mogelijk wangedrag. Enige vorm van represailles wordt dan ook niet getolereerd op het moment dat je ons motto ‘Speak Up‘ in de praktijk brengt. ‘Speaking Up’ is absoluut noodzakelijk om onze reputatie, ons succes en onze mogelijkheid tot groei, zowel nu als in de toekomst, te behouden.
Wat is het doel van deze Speak up-policy? In deze policy wordt uitgelegd hoe je vertrouwelijk en zonder angst voor represailles melding kunt maken over mogelijk wangedrag. Bovendien wordt uitgelegd wat je van onze Onderneming mag verwachten wanneer je aan de bel trekt.
Voor wie geldt ‘Speak up’? Deze Speak Up policy geldt voor iedereen die voor of namens onze Onderneming werkt. De policy is ook van toepassing op alle externe partijen met wie onze Onderneming een zakelijke relatie heeft of heeft gehad (bijvoorbeeld business partners, leveranciers, aandeelhouders, agenten, vertegenwoordigers, distributeurs en klanten) en die melding willen maken van mogelijk wangedrag binnen onze Onderneming.
Voor welke soorten meldingen geldt de Speak up-policy? Deze policy kan worden gebruikt om melding te maken van vermoedelijk wangedrag binnen onze Onderneming, dat wil zeggen: elke overtreding van de wet, onze Gedragscode en/of de bijbehorende policies en HeiRules die binnen onze Onderneming gelden. Al onze medewerkers wordt verwacht dat zij melding maken van alle (te goeder trouw gevoelde vermoedens van) gevallen van fraude, zoals beschreven in de Policy inzake fraude. Enkele voorbeelden van problemen die kunnen worden aangekaart onder deze Speak Up policy: • Problemen rondom de veiligheid, de gezondheid en het • Fraude milieu • Discriminatie of intimidatie • Onjuist gebruik van bedrijfsmiddelen • Overtredingen van mededingingsregels • Handel met voorwetenschap • Incorrecte (financiële) bescheiden • Openbaarmaken van vertrouwelijke informatie • Belangenverstrengeling • Overtredingen van onze policies inzake geschenken, • Omkoping entertainment en hospitality Deze policy mag niet gebruikt worden om: • melding te maken van levensbedreigende situaties of gebeurtenissen voor goederen of personen; waarschuw bij noodgevallen altijd de plaatselijke autoriteiten of bel het landelijke alarmnummer • beklag te doen over je arbeidsvoorwaarden • persoonlijke conflicten op te lossen • valse beschuldigingen te doen; in dat geval kunnen er disciplinaire maatregelen worden genomen.
3
R E S P
THE CODE OF
N
P A
BUSINESS CONDUCT
C T
J O Y M E
E
N
T
S
O N S I
E
Speak up: hoe en wanneer? Hoe kun je iets melden? Onze Speak Up policy biedt verschillende manieren om melding te maken van mogelijk wangedrag. Deze policy is niet plaatsvervangend voor de reguliere rapportagelijnen binnen onze Onderneming of de normale klachtenprocedures binnen je werkmaatschappij. Als je wangedrag vermoedt, word je aangemoedigd dit rechtstreeks te bespreken met de betrokken persoon. Mocht dit niet mogelijk zijn, dan kun je je twijfels altijd melden via een van de onderstaande Speak Up kanalen.
Je manager, HR-vertegenwoordiger, interne auditor of bedrijfsjurist
De vuistregel is dat jouw lijnmanager de eerst aangewezen persoon is om te benaderen als je iets wilt melden. Je kunt je vermoedens ook bespreken met je HR-vertegenwoordiger, een interne auditor of een bedrijfsjurist. Zij kunnen persoonlijk namens jou bemiddelen.
Je vertrouwenspersoon
Onze Onderneming heeft vertrouwenspersonen aangesteld als een extra aanspreekpunt voor het melden van mogelijk wangedrag. Je kunt bijvoorbeeld bij een vertrouwenspersoon terecht als je een kwestie liever niet met je eigen lijnmanager bespreekt. De vertrouwenspersonen zijn beschikbaar om vertrouwelijk over je vermoedens te spreken en om je te adviseren over eventuele verdere stappen. Om de vertrouwelijkheid van je gesprekken met vertrouwenspersonen niet in gevaar te brengen, nemen vertrouwenspersonen niet deel aan het onderzoek dat mogelijk wordt ingesteld. Klik hier voor de contactgegevens van de vertrouwenspersonen.
Business Conduct Office
Vermoedens van wangedrag kunnen rechtstreeks aan de Business Conduct Office worden gemeld, per e-mail via «
[email protected]» of schriftelijk via Business Conduct Office, Postbus 28, 1000 AA Amsterdam, Nederland. Daarnaast kun je rechtstreeks met een van de medewerkers van het Business Conduct Office.
Speak up-service: online of telefonisch
Wanneer je reden hebt om te menen dat vermoedens van mogelijk wangedrag niet via de beschikbare kanalen binnen jouw werkmaatschappij kunnen worden afgehandeld, kun je gebruikmaken van de externe Speak Up service («http://speakup.heineken.com»). Hier kun je vertrouwelijk en in je eigen taal melding maken van vermoedens van wangedrag. De Speak Up service wordt beschikbaar gesteld door een onafhankelijke externe dienstverlener en is 24 uur per dag, 365 dagen per jaar bereikbaar. Je kunt op twee manieren een melding doen via de Speak Up service:
ONLINE
Voor een online melding bezoek je de website van de Speak Up service: «http://speakup.heineken.com». Op deze website kun je een formulier invullen om je vermoedens te beschrijven.
TELEFONISCH
Voor een telefonische melding bel je de Integriteitslijn in jouw land (gratis). De Integriteitslijn wordt verzorgd door een externe dienstverlener. Bezoek «http://speakup.heineken.com» of klik hier voor telefoonnummers en nadere instructies.
Wanneer je online of telefonisch een melding doet, krijg je een unieke code (de ‘meldingscode’). Als je later terugbelt of de website «http://speakup.heineken.com» opnieuw bezoekt, kun je onder vermelding van deze code de stand van zaken rond je melding opvragen. Je kunt dan zien of er opmerkingen of vragen zijn van de medewerker die de melding afhandelt. Je kunt dan desgewenst nog aanvullende informatie verstrekken. Je meldingscode is extra belangrijk wanneer je ervoor kiest anoniem te blijven, omdat we in dat geval alleen via de website contact kunnen onderhouden. Alle meldingen die via de Speak Up service binnenkomen, worden naar onze Onderneming doorgestuurd voor verdere afhandeling.
4
R E S P
THE CODE OF
N
P A
BUSINESS CONDUCT
C T
J O Y M E
E
N
T
S
O N S I
E
Hoe zit het met ‘externe klokkenluidersmeldingen’? We willen je nadrukkelijk aanmoedigen om eventuele kwesties intern aan te kaarten via een van de beschikbare kanalen. Er kunnen ernstige gevolgen zijn voor onze Onderneming, voor de betrokken personen en mogelijk ook voor jezelf als externe partijen (bijvoorbeeld de media) worden geïnformeerd over mogelijke misstanden. Door intern aan de bel te trekken geef je onze Onderneming de kans de zaak te onderzoeken en zo nodig actie te ondernemen. Op deze manier kunnen we onze Onderneming samen beter maken.
Welke informatie moet je vermelden? Wanneer je een melding doet (persoonlijk, schriftelijk, online of telefonisch), vermeld dan alle informatie waarover je beschikt zo gedetailleerd mogelijk, zodat onze Onderneming de melding goed kan beoordelen en onderzoeken. Vermeld bijvoorbeeld: • de achtergrond, de geschiedenis en de reden voor de melding • namen, data, plaatsen en andere relevante gegevens • eventuele documenten die jouw melding kunnen ondersteunen. Een melding kan alleen worden opgevolgd als deze voldoende informatie bevat en er een redelijke kans is dat er meer informatie verkregen kan worden.
Wat moet je doen als je niet alle feiten kent? We moedigen je aan om zo snel mogelijk aan de bel te trekken, bij voorkeur vóórdat de situatie uit de hand loopt of er schade wordt aangericht. Het is altijd beter om iets vooraf te bespreken dan om het achteraf te melden. Als je op de hoogte bent van wangedrag of hier vermoedens over hebt, meld dit dan met de gegevens die je op dat moment hebt. We verwachten niet dat je alle antwoorden paraat hebt en er wordt zeker niet van je verwacht dat je kunt bewijzen dat je verdenking gegrond is. Laat onze Onderneming de zaak onderzoeken om te bepalen of er reden tot zorg is. Ga nooit zelf op onderzoek uit en probeer geen bewijsmateriaal te verzamelen om je vermoedens beter te kunnen staven. We garanderen dat er geen disciplinaire of andere maatregelen tegen jou worden genomen als jouw oprechte verdenking achteraf onterecht of ongegrond blijkt te zijn.
5
R E S P
THE CODE OF
N
P A
BUSINESS CONDUCT
C T
J O Y M E
E
N
T
S
O N S I
E
Bescherming van jouw positie: vertrouwelijkheid en geen represailles Worden meldingen vertrouwelijk afgehandeld? Elke melding is vertrouwelijk. Dit betekent dat de informatie over jouw melding alleen bekend wordt gemaakt aan een beperkte groep personen voor wie het noodzakelijk is dat zij op de hoogte zijn. Informatie wordt alleen buiten deze kleine groep verspreid als we hiertoe wettelijk verplicht zijn of als er een zwaarwegend algemeen belang mee gediend is. In principe zijn we verplicht om de betrokkene te informeren dat we een melding over hem of haar hebben ontvangen, maar jouw identiteit wordt hierbij niet bekendgemaakt. Je kunt ons helpen de vertrouwelijkheid te waarborgen door je discreet op te stellen en niet met collega’s of anderen over je melding te praten.
Kan een melding anoniem worden gedaan? Je kunt een melding anoniem doen (voor zover dit wettelijk is toegestaan in het land waar je werkt). We willen je echter aanmoedigen om je identiteit bekend te maken, omdat het moeilijker (en in sommige gevallen onmogelijk) is om meldingen te onderzoeken die anoniem zijn gedaan.
Wordt je privacy beschermd? Onze Onderneming wil de privacy van alle betrokkenen beschermen. We doen alles wat redelijkerwijs mogelijk is om persoonsgegevens te beschermen tegen onbevoegde toegang en/of verwerking. Alle persoonsgegevens die in het kader van deze Speak Up policy worden verkregen, zullen uitsluitend worden gebruikt voor de in deze policy beschreven doeleinden, tenzij er een zwaarwegend algemeen belang mee gediend is of er een wettelijke verplichting bestaat om de persoonsgegevens op een andere manier te gebruiken. Klik hier voor meer informatie over de bescherming van persoonsgegevens.
Geen represailles: hoe wordt je beschermd als je een melding doet? We moedigen onze medewerkers aan om bij twijfel aan de bel te trekken. Wie dit doet, kan op bescherming rekenen. Je kunt erop vertrouwen dat je geen nadelige gevolgen zult ondervinden wanneer je te goeder trouw melding maakt van vermoedens van wangedrag. Geen enkele vorm van represailles of dreigementen tegen jou zal worden getolereerd. Het verbinden van nadelige gevolgen aan het doen van een melding wordt beschouwd als een disciplinaire kwestie. Deze bescherming geldt echter niet als je te kwader trouw een melding doet waarvan je weet dat deze onterecht is.
Wat gebeurt er bij misbruik van deze Policy? Het is een overtreding van onze Gedragscode om willens en wetens een valse beschuldiging te doen, te liegen tegen onderzoekers, een onderzoek te hinderen of medewerking aan een onderzoek te weigeren. Er kunnen disciplinaire maatregelen worden genomen tegen personen die een dergelijke overtreding begaan.
6
R E S P
THE CODE OF
N
P A
BUSINESS CONDUCT
C T
J O Y M E
E
N
T
S
O N S I
E
Het vervolg: hoe verloopt de procedure? Wat gebeurt er na je melding? Onze Onderneming neemt elke melding van mogelijk wangedrag serieus. Als je een melding doet, krijg je binnen 5 tot 7 werkdagen een ontvangstbevestiging met een inschatting van de tijd die nodig is om je melding te behandelen en te beoordelen. In eerste instantie wordt de melding bekeken en beoordeeld waarna, indien nodig, een grondig onderzoek kan worden ingesteld. Over het algemeen mag je verwachten dat deze procedure binnen 1 tot 3 maanden is afgerond. Vervolgens word je op de hoogte gebracht van de uitkomst, namelijk of onze Onderneming al dan niet heeft geconstateerd dat er sprake was van een wangedrag. Vanwege geheimhouding, privacy en de wettelijke rechten van alle betrokkenen kunnen we je niet alle details geven over de uitkomsten van een onderzoek (of de genomen maatregelen).
Door wie en hoe wordt je melding behandeld? Alle kwesties waarover onze Onderneming een melding ontvangt, worden geregistreerd in een case-managementsysteem. Afhankelijk van de aard, de urgentie en de potentiële impact van je melding wordt de zaak afgehandeld door een Case Manager op hoofdkantoor- of werkmaatschappijniveau, die werkt onder toezicht en op aanwijzing van de Integrity Committee.
Beoordeling en onderzoek
Meldingen worden in twee fasen afgehandeld: • Eerste beoordeling: hierbij wordt de melding bekeken en besloten of nadere analyse en onderzoek noodzakelijk is (en zo ja, door wie en in welke vorm). Mogelijk word je benaderd om nadere inlichtingen te verstrekken. • Onderzoek: als de melding nadere analyse en onderzoek vereist, wordt er een Case Manager op hoofdkantoor- of werkmaatschappijniveau aangewezen. Het onderzoek richt zich op een objectieve, feitelijke analyse van de zaak. Zo nodig kunnen externe experts (bijvoorbeeld advocaten of accountants) worden ingeschakeld om te helpen bij het onderzoek. Zij nemen strikte vertrouwelijkheid in acht. De analyse en het onderzoek worden ten aanzien van alle betrokkenen op een onafhankelijke, eerlijke en onbevooroordeelde wijze uitgevoerd. Ook zullen hierbij alle relevante wetten, voorschriften en uitgangspunten in acht worden genomen (zoals het recht op hoor en wederhoor). Gedetailleerde gegevens over de zaak, jouw identiteit en de identiteit van alle andere in de melding genoemde personen worden gedurende en na het onderzoek vertrouwelijk behandeld en alleen bekendgemaakt voor zover andere personen deze informatie nodig hebben.
Wat wordt er van jou verwacht met betrekking tot het onderzoek? Als je betrokken bent bij een onderzoek, moet je hieraan meewerken en alle vragen volledig en naar waarheid beantwoorden. Tegen personen die liegen tegen onderzoekers, een onderzoek vertragen of hinderen of hun medewerking aan een onderzoek weigeren, kunnen disciplinaire maatregelen worden genomen. Alle betrokkenen, inclusief de beschuldigde(n), hebben recht op geheimhouding om onnodige reputatieschade te voorkomen. Als je deelneemt aan of weet hebt van een onderzoek, moet je hier altijd vertrouwelijk mee omgaan.
Passende maatregelen
Als je melding gegrond is (er was inderdaad sprake van wangedrag), worden er waar nodig passende maatregelen genomen in overeenstemming met de wet en onze Policy inzake disciplinaire maatregelen.
Wat kun je doen als je een klacht hebt over de afhandeling van een melding? Als je vindt dat een door of over jou ingediende melding niet goed is afgehandeld of dat er geen adequaat onderzoek is ingesteld, kun je dit melden bij de Integrity Committee (per e-mail:
[email protected] of schriftelijk: Integrity Committee, Postbus 28, 1000 AA Amsterdam, Nederland), of, als het een zaak van de Integrity Committee betreft, bij de voorzitter van de Raad van Commissarissen van Heineken N.V. (
[email protected]).
7
R E S P
THE CODE OF
N E
8
O N S I
Als je vragen hebt over deze Speak Up policy of als je hulp nodig hebt, kun je terecht bij: • je manager, HR-vertegenwoordiger, interne auditor of bedrijfsjurist • je vertrouwenspersoon • de Business Conduct Office (
[email protected]).
S
Meer weten?
P A
BUSINESS CONDUCT
C T
J O Y M E
E
N
T
R E S P
THE CODE OF
N
P A
BUSINESS CONDUCT
C T
J O Y M E
E
N
T
S
O N S I
E
Bescherming van persoonsgegevens Onze Onderneming is de verantwoordelijke partij (de ‘Verantwoordelijke’) voor de verwerking van persoonsgegevens in de context van deze Speak Up policy (de ‘Persoonsgegevens’). De verwerking van Persoonsgegevens is gemeld aan het College Bescherming Persoonsgegevens onder nummer [1422894]. De Verantwoordelijke verwerkt persoonsgegevens uitsluitend voor de doeleinden van deze Speak Up policy. De dienstverlener die de externe meldlijn verzorgt (de ‘Dienstverlener’), handelt namens de Verantwoordelijke als een ‘bewerker’ in de zin van de Nederlandse Wet bescherming persoonsgegevens. Op grond van de overeenkomst met de Verantwoordelijke, zal de Dienstverlener: 1. 2. 3. 4.
de relevante Persoonsgegevens uitsluitend verwerken volgens de aanwijzingen van de Verantwoordelijke de vertrouwelijkheid van de Persoonsgegevens bewaren passende technische en organisatorische beveiligingsmaatregelen nemen de Verantwoordelijke het recht geven de door de Dienstverlener genomen maatregelen te controleren en in verband hiermee zijn faciliteiten voor gegevensverwerking openstellen voor inspecties door de Verantwoordelijke.
De Verantwoordelijke neemt de noodzakelijke technische en organisatorische maatregelen om de Persoonsgegevens afdoende te beschermen tegen verlies of onbevoegde toegang en heeft de Dienstverlener aanwijzing gegeven om hetzelfde te doen. Meldingen kunnen worden verzameld met behulp van elk gewenst (al dan niet elektronisch) systeem voor gegevensverwerking. Dit systeem moet hiervoor speciaal gereserveerd zijn, dat wil zeggen dat de Persoonsgegevens te allen tijde gescheiden van andere personeelsinformatiesystemen of personeelsbestanden worden verwerkt. Meldingen die ongegrond zijn bevonden, worden zo snel mogelijk verwijderd. Persoonsgegevens met betrekking tot meldingen van gegronde claims worden verwijderd binnen twee maanden nadat de verificatiewerkzaamheden door de onderzoekers zijn voltooid, tenzij er disciplinaire maatregelen worden genomen of gerechtelijke procedures worden gestart tegen de beschuldigde persoon of tegen de melder indien de melding te kwader trouw is gedaan; in een dergelijk geval worden de Persoonsgegevens verwijderd binnen twee maanden na afronding van de disciplinaire maatregelen of gerechtelijke procedures (in laatste instantie). Disciplinaire maatregelen tegen medewerkers van onze Onderneming ten gevolge van een melding die in het kader van de bepalingen van deze policy is ingediend, worden geregistreerd volgens de interne procedures voor personeelsadministratie van onze Onderneming. Onder ‘Verwijdering’ wordt verstaan de vernietiging van (versies van) de Persoonsgegevens op een zodanige wijze dat identificatie van de melder en de beschuldigde niet langer mogelijk is. Nadat de bovengenoemde bewaarperioden zijn verstreken, mogen de Persoonsgegevens alleen worden bewaard voor archiverings- en statistische doeleinden in overeenstemming met de nationale wetgeving op dit gebied. Een medewerker kan te allen tijde bij zijn directe leidinggevende, de vertrouwenspersoon of de Integrity Committee navragen of er een melding over hem of haar is gedaan. Als dit het geval is, ontvangt de medewerker een schriftelijk overzicht van de over hem of haar beschikbare Persoonsgegevens, tenzij het onderzoek hierdoor ernstig gehinderd zou worden. Als Persoonsgegevens incorrect of irrelevant blijken te zijn, kan de betrokkene verzoeken om correctie of verwijdering van de desbetreffende gegevens. De betrokkene heeft het recht om op zwaarwegende, legitieme gronden betreffende zijn of haar specifieke situatie bezwaar te maken tegen de verwerking van Persoonsgegevens in samenhang met een melding, indien de verwerking door onze Onderneming stoelt op Artikel 8(f) van de Wet bescherming persoonsgegevens. Een verzoek om toegang, correctie of verwijdering dient zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk is, maar uiterlijk binnen vier weken te worden beantwoord. Een afwijzing van het verzoek moet onder opgaaf van redenen schriftelijk plaatsvinden. Als het noodzakelijk is om Persoonsgegevens bekend te maken aan een persoon of rechtspersoon in een land buiten de Europese Economische Ruimte dat geen afdoende bescherming biedt in de zin van Richtlijn 95/46/EG van 24 oktober 1995, moet worden voldaan aan de specifieke bepalingen voor internationale overdracht van Persoonsgegevens.
9
Administratieve gegevens Eigenaar van de informatie Global Legal Affairs Contactpersoon Obbe Siderius Global Business Conduct Director
[email protected] Geldig per 1 Januari 2014 Versie 1.0 Met HEINEKEN of ‘onze Onderneming’ wordt verwezen naar elke onderneming Opmerkingen: waarin Heineken N.V. direct of indirect een meerderheidsbelang en controle heeft. De Speak Up policy treedt in de plaats van alle eerdere procedures voor klokkenluiders en fraudemelding binnen HEINEKEN. Van tijd tot tijd kunnen wijzigingen worden aangebracht. Deze worden aangekondigd. Deze policy heeft een aanvullend karakter: alle relevante nationale wetgeving blijft van kracht. Waar de bepalingen van deze policy strikter zijn dan de geldende wetgeving of extra waarborgen, rechten of verhaalsmogelijkheden bieden, gelden de bepalingen van deze policy.
R E S P
THE CODE OF
N
P A
BUSINESS CONDUCT
C T
J O Y M E
E
N
T
S
O N S I
E
