s Dodací obchodní podmínky Siemens, s.r.o. – datum vydání: 1. ledna 2014 – A. Obecná ást
musí být p ipsána bez jakýchkoli srážek a jakéhokoli jednostranného snížení i zadržení. Dluh objednatele je spln n okamžikem p ipsání edm tné ástky na ú et dodavatele.
I. Úvodní ustanovení 1. Tyto dodací obchodní podmínky (dále jen „podmínky“) jsou obchodními podmínkami ve smyslu § 1751 zákona . 89/2012 Sb., ob anský zákoník, v platném zn ní. Nestanoví-li smlouva jinak, ídí se t mito podmínkami právní vztah, který vznikl mezi objednatelem zboží, prací i služeb (dále jen „objednatel“) a Siemens, s.r.o., jako dodavatelem zboží, prací i služeb (dále jen „Siemens“ nebo „dodavatel“), a to bez ohledu na skute nost, jaký konkrétní smluvní typ je mezi nimi uzav en. Specifikace dodávaného zboží, vykonávaných prací i poskytovaných služeb (dále jen „dodávka“) je vymezena smlouvou, a už v podob dvoustranného písemného ujednání mezi stranami, jež je jako smlouva výslovn ozna eno, i v podob písemné objednávky a jejího písemného potvrzení jako shodných projev v le o obsahu smlouvy.
4. Je-li poskytnut závdavek, § 1808 odst. 2 ob anského zákoníku se neuplatní. 5. Objednatel je oprávn n jednostrann zapo íst pouze takové pohledávky, které jsou splatné, vymahatelné, neproml ené, které nejsou mezi stranami sporné, a to pouze za p edpokladu, že zápo et byl písemn odsouhlasen dodavatelem. Dodavatel je oprávn n zapo íst v i objednateli jakékoli splatné pohledávky. Objednatel není oprávn n postoupit jakoukoliv pohledávku za dodavatelem na t etí osobu bez p edchozího písemného souhlasu dodavatele. 6. Je-li cena sjednána v zahrani ní m a vznikneli v d sledku prodlení objednatele s jejím zaplacením dodavateli kurzová ztráta tím, že zaplacená ástka p epo tená na K dle kurzu devizového trhu vyhlášeného NB mezi K a íslušnou zahrani ní m nou v den zaplacení je nižší než zaplacená ástka p epo tená na K dle uvedeného kurzu mezi K a p íslušnou zahrani ní nou v den splatnosti p íslušné faktury, je objednatel povinen uhradit dodavateli takto vzniklou kurzovou ztrátu.
2. Tyto podmínky se skládají ze dvou ástí – obecné ásti a zvláštní ásti, p emž obsah zvláštní ásti je vyjád ením specifik zboží, prací i služeb íslušné organiza ní jednotky (nap . divize) dodavatele. V p ípad rozporu mezi jednotlivými ástmi podmínek má p ednost zvláštní ást. V p ípad rozporu mezi t mito podmínkami a smlouvou mají p ednost ustanovení smlouvy. V ípad , že vedle t chto podmínek platí rovn ž obchodní podmínky objednatele, pak v p ípad rozporu mezi nimi a t mito podmínkami mají ednost tyto podmínky.
7. V p ípad prodlení objednatele s úhradou fakturované ástky je objednatel povinen zaplatit dodavateli úrok z prodlení ve výši 0,05% z celkové dlužné ástky (v etn DPH) za každý zapo atý den prodlení. Úroky z prodlení mohou být objednateli dodavatelem vyú továny bu najednou po úhrad dlužné ástky i zániku smlouvy, anebo díl ím zp sobem za ur ité období trvání prodlení. Objednatel je povinen zaplatit dodavateli vyú tovanou výši úrok z prodlení nejpozd ji do 14 dn od vystavení íslušného vyú tování. Právo dodavatele na náhradu škody není tímto dot eno.
II. Ceny, platební podmínky a zapo tení 1. Cena je sjednána dohodou a uvedena bez dan z p idané hodnoty (dále jen „DPH“), která k ní bude ipo tena dle p íslušných právních p edpis . V cen není zahrnuto p ípadné dopravné, poštovné, balné, apod. V cen je zahrnuta odm na za poskytnutí práva k užití standardního software a firmware, je-li takový software i firmware sou ástí dodávky.
III. P edání a p evzetí dodávky
2. Zavázal-li se dodavatel rovn ž k instalaci, montáži, i uvedení do provozu p edm tu dodávky, je objednatel povinen dodavateli krom sjednané odm ny uhradit veškeré další v souvislosti s tím eln vynaložené náklady.
1. Objednatel je povinen ádn dodanou dodávku evzít ( ádn dodanou dodávkou se rozumí i funk ní dílo, které má pouze takové vady, které nebrání ádnému užívání díla k ú elu sjednanému ve smlouv nebo k ú elu vzhledem k povaze dodávky obvyklému). Pokud bude objednatel v prodlení s p evzetím dodávky, je dodavatel oprávn n žádat po objednateli uhrazení všech náklad vzniklých v souvislosti s prodlením objednatele.
3. Cenu je objednatel povinen dodavateli zaplatit na základ dodavatelem vystavené faktury - da ového dokladu zaslaného objednateli. Faktura musí obsahovat veškeré náležitosti da ového dokladu tak, jak to plyne z p íslušných právních p edpis . Splatnost faktury je stanovena ve zvláštní ásti chto podmínek. Cena musí být zaplacena na bankovní ú et dodavatele, p emž na tento ú et
2. Dodavatel splní dodávku jejím p edáním objednateli nebo dodáním p íslušného zboží, prací i služeb na dohodnuté místo v dohodnutém ase, a -1-
s Dodací obchodní podmínky Siemens, s.r.o. – datum vydání: 1. ledna 2014 – to i v p ípad , že se objednatel k p evzetí dodávky nedostaví i toto p evzetí neoprávn odep e, anebo v p ípad , kdy neoprávn odep e potvrdit edávací protokol. V takovém p ípad nemá dodavatel povinnost p ikládat k faktu e p edávací protokol, a koliv taková povinnost byla mezi stranami ve smlouv sjednána; posta í pouze prohlášení dodavatele o p íslušné skute nosti uvedené v prvé v tohoto odstavce.
platbou za zboží, jež bylo dodáno i na základ jiného smluvního vztahu uzav eného mezi dodavatelem a objednatelem. Po dobu takového prodlení objednatele není dodavatel v prodlení s poskytnutím p edm tné dodávky a sjednaný termín se prodlužuje o dobu odpovídající délce shora uvedeného prodlení objednatele. 3. Je-li sjednáno poskytnutí zálohové platby i zálohových plateb, není dodavatel povinen k dodání zboží p ed poskytnutím takové platby i plateb.
3. Objednatel je povinen p i p evzetí p edm t dodávky prohlédnout. Není-li to možné (nikoli však z d vodu na stran objednatele), je objednatel povinen za ídit prohlídku p edm tu dodávky co nejd íve po p edání.
4. Není-li dodávka uskute na ve sjednaném termínu z d vodu existence okolnosti vyšší moci, jež nastala v období od po átku platnosti smlouvy do stanoveného termínu pro uskute ní dodávky, tento termín pro uskute ní dodávky se p im en prodlužuje. Za okolnost vyšší moci se považuje taková p ekážka, která povinné stran brání v pln ní, která nastala nezávisle na její v li, u níž nelze rozumn p edpokládat, že by povinná strana tuto p ekážku nebo její následky odvrátila nebo ekonala, a která nevznikla teprve v dob , kdy byla povinná strana v prodlení s pln ním své povinnosti, a která nevznikla z hospodá ských pom povinné strany. Za okolnost vyšší moci se považuje zejména írodní katastrofa (nap . povode , bou ka, nezvyklé horko, nezvyklá zima, nezvyklé sucho, tornádo, blizard, tropická bou e, hurikán, krupobití, sesuv dy, sope ná erupce a její následky, závrt, lavina, zem esení a jeho následky, nezvyklé slune ní erupce, dopad vesmírného t lesa, apod.) válka, mobilizace, nepokoje a podobné události, dále pak stávka, výluka, pr tahy i neud lení ú edního povolení (zejména vývozního povolení ze strany íslušného orgánu v zemi výrobce), které je k uskute ní dodávky nezbytné.
4. Objednatel není oprávn n odmítnout p evzetí dodávky, pokud dodávka vykazuje pouze drobné i nepodstatné vady, které nemají vliv na funk nost dodávky. 5. Dodavatel je oprávn n uskute nit dodávku poskytnutím vícero díl ích pln ní. Objednatel je povinen zaplatit p íslušnou díl í ást ceny po spln ní takové díl í dodávky. 6. Dodavatel je oprávn n zajistit spln ní dodávky prost ednictvím poddodavatele. Tuto skute nost je dodavatel povinen objednateli oznámit. Dodavatel odpovídá za pln ní poddodavatelem tak, jakoby plnil sám. 7. Pokud to je z povahy konkrétní ásti dodávky možné, lze dodávku nebo její ást provád t také prost ednictvím tzv. vzdáleného p ístupu. Pokud smlouva výslovn nestanoví, zda konkrétní ást dodávky má být dodavatelem provád na v míst pln ní, nebo vzdáleným p ístupem, p emž povaha pln ní ob tyto varianty umož uje, je dodavatel oprávn n zvolit mezi t mito zp soby dle svého uvážení bez vlivu na dohodnutou cenu dodávky. V ípad , že má být dodávka nebo její ást provád na vzdáleným p ístupem, objednatel povinen takovýto vzdálený p ístup dodavateli umožnit. Každá ze smluvních stran nese své náklady spojené se vzdáleným p ístupem.
5. V p ípad dodavatelem zavin ného prodlení s uskute ním dodávky ve sjednaném termínu je objednatel oprávn n požadovat na dodavateli zaplacení smluvní pokuty ve výši 0,05% z ceny zpožd né dodávky nebo ásti dodávky bez DPH za každý den prodlení, maximáln však do výše 5% z ceny zpožd né dodávky bez DPH. 6. Bude-li uskute ní dodávky na žádost objednatele pozdrženo, je dodavatel oprávn n tovat objednateli náklady na skladování, p ípadn náklady na p erušení prací.
IV. Termín dodání 1. V asné uskute ní dodávky dodavatelem je podmín no v asným dodáním veškerých pot ebných podklad objednatelem, obdržením nutných povolení, souhlas a schválení, poskytnutím pot ebné sou innosti, dodržením dohodnutých platebních podmínek a jiných povinností objednatele. Nebudou-li uvedené edpoklady v as spln ny, p im en se prodlužuje termín dodání stanovený pro uskute ní dodávky.
7. Dodavatel je oprávn n uskute nit dodávku i p ed sjednaným termínem pln ní; takové pln ní se považuje za ádné a objednatel je povinen je evzít. V. P echod vlastnického práva, p echod nebezpe í škody 1. Objednatel nabude vlastnické právo k p edm tu dodávky úplným zaplacením kupní ceny.
2. Pln ní dodavatele je rovn ž podmín no tím, že objednatel není v i n mu v prodlení s žádnou -2-
s Dodací obchodní podmínky Siemens, s.r.o. – datum vydání: 1. ledna 2014 – 2. Nebezpe í škody na dodávce p echází na objednatele takto: - p i dodávce bez instalace i montáže okamžikem evzetí dodávky (p íp. dohodnuté díl í dodávky) objednatelem, pop . jejím odesláním i p edáním dopravci. Na žádost a náklady objednatele m že však dodavatel zajistit pojišt ní dodávky proti žným transportním rizik m, - p i dodávce, která zahrnuje instalaci i montáž, okamžikem spln ní a p edání dodávky (p íp. dohodnuté díl í dodávky), pop . po úsp šném ukon ení zkušebního provozu, byl-li sjednán. Je-li zkušební provoz sjednán, musí jeho zahájení bez odkladu navazovat na provedení instalace i montáže. Není-li zkušební provoz zahájen do 5-ti dn po provedení instalace i montáže a není-li dohodnuto jinak, p echází nebezpe í škody na dodávce na objednatele uplynutím této lh ty.
objednatele nebo na základ požadavku objednatele jinou t etí osobou (s výjimkou p ípad , kdy dodavatel p íslušnou úpravu, vylepšení i modifikaci schválil), nese objednatel veškerá rizika (v etn následk rizik) vyplývající z provedených úprav i zm n i s nimi související. Krom toho v ípadech, kdy objednatel provede úpravy, vylepšení i jakékoliv jiné modifikace APV b hem trvání smluvní záru ní doby nebo odpov dnosti za vady bez souhlasu dodavatele, je vylou ena záru ní odpov dnost a odpov dnsot za vady dodavatele, a to za veškeré vady i p ípady nezp sobilosti, které by v d sledku takové neodsouhlasené úpravy, vylepšení i jakékoliv jiné modifikace APV vznikly. 7. Objednatel je oprávn n k po ízení záložní rozmnoženiny APV, pokud je to nezbytné pro jeho užívání. Všechny záložní rozmnoženiny podléhají mto licen ním podmínkám. Všechny názvy, obchodní zna ky, ozna ení autorské ochrany (©, ®) a poznámky o omezení uživatelských práv musí být na t chto kopiích reprodukovány.
3. Dojde-li z d vod na stran objednatele k prodlení p evzetí dodávky, pop . prodlení jejího odeslání i p edání dopravci, i ke zdržení zahájení i ukon ení instalace, montáže i zkušebního provozu, p echází nebezpe í škody na dodávce na objednatele v první den takového prodlení.
8.Objednatel nesmí APV nebo jeho kopii prodávat, distribuovat, p ovat, pronajímat, licencovat, ani jinak p enášet na další osoby, dále nesmí APV edat ani jinak zp ístupnit t etí osob , poskytnout souhlas k jeho užívání, a to ani k užívání áste nému. Výše uvedené innosti m že objednatel provád t pouze s p edchozím písemným souhlasem dodavatele. Na tento souhlas dodavatele však nemá objedntel právní nárok a že mu být i bez uvedení d vodu odmítnut, ípan odvolán.
VI. Licen ní ujednání 1. Pokud je sou ástí dodávky aplika programové vybavení, je dodavatel výlu ným vlastníkem autorských práv k tomuto aplika programovému vybavení (dále jen “APV”), v etn souvisejících znalostí a v domostí k jejich využití a je oprávn n s tímto APV samostatn a bez jakýchkoliv omezení nakládat.
9. Objednatel nesmí oprávn ní tvo ící sou ást licence poskytnout a/nebo postoupit t etí osob . Bylli p eveden závod objednatele nebo jeho ást, která tvo í jeho samostatnou složku, vyžaduje se k p evodu licence souhlas dodavatele.
2. Dodavatel p evádí na objednatele práva k užití APV za podmínek dále stanovených: 3. Dodavatel poskytuje objednateli nevýhradní licenci užít APV. Dodavatel je nadále oprávn n k výkonu práva užít dílo zp sobem, ke kterému licenci ud lil, jakož i k poskytnutí licence t etím osobám. Objednatel získává licenci k užití bez omezení teritoria. Cena za licenci je již obsažena ve sjednané kupní cen .
10. Objednatel nesmí p etiskovat ani kopírovat dokumentaci ani další písemné materiály dodané s APV, které mají k n mu vztah, ve svých ve ejn publikovaných materiálech bez p edchozího písemného souhlasu dodavatele.
4. Dodavatel zaru uje, že APV bude funk ní podle jím dodané dokumentace, pokud je dodávka dokumentace p edm tem smlouvy.
11. Dodavatel nezaru uje, že APV bude vyhovovat všem požadavk m objednatele nebo že bude pracovat v kombinacích, které objednatel pro jeho použití zvolí, zvlášt jedná-li se o požadavky a kombinace, které dodavateli nebyly známé v dob , kdy p edm tné APV vytvá el.
5. Objednatel se zavazuje, že neposkytne i nep enechá APV ani jeho dokumentaci bez výslovného souhlasu dodavatele t etím osobám.
12. Dodavatel nenese odpov dnost za p ímé i nep ímé, náhodné, vyvozené nebo ekonomické škody zp sobené nevhodnou aplikací nebo nevhodným použitím APV v etn škod nebo náklad (bez omezení) souvisejících se ztrátou stu, obchodních aktivit, dobrého jména, dat nebo po íta ových program . Nevhodnou aplikací nebo
6. Objednatel není oprávn n APV upravovat, modifikovat i jinak do n j zasahovat vyjma p ípad výslovn povolených právními p edpisy i dodavatelem. Pro vylou ení pochybností strany sjednaly, že v p ípad provedení úpravy, vylepšení i jakékoliv jiné modifikace APV ze strany -3-
s Dodací obchodní podmínky Siemens, s.r.o. – datum vydání: 1. ledna 2014 – použitím se rozumí užití v rozporu s pokyny dodavatele i v rozporu s technickými podmínkami. § 2898 ob anského zákoníku není tímto dot en.
v p ípadech výslovn uvedených ve smlouv nebo v t chto podmínkách i v p ípadech výslovn uvedených v právních p edpisech, nelze-li se od nich odchýlit. Odstoupení je ú inné dnem doru ení druhé smluvní stran .
VII. Náhrada újmy 1. Celkový rozsah povinnosti dodavatele nahradit objednateli újmu na jm ní (škodu), která objednateli v souvislosti s pln ním této smlouvy nebo porušením právního p edpisu vznikne, je omezen do výše 10% celkové smluvní ceny za dodávky dle této smlouvy (bez DPH), a to za veškeré škodní události v jejich souhrnu. Nahrazuje se pouze skute ná škoda, ušlý zisk ani další typy škod se nenahrazují. Škoda se nahrazuje p ednostn v pen zích. ípadné smluvní pokuty i jiné sankce hrazené dodavatelem objednateli se zapo ítávají na náhradu škody v plné výši. Výše sjednané omezení se nepoužije na náhradu škody zp sobenou úmysln nebo z hrubé nedbalosti nebo na náhradu škody zp sobené lov ku na jeho p irozených právech. Proml ecí lh ta pro uplatn ní nároku na náhradu škody trvá jeden rok. To platí i pro právo na náhradu škody zp sobené vadou výrobku.
2. Podstatným porušením smlouvy se rozumí: a) prodlení dodavatele s uskute ním dodávky, jež je dodavatelem zavin no a jež je delší než 30 dn . Po uplynutí této lh ty objednatel neprodlen vyrozumí dodavatele, zda trvá na uskute ní dodávky. Trvá-li objednatel na jejím uskute ní, že od smlouvy odstoupit teprve po marném uplynutí 30 dn po doru ení p edm tného vyrozum ní dodavateli, b) prodlení objednatele se zaplacením fakturované ástky, které je delší než 30 dn , c) prodlení objednatele s poskytnutím zálohové platby, které je delší než 5 dn , bylo-li poskytnutí zálohy sjednáno, d) neposkytnutí sou innosti ze strany objednatele a tím zp sobená následná nemožnost pln ní dodavatele, jež je delší než 30 dn , e) neoprávn né nakládání s výsledky duševního vlastnictví dodavatele objednatelem, f) porušení závazk uvedených v lánku XI. obecné ásti t chto podmínek.
2. Zanikla-li povinnost dodavatele uskute nit dodávku pro nemožnost pln ní, je dodavatel povinen uhradit objednateli škodu tím vzniklou v ípad , že nemožnost pln ní byla dodavatelem zavin na. Pro rozsah náhrady takto zp sobené škody platí odstavec 1 tohoto lánku obdobn .
3. Smluvní strana je oprávn na odstoupit od smlouvy s ú inky ke dni doru ení projevu v le obsahujícího odstoupení druhé smluvní stran , pokud: a) bylo p íslušným insolven ním soudem vydáno rozhodnutí o úpadku druhé smluvní strany, b) byl p íslušným insolven ním soudem zamítnut návrh na vydání rozhodnutí o úpadku, a to pro nedostatek majetku druhé smluvní strany, c) druhá smluvní strana zastavila své platby, d) byl druhou smluvní stranou podán insolven nímu soudu návrh na vydání rozhodnutí o úpadku ohledn této druhé smluvní strany, e) byl bezvýsledn veden výkon rozhodnutí nebo exekuce na majetek druhé smluvní strany.
3. Sjednají-li smluvní strany ve smlouv záruku za jakost, tato pln nahrazuje zákonnou odpov dnost dodavatele za vady. 4. V p ípad , že pln ní ze smlouvy má sloužit zájm m t etí osoby a objednatel nebude kone ným uživatelem nebo jediným uživatelem zboží, prací nebo služeb, je objednatel povinen smluvn zajistit, že t etí osoba, jejímž zájm m pln ní ze smlouvy slouží, omezí odpov dnost dodavatele ve stejném rozsahu, v jakém je odpov dnost mezi dodavatelem a objednatelem omezena smlouvou pop . t mito podmínkami. V p ípad , že objednatel takové omezení odpov dnosti nesjedná, bude povinen dodavateli nahradit p ípadnou újmu v takovém rozsahu, který p edstavuje rozdíl mezi náhradou újmy poskytnutou t etí osob bez výše popsaného omezení povinnosti nahradit újmu a náhradou škody, kterou by dodavatel jinak poskytl t etí osob p i existenci shora popsaného omezení odpov dnosti.
4. Smluvní strany jsou oprávn ny odstoupit od smlouvy rovn ž v p ípad , že okolnost vyšší moci brání realizaci dodávky po dobu delší než 3 m síce. 5. Dodavatel je oprávn n odstoupit od smlouvy v p ípad , kdy se objednatel dostane v i n mu do prodlení se spln ním svých pen žitých závazk , které je delší než 30 dn , a to bez ohledu na to, zda tyto pen žité závazky plynou ze smlouvy, od které je odstupováno, i ze smlouvy jiné. V p ípad , že dodavatel od smlouvy neodstoupí, není v prodlení se spln ním jakékoli povinnosti z takové smlouvy plynoucí, a to po dobu, dokud není p íslušný pen žitý závazek objednatele uhrazen.
VIII. Odstoupení od smlouvy 1. Smluvní strany mohou odstoupit od smlouvy pouze v p ípadech podstatného porušení smlouvy i -4-
s Dodací obchodní podmínky Siemens, s.r.o. – datum vydání: 1. ledna 2014 – IX. D
rnost 3. Povinnost zachovávat d rnost trvá i po zániku edm tného smluvního vztahu. V p ípad porušení povinností dle tohoto lánku je porušující smluvní strana povinna zaplatit smluvní pokutu ve výši 100.000,- K za každé takovéto porušení. Nárok poškozené strany na náhradu škody není tímto dot en.
1. "D rnými informacemi" se pro ú ely smluvního vztahu mezi objednatelem a dodavatelem rozumí jakékoliv informace i data ozna ená smluvní stranou, která informace poskytuje, jako „D rné“ i podobn popsané, a dále zejména jakékoli obchodní i technické informace a data, které jedna ze smluvních stran sd lí druhé, a které se vztahují k ú elu, k jehož napln ní je p edm tný smluvní vztah uzavírán, a to na jakémkoliv nosi i – a už na papí e i elektronicky, v etn poskytnutí informací pomocí internetu. Budou-li data i informace rného charakteru sd leny ústn , musí být ijímající strana na tuto skute nost upozorn na p i ústním sd lení a následn musí být d rnost potvrzena p edávající stranou písemn do 3 dn od sd lení.
X. Soulad s p edpisy o kontrole vývozu 1. Siemens není povinen plnit tuto smlouvu, pokud takovémuto pln ní brání jakékoli p ekážky vyplývající z národních nebo mezinárodních edpis z oblasti práva mezinárodního obchodu, anebo na základ embarg i jiných sankcí. 2. Pokud objednatel p evádí na t etí stranu zboží (hardware a/nebo software a/nebo technologii etn související dokumentace, bez ohledu na zp sob poskytnutí) dodané dodavatelem, nebo díla a služby (v etn veškerých druh technické podpory) poskytované dodavatelem, je objednatel povinen dodržet všechny aplikovatelné vnitrostátní a mezinárodní p edpisy o kontrole vývozu a dalšího vývozu (re-exportu). V každém p ípad je objednatel povinen p i p evodu takového zboží, díla nebo služeb dodržet p edpisy o kontrole vývozu (reexportu) eské republiky, Evropské Unie a Spojených stát amerických.
2. Žádná ze smluvních stran není oprávn na bez edchozího písemného souhlasu druhé smluvní strany sd lit t etí osob d rnou informaci, nebo jí rnou informaci, by i jen áste , jakkoli zp ístupnit. Smluvní strany jsou oprávn ny použít ijaté dokumenty, údaje a informace související sd rnou informací pouze k ú elu stanovenému smluvním vztahem mezi ob ma smluvními stranami. Porušením povinnosti ml enlivosti smluvní stranou není poskytnutí informací p i pln ní povinnosti vyplývající ze zákona nebo poskytnutí informací soudu nebo rozhod ímu soudu p i uplatn ní jakýchkoli nárok i práv z daného smluvního vztahu a nebo poskytnutí informací, dokument a údaj osobám, které s danou smluvní stranou tvo í koncern (holding), dále konzultant m a jiným osobám zú astn ným na pln ní smluvního vztahu nebo innostech souvisejících s daným smluvním vztahem, kte í mají podle zákona nebo smluvn evzatou povinnost ml enlivosti, zejména advokát m i da ovým poradc m smluvních stran, emž žádná ze smluvních stran není oprávn na v jakékoli souvislosti s tímto smluvním vztahem tyto osoby zprostit povinnosti ml enlivosti. Smluvní strany se zavazují zajistit, aby tyto osoby byly seznámeny s povinností utajení a byly zavázáni k jejímu dodržení ve stejném rozsahu jako smluvní strany. Povinnost ml enlivosti se nevztahuje na: - informace, které jsou ve ejn známé v dob uzav ení smluvního vztahu, nebo k jejichž zve ejn ní dojde následn jiným zp sobem než porušením povinnosti zachovávat d rnost smluvní stranou, - informace, které smluvní strana musí zve ejnit v souladu s právním p edpisem nebo rozhodnutím orgánu ve ejné moci oprávn ného k tomu na základ právního p edpisu, - informace, které má smluvní strana prokazateln k dispozici již k datu uzav ení smluvního vztahu, - informace, které jsou nebo budou smluvní stran sd leny t etí stranou bez nárok na omezení jejich využití nebo d rnost.
3. P ed každým p evodem zboží, d l nebo služeb poskytovaných dodavatelem na t etí osoby je objednatel povinen zvlášt kontrolovat a zajistit za pomoci p im ených opat ení, že: - nedojde k porušení embarga uvaleného Evropskou unií, Spojenými státy americkými a/nebo OSN uskute ním takového p evodu, zprost edkováním smluv týkajících se takového zboží, d l nebo služeb nebo poskytnutím jiných ekonomických zdroj v souvislosti s takovým zbožím, díly nebo službami, p i zohledn ní omezení vnitrostátního obchodu a zákaz obejití takových embarg; - taková zboží, díla a služby nejsou zamýšlena pro využití ve spojení se zbrojením, jadernou technologií nebo zbran mi, za podmínek a v rozsahu, v jakém takové užívání podléhá zákaz m nebo povolení, nebylo-li p íslušné povolení ud leno; - byla zohledn na pravidla všech p íslušných seznam zakázaných subjekt Evropské unie a Spojených stát amerických vztahující se na obchody se subjekty, osobami a organizacemi v nich uvedených.
-5-
s Dodací obchodní podmínky Siemens, s.r.o. – datum vydání: 1. ledna 2014 – 4. Bude-li nutné umožnit ú ad m nebo dodavateli provést kontrolu vývozu, je objednatel povinen na výzvu dodavatele okamžit poskytnout veškeré informace týkající se p íslušného koncového zákazníka, p íslušného místa ur ení a p íslušného zamýšleného ú elu užívání zboží, díla a služeb poskytovaných dodavatelem, jakož i o všech existujících vývozních omezeních.
2. Písemnou formou se ve smyslu t chto podmínek rozumí dokument vyhotovený bu a) v tišt né podob a zaslaný druhé smluvní stran na adresu smluvní strany uvedenou ve smlouv 1) doporu enou poštou nebo kurýrní službou i jakýmkoliv jiným zp sobem, který umož uje p edání potvrzení o doru ení zp t odesílateli, nebo 2) faxem na faxové íslo smluvní strany uvedené ve smlouv s potvrzením o doru ení, nebo b) v elektronické podob a zaslaný elektronickou poštou se zaru eným elektronickým podpisem i elektronickou zna kou.
5. Objednatel je povinen odškodnit a zbavit dodavatele odpov dnosti za jakékoli nároky, ízení, žaloby, pokuty, ztráty, náklady, výdaje a náhrady škody vzniklých z nebo v souvislosti s jakýmkoliv porušením p edpis o vývozní kontrole objednatelem, a objednatel se zavazuje nahradit dodavateli veškeré ztráty a výdaje z nich vyplývající.
3. Písemnost se považuje za doru enou t etí pracovní den poté, co byla zaslána n kterým ze zp sob uvedených v p edchozím odstavci na íslušnou adresu (faxové íslo, elektronickou adresu) smluvní strany, a to i když adresát písemnost nep evzal.
6. Objednatel je povinen p ípadný op tovný vývoz zboží do zem p vodu oznámit dodavateli písemn ed uskute ním vývozu.
4. Právní vztah smluvních stran se ídí právem eské republiky s vylou ením použití Víde ské úmluvy o smluvním právu a kolizních norem. Pokud smlouva nebo tyto podmínky neobsahují vlastní úpravu, ídí se práva a povinnosti stran zákonem . 89/2012 Sb., ob anský zákoník, v platném zn ní.
7. Pokud je p edm tem dodávky zboží dvojího použití ve smyslu zákona . 594/2004 Sb., ve zn ní pozd jších p edpis , není objednatel oprávn n evést vlastnické právo ke zboží na t etí osobu bez edchozího písemného souhlasu dodavatele. XI. Dodržování právních p edpis
5. Vylu uje se použití § 1726, § 1728, § 1729, § 1740 odst. 3, § 1757 odst. 2 a 3, § 1765, § 1950 a § 2630 ob anského zákoníku. Ani jedna smlouvní strana v i druhé nemá postavení slabší strany.
1. Smluvní strany se zavazují dodržovat právní edpisy, mimo jiné i v oblasti boje proti korupci, ochrany hospodá ské sout že, boje proti praní špinavých pen z, jakož i další právní p edpisy trestního i správního práva.
6. Veškeré spory, které by vznikly ze smlouvy nebo v souvislosti s ní, budou nejprve ešeny snahou o dohodu. Nedojde-li k ní, rozhodne spor p íslušný soud.
2. Smluvní strany se zavazují netolerovat jakoukoliv formu korupce i úplatká ství, resp. se k nim jakýmkoliv zp sobem neprop it, v etn toho, že se zavazují netolerovat jakékoliv protizákonné nabídky plateb nebo podobných pln ní ve ejným initel m (osobám p sobícím v orgánech ve ejné moci i v jiných subjektech kontrolovanými orgány ve ejné moci) sloužících k tomu, aby tyto osoby ovliv ovaly ú ední výkon nebo zajistily neoprávn nou výhodu v souvislosti s podnikáním smluvní strany.
7. Tyto podmínky tvo í spolu s dokumentem, jehož jsou p ílohou a p ílohami tohoto dokumentu, úplnou smlouvu a nahrazují jakákoliv p edchozí ujednání mezi smluvními stranami týkající se p edm tu tohoto smluvního vztahu. 8. Dodavatel je oprávn n postoupit smlouvu na jinou osobu.
XII. Záv re ná ustanovení
9. Smlouvu lze m nit a dopl ovat pouze písemnými íslovanými dodatky podepsanými ob ma stranami.
1. Je-li nebo stane-li se n které ustanovení smlouvy i t chto podmínek neplatným, nevymahatelným, zdánlivým nebo neú inným, nedotýká se taková skute nost platnosti, vymahatelnosti nebo ú innosti ostatních ustanovení smlouvy i t chto podmínek. Strany smlouvy jsou v takovém p ípad povinny vynaložit veškeré úsilí k uzav ení dodatku ke smlouv , jímž bude p íslušné neplatné, nevymahatelné nebo neú inné ustanovení nahrazeno novým, které bude nejlépe odpovídat vodn zamýšlenému ekonomickému ú elu.
10. Dodavatel je ve smyslu § 1752 odst. 1 ob anského zákoníku oprávn n m nit tyto podmínky. Ú innost zm ny nastává okamžikem doru ení objednateli podle lánku XII. odst. 2 chto podmínek. Objednatel je oprávn n do 10 dn ode dne doru ení oznámení o zm t chto podmínek zm ny t chto podmínek odmítnout a tyto obchodní podmínky vypov t s výpov dní lh tou nejvýše 30 dn .
-6-
s Dodací obchodní podmínky Siemens, s.r.o. B. Zvláštní ást, divize IC BT Platné od 01. ledna 2014
I. Splatnost faktury Splatnost faktury podle l. II., odstavec 3. obecné ásti Dodacích obchodních podmínek (dále jen „podmínky“) se sjednává na 21 dní od vystavení faktury. II. P edání a p evzetí dodávky Není-li ve smlouv sjednáno jinak, platí pro dodací podmínky doložka EXW závod výrobce INCOTERMS 2010, bez obalu. III. Instalace, montáž a servis Pokud není písemn sjednáno jinak, platí pro jakékoli instalace, montáže i poskytování servisních služeb následující ustanovení: 1.Objednatel se na své náklady zavazuje zajistit a as poskytnout: - pomocníky, p idava e, a pokud je to nutné též zedníky, tesa e, záme níky, je ábníky a ostatní odborné pracovníky s pot ebným ná adím v pot ebném množství, - všechny zemní, betoná ské, stavební, lešená ské, omítkové, malí ské a ostatní mimo oborové vedlejší práce v etn pot ebného stavebního materiálu, - k montáži a uvedení do provozu pot ebné edm ty a pot ebný materiál jako lešená ské evo, klíny, podložky, cement, isticí a t snící prost edky, mazadla, palivo atd.; dále lešení, zdvihadla a jiná za ízení, - energii a vodu v etn pot ebných p ípojek až k místu použití, topení a obecné osv tlení, - na míst montáže i poskytování servisu vhodnou úschovnu strojních ástí, aparatur, materiálu, ná adí atd. dostate né velikosti, suchou a uzamykatelnou místnost a pro montážní personál p im ené pracovní místnosti a místnost pro odpo inek v etn okolnostem p im ené sanitární za ízení; objednatel provede k ochran majetku dodavatele a montážního personálu na míst stavby opat ení, jaká by uskute nil k ochran vlastního majetku, - ochranné obleky a ochranné p ípravky, které nejsou pro zvláštní okolnosti na míst sestavení k dispozici a kterými dodavatel nedisponuje ve svém oboru. 2.Objednatel je povinen dodavatele prokazateln pou it o místních bezpe nostních p edpisech, a to ed zahájením prací na stavb . 3.P ed zahájením montážních i servisních prací musí objednatel bez vyzvání dát dodavateli k dispozici pot ebné údaje o poloze zakryt položených proudových, plynových a vodovodních
potrubí nebo podobných rozvod , jakož i pot ebné informace o statice instalací. 4.P ed zahájením instalace, montáže i servisních služeb musí být na míst všechny pot ebné sou ásti a všechny p edb žné práce jako zednické, tesa ské a ostatní ze strany objednatele provedeny v takové fázi, aby práce ze strany dodavatele mohly být okamžit po p íchodu dodavatele nebo montážního personálu zahájeny a bez p erušení provedeny. Zvlášt musí být p ipraveny a vyklizeny p ístupové cesty, rovná plocha na instalaci, montáž i servisní služby, stavba musí být obecn technologicky i stavebn p ipravena, p i vnit ní instalaci dokon ená omítka stropní i na st nách, jmenovit též zasazeny dve e a okna. 5.Zdrží-li se bez zavin ní dodavatele instalace, montáž, uvedení do provozu i poskytování servisních služeb, pak objednatel nese p im ené náklady za dobu ekání a veškeré dodate né cestovní výdaje dodavatele nebo montážního personálu. 6.Objednatel je povinen dodavateli písemn každý pátek potvrdit p ehled odpracovaných hodin za uplynulý týden. Dále je povinen neprodlen po dokon ení instalace, montáže i uvedení do provozu vydat dodavateli písemné potvrzení této skute nosti. 7.Dodavatel neru í za práci svých montážních firem i svého montážního personálu a jiných pomocných osob pln ní, pokud tyto práce nesouvisejí s p edm tem pln ní dle smlouvy nebo pokud vznikly na základ pokynu objednatele. 8Jestliže dodavatel provádí instalaci nebo montáž na základ zú tování jednotlivých náklad na výkony, platí mimo ustanovení v lánku IV., odstavce 2. této zvláštní ásti podmínek, také následující: 8.1. Objednatel uhradí dodavateli zú tovací sazby dohodnuté p i ud lení zakázky za pracovní dobu a irážky za práce navíc, práce v noci, práci o ned lích a svátcích, za práci za ztížených podmínek a též za plánování a dozor. 8.2. Dále objednatel uhradí dodavateli zvláš následující náklady: - cestovní náklady, náklady na dopravu pracovního ná iní a osobních zavazadel; - p íplatek za práci mimo sjednané pracovní místo, stejn jako ve dnech pracovního klidu a o svátcích. IV. Záruka a délka záru ní doby Záru ní doba na dodávku iní 24 m síc . Záru ní doba za íná b žet od okamžiku p echodu nebezpe í škody na v ci z dodavatele na objednatele. Vadu, která bude objednatelem v i dodavateli oprávn reklamována z titulu odpov dnosti za
Strana 1 z 2
s vady i poskytnuté záruky, se dodavatel zavazuje odstranit ve lh , která bude mezi stranami dohodnuta. Lh ty pro odstran ní vad se prodlužují o dobu, po kterou nebyla ze strany objednatele poskytnuta sou innost nutná k ádnému odstran ní vady. Jestliže dodavatel v rozporu se svojí povinností ve shora uvedených lh tách nezapo ne s odstra ováním ádn reklamované vady, na níž se vztahuje jeho odpov dnost za vady i jím poskytnutá záruka, anebo prohlásí-li, že edm tnou vadu neodstraní, je objednatel oprávn n odstoupit od smlouvy i požadovat im enou slevu z ceny dodávky. Objednatel není oprávn n domáhat se práv plynoucích z dodavatelovy odpov dnosti za vady i jím poskytnuté záruky a dodavatel není povinen k odstran ní reklamovaných vad v p ípad , že ze strany objednatele nejsou v rozporu se smlouvou zaplaceny n které z plateb, ke kterým je objednatel povinen. ádn reklamovanou vadu, na níž se vztahuje odpov dnost za vady dodavatele i jím poskytnutá záruka, odstraní dodavatel dodáním náhradního zboží i dílu, opravou vadného zboží i dílu, novým vykonáním nebo poskytnutím prací i služeb, dodáním chyb jícího zboží i odstran ním právních vad. P íslušný zp sob odstran ní vady zvolí dodavatel s ohledem na charakter vady a s ohledem na co nejvyšší míru hospodárnosti a efektivnosti zvoleného ešení. Záru ní doba se prodlužuje o dobu, po kterou dodavatel nemohl p edm t dodávky v d sledku vad ádn užívat, nejdéle však o t i síce nad rámec poskytnuté záru ní doby. Nároky z vad nevznikají v p ípadech, kdy jde pouze o nepodstatnou odchylku dodávky od sjednané jakosti, nevýznamné omezení použitelnosti dodávky i obvyklé opot ebení. Dále nároky z vad nevznikají v p ípad vad, které vznikly po p echodu nebezpe í škody na v ci z dodavatele na objednatele v sledku neodborného i nedbalého užívání v ci i nakládání s ní, nadm rného zat žování, nevhodných provozních prost edk , vadných stavebních prací, nevhodného umíst ní nebo v sledku p sobení vn jších vliv , jež nejsou smlouvou p edpokládány, i v p ípad vzniku i sobení nereprodukovatelných softwarových chyb. Nároky z vad nevznikají v p ípad , že p íslušná v c byla neodborn modifikována i opravována objednatelem i t etí osobou, a to ani vzhledem k vadám, které byly takovým neodborným zásahem odstra ovány, ani vzhledem k vadám, které v sledku takového neodborného zásahu vznikly. Nároky z vad kone nevznikají v p ípad , kdy jde o spot ební materiál nebo sou ástky, jejíž životnost je kratší než záru ní doba. Objednatel je povinen uhradit dodavateli veškeré náklady, které mu vznikly neoprávn nou reklamací vady (v etn náklad na její p ípadné odstran ní), tedy reklamací vady, na níž se nevztahuje dodavatelova odpov dnost za vady i jím poskytnutá záruka, nebo v p ípad , kdy dodavateli nároky z vad nevznikly. Rovn ž je objednatel povinen uhradit dodavateli veškeré marn vynaložené náklady, které dodavateli vznikly v souvislosti s postupem nutným k odstran ní vad v
ípad neposkytnutí nutné sou innosti za strany objednatele. Reklamace vady musí být objednatelem v i dodavateli u in na písemn e-mailem a doporu eným dopisem a musí mu být doru ena bez zbyte ného odkladu po zjišt ní reklamované vady. Sou ástí reklamace musí být rovn ž popis vady, její projevy, pop . další skute nosti významné pro posouzení reklamace, a návrh termínu pro její odstran ní. O odstran ní vady bude sepsán protokol, který bude obsahovat zejména následující údaje: identifikaci smlouvy, datum uplatn ní vady (reklamace), popis a rozsah vady, zp sob jejího odstran ní, datum zahájení odstra ování vady, datum jejího odstran ní, hodnocení oprávn nosti reklamace vady. V. Zp tný vývoz do zem p vodu Objednatel p ípadný op tovný vývoz dodávky do zem p vodu oznámí dodavateli p ed uskute ním vývozu. VI. Zboží dvojího použití Pokud je p edm tem dodávky zboží dvojího použití ve smyslu zákona . 594/2004 Sb., není objednatel oprávn n dodávku dále p evést vlastnické právo k dodávce na t etí osobu bez souhlasu dodavatele.
Strana 2 z 2
