Rozsah požadovaných dokumentů a informací pro provedení právní due diligence:

Příloha č. 2

Rozsah požadovaných dokumentů a informací pro provedení právní due diligence: Struktura společnosti



Aktuální výpis společnosti z OR



Údaje uvedené ve výpisu z OR, které neodpovídají skutečnosti (doložení skutečného stavu)



Probíhající řízení týkající se OR (a dosud nepodané návrhy, včetně podkladů k nim)



Struktura společností ve skupině



Seznam účastí v jiných právnických osobách včetně tichých účastí



Přehled vnitřní struktury společnosti (organigram, organizační řád)

Společensko-právní dokumenty



Projekt rozdělení včetně všech příloh a znalecký posudek/posudky pro účely rozdělení a rozhodnutí valné hromady rozdělované společnosti o rozdělení; informaci o závazcích rozdělované společnosti, za něž společnost převzala v souvislosti s rozdělením zákonné ručení



Společenská smlouva (zakladatelská listina), její aktuální znění (jakož i veškerá rozhodnutí, která byla v souvislosti s jejími změnami učiněna); stanovy, pokud jsou vydány



Seznam ostatních rozhodnutí valné hromady/jediného společníka a zápisy z jednání orgánů společnosti za poslední 3 roky, návrhy na neplatnost usnesení valné hromady resp. rozhodnutí jediného společníka



Případná rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu



Nevyřízená rozhodnutí o výplatě zisku / dividend



Živnostenské listy a případná ostatní povolení potřebná k podnikání



Vztahy mezi společností a společníkem a vztahy společností ve skupině: -

Půjčky společníka popř. půjčky od společností ve skupině - (úroková sazba, částka a termín poskytnutí, prolongace, splacení, zajištění atd.)

-

Zřízení jistot společníkem a společnostmi ve skupině za závazky společnosti

vůči třetím osobám nebo za závazky třetích osob



-

Půjčky společnosti společníkovi, popř. společnostem ve skupině

-

Zřízení jistot společností za závazky společníka a společností ve skupině

Smlouvy, dohody a ujednání mezi společnostmi ve skupině (např. smlouva o převodu zisku, ovládací smlouva, obchodní smlouvy), nebo mezi společností a společníkem nebo jejich společnostmi či osobami blízkými, zpráva o propojených osobách



Jmenovitý seznam členů orgánů společnosti (liší-li se od údajů v OR nebo jsou-li zřízeny další orgány v OR nezapsané)



Smlouvy a odměny členů orgánů společnosti, včetně dokumentů o jejich jmenování a odvolání, jednací řády orgánů společnosti



Smlouvy o převodu obchodního podílu na společnosti



Seznam zmocnění na základě generální plné moci a ostatních plných mocí jakož i kopie plných mocí

Překážky převodu



Smluvní omezení převodu



Zákonná omezení převodu



Jiná omezení převodu, jakékoli zatížení obchodního podílu

Vztahy k nemovitostem



Identifikace a popis nemovitého majetku společnosti; aktuální výpis z katastru nemovitostí pro všechny nemovitosti a snímky z katastrální mapy



Listiny dokládající právní tituly nabytí nemovitostí současným vlastníkem



Listiny dokládající právní tituly nabytí nemovitostí předchozími vlastníky (10 let zpět)



V případě probíhajících řízení před katastrálním úřadem týkajících se nemovitostí společnosti nebo jejích práv kopie příslušných návrhů na katastrální úřad včetně razítka dokládajícího jejich podání a listin, na základě nichž mají být zapsána



Všechny smlouvy zakládající práva třetích osob k nemovitostem společnosti (včetně veškerých změn a doplnění), včetně případných geometrických plánů



Seznam a doklady o všech veřejnoprávních a zákonných zatíženích nemovitostí



Všechny smlouvy zakládající právo společnosti (ať již jako osoby nebo vlastníka nemovitostí) k nemovitostem ve vlastnictví třetí osoby (včetně veškerých změn a doplnění), včetně případných geometrických plánů



Seznam a údaje o nemovitostech, příp. bytech a nebytových prostorách třetích osob, které společnost užívá (zejména na základě nájemních smluv); předávací protokoly, informace o případných depositech, bankovních zárukách – kopie záručních listin



Seznam a údaje o nemovitostech, které společnost přenechala k užívání třetím osobám; (zejména na základě nájemních smluv); předávací protokoly, informace o případných depositech, bankovních zárukách – kopie záručních listin



Potvrzení pozemkového úřadu o neexistenci restitučních nároků ohledně nemovitostí



Údaje o ekologických zatíženích



Jakákoli ocenění nemovitostí



Územní rozhodnutí, stavební povolení a ohlášení, kolaudační rozhodnutí/souhlasy pro zařízení a stavby, rozhodnutí o odstranění stavby vydané pro společnost nebo předmětné nemovitosti, vždy včetně dokladu o nabytí právní moci



Jiná veřejnoprávní rozhodnutí týkající se nemovitostí



Pojistné smlouvy týkající se nemovitostí



Seznam smluv o dodávkách médií



Smlouvy o správě nemovitostí



Plánované, zahájené nebo ukončené investice



Smlouvy o dílo týkající se výstavby, smlouvy s architekty, projektanty



Další informace k nemovitostem zahrnující: Informace o archeologických nálezech, informace o ochranných pásmech zejména kulturních památek, dráhy, silničních ochranných pásmech, pozemních komunikací, vodních zdrojů, el. vedení aj., informace k jiným

omezením

k nemovitostem.

v nakládání

s nemovitostmi,

ostatní

relevantní

informace

Práva k nehmotným statkům



Patenty společnosti včetně podaných přihlášek



Ochranné známky včetně podaných přihlášek



Průmyslové vzory společnosti včetně podaných přihlášek



Autorská práva společnosti



Smlouvy (např. licenční či o převodu) týkající se nehmotných statků



Mezinárodní ochrana autorských a průmyslových práv



Popis veškerých započatých popř. hrozících řízení pro porušení práv k duševnímu vlastnictví, která byla zahájena společností nebo proti ní



Seznam všech vynálezů a autorských děl zaměstnanců s údaji o těchto vynálezech a autorských dílech



Seznam nezapsaných (neregistrovaných) označení, která společnost užívá



Seznam užívaného software a smlouvy o jeho užívání

Ostatní majetek



Seznam bankovních účtů s podpisovými právy



Zajišťovací práva všeho druhu (zajišťovací převod práva, zajišťovací postoupení pohledávek, zástavní práva, bankovní záruky atd.) přijatá i poskytnutá společností



Ručení, ručitelská, patronátní prohlášení



Směnečné závazky



Půjčky a úvěry společnosti



Povinnost vrácení dotací, prémií, investičních příspěvků nebo ostatních prostředků přijatých z veřejných a obdobných rozpočtů



Seznam movitého majetku společnosti



Seznam pronajatého majetku a majetku užívaného na základě leasingových smluv

Obchodní smlouvy



Standardní smluvní formuláře společnosti



Závazky k odběru zboží a služeb



Nájemní smlouvy, nájemní smlouvy s následnou koupí, leasingové smlouvy, smlouvy o koupi na splátky, kupní smlouvy s výhradou vlastnictví apod., jakož i všechny faktoringové a forfaitingové smlouvy



Smlouvy o koupi, prodeji či nájmu podniku nebo jeho části



Seznam pojistných smluv, které byly uzavřeny společností nebo ve prospěch společnosti; výpovědi pojistitele v posledních třech letech; hrozící zvýšení pojistného nebo výpovědi; seznam pojistných událostí za poslední tři roky



Smlouvy o poradenství (zejména smlouvy s daňovými poradci, auditory, advokáty nebo účetními)



Smlouvy nebo dohody, které při změně účastí na společnosti mohou být vypovězeny (jinak ukončeny) nebo změněny nebo se mohou stát neúčinnými.



Smlouvy, které předpokládají smluvní pokuty



Veškeré ostatní smlouvy, dohody a ujednání (pokud nejsou uvedeny v jiném bodě), které představují dlouhodobý závazkový vztah (dobou trvání a/nebo výpovědí delší než 3 měsíce) a/nebo předmět jejich plnění má hodnotu více než 200.000,- Kč a/nebo ty, které byly uzavřeny nad rámec běžného obchodního styku

Soudní a ostatní řízení



Seznam všech soudních, správních a jiných řízení, v nichž se společnost nebo její orgány jakýmkoli způsobem účastní/účastnily, za poslední tři roky s krátkým popisem předmětu řízení a výsledku; kopie příslušných rozhodnutí



Seznam všech započatých nebo hrozících řízení (soudních, správních a jiných), která se týkají společnost a jejích orgánů



Seznam veškerých rozhodnutí, opatření nebo nařízení omezujících budoucí jednání společnosti, kopie veškerých soudních a mimosoudních vyrovnání



Seznam všech trestních a přestupkových řízení proti společnosti, orgánům nebo

zaměstnancům 

Seznam všech rozhodnutí, opatření nebo nařízení, která mají nebo mohou mít v budoucnu vliv na společnost, včetně jejich kopie

Pracovně-právní vztahy



Seznam všech zaměstnanců společnosti s uvedením data nástupu, věku pracovníka, vykonávané funkce, celkové odměny (včetně nepeněžních příjmů), důchodové zajištění, roční dovolené, týdenní pracovní doby



Pracovní smlouvy zaměstnanců; dohody a praxe týkající se poskytování odměn



Zákazy konkurence a prohlášení týkající se konfliktu zájmů



Údaje o odstupném a ostatních závazcích vůči zaměstnancům (mimo mzdových)



Dohody o poskytnutí důchodového zabezpečení



Veškeré interní předpisy společnosti



Ostatní údaje (cestovní náhrady, pravidla pro práci přesčas, služební vozidla, sociální programy pro zaměstnance)

Životní prostředí



Informace o jakémkoli znečištění životního prostředí způsobeném společností a jejím provozem nebo týkající se majetku společnosti



Všechna povolení, souhlasy, autorizace, rozhodnutí, licence a registrace v oblasti práva životního prostředí



Všechna nevyřízená podání na orgány státní správy a samosprávy týkající se životního prostředí

Ostatní 

Jakékoli objednávky, nabídky, návrhy smluv, na základě nichž se má společnost do budoucna stát smluvní stranou (přičemž předmětem smlouvy bude cokoli z výše uvedeného)

(Zdroj: BNT-Pravda & partner s.r.o.)