Due Diligence (nl)
Due Diligence onderzoeken in de praktijk Introductie Due diligence onderzoeken worden door Contzé & Partners benadert van een multidisciplinaire optiek. Onze partners zijn getraind in het onderkennen en identificeren van risico’s en de evaluatie van door u benoemde kansen. Dit alles met name gericht op die factoren die bepalend zijn voor de realisatie van toekomstige rendementen en cashflow ontwikkelingen. Due Diligence projecten worden uitgevoerd mede afhankelijk van de gekozen scope, door een multidisciplinair team van specialisten, waaronder juristen, fiscalisten, IT consultants, pensioen-‐ en milieuconsultants en accountants. Naast bovenstaande aspecten kijken wij ook naar: - transactieoptimalisering en - mogelijke financierings-‐, - integratie-‐ en - optimalisatievraagstukken bij pre-‐ en postacquisitie. Transacties, waarbij wij assistentie verlenen, kenmerken zich vaak door de vele specifieke belangen van partijen en de aanzienlijke financiële consequenties. Tijdsdruk en emotionele betrokkenheid spelen hierbij doorgaans een belangrijke rol. Wij zijn erop gefocust om, rekening houdend met de onderkende specifieke belangen en emoties de belangen van u als opdrachtgever zo goed mogelijk te vertegenwoordigen.
Productlijn Binnen de due diligence onderzoeken valt onderscheid te maken tussen : Buy-‐Side Due Diligence Van een Buy-‐Side due diligence is sprake als het onderzoek wordt uitgevoerd door en namens de kopende partij. Vendor Due Diligence We spreken van een Vendor Due Diligence als het onderzoek, weliswaar geïnitieerd wordt door de verkopende partij, echter dit onderzoek onafhankelijk van verkoper plaats vindt in naam van de mogelijke kopende partijen. Vendor Assistentie Vendor assistentie beoogd een kritisch assesment te zijn door verkoper op zijn eigen organisatie. De doelstelling hiervan is om tijdens het verkoopproces niet te worden geconfronteerd met bevindingen die het verkoopproces negatief kunnen beïnvloeden. Naast bovenstaande acquisitie-‐ verkooponderzoeken valt ook dataroom ondersteuning en post acquisitie onderzoek in deze door Contzé & Partners aangeboden dienstverlening. Wij zullen bovenstaande categorieën onderstaand verder voor u toelichten.
Buy-Side Due Diligence Het kopen van een onderneming is voor de meeste ondernemers waaronder MBO en MBI kandidaten, een belangrijke stap met ingrijpende financiële consequenties. Het is daarom in uw belang om voorafgaand aan de transactie een zo volledig mogelijk beeld te krijgen van de risico’s en kansen, om als ondernemer een verantwoord besluit te kunnen nemen. Een en ander verschilt afhankelijk van de risicoperceptie per ondernemer. De bepaling van de scope van het onderzoek is daarom maatwerk, waarover wij graag met u van gedachten willen wisselen. Contzé & Partners levert het volledige scala aan specialisten ter ondersteuning van het maken van een beslissing over het kopen van een onderneming. Middels onze ondersteuning helpen wij u een economisch gedegen dan wel strategisch verantwoorde beslissing te nemen. Wij verzorgen naar aanleiding van ons onderzoek een maatwerk rapportage die is afgestemd op uw specifieke informatie-‐ behoefte. Afhankelijk van uw wensen kan hierbij o.a. inzicht worden gegeven in mogelijke dealbreakers, werkkapitaal analyses, houdbaarheid van het resultaat (sustainability), input ten behoeve van de onderhandelingen en contractformulering alsmede post acquisitie attentiepunten.
Vendor Due Diligence Vendor due diligence is de meest vergaande vorm van verkoopondersteuning. De due diligence vindt als ware, met inachtneming van de mogelijke scope van de potentiële koper, plaats namens de potentiële koper, echter in opdracht van de verkoper. De aanpak van dit soort onderzoeken kenmerkt zich door een hoge mate van objectiviteit en onafhankelijkheid van Contzé & Partners ten opzichte van u als opdrachtgever. Het proces voorafgaand aan de verkoop van de onderneming is er een van zelfreflectie. Het evalueren van de status-‐quo van de eigen organisatie, waarbij de focus zal liggen op het identificeren van de sterke en zwakke aspecten, bedreigingen en de kansen. Kennis van deze aspecten maakt het mogelijk om te anticiperen op het onderhandelingsproces met potentiële kopers, waarbij inbreuken op primaire afspraken zo mogelijk gepareerd kunnen worden. Deze kennis geeft u meer zelfvertrouwen op het vaak onbekende overnamevlak en zorgt ervoor dat u niet voor ongewenste verassingen komt te staan omtrent aspecten van uw eigen organisatie. Afgeleide voordelen zoals het beter kunnen managen van de informatiestromen naar potentiële kopers en het stroomlijnen van het verkoopproces zelf, verkorten dikwijls de doorlooptijd ervan. Een vendor due diligence beoogt de potentiële koper een objectief beeld te geven van die aspecten die mogelijk van belang kunnen zijn voor de transactie.
Een vendor due diligence wordt onder andere ingezet in trajecten waarbij de onderneming middels een veiling zal worden verkocht en er derhalve meerdere potentiele kopers geïdentificeerd zijn. Hierbij is het veelal niet wenselijk dat iedere koper voor zich een eigen (buy-‐side) due diligence uit gaat voeren. Dit laatste zou de totale doorlooptijd van het verkoopproces namelijk onevenredig verlengen. Elke potentiële koper krijgt de beschikking over het vendor due diligence rapport en zal daarover in overleg wensen te treden met de opsteller ervan, om zodoende nadere uitleg bij aspecten te krijgen die voor hem van belang zijn. De opsteller van de rapportage zal in alle vrijheid omtrent de materie waarover is gerapporteerd met koper dienen te kunnen communiceren.
Vendor due diligence, zoals door Contzé & Partners wordt aangeboden, kan als volgt kort worden samengevat: Onafhankelijk onderzoek in opdracht van verkoper tbv de potentiële koper, en kenmerkt zicht door:
-
-
Onafhankelijke onderzoek t.b.v. koper mogelijke kansen Analyse waardecreërende factoren Onderzoek naar risicofactoren Kostenbesparend Goede voorbereiding op het verkoopproces Doorlooptijd verkort
Vendor Assistance
Prognoses In tegenstelling tot de vendor due diligence vindt de vendor assistentie plaats ten behoeve In aanvulling op het screenen van het van de verkoper en is niet gericht op de informatiememorandum evalueren wij de potentiële koper. prognoses die door u als verkoper zijn Doelstelling van dit onderzoek is “kennis geeft opgesteld. Daarbij letten wij ondermeer op consistente onderbouwing en macht”en beoogt te voorkomen dat verkoper aannemelijkheid van de uitgangspunten op gedurende het proces geconfronteerd wordt een manier waarop de kandidaat-‐koper dat met zaken omtrent de eigen organisatie die ook zou doen. het verkoopproces of de onderhandelingen negatief kunnen beïnvloeden. Vendor assistentie, zoals door ons aangeboden, kan als volgt kort samengevat Informatiememorandum worden: Uw adviseur zal, indien wenselijk, een informatiememorandum voor u opstellen dat - In opdracht van de verkoper Houdt de spiegel voor t.a.v. de eigen een representatief beeld geeft van uw onderneming onderneming. Dit informatiememorandum is Beperkte rapportage het eerste document dat ter beschikking wordt gesteld aan kandidaat-‐kopers. Daarom - Intern gericht Anticiperen op bekende en nieuw is het van belang dat de informatie geen onderkende risico’s inconsistenties en onjuistheden bevat. Faciliteren van het verkoopproces Aangezien een informatiememorandum beoogt uw belangen als verkoper te benadrukken, zal het rapport niet volledig zijn. Het is derhalve gericht op die zaken die u als verkoper bij een koper onder de aandacht wenst te brengen. Wij ondersteunen uw corporate finance adviseur daar waar wenselijk door onafhankelijk het informatiememorandum in detail te screenen teneinde te voorkomen dat het verkoopproces een valse start ondergaat en koper zich in haar onderhandelingen kan beroepen op onjuistheden die een neerwaarts effect op de prijs zouden kunnen hebben.
Dataroom Assistentie Tijdens een koop-‐ of verkooptraject van een onderneming is het verstrekken van betrouwbare informatie aan de bij dit traject betrokken partijen essentieel. De bij een koop of verkoop betrokken partijen dienen over de juiste informatie te beschikken. Het inrichten van een dataroom is daarom van groot belang. Een goed en systematisch ingerichte dataroom wekt vertrouwen. Wij leveren het volledige scala aan diensten met betrekking tot het ondersteunen bij de opbouw en het management van de dataroom. Onze ondersteuning zorgt voor minder tijdsdruk op uw eigen organisatie. Wij creëren consistentie in de beschikbare informatie en zullen continu het proces van informatie-‐ verstrekking voor u monitoren. Indexering dataroom In een professioneel ingerichte dataroom is alle informatie geïndexeerd en kan de informatie snel worden benaderd. Voorafgaande aan het openstellen van de dataroom kan Contzé & Partners u assisteren bij het indexeren van de dataroom. Dataroom management Tijdens een koop-‐ of verkooptraject is het van belang dat discreet wordt omgegaan met de informatie in de dataroom. Contzé & Partners kan u assisteren bij het managen van de informatiestromen. Wij zorgen ervoor dat de informatie tijdig aan de juiste personen verstrekt wordt.
Locatie dataroom In situaties waarin de dataroom op neutraal terrein ondergebracht dient te worden, bijvoorbeeld als personeel nog niet op de hoogte is van een mogelijke verkoop, kan Contzé & Partners een neutrale locatie voor u organiseren. Naast een fysieke dataroom kunnen wij u ook assisteren bij het inrichten van een virtuele dataroom. De virtuele dataroom kan worden ingericht in een beveiligde internet omgeving. Data kan online ter beschikking worden gesteld voor de bij een koop of verkoop betrokken partijen. Reproductie dataroom
Het inrichten van een professionele dataroom kan een hoop tijd kosten en u afleiden van uw dagelijkse werkzaamheden. Daarnaast zal er informatie worden opgevraagd welke u niet direct beschikbaar zal hebben. Contzé & Partners kan u assisteren bij het verkrijgen, kopiëren, scannen of digitaliseren van deze informatie. Wij zullen alle verkregen informatie met de grootste zorgvuldigheid behandelen. Dataroom assistentie, zoals door ons wordt aangeboden, kan als volgt kort worden samengevat: - Ondersteuning bij het opbouwen en management van de dataroom - Minder tijdsdruk op eigen organisatie - Consistentie van de beschikbare informatie - Monitoren van het proces van informatieverstrekking
Post acquisitie ondersteuning
typische problemen rond acquisitie en Contzé & Partners beschikt over de integratie. capaciteiten om u te begeleiden bij de integratie van nieuwverworven bedrijfsonderdelen en te ondersteunen bij het Post-‐ acquisitie ondersteuning, zoals door ons wordt aangeboden, kan als volgt kort realiseren van uw transactiedoelen. samengevat worden: Mogelijkerwijs is uw overname gericht op het - Realisatie synergiedoelstellingen behalen van schaalvoordelen of synergie-‐ - Harmonisatie arbeidsvoorwaarden effecten. In beide gevallen is een gedegen - Integratieadvisering integratieplan van belang, welke een helder tijdspad uiteenzet om de integratie inhoudelijk - Rendementsverbetering succesvol te laten verlopen. Contzé & Partners - Begeleiding bij groei - Professionalisering kan u hierbij van dienst zijn. Integratiestrategie Een duidelijke en haalbare integratiestrategie is vaak van cruciaal belang om een fusie of overname ook daadwerkelijk te laten slagen en de beoogde doelstellingen te realiseren. Deze strategie zal onder andere uiteenzetten op welke wijze optimaal gebruik gemaakt kan worden van de faciliteiten, capaciteiten, netwerken en human capital in de nieuwe organisatievorm. Maar ook praktische zaken zijn van belang waaronder de harmonisatie van arbeidsvoorwaarden. Contzé & Partners is vanwege haar betrokkenheid bij het MKB altijd op de hoogte van de laatste ontwikkelingen op het gebied van fusies en overnames in deze sector. Contzé & Partners heeft ook in het verleden haar diensten bewezen bij post-‐ acquisitie ondersteuning en heeft een helder inzicht in alle facetten van transacties in het MKB. Wij leveren pragmatische oplossingen voor de
Due Diligence proces
• Business model • de`inieren overname doelstellingen • deal breakers • waardering • LOI
• evaluatie deal breakers • prijs bepalende factoren • andere key issues • terugkoppeling voorlopige resultaten
Assesment van de target &
Feitelijk DD onderzoek
Planning
Transactie-‐ documentatie • SPA ondersteuning • garanties en vrijwaringen • de`inieren post acquisitie ondersteuning • overdrachtsbalans
Rapportage
• veri`icatie van feiten • succes belemmeringen • evaluatie van bevindingen
