RICHTER GEDEON VEGYÉSZETI GYÁR

RICHTER GEDEON VEGYÉSZETI GYÁR NYILVÁNOSAN MŰKÖDŐ RT. ALAPSZABÁLY

(A 2014. április 24-i évi rendes közgyűlésen elfogadott módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt szöveg)

RICHTER GEDEON VEGYÉSZETI GYÁR NYILVÁNOSAN MŰKÖDŐ RT. - ALAPSZABÁLY A 2014 ÁPRILIS 24-I KÖZGYŰLÉSEN JÓVÁHAGYOTT MÓDOSÍTÁSOKKAL EGYSÉGES SZERKEZETBE FOGLALT SZÖVEG

RICHTER GEDEON VEGYÉSZETI GYÁR NYILVÁNOSAN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG

ALAPSZABÁLY A jelen okirat a több mint százéves múlttal rendelkező, gyógyszeripari termékek kutatás-fejlesztését, gyártását és értékesítését számos leányvállalat, közös vezetésű és társult vállalat támogatásával végző, középméretű, a középkelet európai régióban vezető, a nyugat-európai térségben jelenlétét erősítő multinacionális gyógyszeripari csoportot ("Richter Csoport") irányító Richter Gedeon Vegyészeti Gyár Nyilvánosan Működő Rt. ("Társaság") alapszabálya ("Alapszabály"), amely a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (továbbiakban: Ptk.) alapján került egységes szerkezetbe foglalásra az alábbiak szerint: (1)

A TÁRSASÁG CÉGNEVE: Richter Gedeon Vegyészeti Gyár Nyilvánosan Működő Rt. A cég megjelölésére, annak elnevezése helyett használt címszó: Richter Gedeon Nyrt. A cégnév idegen nyelven:

(2)

angolul: rövidítve:

Chemical Works of Gedeon Richter Plc. Gedeon Richter Plc.

németül: rövidítve:

Chemische Fabrik Gedeon Richter Offene AG. Gedeon Richter AG.

franciául: rövidítve:

Fabrique de Produits Chimiques Gedeon Richter S.A. Gedeon Richter S.A.

oroszul: rövidítve:

Otkritoje A.O Chimicseszkij Zavod Gedeon Richter Gedeon Richter O.A.O.

spanyolul: rövidítve:

Fábrica de Productos Quimicos Gedeon Richter S.A. Gedeon Richter S.A.

A TÁRSASÁG SZÉKHELYE:

1103 Budapest, Gyömrői út 19-21.

A Társaság fióktelepe:

2510 Dorog, Esztergomi út 27.

(3)

A Társaság a Kőbányai Gyógyszerárugyár általános jogutóda.

(4)

A Társaságot az alapítók határozatlan időre alapítják. A Társaság a tevékenységét a megalakulása napján kezdi meg.

(5)

A TÁRSASÁG TEVÉKENYSÉGI KÖRE (TEÁOR '08): A Társaság fő tevékenysége:

21.20

Gyógyszerkészítmény gyártása A Társaság egyéb tevékenységei:

17.22 20.13

Háztartási, egészségügyi papírtermék gyártása Szervetlen vegyi alapanyag gyártása

1

RICHTER GEDEON VEGYÉSZETI GYÁR NYILVÁNOSAN MŰKÖDŐ RT. - ALAPSZABÁLY A 2014. ÁPRILIS 24-I KÖZGYŰLÉSEN MÓDOSÍTÁSOKKAL EGYSÉGES SZERKEZETBE FOGLALT SZÖVEG

20.14 20.20 20.42 20.59 21.10 26.60 32.50 35.11 35.12 35.13 35.14 35.21 35.22 35.23 35.30 36.00 37.00 38.11 38.12 38.21 38.22 38.32 39.00 41.10 46.19 46.44 46.45 46.46 46.47 46.49 46.52 46.69 46.73 46.75 46.76 46.90 47.41 47.42 47.53 47.59 47.73 47.78 49.20 49.41 52.10 52.21 52.24 55.20 55.90 56.21 56.29 64.20 64.30 64.99 68.10 68.20 68.32 70.10 70.21 70.22 71.12 71.20 72.11 72.19 72.20 74.90 77.12 77.32

Szerves vegyi alapanyag gyártása Mezőgazdasági vegyi termék gyártása Testápolási cikk gyártása Máshová nem sorolt egyéb vegyi termék gyártása Gyógyszeralapanyag-gyártás Elektronikus orvosi berendezés gyártása Orvosi eszköz gyártása Villamosenergia-termelés Villamosenergia-szállítás Villamosenergia-elosztás Villamosenergia-kereskedelem Gázgyártás Gázelosztás Gázkereskedelem Gőzellátás, légkondicionálás Víztermelés, -kezelés, -ellátás Szennyvíz gyűjtése, kezelése Nem veszélyes hulladék gyűjtése Veszélyes hulladék gyűjtése Nem veszélyes hulladék kezelése, ártalmatlanítása Veszélyes hulladék kezelése, ártalmatlanítása Hulladék újrahasznosítás Szennyeződésmentesítés, egyéb hulladékkezelés Épületépítési projekt szervezése Vegyes termékkörű ügynöki nagykereskedelem Porcelán-, üvegáru, tisztítószer- nagykereskedelem Illatszer nagykereskedelme Gyógyszer, gyógyászati termék nagykereskedelme Bútor szőnyeg, világítóberendezés nagykereskedelme Egyéb háztartási cikk nagykereskedelme m.n.s. Elektronikus, híradás-technikai berendezés és alkatrészei nagykereskedelme Egyéb m.n. s. gép, berendezés nagykereskedelme Fa-, építőanyag-, szaniteráru- nagykereskedelem Vegyi áru nagykereskedelme Egyéb termelési célú termék nagykereskedelme Vegyestermékkörű nagykereskedelem Számítógép, periféria, szoftver kiskereskedelme Telekommunikációs termék kiskereskedelme Takaró, szőnyeg, fal-, padlóburkoló kiskereskedelme Bútor, világítási eszköz, egyéb háztartási cikk kiskereskedelme Gyógyszer kiskereskedelem Egyéb m.n.s. új áru kiskereskedelme Vasúti áruszállítás Közúti áruszállítás Raktározás, tárolás Szárazföldi szállítást kiegészítő szolgáltatás Rakománykezelés Üdülési, egyéb átmeneti szálláshely-szolgáltatás Egyéb szálláshely-szolgáltatás Rendezvényi étkeztetés Egyéb vendéglátás Vagyonkezelés (holding) Befektetési alapok és hasonlók Máshová nem sorolt egyéb pénzügyi közvetítés Saját tulajdonú ingatlan adásvétele Saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése Ingatlankezelés Üzletvezetés PR, kommunikáció Üzletviteli, egyéb vezetési tanácsadás Mérnöki tevékenység, műszaki tanácsadás Műszaki vizsgálat, elemzés Biotechnológiai kutatás, fejlesztés Egyéb természettudományi , műszaki kutatás, fejlesztés Társadalomtudományi, humán kutatás, fejlesztés M.n.s. egyéb szakmai, tudományos, műszaki tevékenység Gépjármű kölcsönzés (3,5 tonna fölött) Építőipari gép kölcsönzése

2


77.33 77.39 77.40 81.10 81.29 82.30 82.92 82.99 85.51 91.01 96.01

Irodagép kölcsönzése (beleértve: számítógép) Egyéb gép, tárgyi eszköz kölcsönzése Immateriális javak kölcsönzése Építményüzemeltetés Egyéb takarítás Konferencia, kereskedelmi bemutató szervezése Csomagolás M.n.s. egyéb kiegészítő üzleti szolgáltatás Sport, szabadidős képzés Könyvtári, levéltári tevékenység Textil, szőrme mosása, tisztítása

(6)

A TÁRSASÁG ALAPTŐKÉJE (JEGYZETT TŐKÉJE)

6.1

A Társaság alaptőkéje (jegyzett tőkéje): 18.637.486.000 Ft azaz tizennyolcmilliárdhatszázharminchétmillió-négyszáznyolcvanhatezer forint, amelyből 6.147.486.000 Ft pénzbeli hozzájárulás és 12.490.000.000 Ft nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás (apport). A nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás a Kőbányai Gyógyszerárugyár átalakulási tervében megállapított vállalati vagyonból (11.390.000.000 Ft) és a Richter Gedeon Vegyészeti Gyár Rt. 100.000.000 Ft értékben megállapított apportjából tevődik össze.

6.2

A Richter Gedeon Vegyészeti Gyár Rt. alapításkori apportja az Rt. 100.000.000 Ft összegű vagyoni értékű joga. Az alapítók a Társaság alaptőkéjéből az apport értékét a fenti értéken fogadják el. A Richter Gedeon Vegyészeti Gyár Rt. engedélyezi az új Társaság részére a "Richter Gedeon Vegyészeti Gyár Rt." névnek cégnévként való térítésmentes használatát.

6.3

(1993. 09. 28.-i közgyűlési határozat alapján törölve)

(7)

RÉSZVÉNYEK ÉS RÉSZVÉNYESI JOGOK

7.1

A Társaság alaptőkéje: 186.374.860 db, azaz egyszáznyolcvanhatmillió-háromszázhetvennégyezer-nyolcszázhatvan darab, egyenként 100 Ft azaz egyszáz forint névértékű dematerializált névre szóló törzsrészvényre oszlik.

7.2

A részvények átvétele a Társaság alapításakor: 7.2.1

A Társaság zártkörű alapítással jött létre, amelynek során a Társaság alapítói az Alapszabály és az Alapítói Okirat aláírásával a Társaság alapításkori teljes alaptőkéjét (12.417.500.000 Ft) rendelkezésre bocsátották és az ennek megfelelően kibocsátásra került valamennyi részvényt az 1989. évi XIII. törvényben és az átalakulási tervben rögzítettek szerint az alábbi arányban vették át: Magyar Állam - Állami Vagyonügynökség Magyar Állam -Richter Gedeon Vegyészeti Gyár Rt. Magyar Hitel Bank Rt. Pharma Haupt GmbH

11.390.000.000 Ft 100.000.000 Ft 917.500.000 Ft 10.000.000 Ft

7.2.2

A közgyűlés 1/1991. sz. határozata alapján a Társaság alaptőkén felüli vagyonából 806.474.000 Ft-ot alaptőkésített és ennek során 63.950 db 1.000 Ft névértékű bemutatóra szóló törzsrészvényt és 742.524 db névre szóló 1.000 Ft névértékű elsőbbségi részvényt bocsátott ki.

7.2.3

A közgyűlés 26/1994. 09. 28. sz. határozata alapján a Társaság az alaptőkéjét 4.413.512.000 Ft-tal felemelte és ennek során 4.413.512 db egyenként 1.000 Ft névértékű névre szóló

3


törzsrészvényt bocsátott ki, majd pedig a 27/1994. 09. 28. sz. közgyűlési határozat alapján a korábban kibocsátott 63.950 db egyenként 1.000 Ft névértékű bemutatóra szóló részvényt 1:1 arányban egyenként 1.000 Ft névértékű névre szóló részvényekké alakította át. 7.2.4

A közgyűlés a részvényes kérelme és a 19/1995. 04. 27. sz. határozata alapján a Társaság 1 db névre szóló elsőbbségi részvényt 1 db névre szóló törzsrészvénnyé alakított át.

7.2.5

A közgyűlés a részvényes kérelme és a 13/1996. 05. 03. és 14/1996. 05. 03. számú határozatai alapján a Társaság 517.139 db névre szóló elsőbbségi részvényt 517.139 db névre szóló törzsrészvénnyé alakított át.

7.2.6

A közgyűlés a részvényes kérelme és a 11/1997. 04. 29. és a 12/1997. 04. 29. sz. közgyűlési határozatok alapján a Társaság 171.413 db névre szóló elsőbbségi részvényt 171.413 db névre szóló törzsrészvénnyé alakított át.

7.2.7

A Társaság az 1997. május 28-án tartott rendkívüli közgyűlés 7/1997. 05. 28. sz. határozata alapján az alaptőkéjét további 1.000.000.000 Ft-tal felemelte 18.637.486.000 Ft-ra és ennek során 1.000.000 db, egyenként 1.000 Ft névértékű névre szóló törzsrészvényt bocsátott ki.

7.2.8


7.2.9


7.2.10

A közgyűlés a részvényes kérelme és a 9/2000. 04. 26. és 10/2000. 04. 26. sz. közgyűlési határozatok alapján a Társaság 16.987 db névre szóló elsőbbségi részvényt 16.987 db névre szóló törzsrészvénnyé alakított át.

7.2.11


7.2.12


7.2.13


7.2.14

A közgyűlés a 16/2003.04.28. sz. közgyűlési határozat alapján a Társaság névre szóló törzsrészvényeinek dematerializált részvényekké történő átalakításáról döntött.

7.2.15

A közgyűlés a részvényes kérelme és a 12/2004. 04. 28. sz. közgyűlési határozat alapján a Társaság 2.570 db névre szóló elsőbbségi részvényt 2.570 db névre szóló törzsrészvénnyé alakított át.

7.2.16

A közgyűlés a részvényes kérelme és a 14/2005. 04. 27. sz. közgyűlési határozat alapján a Társaság 2.678 db névre szóló elsőbbségi részvényt 2.678 db névre szóló törzsrészvénnyé alakított át.

4


7.2.17

A közgyűlés a részvényes kérelme és a 12/2006. 04. 26. sz. közgyűlési határozat alapján a Társaság 892 db névre szóló elsőbbségi részvényt 892 db névre szóló törzsrészvénnyé alakított át.

7.2.18

A közgyűlés a 11/2007. 04. 25. sz., 12/2007.04.25. sz. és a 13/2007. 04. 25. sz. közgyűlési határozatok alapján 3.459 db névre szóló elsőbbségi részvényt 3.459 db névre szóló törzsrészvénnyé alakított át.

7.2.19

A közgyűlés a 10/2013.04.25. sz. közgyűlési határozat alapján 18.637.486 db, azaz tizennyolcmillió-hatszázharminchétezer-négyszáznyolcvanhat darab, egyenként 1.000 Ft azaz egyezer forint névértékű dematerializált névre szóló törzsrészvényt a névérték tizedelésével 186.374.860 db, azaz egyszáznyolcvanhatmillió-háromszázhetvennégyezer-nyolcszázhatvan darab, egyenként 100 Ft azaz egyszáz forint névértékű dematerializált névre szóló törzsrészvénnyé alakított át.

7.3

A Társaság törzsrészvényei (ideértve az ideiglenes részvényeket is) dematerializált részvények. (Ptk. 3:214.§ (2))

7.4

Egy részvényfajtán, illetve részvényosztályon belül több részvénysorozat bocsátható ki. Az egy sorozatba tartozó részvények névértéke és előállítási módja nem térhet el egymástól.

7.5

(2014. 04. 24-i közgyűlési határozat alapján törölve)

7.6

(2007. 04. 25-i közgyűlési határozat alapján törölve.)

7.7

Ha a Társaság közgyűlése valamely részvényfajta átalakítását határozza el, az Igazgatóság a Társaság költségére gondoskodik a jogszabályoknak és a központi értéktár szabályzatainak megfelelően a korábbi dematerializált részvényekről kiállított, értékpapírnak nem minősülő okirat érvénytelenítéséről, új okirat kiállításáról és az átalakított részvények értékpapírszámlán történő jóváírásáról.

7.8

Alaptőke felemelése esetén a jegyzett részvényekre történő befizetés mértékét és a befizetések határidejét - a Ptk. vonatkozó rendelkezései figyelembevételével - az alaptőke felemelését elrendelő határozatban kell megállapítani.

7.9

Ha a részvényes a vállalt hozzájárulását a meghatározott időpontig nem teljesíti, az Igazgatóság 30 napos határidő kitűzésével felhívja a teljesítésre. A felhívásban utalni kell arra, hogy a teljesítés elmulasztása a mulasztással érintett részvények tekintetében a határidő lejáratát követő napon a részvényesi jogviszony megszűnését eredményezi. A harminc napos határidő eredménytelen eltelte esetén a mulasztással érintett részvények tekintetében a részvényesi jogviszony a határidő lejártát követő napon megszűnik. Erről a Társaság ügyvezetése a részvényest írásban értesíti. (Ptk.3:98. §(2))

7.10

(2007.04. 25-i közgyűlési határozat alapján törölve)

7.11

A részvényest megillető jogok: 7.11.1

A részvényesnek joga van a felosztható és a közgyűlés által felosztani rendelt eredményből a részvényei névértékére jutó arányos hányadra (osztalékhoz való jog) azzal, hogy a saját részvényre eső osztalékot az osztalékra jogosult részvényeseket megillető részesedésként kell részvényeik névértékének arányában - számításba venni . (Ptk. 3:225. §) Osztalékra az a részvényes jogosult, aki az Igazgatóság által meghatározott és az osztalékfizetésre vonatkozó közleményben meghirdetett fordulónapon az osztalékfizetésre vonatkozóan elkészített tulajdonosi megfeleltetés eredményeként a részvénykönyvbe bejegyzésre került. Az Igazgatóság által meghatározott, az osztalékfizetésre való jogosultság szempontjából releváns időpont az osztalékfizetésről döntő közgyűlés időpontjától eltérhet.

5


7.11.2

A Társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a részvényes jogosult - az általa a részvényekre ténylegesen teljesített befizetések, illetve nem pénzbeli vagyoni hozzájárulások alapján - a hitelezők kielégítése után fennmaradó vagyon részvényei névértékének a Társaság alaptőkéjével arányos részére (likvidációs hányadhoz való jog).

7.11.3

Minden részvényes jogosult a közgyűlésen részt venni, a Ptk.-ban megszabott keretek között felvilágosítást kérni, észrevételt és indítványt tenni. A szavazati joggal rendelkező részvényes jogosult szavazni.

7.11.4

A közgyűlés napirendjére tűzött ügyre vonatkozóan az Igazgatóság köteles minden részvényesnek a napirendi pont tárgyalásához a szükséges tájékoztatást megadni, úgy, hogy a részvényes - a közgyűlés napja előtt legalább nyolc nappal benyújtott írásbeli kérelmére - a szükséges felvilágosítást legkésőbb a közgyűlés napja előtt három nappal megkapja. Az Igazgatóság – a részvényes kérelmére – köteles a Társaságra vonatkozó iratokba és nyilvántartásokba betekintést biztosítani. A felvilágosítást és az iratok betekintést az Igazgatóság a részvényes által tett írásbeli titoktartási nyilatkozat tételéhez kötheti. Az Igazgatóság megtagadhatja a tájékoztatást és az iratokba való betekintést, ha ez a Társaság üzleti titkát sértené, ha a részvényes a jogát visszaélésszerűen gyakorolja, vagy felhívás ellenére nem tesz titoktartási nyilatkozatot. Ha a részvényes a felvilágosítás megtagadását indokolatlannak tartja, a nyilvántartó bíróságtól kérheti a Társaság kötelezését a tájékoztatás megadására. (Ptk. 3:23.§ és 3:258. §)

7.12

7.11.5

(2005.04. 27.-i közgyűlési határozat alapján törölve és beillesztve a 11.4 pontba.)

7.11.6

(2005.04. 27.-i közgyűlési határozat alapján törölve és beillesztve a 11.5.3 pontba.)

Határozatok bírósági felülvizsgálata: A Társaság bármely részvényese, a Társaság Igazgatóságának bármely tagja és Felügyelő Bizottságának bármely tagja kérheti a bíróságtól a Társaság szervei által hozott határozatok hatályon kívül helyezését arra hivatkozással, hogy a határozat jogszabálysértő vagy az Alapszabály rendelkezéseibe ütközik. A jogsértő határozat hatályon kívül helyezése iránti pert attól az időponttól számított harminc napon belül lehet indítani a jogi személy ellen, amikor a jogosult a határozatról tudomást szerzett vagy a határozatról tudomást szerezhetett volna. A határozat meghozatalától számított egyéves jogvesztő határidő elteltével per nem indítható. (Ptk. 3: 35-37. §§) Nem illeti meg a keresetindítási jog azt, aki szavazatával a határozat meghozatalához maga is hozzájárult, kivéve, ha tévedés, megtévesztés vagy jogellenes fenyegetés miatt szavazott a határozat mellett.

7.13

A Közgyűlés olyan határozata, amely a Társaság működési formájának zártkörűvé történő megváltoztatására irányul a részvények tőzsdéről történő kivezetésével válik hatályossá. (Ptk. 3:211. § (3))

7.14

Egyes részvényesek kötelezettségei: 7.14.1

A Társaság részvényese sem Magyarországon, sem külföldön nem hozhat létre és nem kezelhet illetve nem tarthat fenn a Társaság részvényeivel vagy a Társaság részvényeivé átalakítható más értékpapírokkal kapcsolatban semmiféle letéti rendszert, továbbá ilyennek a fenntartását nem engedélyezheti, kivéve ha a befektetőkkel vagy a letéti rendszer más

6


résztvevőivel szemben a jelen Alapszabály 9. és 13. pontjaiban foglalt rendelkezésekkel lényegében azonos célú és hatású követelmények kerülnek kikötésre a letéti rendszerre vonatkozó szerződésben, a feltételekben vagy bármely olyan dokumentumban, amely a letéti rendszerrel kapcsolatban rendelkezéseket tartalmaz. 7.14.2

A jelen Alapszabály alkalmazásában a "letéti rendszer" kifejezés magában foglalja mindazon szerződéses konstrukciót, amely valamely gazdasági társaság részvényeinek vagy részvénnyé átalakítható értékpapírjainak oly módon történő tulajdonban tartására vonatkozik, amely szerint egy letéteményes vagy más személy (elnevezésétől függetlenül) kerül az érintett gazdasági társaság részvénykönyvében részvényesként bejegyzésre olyan módon, hogy a szerződéses konstrukcióban résztvevő befektetők az összesített részvénytulajdon eszmei jogosultjaivá válnak vagy olyan értékpapírokat vagy igazolásokat kapnak, amelyek a letéteményes vagy más személy tulajdonában álló részvények illetve részvénnyé átalakítható értékpapírok tekintetében fennálló jogaikat igazolják. Az Alapszabály előírhatja, hogy a 9. és 13. pontjában foglalt rendelkezések vagy azok egy része a letéteményesre vagy a részvényeket tulajdonában tartó más személyre nem kötelezőek, azzal a feltétellel azonban, hogy ezen letéteményes vagy más személy a jelen Alapszabály 7.14.1 pontjában foglalt rendelkezéseket minden esetben köteles betartani.

(8)

RÉSZVÉNYKÖNYV

8.1

A Társaság részvényeseiről - ideértve az ideiglenes részvény tulajdonosát is - a Társaság Igazgatósága Részvénykönyvet vezet. A Társaság Igazgatósága a Részvénykönyv vezetésére elszámolóháznak, központi értéktárnak, befektetési vállalkozásnak, pénzügyi intézménynek, ügyvédnek, vagy (a választott könyvvizsgáló kivételével) könyvvizsgálónak megbízást adhat. A megbízás tényét, a megbízott adatait a Cégközlönyben és a Társaság honlapján közzé kell tenni. A Részvénykönyv nyilvántartja a részvényes, illetve a részvényesi meghatalmazott (a továbbiakban együtt: részvényes) – közös tulajdonban álló részvény esetén a közös képviselő – nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), részvénysorozatonként a részvényes részvényeinek, ideiglenes részvényeinek darabszámát, tulajdoni részesedésének mértékét, valamint egyéb, törvényben és az Alapszabály 9.3 pontjában meghatározott adatokat. (Ptk. 3:245.§)

8.2

Akire vonatkozóan a részvénykönyv fennálló vagy törölt adatot tartalmaz, az a Részvénykönyvbe betekinthet és annak rá vonatkozó részéről a Részvénykönyv vezetőjétől másolatot igényelhet, amelyet a Részvénykönyv vezetője öt napon belül teljesíteni köteles. Az így készített első másolatot (digitális adathordozó esetén kivonatot) térítésmentesen, az esetleges további másolatokat a részvényes költségére bocsátja ki a Társaság. Harmadik személy - a személyiségi jogok védelmére és az adatvédelemre vonatkozó jogszabályok keretei között - a Részvénykönyvbe betekinthet. (Ptk. 3:247.§) A részvénykönyvbe való betekintés során a Társaság tájékoztatja a betekintőt, ha a részvénykönyv vezetésére tulajdonosi megfeleltetést kezdeményezett. A betekintésre vonatkozó információkat a Társaság a honlapján közzéteszi.

8.3

A részvényes értékpapírszámla-vezetője a részvénynek az értékpapírszámlán történt jóváírását követő két munkanapon belül benyújtja a részvénykönyv vezetőjének a részvényes bejegyzésére irányuló kérelmet, kivéve, ha részvényes a bejegyzés megtiltásáról kifejezetten rendelkezett, vagy a bejelentésre nem jogosította fel az értékpapírszámla-vezetőt. A Részvénykönyv vezetője akkor tagadhatja meg a részvényes bejegyzési kérelmének teljesítését, ha a részvényes a részvényét jogszabálynak vagy az Alapszabálynak a részvény átruházására vonatkozó szabályait sértő módon szerezte meg. A bejegyzett részvényest kérelme alapján törölni kell a Részvénykönyvből. (Ptk. 3:246.§(2)-(3))

8.4

A részvényesi jogok gyakorlásához a jogosultság megállapítására tulajdonosi megfeleltetés útján kerül sor. A részvényesi jogok gyakorlásához nincs szükség tulajdonosi igazolásra. (Ptk. 3:254. § (6), 3:248.§) A részvénykönyvi bejegyzés időpontjának a tulajdonosi megfeleltetés időpontjával megegyező időpontot kell tekinteni.

7


(9)

RÉSZVÉNYEK ÁTRUHÁZÁSA

A.

Általános rendelkezések

9.1

A Társaság részvényeinek megszerzésére és átruházására az átruházó értékpapírszámlájának megterhelése és az új részvényes értékpapírszámláján a dematerializált részvény jóváírása útján kerülhet sor. A részvény tulajdonosának annak az értékpapírszámlának a jogosultját kell tekinteni, amelyiken a részvényt nyilvántartják. (Ptk. 6:577-578. §).

9.2

A részvényes a részvénytársasággal szemben részvényesi jogait akkor gyakorolhatja, ha őt a részvénykönyvbe bejegyezték. (Ptk. 3:246. § (1))

B.

Részvénykönyvi bejegyzés

9.3

Abban az esetben, ha valamely személynek a Tőkepiaci tv. szerint bejelentési kötelezettsége van, a Társaság abban az esetben teljesíti a részvény megszerzője, a részvényesi meghatalmazott, közös tulajdonban álló értékpapír esetén a közös képviselő Részvénykönyvbe történő bejegyzése tárgyában előterjesztett kérelmet, ha igazolásra kerül a részvényszerzés Felügyelet felé történő bejelentésének és közzétételének megtörténte, továbbá ha benyújtásra kerül az Igazgatóság részére az Igazgatóság megítélése szerint szükséges és elfogadható tájékoztatás (a) a részvény megszerzésének körülményeiről, (b) a részvény megszerzőjének személyéről (természetes személy részvényesek esetén) illetve jogállásáról és tulajdonosi szerkezetéről (jogi személyek vagy más nem természetes személyek esetén). A tájékoztatási kötelezettség körében legalább az alábbi okiratokat kell az Igazgatóság részére benyújtani: -

(i) nem természetes személy részvényesek esetében hiteles cégkivonat vagy más ezzel egyenértékű hivatalos okirat, amely igazolja a részvényes jogszerű létét és tulajdonosi szerkezetét,

-

(ii) a részvényes nyilatkozatát, amely igazolja, hogy (a) a részvényes a Részvénykönyvbe bejegyzendő részvény tényleges tulajdonosa, (b) a részvény tekintetében nincs a szavazati jogok gyakorlását érintő megállapodás, és (c) amely nyilatkozat nem természetes személy részvényesek esetében a Társaság számára kielégítően részletes információt tartalmaz a részvényes azon saját részvényeseinek, tagjainak illetve bármely más érdekeltséggel rendelkezőnek nevére, székhelyére és tulajdonosi szerkezetére vonatkozóan, akik ezen részvényes alaptőkéjének vagy szavazatainak 20 (húsz) vagy ennél több százalékával rendelkeznek ezen részvényes köz(tag)gyűlésén. A részvényes társaságában a szavazatok legalább 20 százalékával rendelkező tagról is be kell nyújtani az Igazgatóság részére a tag hiteles cégkivonatát, vagy más ezzel egyenértékű hivatalos okiratot, továbbá a tájékoztatási kötelezettség az ezen társaságban legalább 20 százalékos részesedéssel, illetve szavazati joggal rendelkező tagokra is vonatkozik;

-

(iii) a részvényes nyilatkozatát, amely szerint a részvényes kötelezettséget vállal arra, hogy a Társaság Igazgatóságát késedelem nélkül értesíti a Részvénykönyvbe történő bejegyzés iránti első kérelem benyújtását követően a részvény tekintetében a szavazati jogok gyakorlását érintő bármely megállapodás megkötéséről;

-

(iv) nyilatkozatot arról, hogy a részvényes az Igazgatóságot a saját tulajdonosi struktúrájában bekövetkező mindennemű változásról késedelem nélkül tájékoztatja, feltéve, hogy a változás azt eredményezi, hogy valamely tagja vagy részvényese - közvetlenül vagy közvetve - az alaptőke vagy a szavazati jogok legalább 20%-át (húsz százalék) megszerzi, vagy egyébként ellenőrzi.

A részvénykönyvi bejegyzés iránti kérelemnek minden esetben tartalmaznia kell a részvényes kifejezett

8


hozzájárulását ahhoz, hogy a részvénykönyvi bejegyzés törlésre kerüljön, ha az általa adott nyilatkozat akár a kérelmezéskor, akár később - lényegesen valótlannak, csalárdnak vagy félrevezetőnek bizonyul. 9.4

(2003. 04. 28.-i közgyűlési határozat alapján a törzsrészvények dematerializációjára tekintettel törölve)

9.5

(2003. 04. 28.-i közgyűlési határozat alapján a törzsrészvények dematerializációjára tekintettel törölve)

9.6

A Társaság az értesítéseit a Részvénykönyvbe bejegyzett részvénytulajdonos(ok) vagy részvényesi meghatalmazott - közös tulajdonban álló részvény esetén a közös képviselő - részére és a Részvénykönyvben feltüntetett címre küldi meg, és nem vállal felelősséget azért, ha a tényleges tulajdoni állapot a Részvénykönyvben feltüntetett állapottól eltér.

9.7

(a) A Társaság jogosult megtagadni a részvényes vagy részvényesi meghatalmazott részvénykönyvi bejegyzése iránti kérelem teljesítését, illetve az Igazgatóság - a részvényes hozzájáruló nyilatkozatának hiánya esetén is - jogosult a bejegyzett részvényest vagy részvényesi meghatalmazottat a Részvénykönyvből törölni, ha (i) elmulasztja azoknak a 9.3. pontban meghatározott dokumentumoknak, igazolásoknak és nyilatkozatoknak az átadását, amelyek átadására a jelen Alapszabály szerint köteles, vagy (ii) elmulasztja a Tőkepiaci tv.-ben meghatározott befolyásszerzést bejelenteni és közzétenni, illetve azt nem a Tőkepiaci tv. szerint kötelező, és sikeres nyilvános vételi ajánlati eljárás eredményeképpen szerezte meg, vagy (iii) a kérelem olvashatatlan vagy értelmezhetetlen információt tartalmaz. A lényegesen valótlan, csalárd vagy félrevezető nyilatkozat alapján eszközölt részvénykönyvi bejegyzés semmis és az Igazgatóság által törölhető. (b) Nem gyakorolhatja a Társaság vonatkozásában a részvényesi jogait (ideértve különösen, de nem kizárólag a szavazati valamint az osztalékjogot) az, (i) aki részéről a részvény(ek) megszerzése vagy tulajdonban tartása a hatályos jogszabályok rendelkezéseibe ütközik, ideértve a befolyásszerzéssel kapcsolatos bejelentési és közzétételi kötelezettség elmulasztását is, továbbá (ii) akinek a részvénytulajdona a Társaság Részvénykönyvébe nem került bejegyzésre, vagy az a bejegyzést követően törlésre került. Ha az Igazgatóság az igazolások hiánya vagy nem megfelelősége miatt a részvényest törli a Részvénykönyvből, akkor az a közgyűlési határozat, amelynek a meghozatalában a részvényes is részt vett, csak akkor marad érvényes határozat, ha az annak meghozatalához szükséges szavazattöbbség a törölt részvényes szavazata nélkül is megvolt. (c) A részvényes mindazon veszteségért és kárért felelősséggel tartozik, amelyeket a Társaságnak vagy bármely más részvényeseknek azáltal okozott, hogy a Részvénykönyvbe történő bejegyzés iránti kérelemmel összefüggésben lényegesen valótlan, csalárd vagy félrevezető információkat, igazolásokat vagy nyilatkozatot adott, vagy a 9. pontban foglalt kötelezettségeit lényegesen megszegte.

C.

A befolyásszerzés közzététele és a Társaság tájékoztatása - Értékhatárok

(A 2009.04.28-i éves közgyűlési határozat alapján törölve.)

(10)

CÉGJEGYZÉS Az alábbi személyek jogosultak arra, hogy a Társaság előnyomott, nyomtatott vagy írott cégneve alá a saját nevüket aláírják, és ezzel a Társaságot jogosítsák vagy kötelezzék: (a) (b) (c) (d)

a Társaság nevében a vezérigazgató önállóan, az Igazgatóság bármely két tagja együttesen, az Igazgatóság bármely tagja a Társaságnak egy az Igazgatóság által aláírási joggal felruházott munkavállalójával együttesen, a Társaságnak az Igazgatóság által aláírási joggal felruházott bármely két munkavállalója együttesen.

9


(11)

A KÖZGYŰLÉS

11.1

A közgyűlés a Társaság legfőbb szerve, amely a részvényesek összességéből áll.

11.2

A Társaság minden üzleti év ötödik hónap utolsó napjáig évi rendes közgyűlést tart, amelynek tárgya (az esetleges egyéb napirendi pontok mellett) az alábbi: 11.2.1

az Igazgatóság jelentése a Társaság előző üzleti évre vonatkozó számviteli törvény szerinti beszámolójáról; az ügyvezetésről, a társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról (Ptk. 3:284.§);

11.2.2

az Igazgatóság jelentése a felelős társaságirányítási gyakorlatról és arról, hogy a Társaság milyen eltérésekkel alkalmazta a Budapesti Értéktőzsde Felelős Társaságirányítási Ajánlásait;

11.2.3

a Felügyelő Bizottság jelentése a számviteli törvény szerinti beszámolóról, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslatot is;

11.2.4

a könyvvizsgáló jelentése számviteli törvény szerinti beszámolóról, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslatot is;

11.2.5

a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést is;

11.2.6

az IFRS szerinti konszolidált beszámoló elfogadása;

11.2.7

a választott tisztségviselők díjazásának megállapítása.

11.3

Az évi rendes közgyűlést az Igazgatóság hívja össze, ha a Ptk. másképp nem rendelkezik. A közgyűlés helyét, idejét és napirendjét a közgyűlés összehívója határozza meg.

11.4

Az Igazgatóság bármikor jogosult, a Ptk.. valamint az Alapszabály rendelkezései szerint erre jogosultak kérelmére pedig köteles rendkívüli közgyűlést összehívni. A közgyűlést össze kell hívni, ha azt a szavazatok legalább egy százalékával rendelkező részvényesek - az ok és a cél megjelölésével - kérik. (Ptk. 3:103.§ és 3:266.§) A Ptk.-ban meghatározott esetekben a közgyűlést jogosult összehívni a Felügyelő Bizottság illetve a nyilvántartó bíróság. A könyvvizsgáló a Ptk. 3:38. § (2) bekezdésében meghatározott esetben köteles a közgyűlés összehívását kezdeményezni. Ha a közgyűlés összehívására nem kerül sor, illetve a jogszabályok által megkívánt döntéseket nem hozza meg, a könyvvizsgáló erről a Társaság törvényességi felügyeletét ellátó nyilvántartó bíróságot értesíti. Ha az alaptőke felemelésével kapcsolatos bírósági eljárás van függőben és a felemelt alaptőkét lejegyzők a lejegyzett részvényekkel kapcsolatos szavazati jogukat a bejegyzés függőben léte miatt még nem gyakorolhatnák, közgyűlés csak rendkívüli ok esetén hívható össze. Az ilyen rendkívüli közgyűlés csak a rendkívüli ok által indokolt napirendi kérdésekben tárgyalhat és hozhat döntést.

11.5

A közgyűlés összehívását a közgyűlés kezdő napját legalább 30 nappal megelőzően a Társaság hirdetményeinek közzétételére vonatkozó módon a Társaság honlapján kell közzétenni. A Társaság azokat a részvényeseket, akik ezt kívánják, a közgyűlés összehívásáról elektronikus úton is értesíti. Ha a Társaság részvényeire tett nyilvános vételi ajánlattal kapcsolatos részvényesi állásfoglalás miatt vagy az eredményes, nyilvános vételi ajánlattételi eljárást követően a befolyásszerző kezdeményezésére rendkívüli közgyűlés összehívására kerül sor, a közgyűlést annak kezdőnapját legalább tizenöt nappal megelőzően kell összehívni.

10


11.5.1

A közgyűlésre az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság tagjainak, valamint a könyvvizsgálónak külön meghívót is kell küldeni.

11.5.2

A közgyűlési hirdetményben (meghívóban) meg kell jelölni a Társaság cégnevét és székhelyét, a közgyűlés helyét, napját, időpontját és a közgyűlés napirendjét, a közgyűlés megtartásának módját, a szavazati jog gyakorlásának az Alapszabályban rögzített feltételeit, valamint a közgyűlés határozatképtelensége esetére megismételt közgyűlés helyét és idejét. A nem határozatképes és a megismételt közgyűlés között legalább tíz és legfeljebb huszonegy nap telhet el. A közgyűlési hirdetmény tartalmazza továbbá azt a tájékoztatást, mely szerint közgyűlésén az a részvényes, illetve részvényesi meghatalmazott vehet részt, akit legkésőbb a közgyűlés kezdőnapját megelőző második munkanapon bejegyeztek a részvénykönyvbe (Ptk. 3:273. § (2), a jelen Alapszabály 13.1 pontja), a közgyűlés napirendjének kiegészítésére (Ptk. 3:259. §) vonatkozó jog gyakorlásához a jelen Alapszabályban előírt feltételeket (11.5.3 pont), valamint a közgyűlés napirendjén szereplő előterjesztések és határozati javaslatok eredeti és teljes terjedelmű szövege elérésének időpontjára, helyére és módjára (ideértve a Társaság honlapjának címét is) vonatkozó tájékoztatást. (Ptk. 3:272.§(1))

11.5.3

Ha a szavazatok legalább egy százalékával rendelkező részvényesek, legkésőbb a hirdetmény megjelenésétől számított nyolc napon belül írásban közlik az Igazgatósággal a napirend kiegészítésére vonatkozó - a napirend részletezettségére vonatkozó szabályoknak megfelelő javaslatukat vagy a napirenden szereplő vagy arra felveendő napirendi ponttal kapcsolatos határozattervezetet, a Társaság Igazgatósága köteles a kérést véleményezni, s a kiegészített napirendről, a részvényesek által előterjesztett határozattervezetekről nyolc napon belül hirdetményt közzétenni. A hirdetményben megjelölt kérdést napirendre tűzöttnek kell tekinteni. A Társaság Igazgatósága a részvényesek kérését elutasíthatja, ha annak teljesítése jogszabályba üközne. Ha a Társaság Igazgatósága a részvényesek kérését elutasítja, az Igazgatóság az erre vonatkozó tájékoztatását teszi közzé, az elutasítás indokainak ismertetésével együtt. [Ptk. 3: 259. § alapján]

11.5.4

11.6

11.5.5

A meghirdetett napirendi pontok között nem szereplő ügyeket a közgyűlés csak akkor tárgyalhatja meg és ilyen ügyekben a közgyűlés csak akkor hozhat döntést, ha valamennyi részvényes jelen van, és ahhoz egyhangúlag hozzájárul. A napirendet a meghívóban vagy a közgyűlési előterjesztésben olyan részletességgel kell feltüntetni, hogy a szavazásra jogosultak a tárgyalni kívánt témakörökben álláspontjukat kialakíthassák. (Ptk. 3:17. § alapján)

11.5.6

A közgyűlési hirdetménynek tartalmaznia kell azt a tájékoztatást, hogy a részvényeseknek a közgyűlési részvételre és szavazásra jogukban áll a 13.4 pont szerint képviselőt állítani. A képviselő lehet nem részvényes is.

A Társaság a számviteli törvény szerinti beszámoló tervezetének és az Igazgatóság, valamint a Felügyelő Bizottság jelentésének lényeges adatait, az összehívás időpontjában meglévő részvények és szavazati jogok számára (arányára) vonatkozó összesítéseket, ideértve az egyes részvényosztályokra vonatkozó külön összesítéseket valamint a napirenden szereplő ügyekkel kapcsolatos előterjesztéseket, az azokra vonatkozó felügyelőbizottsági jelentéseket és a határozati javaslatokat, valamint a képviselő útján történő szavazáshoz használandó nyomtatványokat a Társaság honlapján a közgyűlést megelőzően legalább huszonegy nappal, az igazgatóság valamint a felügyelőbizottság tagjainak nevét, valamint a tagoknak e minőségükben nyújtott valamennyi pénzbeli és nem pénzbeli juttatásokat tagonként és a juttatás jogcíme szerint részletezve pedig a közgyűlés összehívásával egyidejűleg nyilvánosságra hozza. (Ptk.. 3:258. § (2) és Ptk. 3:272. § (3)).

11


11.7

Azon ügyek kivételével (melyek a 12.1. d/ii és y/i pontokban felsorolt ügyek lehetnek), amelyekben az érvényes határozathozatalhoz a 12.1 pontban meghatározott szavazati arányokból következően magasabb létszám szükséges, a közgyűlés határozatképes, ha a szavazásra jogosító részvények által megtestesített szavazatok több mint felét képviselő részvényesek személyesen vagy képviselő útján a közgyűlésen megjelentek és részvényesi vagy képviselői minőségüket megfelelően igazolták. A közgyűlés egy alkalommal felfüggeszthető. Ha a közgyűlést felfüggesztik, azt harminc napon belül folytatni kell. A határozatképességet minden határozathozatalnál vizsgálni kell. A határozatképesség szempontjából az tekinthető jelenlevőnek, aki „igen”, „nem” vagy „tartózkodás” szavazatot ad le személyesen vagy képviselője útján. (Ptk. 3:18.§(1) alapján)

11.8

Határozatképtelenség esetén a közgyűlést meg kell ismételni a 11.5.2 pontban meghatározottak szerint. A megismételt közgyűlés az eredeti közgyűlés napirendjén szereplő ügyekben - azon ügyek kivételével (mely a 12.1 pontokban felsorolt bármely ügy lehet), amelyekben adott esetben az érvényes határozathozatalhoz a 12.1 pontban meghatározott szavazati arányokból következően magasabb létszám szükséges - határozatképes, ha a Társaság által kibocsátott szavazásra jogosító részvények által megtestesített szavazatok több mint 20%-át (húsz százalék) képviselő részvényesek személyesen vagy képviselő útján a közgyűlésen megjelentek és részvényesi vagy képviselői minőségüket megfelelően igazolták.

11.9

A közgyűlést az Igazgatóság elnöke vagy az Igazgatóság által előzetesen felkért más személy vezeti. A közgyűlés elnökének személyét a közgyűlésnek még a további napirendi pontok érdemi tárgyalása előtt el kell fogadnia, s amíg ez nem történik meg, a közgyűlés a további napirendi pontok tekintetében érdemi döntést nem hozhat.

(12)

A KÖZGYŰLÉS HATÁSKÖRE:

12.1

A közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartoznak az alábbi kérdések: (a)

az Alapszabály megállapítása és - ha a jelen Alapszabály másként nem rendelkezik módosítása (a jelenlevők háromnegyedes többsége, de legalább az összes szavazati jogot megtestesítő részvény 20%-a + 1 szavazata, kivéve azokat a kérdéseket, amelyekkel kapcsolatos döntéshozatalhoz az Alapszabály szigorúbb szavazati arányt ír elő);

(b)

döntés a Társaság működési formájának megváltoztatásáról (a jelenlévők kilencven százalékos többsége, de legalább az összes szavazati jogot megtestesítő részvény 45%-a + 1 szavazat), mely döntés a részvények tőzsdéről történő kivezetésével válik hatályossá (Ptk. 3:211.§(3));

(c)

a Társaság átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének elhatározása (a jelenlévők kilencven százalékos többsége, de legalább az összes szavazati jogot megtestesítő részvény 45%-a + 1 szavazat);

(d)

(i) az Igazgatóság tagjának, a Felügyelő Bizottság tagjának, az Audit Bizottság tagjának és a könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása, díjazásuk megállapítása (a megválasztáshoz és a díjazás megállapításához a jelenlévők egyszerű többsége, de legalább az összes szavazati jogot megtestesítő részvény 20%-a + 1 szavazat; (ii) igazgatósági tag visszahívásához a jelenlévők egyszerű többsége, de legalább az összes szavazati jogot megtestesítő részvény 35%-a + 1 szavazat; (iii) felügyelő bizottsági tag, audit bizottsági tag és a könyvvizsgáló visszahíváshoz a jelenlevők háromnegyedes többsége, de legalább az összes szavazati jogot megtestesítő részvény 35%-a + 1 szavazat);

(e)

a számviteli törvény szerinti beszámoló és az IFRS szerinti konszolidált beszámoló elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést is (jelenlevők egyszerű többsége, de legalább az összes szavazati jogot megtestesítő részvény 20%-a + 1 szavazat);

(f)

döntés - ha az Alapszabály másképp nem rendelkezik - osztalékelőleg fizetéséről (jelenlevők

12


egyszerű többsége, de legalább az összes szavazati jogot megtestesítő részvény 20%-a + 1 szavazat); (g)

döntés az Igazgatóság tagjai, a Felügyelő Bizottság tagjai, valamint a vezető állású munkavállalók hosszú távú díjazásának és ösztönzési rendszerének irányelveiről [Ptk. 3:268. § (2)]; döntés a felelős társaságirányítási jelentés elfogadásáról (Ptk. 3:289. § (2); (a jelenlévők egyszerű többsége, de legalább az összes szavazati jogot megtestesítő részvény 20%-a + 1 szavazat);

(h)

döntés – az Igazgatóság részletes előterjesztése alapján – pénzügyi segítség nyújtásáról ahhoz, hogy harmadik személy a Társaság részvényeit megszerezze (Ptk. 3:227. § (1)) (a jelenlévők háromnegyedes többsége, de legalább az összes szavazati jogot megtestesítő részvény 20%-a + 1 szavazat);

(i)

az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása (a jelenlevők háromnegyedes többsége, de legalább az összes szavazati jogot megtestesítő részvény 20%-a + 1 szavazat);

(j)

döntés - ha az Alapszabály másképp nem rendelkezik - átváltoztatható, átváltozó vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról (jelenlevők egyszerű többsége, de legalább az összes szavazati jogot megtestesítő részvény 20%-a + 1 szavazat);

(k)

döntés - ha az Alapszabály másképp nem rendelkezik - a saját részvény megszerzéséről, továbbá az Igazgatóság felhatalmazása saját részvény megszerzésére (jelenlevők egyszerű többsége, de legalább az összes szavazati jogot megtestesítő részvény 20%-a + 1 szavazat);

(l)

döntés a Társaság részvényeinek tőzsdei (i) bevezetéséről és (ii) kivezetéséről (a jelenlevők háromnegyedes többsége, de bevezetés esetén legalább az összes szavazati jogot megtestesítő részvény 20%-a + 1 szavazat, kivezetés esetén legalább az összes szavazati jogot megtestesítő részvény 35%-a + 1 szavazat, kivéve ha a döntés a Társaság működési formájának megváltozását eredményezné);

(m)

a kereskedelmi ügyletek kivételével bármely pénzügyi döntés meghozatala, amelynek egy évre vetített pénzügyi kihatása a Társaság legutolsó auditált mérleg szerinti saját vagyonának tizenöt százalékát (15%) meghaladó értékű kiadásra, kölcsönfelvételre, garanciavállalásra vagy más pénzügyi kötelezettség vállalására vonatkozik (jelenlevők egyszerű többsége, de legalább az összes szavazati jogot megtestesítő részvény 20%-a + 1 szavazat);

(n)

döntés minden beruházásról, befektetésről, lízingről, amelynek egy üzleti évre vetített pénzügyi kihatása a Társaság legutolsó auditált mérleg szerinti saját vagyonának huszonöt százalékát (25%) eléri vagy meghaladja (jelenlevők egyszerű többsége, de legalább az összes szavazati jogot megtestesítő részvény 20%-a + 1 szavazat);

(o)

döntés más társaság megszerzéséről, vagy alaptőkéje/törzstőkéje egy részének megszerzéséről, és/vagy bármilyen társaság alapításáról, ha bármelyik ügylet egy üzleti évre vetített pénzügyi kihatása a Társaság legutolsó auditált mérleg szerinti saját vagyonának harminc százalékát (30%) eléri vagy meghaladja (jelenlevők egyszerű többsége, de legalább az összes szavazati jogot megtestesítő részvény 20%-a + 1 szavazat);

(p)

döntés, amelynek következményeként egy vagy több lépésben a Társaság kutatás-fejlesztési illetve gyártási tevékenysége Magyarországon alapvetően leépítésre kerülhet (a jelenlévők kilencven százalékos többsége, de legalább az összes szavazati jogot megtestesítő részvény 45%-a + 1 szavazat);

13


(q)

a Társaság nevének a megváltoztatására, vagy a Társaság bejegyzett cégnevének és/vagy kereskedelmi nevének bármely megváltoztatására vonatkozó döntések (a jelenlévők kilencven százalékos többsége, de legalább az összes szavazati jogot megtestesítő részvény 45%-a + 1 szavazat) (Ptk. 3:102.§ (2))

(r)

a Társaság bejegyzett székhelyének megváltoztatásával kapcsolatos döntések (a jelenlévők kilencven százalékos többsége, de legalább az összes szavazati jogot megtestesítő részvény 45%-a + 1 szavazat); (Ptk. 3:102.§ (2))

(s)

döntés a Társaság alábbi tevékenységeinek megszüntetése és/vagy a cégjegyzékből való törlése kérdésében a TEÁOR ‘08 besorolás figyelembevételével a (21.10) Gyógyszeralapanyag-gyártás; (21.20) Gyógyszerkészítmény gyártása; (20.13) Szervetlen vegyi alapanyag gyártása (20.14) Szerves vegyi alapanyag gyártása (a jelenlévők kilencven százalékos többsége, de legalább az összes szavazati jogot megtestesítő részvény 45%-a + 1 szavazat). (Ptk. 3:102.§ (2))

(t)

döntés minden olyan kérdésben, amit jogszabály vagy az Alapszabály a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utal (jelenlevők egyszerű többsége, de legalább az összes szavazati jogot megtestesítő részvény 20%-a + 1 szavazat, ha jogszabály vagy az Alapszabály másként nem rendelkezik).

(u)

döntés - ha a Ptk. másképp nem rendelkezik - az alaptőke felemeléséről (a jelenlevők háromnegyedes többsége, de legalább az összes szavazati jogot megtestesítő részvény 20%-a + 1 szavazat);

(v)

döntés - ha a Ptk. másképp nem rendelkezik - az alaptőke leszállításáról (a jelenlevők háromnegyedes többsége, de legalább az összes szavazati jogot megtestesítő részvény 35%-a + 1 szavazat);

(w)

döntés a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának kizárásáról (a jelenlevők háromnegyedes többsége, de legalább az összes szavazati jogot megtestesítő részvény 20%-a + 1 szavazat);

(x)

(2009.04.28-i éves közgyűlési határozat alapján törölve.)

(y)

ha bármelyik évben négy vagy több igazgatósági illetve három vagy több felügyelő bizottsági tag kerül visszahívásra, a negyedik és az azt követő igazgatósági illetve a harmadik és az azt követő felügyelő bizottsági tag(ok) visszahívása (i) igazgatósági tag visszahívása esetén a jelenlévők egyszerű többsége, de legalább az összes szavazati jogot megtestesítő részvény 45%-a + 1 szavazat; (ii) felügyelő bizottsági tag visszahívása esetén a jelenlévők kilencven százalékos többsége, de legalább az összes szavazati jogot megtestesítő részvény 45%-a + 1 szavazat).

12.2

A közgyűlés a kizárólagos hatáskörébe tartozó kérdésekben a 12.1 pontban meghatározott szavazati aránnyal dönt.

12.3

Ha a Társaság közgyűlése a szabályozott piacra bevezetett részvény kivezetéséről dönt, a döntés közzétételétől számított hatvannapos jogvesztő határidőn belül a közgyűlési döntést támogatók kivételével, a Társaság azon részvényese kérheti, hogy a társaság a részvényét vegye meg tőle a Tpt. 63/A. § szerinti ellenértékért, akinek az adott részvényét a kivezetés közvetlenül érinti. Az eladási ajánlat nem vonható vissza. [Tpt. 63. § (7)] A Társaság és az eladási ajánlatot tevő részvényes között a részvényátruházási szerződés az eladási ajánlat megtételére nyitva álló határidő zárónapján jön létre. [Tpt. 63/A. § (6)]

14


13.

A SZAVAZATI JOG GYAKORLÁSA

A.

Általános rendelkezések

13.1

A részvényesi jogok gyakorlásához nincs szükség tulajdonosi igazolásra; a jogosultság megállapítására tulajdonosi megfeleltetés útján kerül sor. (Ptk. 3:254.§ (6)) A Társaság által kezdeményezett tulajdonosi megfeleltetés, továbbá képviselő esetén a meghatalmazás alapján az Igazgatóság szavazólapot vagy ezzel egyenértékű, szavazásra jogosító igazolást (továbbiakban: "szavazólap") ad ki. A közgyűlésen a részvényesi jogokat a szavazólap alapján lehet gyakorolni. A szavazólap tartalmazza a részvényes vagy a részvényesi meghatalmazott nevét és szavazatainak számát. Szavazólapot a Társaság csak annak a részvényesnek vagy részvényesi meghatalmazottnak ad ki, akit a Részvénykönyv részvénytulajdonosként vagy részvényesi meghatalmazottként - közös tulajdonban álló részvény esetén közös képviselőként - tüntet fel. A közgyűlésen részt venni szándékozó részvényes, illetve részvényesi meghatalmazott nevét a közgyűlés kezdő napját megelőző második munkanapig kell a részvénykönyve bejegyezni. [Ptk. 3:273. § (2)] A Társaság által kezdeményezett tulajdonosi megfeleltetés esetén, ha az részvénykönyv-lezáráshoz kapcsolódik, a részvénykönyv vezetője a részvénykönyvben szereplő, a tulajdonosi megfeleltetés időpontjában hatályos valamennyi adatot törli, és ezzel egyidejűleg a tulajdonosi megfeleltetés eredményének megfelelő adatokat a részvénykönyvbe bejegyzi. [Ptk. 3:248. § ] A közgyűlésen tagsági jogait az gyakorolhatja, aki a tulajdonosi megfeleltetés fordulónapján a részvény tulajdonosa, és akinek nevét – a közgyűlés kezdő napját megelőző második munkanapon - a részvénykönyv tartalmazza. [Ptk. 3:273. § (3)] A részvénykönyv vezetője a közgyűlés kezdő napját megelőző második munkanapon budapesti idő szerint tizennyolc (18:00) óráig köteles biztosítani a részvénykönyvi bejegyzésre vonatkozó jog gyakorlását. A részvénykönyv lezárása nem korlátozza a részvénykönyvbe bejegyzett személy jogát részvényeinek a részvénykönyv lezárását követő átruházásában. A részvénynek a közgyűlés kezdő napját megelőző átruházása nem zárja ki a részvénykönyvbe bejegyzett személynek azt a jogát, hogy a közgyűlésen részt vegyen és az őt mint részvényest megillető jogokat gyakorolja. [Ptk. 3:273. § (3)]

13.2

A 13.8 pontban foglalt feltételekkel minden 100 Ft névértékű részvény egy szavazatra jogosít.

13.3

Nem gyakorolhatja szavazati jogát a részvényes, amíg az esedékes pénzbeli hozzájárulását nem teljesítette.

13.4

A részvényesek a közgyűlési jogaikat meghatalmazott képviselő útján is gyakorolhatják. Egy képviselő több részvényest is képviselhet, egy részvényesnek azonban csak egy képviselője lehet azzal, hogy ha a részvényes több értékpapírszámlán vezetett részvénnyel rendelkezik, az egyes értékpapírszámlákon vezetett részvények tekintetében külön képviselőt hatalmazhat meg, de az ugyanazon részvényeshez tartozó részvények tekintetében eltérő szavazatot nem lehet leadni, ellenkező esetben a leadott szavazatok mindegyike érvénytelen. A képviselők közokirati vagy teljes bizonyító erejű magánokirati formában kiállított meghatalmazásnak a Társaság részére - a közgyűlési hirdetményben megjelölt időben és helyen - történő átadása esetén jogosultak a szavazólapok átvételére. A képviseleti meghatalmazás érvényessége kétség esetén egy közgyűlésre szól, és kiterjed a felfüggesztett közgyűlés folytatására és a határozatképtelenség miatt ismételten összehívott közgyűlésre is. A Társaság Igazgatóságának tagja, a Társaság Felügyelő Bizottságának tagja és a könyvvizsgáló

15


nem lehet meghatalmazott képviselő. A fenti szabályok nem érintik a részvényesi meghatalmazottra vonatkozó szabályokat. 13.5

Amennyiben a szavazás szavazólappal történik, az Igazgatóság a szavazati joggal rendelkező részvényesnek (illetve meghatalmazott képviselőjének) annyi szavazólapot ad ki, ahány kérdésben a közgyűlési napirend szerint szavazni kell. A szavazólapon -

a Társaság cégnevét, a részvény fajtáját, a részvényes nevét, a közgyűlés időpontját, a szavazatok számát és az "igen", "nem" illetve "tartózkodás" egyértelmű jelölésére vonatkozó rovatokat

kell feltüntetni. Az érvényes határozat meghozatalához a leadott szavazatokat lehet figyelembe venni és csak abban az esetben, ha az "igen", "nem" vagy "tartózkodás" (de ezek közül csakis az egyik) egyértelműen megállapítható a szavazólap alapján. A "tartózkodás" leadott szavazatnak számít. A határozati javaslat megszavazása tekintetében csak az "igen" szavazatok vehetők figyelembe. A közgyűlésen a szavazásra a szavazólapoknak a szavazatszámlálók részére történő átadásával kerül sor. Az Igazgatóság a szavazatszámlálás más módját (pl. számítógépes szavazatszámlálás) is meghatározhatja. A szavazás más módon történő végrehajtása esetén a fenti információk rögzítését megfelelően biztosítani kell. 13.6

A szavazatok megszámlálására a közgyűlés megkezdésekor háromtagú szavazatszámláló bizottságot kell választani. A szavazatszámláló bizottság összetételére a közgyűlés elnöke tesz javaslatot, de a szavazatszámláló bizottságba a közgyűlés elnöke nem választható.

13.7

A szavazás eredményéről a szavazatszámláló bizottság - valamennyi tagja által aláírt jelentést készít.

B.

A szavazati jog korlátai

13.8

A közgyűlésen a részvényes saját maga javára vagy más részvényes képviselőjeként, egyedül vagy más kapcsolt személlyel (személyekkel) együtt, nem jogosult a közgyűlésen jelen lévő illetve képviselt részvényesek által képviselt szavazati jogok 25%-át (huszonöt százalék) meghaladó mértékben szavazati jogot gyakorolni.

- írásbeli

C. 13.9

(A 2009.04.28-i éves közgyűlési határozat alapján törölve.)

(14)

AZ IGAZGATÓSÁG

14.1

Az Igazgatóság a Társaság ügyvezető szerve. Képviseli a Társaságot harmadik személyekkel szemben, bíróságok és más hatóságok előtt, kialakítja és irányítja a Társaság munkaszervezetét és gyakorolja a munkáltatói jogokat a vezérigazgató felett. Az Igazgatóság legalább 3 (három) és legfeljebb 11 (tizenegy) tagból áll. A Társaság első Igazgatóságának tagjait az alapítók jelölik ki az alapító okiratban a kijelöléstől számított 1 (egy) évi időtartamra. Ezt követően a közgyűlés az Igazgatóság tagjait

16


esetenként határozott időre, de legfeljebb 5 évre választja. Az Igazgatóság tagjainak nevét és adatait a jelen Alapszabály (A) Melléklete tartalmazza. 14.2

Az Igazgatóság elnökét és helyettes elnökét az Igazgatóság tagjai választják meg maguk közül. Az Igazgatóság első elnökének megbízatása a Társaság első Igazgatósága megbízatásának időtartamára szól. Ezt követően az Igazgatóság elnökét az Igazgatóság által meghatározott időtartamra választja az Igazgatóság. Az Igazgatóság e megbízást bármikor visszavonhatja. Ha az Igazgatóság elnökének vagy helyettes elnökének bármely okból megszűnik igazgatósági tagsága, akkor megszűnik igazgatósági elnöki vagy helyettes elnöki tisztsége is. Az Igazgatóság a Társaság üzleti tevékenységét a jelen Alapszabály, a közgyűlés határozatai és a mindenkor hatályos jogszabályok szerint irányítja. Az Igazgatóság tagjainak díjazását a közgyűlés állapítja meg.

14.3

Az Igazgatóság összehívása és eljárási rendje

14.4

14.3.1

Az Igazgatóság évente legalább négy rendes ülést tart. Az Igazgatóság elnöke tűzi ki belátása szerint az ilyen ülés helyét, napját, óráját és napirendjét azzal, hogy az érdekelteket erről legkésőbb nyolc (8) nappal korábban kell értesíteni. Az igazgatósági ülésre történő meghívást írásban kell eszközölni.

14.3.2

Az Igazgatóság elnöke, akadályoztatása esetén helyettes elnöke, összehívja az Igazgatóság ülését akkor is, ha azt az ügyvezetéssel megbízott vezérigazgató vagy bármely két igazgatósági tag együttesen kéri. Az Igazgatóság ülésén az Igazgatóság elnöke vagy annak akadályoztatása esetén a helyettes elnök elnököl és látja el az elnök feladatkörét.

14.3.3

Ha az Igazgatóság elnöke vagy helyettes elnöke nincs jelen az Igazgatóság ülésén, a jelenlévő igazgatósági tagok maguk közül választanak egy személyt az ülés elnökévé.

14.3.4

Az Igazgatóság érdemi határozatának meghozatalához megkívánt határozatképességhez az Igazgatóság mindenkori létszámának kétharmada, de minimum három igazgatósági tag jelenléte szükséges. Az Igazgatóság teljes létszáma az Igazgatóság adott időben hivatalban lévő tagjainak számát jelenti.

14.3.5

Ha az első összehívás esetén a határozatképességhez szükséges létszám nincs jelen, az elnök új igazgatósági ülést hív össze három napon belüli időpontra. Az ilyen későbbi ülésen az akkor hivatalban lévő igazgatók többségének, de legalább három igazgatósági tagnak a jelenléte szükséges a határozatképességhez.

14.3.6

Ha az Igazgatóság tagjainak száma három alá csökkenne, rendkívüli közgyűlést kell összehívni az új igazgatók megválasztása céljából.

Az Igazgatóság hatáskörébe tartozik: (a)

a Ptk.-ban meghatározott eseteket kivéve a Társaság rendes és rendkívüli közgyűlésének összehívása;

(b)

a jelen Alapszabály 12. pontjában meghatározott ügyekre vonatkozó javaslat elkészítése, elfogadása és közgyűlés elé terjesztése;

(c)

az ügyvezetésre, a Társaság vagyoni helyzetére és üzletpolitikájára vonatkozó jelentés elkészítése és a jelentésnek évente egyszer az évi rendes közgyűlés, három havonta pedig a Felügyelő Bizottság elé terjesztése;

(d)

döntés a Társaság éves és középtávú tervéről, amelynek végrehajtása a Társaság operatív vezetésének feladata;

17


(e)

(i) bármely, az éves tervben nem szereplő pénzügyi döntés meghozatala, (a kereskedelmi ügyletek kivételével), amely a Társaság legutolsó auditált mérleg szerinti saját vagyonának két százalékát (2%) meghaladó, de tizenöt százalékát (15%) el nem érő értékű kiadásra, kölcsönfelvételre, garanciavállalásra vagy más pénzügyi kötelezettség vállalására vonatkozik; (ii) döntés az éves tervben nem szereplő minden beruházásról, befektetésről, lízingről, amelynek egy éves pénzügyi kihatása a Társaság legutolsó auditált mérleg szerinti saját vagyonának két százalékát (2%) meghaladja, de huszonöt százalékát (25%) nem éri el;

(f)

döntés más társaság megszerzéséről, vagy alaptőkéje/törzstőkéje egy részének megszerzéséről, és/vagy bármilyen társaság alapításáról, ha az az éves tervben nem szerepel és az ügylet egy évre vetített pénzügyi kihatása a Társaság legutolsó auditált mérleg szerinti saját vagyonának két százalékát (2%) meghaladja, de harminc százalékát (30%) nem éri el, vagy döntés más társaságban 25%-ot meghaladó részesedés megszerzéséről;

(g)

az ügyvezetéssel megbízott vezérigazgató hatáskörének meghatározása;

(h)

a Társaság Szervezeti és Működési Szabályzatának jóváhagyása;

(i)

a Társaság munkavállalói cégjegyzési jogosultságának meghatározása;

(j)

döntés saját részvények megszerzéséről (i) ha a Társaság a részvényeket a Társaságot megillető követelés kiegyenlítését célzó bírósági eljárás keretében vagy átalakulás során szerzi, (ii) ha a részvények megszerzésére a Társaságot közvetlenül fenyegető súlyos károsodás elkerülése érdekében kerül sor, kivéve a részvények felvásárlására irányuló nyilvános vételi ajánlattétel esetén, vagy (iii) közgyűlési felhatalmazás esetén. Döntés a Társaság tulajdonában lévő saját részvények elidegenítéséről;

(k)

gondoskodás a Társaság üzleti könyveinek szabályszerű vezetéséről

(l)

a Ptk.-ban illetve a jelen Alapszabályban meghatározott esetekben közbenső mérleg elfogadása a Felügyelő Bizottság előzetes jóváhagyása mellett, továbbá kötvénykibocsátás, alaptőkeemelés és osztalékelőleg-fizetés elhatározása.

A 14.4. (e) és (f) pontokban megjelölt értékhatárok tekintetében az egy éven belüli ügyletek értékét összevontan kell kezelni. 14.5

Az Igazgatóság képviseleti jogának fentiek szerinti korlátozása harmadik személyekkel szemben hatálytalan.

14.6

Az Igazgatóság határozatait egyszerű szótöbbséggel hozza. Bármelyik igazgatósági tag kívánságára az elnök titkos szavazást köteles elrendelni.

14.7

Az Igazgatóság tagjai kötelezettségeik megszegésével a Társaságnak okozott kárért a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősségnek a Ptk.-ban meghatározott szabályai szerinti felelősséggel tartoznak.

(15)

A VEZÉRIGAZGATÓ

15.1

Az Igazgatóság az igazgatók közül egy tagot vezérigazgatóként a Társaság operatív tevékenységének irányításával bíz meg, minden esetben az Igazgatóság által meghatározott időtartamra.

15.2

A vezérigazgató a Társaság ügyeinek intézését a jogszabályok, az alapszabály, a közgyűlés és az Igazgatóság határozatai, állásfoglalásai által meghatározott keretek között, egyéni felelősséggel végzi.

18


15.3

A vezérigazgató ügykörét a Szervezeti és Működési Szabályzat szerint a Társaság belső ügyintézése körében annak vezetőire és munkavállalóira munkaköri leírással, általánosan vagy eseti rendelkezéssel átruházhatja, azonban igazgatósági tagságából eredő jogkörének korlátozása harmadik személyekkel szemben hatálytalan.

15.4

A vezérigazgató jogosult dönteni minden olyan ügyben, amely nem tartozik a közgyűlés vagy az Igazgatóság hatáskörébe.

15.5

A Társaság munkavállalói felett a munkáltatói jogokat a Társasággal munkaviszonyban álló személyek gyakorolják az Alapszabály (B) mellékletében meghatározott rendben.

15.6

A vezérigazgató a Társaság feladatainak teljesítése érdekében szerződéseket köt, képviseli a céget harmadik személyekkel szemben, valamint a hatóságok és bíróságok előtt.

15.7

A vezérigazgató -

előkészíti a közgyűlés és az igazgatósági ülés napirendjét, valamint előterjeszti a döntésekre vonatkozó javaslatokat, indítványokat,

-

végrehajtja a hozott határozatokat és döntéseket, irányítja a Társaság tevékenységi körébe tartozó feladatok ellátását.

15.8

A vezérigazgató feletti munkáltatói jogokat - a közgyűlés hatáskörébe tartozó jogokat kivéve - az Igazgatóság gyakorolja. Ezekben a döntésekben és a személyét érintő határozatok meghozatalában a vezérigazgató mint igazgatósági tag szavazati jogát nem gyakorolhatja.

15.9

Az Igazgatóság bármely, a napi vezetéssel kapcsolatos jogkörét a vezérigazgatóra ruházhatja belátása szerinti kikötésekkel és feltételekkel, és ezen jogkörök összességét vagy bármelyikét időről időre visszavonhatja vagy megváltoztathatja, de az ilyen átruházás az Igazgatóság felelősségét nem érinti.

(16)

A FELÜGYELŐ BIZOTTSÁG ÉS AZ AUDIT BIZOTTSÁG

16.1

A Felügyelő Bizottság legalább öt tagból és legfeljebb kilenc tagból áll.

16.2

A Társaság első Felügyelő Bizottságának tagjait az alapítók az alapító okiratban jelölik ki a kijelöléstől számított egy évi időtartamra. Ezt követően a közgyűlés a Felügyelő Bizottság tagjait határozott időre, de esetenként legfeljebb három évig terjedő időtartamra választja meg. A közgyűlés nem választhatja a Felügyelő Bizottság tagjává a Társaság munkavállalóját, kivéve a Ptk. 3:124. § (1) bekezdése alapján választott munkavállalói képviselőket. A Felügyelő Bizottság tagjai többségének független személynek kell lennie. Függetlennek minősül a Felügyelő Bizottság tagja, ha a Társasággal a Felügyelő Bizottsági tagságán és a Társaság szokásos tevékenységébe tartozó, a tag szükségleteit kielégítő ügyleten alapuló jogviszonyon kívül más jogviszonyban nem áll. Nem minősül függetlennek a Felügyelő Bizottság tagja akkor, ha a) a Társaság munkavállalója vagy volt munkavállalója, e jogviszonyának megszűnésétől számított öt évig; b) a Társaság vagy vezető tisztségviselői számára és javára ellenérték fejében szakértői vagy más megbízási jogviszonyban tevékenységet folytat; c) a Társaság olyan részvényese, aki közvetve vagy közvetlenül a leadható szavazatok legalább harminc százalékát birtokolja vagy ilyen személynek közeli hozzátartozója [Ptk. 8:1. § (1) 1. pont] vagy élettársa; d) közeli hozzátartozója vagy élettársa a Társaság valamely - nem független - vezető

19


tisztségviselőjének vagy vezető állású munkavállalójának; e) a Társaság eredményes működése esetén Felügyelő Bizottsági tagsága alapján vagyoni juttatásra jogosult, vagy a Felügyelő Bizottsági tagságért járó díjon kívül bármilyen javadalmazásban részesül a Társaságtól, illetve a Társasághoz kapcsolt vállalkozástól; f) a Felügyelő Bizottság vagy az Igazgatóság nem független tagjával egy másik gazdasági társaságban olyan jogviszonyban áll, amely alapján a nem független tagnak irányítási, ellenőrzési joga van; g) a Társaság könyvvizsgálója, vagy a könyvvizsgáló társaság alkalmazottja vagy tagja e jogviszony megszűnésétől számított három évig; h) vezető tisztségviselő vagy vezető állású munkavállaló egy olyan gazdasági társaságban, amelynek független igazgatótanácsi vagy felügyelő bizottsági tagja egyben a Társaság vezető tisztségviselője. A Felügyelő Bizottság tagjai maguk közül elnököt választanak. A Felügyelő Bizottság tagjainak nevét és adatait a jelen Alapszabály (A) Melléklete tartalmazza. 16.3

A Felügyelő Bizottság feladatai: (a) (b)

(c)

a Társaság ügyvezetésének felügyelete; a közgyűlés napirendjén szereplő valamennyi lényeges üzletpolitikai jelentés, valamint minden olyan előterjesztés megvizsgálása, amely a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik. A számviteli törvény szerinti beszámolóról, ideértve az adózott eredmény felhasználását is, a közgyűlés csak a Felügyelő Bizottság írásbeli jelentésének a birtokában határozhat. a Ptk.-ban meghatározott egyéb feladatok ellátása.

16.4

Ha a Felügyelő Bizottság feladatai ellátása során a jogszabályba, vagy ezen Alapszabályba, továbbá a közgyűlés határozataiba ütköző intézkedéseket észlel, vagy arra a véleményre jutna, hogy a Társaság üzletvitele a Társaság vagy a részvényesek érdekeivel ellentétes, köteles a közgyűlést haladéktalanul összehívni és a közgyűlés napirendjére javaslatot tenni.

16.5

A Felügyelő Bizottságban a munkavállalói küldötteket a többi taggal azonos jogok illetik meg, és azonos kötelezettségek terhelik. Ha a munkavállalói küldöttek egységes véleménye a Felügyelő Bizottság többségi álláspontjától eltér, a munkavállalók kisebbségi álláspontját a Társaság közgyűlésén ismertetni kell.

16.6

A Felügyelő Bizottság eljárási szabályait (ügyrendjét) maga a Felügyelő Bizottság állapítja meg és a közgyűlés hagyja jóvá.

16.7

A Felügyelő Bizottság akkor határozatképes, ha valamennyi tag szabályszerű meghívást kapott, és a tagok legalább kétharmada, de legalább négy fő jelen van. Határozatképtelenség esetén a Felügyelő Bizottság ülését el kell napolni. A határozatképtelenség miatt elnapolt ülés határozatképes, ha a Felügyelő Bizottságnak a 16.8 pontban szabályozott arányban legalább három (3) tagja jelen van. A Felügyelő Bizottság a határozatait a jelenlévők egyszerű szótöbbségével hozza.

16.8

Mindaddig, amíg a Társaság teljes munkaidőben foglalkoztatott munkavállalóinak száma éves átlagban a kettőszáz főt meghaladja, a Társaság munkavállalói a Felügyelő Bizottság útján vesznek részt a Társaság működésének ellenőrzésében. Ilyen esetben a Felügyelő Bizottság tagjainak egyharmada a munkavállalók képviselőiből áll. Az egyharmadot tört szám esetén a munkavállalókra kedvezőbb módon kell kiszámítani.

16.9

Ha a Társaság beszámolójának elfogadásakor az éves rendes közgyűlésen megállapításra kerül, hogy a munkavállalói létszám az előző üzleti évben kétszáz fő alá csökkent, megszűnik a munkavállalói küldöttek felügyelőbizottságban való részvételi joga. (Ptk. 3:125.§(4))

16.10

A munkavállalói küldötteket a Felügyelő Bizottságba az üzemi tanács jelöli a munkavállalók sorából, a Társaságnál képviselettel rendelkező szakszervezetek véleményének meghallgatása után. Az üzemi tanács által jelölt személyeket a közgyűlés köteles a jelölést követő első ülésén a Felügyelő Bizottság

20


tagjává választani, kivéve, ha a jelöltekkel szemben törvényben foglalt kizáró ok áll fenn. Ebben az esetben újabb jelölést kell kérni. A jelölés elmaradása - ha a működés egyéb törvényes feltételei fennállnak - a Felügyelő Bizottság működését nem akadályozza. Ez esetben a munkavállalói küldöttek helyét nem lehet betölteni, de legalább három tagot ilyenkor is választania kell a legfőbb szervnek. (Ptk. 3:125.§(2)) 16.11

A Felügyelő Bizottságban részt vevő munkavállalói küldött - a Társaság üzleti titkait megőrizve tájékoztatni köteles az üzemi tanácson keresztül a munkavállalók közösségét a Felügyelő Bizottság tevékenységéről.

16.12

A munkavállalói küldött felügyelő bizottsági tagsága megszűnik munkaviszonyának megszűnése esetében is. A munkavállalói küldöttet a Társaság közgyűlése csak az üzemi tanács javaslatára hívhatja vissza.

16.13

A Társaságnál háromtagú Audit Bizottság működik, amelynek tagjait a közgyűlés a Felügyelő Bizottság független tagjai közül választja. Az Audit Bizottság legalább egy tagjának számviteli vagy könyvvizsgálói szakképzettséggel kell rendelkeznie. Az Audit Bizottság tagjainak nevét és adatait a jelen Alapszabály (A) Melléklete tartalmazza.

16.14

Az Audit Bizottság hatáskörébe tartozik: a) a számviteli törvény szerinti beszámoló véleményezése; b) a számviteli törvény szerinti beszámoló könyvvizsgálatának nyomonkövetése; c) javaslattétel a könyvvizsgáló személyére és díjazására; d) a könyvvizsgálóval megkötendő szerződés előkészítése; e) a könyvvizsgálóval szembeni szakmai követelmények, összeférhetetlenségi, és függetlenségi előírások érvényre juttatásának figyelemmel kísérése, a könyvvizsgálóval való együttműködéssel kapcsolatos teendők ellátása, a könyvvizsgáló által a számviteli törvény szerinti beszámoló könyvvizsgálatán kívül a részvénytársaság részére nyújtott egyéb szolgáltatások figyelemmel kísérése, valamint - szükség esetén - a Felügyelő Bizottság számára intézkedések megtételére való javaslattétel; f) a pénzügyi beszámolási rendszer működésének értékelése és javaslattétel a szükséges intézkedések megtételére; g) a Felügyelő Bizottság munkájának segítése a pénzügyi beszámolási rendszer megfelelő ellenőrzése érdekében,valamint h) a Társaság belső ellenőrzési és kockázatkezelési rendszerei hatékonyságának a figyelemmel kísérése.

(17)

AZ ÁLLANDÓ KÖNYVVIZSGÁLÓ

17.1

Az alapítók az alapító okiratban egy évi időtartamra egy könyvvizsgálót jelölnek ki. Ezt követően a közgyűlés a könyvvizsgálót határozott időre, de esetenként legfeljebb három évi időtartamra választja azzal, hogy megbízatásának időtartama nem lehet rövidebb, mint az őt megválasztó közgyűléstől következő számviteli törvény szerinti beszámolót elfogadó közgyűlésig terjedő időszak. Ha a könyvvizsgáló jogi személy, úgy a jogi személynek ki kell jelölnie azt a tagját, vezető tisztségviselőjét, illetve munkavállalóját, aki a könyvvizsgálat elvégzéséért személyében felelős. A személyében felelős könyvvizsgáló helyettesítésére - tartós távolléte esetére - helyettes könyvvizsgáló is kijelölhető. A könyvvizsgáló nevét és adatait a jelen Alapszabály (A) Melléklete tartalmazza.

17.2

A Társaság könyvvizsgálójává az választható, aki az erre vonatkozó jogszabály szerint a könyvvizsgálók nyilvántartásában szerepel. A könyvvizsgáló nem lehet a Társaság részvényese, alapítója, igazgatósági tagja vagy a Felügyelő Bizottság tagja, és ezek hozzátartozója. Nem lehet állandó könyvvizsgáló a Társaság munkavállalója e jogviszonya fennállta idején, valamint annak megszűnésétől számított három évig.

21


17.3

A könyvvizsgáló feladata, hogy gondoskodjon a számviteli törvényben meghatározott könyvvizsgálat elvégzéséről, és ennek során mindenekelőtt annak megállapításáról, hogy a Társaság számviteli törvény szerinti beszámolója megfelel-e a jogszabályoknak, továbbá megbízható és valós képet ad-e a Társaság vagyoni és pénzügyi helyzetéről, működésének eredményéről. A könyvvizsgáló nem nyújthat a Társaság részére olyan szolgáltatást, amely a fenti közérdekvédelmi feladata tárgyilagos és független módon történő ellátását veszélyeztetheti. Külön törvény határozza meg a Társaság könyvvizsgálója által végezhető kiegészítő tevékenységek körét, a szolgáltatásnyújtás feltételeit és korlátait. A könyvvizsgáló feladatának teljesítése érdekében a Társaság irataiba, számviteli nyilvántartásaiba, könyveibe betekinthet, a vezető tisztségviselőktől, a Felügyelő Bizottság tagjaitól illetve a társaság munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a társaság bankszámláit, ügyfélszámláit, pénztárát, értékpapírés áruállományát könyvvezetését, szerződéseit megvizsgálhatja.

17.4

A Felügyelő Bizottság kezdeményezheti a könyvvizsgálónak a Felügyelő Bizottság ülésén történő meghallgatását, és a Felügyelő Bizottság felhívása esetén a könyvvizsgáló köteles a felügyelő bizottsági ülésen részt venni. A könyvvizsgáló által megtárgyalásra javasolt ügyeket a Felügyelő Bizottság köteles napirendjére tűzni. A könyvvizsgáló a Felügyelő Bizottság ülésén tanácskozási joggal részt vehet. A könyvvizsgáló nem alakíthat ki olyan szakmai együttműködést a Társaság ügyvezetésével, amely a könyvvizsgálati feladatok független és tárgyilagos elvégzését veszélyeztetheti. A könyvvizsgálót a Társaság legfőbb szervének a Társaság számviteli törvény szerinti beszámolóját tárgyaló ülésére meg kell hívni. A könyvvizsgáló az ülésen köteles részt venni, de távolmaradása az ülés megtartását nem akadályozza. (Ptk. 3:131.§)

(18)

ÜZLETI ÉV

18.1

Az üzleti év a naptári évvel megegyezik. Az első üzleti év a Társaság megalakulásának napján kezdődik, és december hó 31. napjával ér véget.

18.2

Az üzleti év zárását követően a számviteli törvény szerinti beszámolót kell elkészíteni.

(19)

KÖNYVEK ÉS PÉNZÜGYI ELSZÁMOLÁSOK

19.1

A Társaság könyveit magyar nyelven vezeti. A Társaság könyveit és minden egyéb nyilvántartását a Társaság székhelyén kell tartani, és azokat az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság tagjai és a könyvvizsgáló bármikor megvizsgálhatják.

19.2

Az Igazgatóság tagjai egyetemlegesen felelősek a közgyűlés elé terjesztett a számviteli törvény szerinti beszámoló jogszabályoknak megfelelő elkészítéséért.

19.3

Az adózott eredmény felosztására az alábbi elvek figyelembevételével kerül sor: -

az adózott eredményből az eredménytartalék képzésére és az osztalékfizetésre fordítandó részek arányát, az eredménytartalékból az osztalékfizetésre történő bevonás összegét és a kifizetendő osztalék mértékét a közgyűlés határozza meg,

-

a részvényest a közgyűlés által felosztani rendelt adózott eredménynek a részvénye(i)re eső arányos része illeti meg azzal, hogy a Társaság saját részvénye(i)re eső osztalékot az osztalékra jogosult részvényeseket megillető részesedésként kell - részvényeik névértékének arányában - számításba venni ;

-

az osztalékfizetés mértékéről, valamint kezdési napjáról rendelkező közgyűlési, illetve igazgatósági határozatokon alapuló, az osztalék mértékét is tartalmazó közlemény első megjelenése és az osztalékfizetés kezdő napja között legalább 10 (tíz) munkanapnak kell eltelnie.

22


19.4

A Társaság vagyonáról minden üzleti év végével a számviteli törvény szerinti éves beszámolót kell készíteni, amelynek jóváhagyása a Közgyűlés kizárólagos hatásköre. Közbenső mérleg elfogadására a Felügyelő Bizottság előzetes jóváhagyása mellett az Igazgatóság is jogosult saját részvény megszerzésével, osztalékelőleg fizetésével, valamint az alaptőkének az alaptőkén felüli vagyon terhére történő felemelésével kapcsolatban.

19.5

Két, egymást követő számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása közötti időszakban a Közgyűlés osztalékelőleg fizetéséről is határozhat, ha a közbenső mérleg alapján megállapítható, hogy a Társaság rendelkezik osztalék fizetéséhez szükséges fedezettel; a kifizetés nem haladja meg az utolsó beszámoló szerinti üzleti év könyveinek lezárása óta keletkezett eredménynek a megállapított, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített összegét; és a Társaságnak a helyesbített saját tőkéje a kifizetés folytán nem csökken az alaptőke összege alá. (Ptk. 3:263.§) . Az osztalékelőleg fizetése során a közbenső mérlegben foglaltakat a közbenső mérleg fordulónapját követő hat hónapon belül lehet figyelembe venni. Osztalékelőleg a mérleg fordulónapját követő hat hónapon belül a számviteli törvény szerinti beszámoló alapján is fizethető. A Közgyűlés helyett az Igazgatóság is jogosult a Felügyelő Bizottság előzetes jóváhagyása mellett osztalékelőleg fizetéséről határozni. Az osztalékelőleg fizetésére az osztalék kifizetésére vonatkozó szabályok – a Ptk. szerinti és a jelen Alapszabályban meghatározott eltérésekkel – megfelelően irányadóak.

(20)

AZ ALAPTŐKE FELEMELÉSE, KÖTVÉNYKIBOCSÁTÁS

20.1

Az alaptőke felemelésére az alábbiak szerint kerülhet sor: (a) (b) (c) (d)

új részvények forgalomba hozatalával; az alaptőkén felüli vagyon terhére; dolgozói részvény forgalomba hozatalával; feltételes alaptőke-emelésként, átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával.

A Társaság az alaptőkéjét új részvények forgalombahozatalával akkor emelheti fel, ha a korábban forgalombahozott valamennyi részvényének névértékét illetve kibocsátási értékét befizették, a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást pedig maradéktalanul a Társaság rendelkezésére bocsátották. Ha a Társaság eltérő részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényeket hozott forgalomba, a közgyűlésnek az alaptőke felemelésére irányuló határozata érvényességéhez az is szükséges, hogy a közvetlenül érintett részvényfajta, illetve részvényosztály részvényesei az alaptőke felemeléséhez részvénysorozatonként külön is (a tőkeemelésről való határozathozatalt megelőzően vagy azzal egyidejűleg), a jelenlévők egyszerű többségével hozzájáruljanak. Ennek során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések - ide nem értve a saját részvényekkel kapcsolatban kizárt szavazati jogosultságot - nem alkalmazhatók. 20.2

Ha az alaptőke felemelésére pénzbeli hozzájárulás ellenében kerül sor, a Társaság részvényeseit, ezen belül első helyen a forgalomba hozott részvényekkel azonos részvénysorozatba tartozó részvényekkel rendelkező részvényeseket, majd az átváltoztatható, és velük egy sorban a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosait – ebben a sorrendben –jegyzési elsőbbség illeti meg. Ha az alaptőke felemelésére zártkörű forgalomba hozatallal került sor a jegyzési elsőbbségi jog alatt a részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jog értendő. A Társaság Igazgatósága az alaptőke pénzbeli hozzájárulás ellenében történő felemeléséről szóló döntést követő 2 (kettő) munkanapon belül kezdeményezi a Társaság honlapján hirdetmény közzétételét, amelyben tájékoztatja a részvényeseket a jegyzési/részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jog gyakorlásának lehetőségéről, a jegyezhető részvények névértékéről, illetve kibocsátási értékéről, valamint e jog érvényesítésére nyitva álló – legalább tizenöt napos - időszak kezdő és zárónapjáról, és az elsőbbségi jog gyakorlásának módjáról. A kezdő nap nem lehet korábbi, mint a hirdetmény közzétételét követő nap. A Társaság a részvényes ez irányú, elektronikus levélben közölt

23


kérése esetén, a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának feltételeiről elektronikus levélben is tájékoztatást ad. Amennyiben a részvényesek a jegyezhető részvények számát meghaladó mennyiségű részvényre vonatkozóan kívánnak elsőbbségi jogot gyakorolni, úgy a részvényeik névértékének egymáshoz viszonyított arányában jogosultak a részvények jegyzésére, azzal, hogy törtszám esetén – függetlenül a tört értékétől – lefelé kell kerekíteni a jegyezhető részvények darabszámát. A Közgyűlés - az Igazgatóság írásbeli előterjesztése alapján - a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlását kizárhatja. Ebben az esetben az Igazgatóságnak az előterjesztésben be kell mutatnia a jegyzési elsőbbségi jog kizárására irányuló indítvány indokait, valamint a részvények tervezett kibocsátási értékét. Az Igazgatóságnak indokolásában be kell mutatnia azokat az előnyöket, amelyek a jegyzési elsőbbségi jog kizárása esetén a Társaságnál jelentkeznek. Az előterjesztés tárgyalásának szabályai megegyeznek a közgyűlési előterjesztések tárgyalásának általános szabályaival. Az előterjesztés elfogadásáról a Közgyűlés a jegyzési elsőbbség kizárásáról szóló határozati javaslattal együtt szavaz. Az Igazgatóság a Közgyűlés ezen határozatát a nyilvántartó bíróságnak megküldi, és egyidejűleg gondoskodik a határozat tartalmának megfelelő közlemény Cégközlönyben történő közzétételéről. Ha az alaptőke felemelése új részvények zártkörű forgalomba hozatalával, nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás ellenében történik, az alaptőke felemeléséről döntő határozatban meg kell jelölni azokat a személyeket, akiket feljogosítanak a részvények átvételére. A határozatban rendelkezni kell az e személyek által átvenni vállalt részvények fajtájáról, illetve osztályáról, számáról, a részvény sorozatáról, névértékéről és kibocsátási értékéről. Ha az alaptőke felemelése új részvények zártkörű forgalomba hozatalával pénzbeli hozzájárulás ellenében történik, az alaptőke felemeléséről döntő határozatban meg kell jelölni azokat a személyeket, akiket - amennyiben az arra jogosultak nem éltek a részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jogukkal vagy a közgyűlés az elsőbbségi jog kizárásáról döntött - feljogosítanak a részvények átvételére. A határozatban rendelkezni kell az e személyek által átvenni vállalt részvények fajtájáról, illetve osztályáról, számáról, a részvény sorozatáról, névértékéről és kibocsátási értékéről. (Ptk. 3:296..§ (2) alapján) Nyilvános részvénykibocsátás során a tőkeemelés elhatározásáról döntő közgyűlési határozat a tőkeemelésben részt vevő leendő részvényesek körét és személyét nem határozza meg. Az új részvényeket megszerezni kívánó személyek az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések szerinti jegyzési eljárás során vállalják a részvények ellenértékének megfizetését és válnak jogosulttá a részvényekre. A Társaság az alaptőkéjét felemelheti az alaptőkén felüli vagyonának vagy annak egy részének alaptőkévé alakításával is, ha a számviteli törvény szerinti, az előző üzleti évre vonatkozó éves beszámolójának mérlege vagy a tárgyévi közbenső mérlege alapján a Társaság rendelkezik olyan alaptőkén felüli vagyonnal, amely alaptőke-emelésre fordítható és a Társaság alaptőkéje a tőkeemelést követően sem haladja meg a számviteli törvény szerint helyesbített saját tőke összegét. Az alaptőkén felüli vagyon mértékét a beszámoló vagy közbenső mérleg a mérleg fordulónapját követő hat hónapon belül igazolja. (Ptk. 3:300.§) 20.3

Az Igazgatóság 2010. április 28. napjától számított öt (5) évig jogosult arra, hogy a részvénytársaság alaptőkéjét legfeljebb az alaptőke évi huszonöt százalékával (25%) felemelje. A legmagasabb összeg, amellyel az Igazgatóság öt év alatt felemelheti a Társaság alaptőkéjét 38.239.604.000 Ft, azaz harmincnyolcmilliárd kettőszázharminckilencmillió hatszáznégyezer forint, így a jóváhagyott alaptőke összege 56.877.090.000 Ft, azaz ötvenhatmilliárd nyolcszázhetvenhétmillió kilencvenezer forint. Ha a Társaság eltérő részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényeket hozott forgalomba, a közgyűlésnek az alaptőke felemelésére vonatkozó hatáskör időleges átengedésére irányuló határozata érvényességéhez az is szükséges, hogy a tőkeemeléssel közvetlenül érintett részvényfajta, illetve részvényosztály részvényesei a felhatalmazás megadásához külön is (a felhatalmazásról való határozathozatalt megelőzően vagy azzal egyidejűleg), a jelenlevők egyszerű többségével hozzájáruljanak. Ennek során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések - ide nem értve a saját részvényekkel kapcsolatban kizárt szavazati

24


jogosultságot - nem alkalmazhatók. Az alaptőkének az Igazgatóság által történő felemelése és sikeres végrehajtása esetén az Igazgatóság köteles az Alapszabály módosítására. (21)

A TÁRSASÁG ALAPÍTÁSI KÖLTSÉGEI Az alapítók megállapodnak abban, hogy a Társaság alapításával kapcsolatos valamennyi költséget és illetéket a Társaság fedezi.

(22)

A TÁRSASÁG MEGSZŰNÉSE

22.1

A Társaság megszűnik, ha (a) (b) (c) (d)

a közgyűlés elhatározza jogutód nélküli megszűnését;, a közgyűlés elhatározza jogutódlással történő megszűnését (átalakulását, egyesülését, szétválását); a nyilvántartó bíróság a Ctv.-ben meghatározott okok miatt megszünteti; jogszabály így rendelkezik.

22.2

Abban az esetben, ha a Társaság jogutód nélkül megszűnik, úgy a Társasággal szembeni követelések kielégítése után fennmaradó társasági vagyon a részvényesek között az általuk a részvényekre ténylegesen teljesített befizetések, illetve nem pénzbeli hozzájárulások alapján, részvényeik névértékének arányában kerül felosztásra.

(23)

ALKALMAZANDÓ JOG ÉS A JOGVITÁK RENDEZÉSE

23.1

A jelen Alapszabályban nem szabályozott kérdésekben a Ptk., a Tőkepiaci tv., illetve a külföldiek magyarországi befektetéseiről szóló módosított 1988. évi XXIV. évi törvény rendelkezései az irányadóak.

23.2

Bármely, a) a Társaság és részvényesei - ideértve a kizárt vagy a Társaságtól egyébként megvált korábbi részvényest is - közötti, a társasági jogviszonyon alapuló valamennyi jogvita; b) a részvényesek egymás közötti jogviszonyában az Alapszabállyal kapcsolatban, vagy a Társaság működésével összefüggésben keletkezett jogvita; c) a Társaság és az igazgatósági vagy felügyelő bizottsági tag közötti, a vezető tisztségviselői vagy a felügyelő bizottsági tagsági jogviszonyból eredő jogvita, és d) a közgyűlés által hozott határozatok felülvizsgálata esetén a Magyar Kereskedelmi és Iparkamara mellett működő Állandó Választottbíróságnak van kizárólagos hatásköre és illetékessége, amely bíróság a saját eljárási szabályzatát alkalmazza azzal, hogy a Választottbíróság háromtagú tanácsban jár el és annak tagja vagy elnöke külföldi személy is lehet. (Ptk. 3:92. § (1) és (2) alapján)

23.3

A választottbírósági eljárás helye: Budapest

23.4

A választottbírósági eljárás nyelve a magyar nyelv.

23.5

A választottbírósági eljárásban a felek a perirataikat a másik fél kérésére angol és magyar nyelven egyaránt kötelesek a Választottbíróság és a másik fél részére átadni.

23.6

Jogvita esetén a magyar jog szabályait kell alkalmazni.

25


(24)

KÖZLEMÉNYEK, HIRDETMÉNYEK

24.1

A Társaság a közleményeit és hirdetményeit a honlapján, illetve jogszabályban előírt esetekben a Cégközlönyben is közzéteszi. Ezen túlmenően mindaddig, amíg a Társaság részvényeit a Budapesti Értéktőzsdén (“BÉT”) forgalmazzák, a BÉT által megkövetelt közzétételi kötelezettségnek a Társaság az ott előírt módon tesz eleget.

(25)

VEGYES RENDELKEZÉSEK

25.1

Címek és értesítések: Mindegyik részvény tulajdonosának illetve a részvényesi meghatalmazottnak az értesítési címe a Társaság Részvénykönyvében nyilvántartott cím. A Társaságot nem terheli felelősség, ha a részvényes vagy a részvényesi meghatalmazott a címének megváltozását kellő időben nem közli a Társasággal. A jelen Alapszabály értelmében a megkívánt vagy lehetséges egymás közötti értesítés vagy közlés írásban és magyar nyelven, a Részvénykönyvben nyilvántartott külföldi részvényesekkel vagy részvényesi meghatalmazottakkal pedig angol nyelven történik. A jelen Alapszabály eltérő rendelkezése hiányában az értesítést a felek akkor tekintik megfelelően továbbítottnak, ha azt személyesen kézbesítik vagy gyorsfutárral küldik vagy ajánlottan és/vagy feladóvevénnyel postai úton vagy telefaxon illetve táviratilag továbbítják a másik fél részére egyidejűleg postán ajánlottan és/vagy feladóvevénnyel elküldött igazoló másolattal, minden esetben a feladó által előre fizetett kézbesítési illetve postai költséggel. Ha az írásbeli jognyilatkozatot postán küldik el, azt az ellenkező bizonyításáig a tértivevényen feltüntetett átvételi időpontban, ajánlott küldemény esetén a feladástól számított ötödik munkanapon megérkezettnek kell tekinteni.

25.2

Fejezet és bekezdés címek: A jelen Alapszabály fejezeteinek és bekezdéseinek címe a könnyebbség kedvéért van. Ezek nem tekintendők a jelen Alapszabály részének és semmilyen módon nem határozzák meg, bővítik, vagy írják körül egyetlen rendelkezésének körét vagy szándékát.

25.3

Mindazon esetben, ahol ez az Alapszabály a részvényesek meghatározott arányát (százalékát) említi, ez alatt a részvényes(ek) által képviselt részvényhányadot kell érteni.

Kelt: Budapest, 2014. április 24. A Richter Gedeon Vegyészeti Gyár Nyilvánosan Működő Rt. általam készített egységes szerkezetbe foglalt Alapszabályát – melynek elkészítésére az Alapszabály preambulumának, 6.1, 7.3, 7.4, 7.5, 7.7, 7.11, 7.12, 7.13, 14.6, 14.7, 8.1-8.4, 9.1-9.3, 9.7, 11.2-11.7, 11.9, 12.1, 12.3, 13.1, 13.4, 13.7, 14.1, 14.4, 16.2, 16.3, 16.5, 16.7, 16.9-16.13, 17.1-4, 19.3, 19.5, 20.1, 20.2, 22.1, 23.1, 23.2 és 25.1 pontjainak, valamint (A) mellékletének 2014. április 24-én kelt, 10/2014. 04. 24, 11/2014. 04. 24 és 13-19/2014. 04. 24 számú közgyűlési határozatokkal történt módosítása adott okot – a Ctv. 51. § (3) bekezdésére tekintettel e l l e n j e g y z e m:

26

A 2014. ÁPRILIS 24-I ÉVES KÖZGYŰLÉS ÁLTAL JÓVÁHAGYOTT EGYSÉGES SZERKEZETBE FOGLALT ALAPSZABÁLY (A) MELLÉKLETE ANNEX (A) OF THE CONSOLIDATED STATUTES APPROVED BY THE ANNUAL GENERAL MEETING HELD ON APRIL 24, 2014 (I) AZ IGAZGATÓSÁG TAGJAI MEMBERS OF THE BOARD OF DIRECTORS William de Gelsey (az Igazgatóság elnöke / Chairman of the Board of Directors) - 2017. ápr. 30-ig (szül./born: Bécs 1921. december 17., an./mother’s name: Marguerite Lieser) (lakcíme/address: Monte Carlo, Palais Saint Pierre 32, Boulevard d’Italie, 98000 Monaco) Bogsch Erik - 2017. ápr. 30-ig (szül./born: Budapest 1947. október 31.; an./mother’s name: Szentmártony Éva) (lakcíme/address: 1053 Budapest, Kálvin tér 4. II. em. 10.) Christopher William Long - 2016. ápr. 30-ig (szül./born: Belfast 1938. április 9.; an./mother’s name: Marie-Claire Harriman) (útlevél száma/passport number: GBR 701 97 36 57) (lakcíme/address: GB Dolphin House, Wigginton near Banbury, OXON OX 15 4 JZ) Dr. Kovács László - 2017. ápr. 30-ig (szül./born: Budapest, 1944. február 14.; an./mother’s name: Dominek Anna) (lakcíme/address:HU 1143 Budapest, Stefánia út 73.) Dr. Perjés Gábor - 2017. ápr. 30-ig (szül./born: Budapest, 1941. április 23.; an./mother’s name: Schwerer Aranka) (lakcíme/address:HU 1117 Budapest, Fehérvári út 54-56. A. ép. VI. em. 1.) Dr. Vizi E. Szilveszter - 2017. ápr. 30-ig (szül./born: Budapest, 1936. dec. 31.; an./mother’s name: Gittinger Edit) (lakcíme/address: 1121 Budapest, Hunyad lejtő 32.) Dr. Polacsek Csaba – 2016. ápr. 30-ig (szül./born: Budapest, 1967. február 15.; an./mother’s name: dr. Rácz Mária) (lakcíme/address: 1028 Budapest, Attila u. 5.) Dr. Gulácsi Gábor – 2016. ápr. 30-ig (szül./born: Szeged III., 1958. május 8.; an./mother’s name: Széll Julianna) (lakcíme/address: H-1142 Budapest, Szőnyi út 22/a) Lantos Csaba – 2016. ápr. 30-ig (szül./born: Hódmezővásárhely, 1962. január 28.; an./mother’s name: Varga Rozália Katalin) (lakcíme/address: H-1022 Budapest, Herman Ottó út 27/b.) Csák János - 2017. ápr. 30-ig (szül/born: Budapest, .1962. október 15., an/mother's name: Holozsi Erzsébet ) (lakcíme/address: H-1031 Budapest, Dósa utca 31.) Dr. Zolnay Kriszta- 2017. ápr. 30-ig (szül/born: Szeged, 1966. november 11.,, an/mother's name: Simonffy Krisztina) (lakcíme/address: H-6721 Szeged,Szent Miklós utca 15.)

(II) A FELÜGYELŐ BIZOTTSÁG TAGJAI MEMBERS OF THE SUPERVISORY BOARD a)

Dr. Chikán Attila - 2015. évi rendes közgyűlésig (szül./born: Budapest, 1944. április 4.; an./mother’s name: Deák Klára) (lakcíme/address: HU 1095 Budapest, Lechner Ödön fasor 1-2. A/310.) Dr. Bedros Jonathán Róbert - 2015. évi rendes közgyűlésig (szül./born: Balassagyarmat, 1961. április 19.; an./mother’s name: Sági Magdolna) (lakcíme/address: 1112 Budapest, Csenger u 21/A. Méhész Tamásné - 2015. évi rendes közgyűlésig (szül./born: Kispest, 1948. szeptember 24.; an./mother’s name: Pados Emma) (lakcíme/address: 1223 Budapest, Közgazdász u. 24.) Tóth Gábor - 2015. évi rendes közgyűlésig (szül./born: Budapest, 1955. december 18.; an./mother’s name: Terek Ilona) (lakcíme/address: HU 1164 Budapest, Vízesés u.7.) Fodor Jenő - 2015. évi rendes közgyűlésig (szül./born: Mátészalka, 1958. március 2.; an./mother’s name: Czellár Zsuzsanna) (lakcíme/address: HU 2509 Esztergom-Kertváros, Bányai u. 11.)

b)

Egyben az Audit Bizottság tagja Dr. Chikán Attila - 2015. évi rendes közgyűlésig (szül./born: Budapest, 1944. április 4.; an./mother’s name: Deák Klára) (lakcíme/address: HU 1095 Budapest, Lechner Ödön fasor 1-2. A/310.) Dr. Bedros Jonathán Róbert – 2015. évi rendes közgyűlésig (szül./born: Balassagyarmat, 1961. április 19.; an./mother’s name: Sági Magdolna) (lakcíme/address: 1112 Budapest, Csenger u 21/A. Méhész Tamásné - 2015. évi rendes közgyűlésig (szül./born: Kispest, 1948. szeptember 24.; an./mother’s name: Pados Emma) (lakcíme/address: 1223 Budapest, Közgazdász u. 24.)

(III) A TÁRSASÁG KÖNYVVIZSGÁLÓJA AUDITOR OF THE COMPANY

PricewaterhouseCoopers Könyvvizsgáló és Gazdasági Tanácsadó Kft. – 2015. ápr. 30-ig (székhely/seat: H- 1077 Budapest, Wesselényi u. 16.) (Magyar Könyvvizsgálói Kamara nyilvántartásba vételi száma/registration number: 001464) (kijelölt könyvvizsgáló/auditor: Barsi Éva) (Magyar Könyvvizsgálói Kamara nyilvántartásba vételi száma/registration number: 002945)

2

A 2014. ÁPRILIS 24-I ÉVES KÖZGYŰLÉS ÁLTAL JÓVÁHAGYOTT EGYSÉGES SZERKEZETBE FOGLALT ALAPSZABÁLY (B) MELLÉKLETE ANNEX (B) OF THE CONSOLIDATED STATUTES APPROVED BY THE ANNUAL GENERAL MEETING HELD ON APRIL 24, 2014 A MUNKÁLTATÓI JOGKÖR GYAKORLÁSA A TÁRSASÁG MUNKAVÁLLALÓI FELETT / EXERCISING THE EMPLOYER’S RIGHTS OVER THE EMPLOYEES OF THE COMPANY

A Társaság munkavállalói felett a munkáltatói jogokat a Társasággal munkaviszonyban álló alábbi személyek az alábbiak szerint gyakorolják:

The employer’s rights over the employees of the Company shall be exercised by the following employees of the Company as follows:

I. Alapvető munkáltatói jogok1:

Basic employer’s rights1:

1. A vezérigazgató, akadályoztatása esetén a gazdasági vezérigazgató-helyettes gyakorolja az alapvető munkáltatói jogokat minden - vezérigazgató helyettes, - igazgató, igazgató-helyettes, - főosztályvezető, üzemcsoport vezető, főmérnök, valamint a - vezérigazgató közvetlen irányítása alá tartozó vezető beosztású munkavállaló felett2 .

1. The Managing Director- in case of his absence the finance deputy managing director - shall exercise the basic employer’s rights over all - deputy managing directors, - directors, deputy directors, - head of the department, head of factories, senior engineer, - and the executive employees2 instructed directly by him.

2. Az emberi erőforrás igazgató, akadályoztatása esetén a vezérigazgató gyakorolja az alapvető munkáltatói jogokat - az I/1. pontban nem említett többi vezető beosztású munkavállaló, valamint - minden - a munkáltató felé a munkavállaló által igazolt - felsőfokú végzettséggel (diplomával) rendelkező munkavállaló felett.

2. The Human Resource Director -in case of his absence the Managing Director- shall exercise the basic employer’s rights with respect to other executive employees not mentioned in point I/1 and employees with a higher degree (university degree) that have been proven to the employer by the

1

Alapvető munkáltatói jogok / Basic employer’s rights: -

2

a munkaviszony létesítése / establishment of the employment; a munkaviszony megszüntetése / termination of the employment; a munkaszerződés módosítása / modification of the employment agreement;

lsd. SZMSZ.Szervezeti felépítés ágrajzát / see the organizational chart of the Company's Organizational and Operational Rules and Regulations.

employee. 3. Az Emberi Erőforrás Igazgatóság (EEI) partner szervezet vezetője - a dorogi fióktelepen az Emberi Erőforrás Igazgatóság dorogi szervezet vezetője - akadályoztatásuk esetén pedig az emberi erőforrás igazgató gyakorolja az alapvető munkáltatói jogokat minden fentiekben nem említett egyéb munkavállaló felett.

II. Egyéb munkáltatói jogok3: 1. Az egyéb munkáltatói jogok közül a kártérítési eljárás lefolytatását, a kártérítés összegének kiszabását a javadalmazási és munkaügyi osztályvezető dorogi fióktelepen az Emberi Erőforrás Igazgatóság dorogi szervezet vezetője , akadályoztatásuk esetén az emberi erőforrás igazgató gyakorolja - valamennyi munkavállaló felett.

3. The Head of the Human Resources Directorate (HRD) partner organization - in case of his absence the Human Resource Director- shall exercise the basic employer’s rights with respect to any other employees not mentioned above. At the branch office located at Dorog the Head of the Human Resources Directorate organization in Dorog -in case of his absence the Human Resource Director - shall exercise the basic employer’s rights with respect to any other employees not mentioned above.

Other employer’s rights3: 1. The Head of the Department of Allowance and Employment - in case of his absence the Human Resource Director - shall proceed on claiming damages and establishing the amount of the damage included by the other employer’s rights in case of all employees. The Head of the Human Resources organization located at Dorog - in case of his absence the Human Resource Director - shall proceed on claiming damages and establishing the amount of the damage in case of the employees employed at the branch office in Dorog.

3

Egyéb munkáltatói jogok mindazok, amik a fentiek alapján nem minősülnek alapvető munkáltatói jognak, de különösen az alábbiak / Other employer’s rights are the rights that do not qualify as basic employer's right as per the above definition, but particularly: -

utasítási jog / right to provide instructions;

-

a munkakövetelmények meghatározása / establishment of the obligations with respect to the work; a munka értékelése, minősítése / assessment and qualification of the work; jutalmazás/ providing gratitude; felelősségre vonás / liability issues; kártérítés kiszabása / establishment of the damage; szabadságok, kiküldetések engedélyezése, elrendelése / approval of the holidays and posting; a dolgozók szakmai képzéséhez, továbbképzéséhez az előfeltételek biztosítása / ensuring the preconditions of participating in professional education, professional training of the employees.

Az egyéb munkáltatói jogok közül a kártérítési eljárás lefolytatását, a kártérítés összegének kiszabását az emberi erőforrás igazgató gyakorolja: a javadalmazási és munkaügyi osztályvezető, és a dorogi fióktelepen az EEI dorogi szervezet vezetője felett.

The Human Resource Director shall proceed on claiming damages and establishing the amount of the damage included by the other employer’s rights over: - the Head of the Department of Allowance and Employment, and - the Head of the (HRD) organization in Dorog at the branch office in Dorog.

2. A vezérigazgató, akadályoztatása esetén a gazdasági vezérigazgató-helyettes gyakorolja - a kártérítési eljárás lefolytatásának és a kártérítés összegének a kiszabása kivételével - az egyéb munkáltatói jogokat minden: - vezérigazgató-helyettes, - igazgató, valamint a - vezérigazgató közvetlen irányítása alá tartozó vezető beosztású munkavállaló felett.

2. The Managing Director -in case of his absence the finance deputy managing director- shall exercise the other employer’s rights other than claiming damages and establishing the amount of the damage over all: - deputy managing directors, - directors, and - the executive employees supervised directly by the Managing Director. 3. In connection with other matters, the head of the organizational entity – in case of his absence his executive deputy, in his absence the head of the superior organizational unit, in his absence his executive deputy – shall exercise the other employer’s rights (apart from claiming damages and establishing the amount of the damage) over all employees who are direct subordinates of the head of the organizational entity4.

3. Egyebekben a szervezeti egység vezetője, akadályoztatása esetén vezető beosztású helyettese, helyettes hiányában a felettes annak szervezeti egység vezetője, akadályoztatása esetén vezető beosztású helyettese gyakorolja – a kártérítési eljárás lefolytatásának és a kártérítés összegének a kiszabása kivételével – az egyéb munkáltatói jogokat minden - a szervezeti egység vezetőjének közvetlen alárendeltségébe tartozó - munkavállaló felett4.

4. Az egyéb munkáltatói jogkör gyakorlója 4. The person who exercises other jogkörét a Társaság Szervezeti és Működési employer’s rights may transfer his rights in a Szabályzatában meghatározott módon way stipulated in the Company's átruházhatja. Organizational and Operational Rules and Regulations.

4

lsd .SZMSZ. Általános rész önállónak minősülő szervezeti alapegységeit (igazgatóság, főosztály, főosztályi szintű szervezeti egység, osztály, iroda, szervezet, könyvtár, osztályszintű szervezeti egység) / see the General Part of the Company's Organizational and Operational Rules and Regulations, the organizational basic entities that are independent (directorate, main department, organizational unit on the level of the main department, department, office, organization, library, organizational unit on the level of a department).

RICHTER GEDEON VEGYÉSZETI GYÁR

Recommend Documents