Result Laboratorium B.V

MELDING

ingevolge artikel 49a Wet marktordening gezondheidszorg van een voorgenomen

CONCENTRATIE

tussen

Result Laboratorium B.V.

enerzijds en anderzijds

de laboratoriumactiviteiten van

Stichting Rivas Zorggroep Openbare versie In deze openbare versie van de Concentratiemelding zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken [...] aangegeven.

1

VERTROUWELIJKHEID 1

Deze melding bestaat uit het meldingsformulier en vertrouwelijke en niet-vertrouwelijke bijlagen. Het meldingsformulier en de vertrouwelijke bijlagen bevatten gegevens waaruit wetenswaardigheden kunnen worden gelezen of afgeleid met betrekking tot de bedrijfsvoering of de kring van afnemers en leveranciers van de betrokken ondernemingen.

2

Deze gegevens zijn bedrijfsgegevens in de zin van artikel 10, eerste lid, onder c, van de Wet openbaarheid van bestuur. Zij worden vertrouwelijk aan de Nederlandse Zorgautoriteit ("NZa") medegedeeld.

3

De vertrouwelijke gegevens in het meldingsformulier zijn als zodanig aangemerkt door de opmerking vertrouwelijk een afwijkende, vette druk. De vertrouwelijke bijlagen zijn eveneens als zodanig aangemerkt door vermelding daarvan op de lijst met bijlagen.

2

1

Inlichtingen over de betrokken organisaties

1.1

Vermeld voor iedere betrokken organisatie:

1

naam en - indien anders – handelsnaam rechtsvorm adres, telefoon- en faxnummer en eventueel elektronisch postadres handelsregisternummer of het buitenlands register en registratienummer van de betrokken organisaties contactpersoon

De partij die zeggenschap verwerft is: Result Laboratorium B.V. ("Result') Albert Schweitzerplaats 25 3318 AT Dordrecht tel.: [...] fax: [...] KvK: 59349948

2

De partij waarover Result zeggenschap verwerft is: De activiteiten van het klinisch chemisch laboratorium van Stichting Rivas Zorggroep ("Rivas") Banneweg 57 4204 AA Gorinchem tel.: [...] KvK: 11044044

3

Result en Rivas zullen in deze melding gezamenlijk worden aangeduid als "Partijen" en ieder afzonderlijk als "Partij".

3

1.2

Geef een beschrijving van de (bedrijfs)activiteiten van alle betrokken organisaties engeef aan in welke sectoren zij werkzaam zijn. Result

4

Result is opgericht door het Albert Schweitzer Ziekenhuis ("ASZ")op 29 november 2013. ASZ exploiteert het Albert Schweitzer ziekenhuis, een topklinisch ziekenhuis met opleidingen voor o.a. medisch specialisten in Dordrecht. Voor meer informatie over ASZ verwijzen Partijen naar de website www.asz.nl.

5

ASZ houdt op dit moment alle aandelen in Result en zal ook na de transactie een meerderheidsbelang in Result hebben. De laboratoriumactiviteiten op het gebied van klinisch chemisch laboratoriumonderzoek van ASZ, Rivas en uiteindelijk ook Stichting Admiraal de Ruyter Ziekenhuis ("ADRZ") zullen worden ondergebracht in Result. Rivas

6

Rivas en haar groepsvennootschappen exploiteren de Rivas Zorggroep, één organisatie voor ziekenhuiszorg, woonzorg, verpleeghuiszorg, thuiszorg, maatschappelijk werk, jeugdgezondheidszorg, kraamzorg, cursussen en activiteiten.

7

Voor meer informatie over de activiteiten van Rivas verwijzen Partijen naar de website; www.rivas.nl. De activiteiten die door Result overgenomen worden betreffen de volgende processen: a. Analyse: alle diagnostische laboratoriumbepalingen die gebruikelijk tot het terrein van de klinische chemie en hematologie worden gerekend ten behoeve van de kliniek, polikliniek, eerste lijn en trombosediensten, inclusief Point of Care testen die in de diverse klinieken worden uitgevoerd, of onder verantwoording van Rivas in huisartspraktijken of verpleeghuizen zijn geplaatst. b. Pre- en post analyse: alle dienstverleningsactiviteiten die rechtstreeks voor de voorbereiding, uitvoering, interpretatie en rapportage van de klinisch chemische diagnostiek van belang zijn, zoals bloedafname (klinisch, poliklinisch, extramuraal, functietesten), transport, bewerking, opslag, eventuele verzending naar andere laboratoria en rapportage. Naast deze activiteiten worden ook de dienstverlenende en administratieve functies rondom deze processen, zoals ontvangst van patiënten, beantwoorden van telefoons, administratieve verwerkingen van gegevens van patiënten en aanvragers (front-office) tot het dienstverleningspakket gerekend. c. Consultatieve taken: de laboratoriumspecialisten klinische chemie verlenen consulten richting aanvragers op het terrein van de klinische chemie, hematologie, bloedtransfusie en bijzondere danwel hoogcomplexe diagnostiek. Daarnaast zijn de specialisten bereikbaar voor vragen van medewerkers van de laboratoria en de trombosediensten. Er is 24/7 een medische achterwacht beschikbaar. d. Bijzondere taken: zoals participatie in patiëntbesprekingen, onderwijs aan co- en artsassistenten, ziekenhuiscommissies, medische stafbesturen, vertegenwoordiging in interne en externe gremia die relevant zijn voor een adequate uitvoering van het takenpakket, ondersteuning van wetenschappelijk onderzoek en trials, etc..

4

1.3

8

Vermeld de namen, adressen, telefoonnummers, faxnummers, eventuele elektronische postadressen en functies van de aangewezen contactpersonen. Als contactpersoon voor Partijen treedt mevrouw Ingeborg Reitsma van Result op. Mevr. I. Reitsma Bedrijfsleider Result Albert Schweitzerplaats 25 3318 AT Dordrecht Tel.: [...] […] E-mail: [...]

9

De volmachten van Partijen treft u aan in vertrouwelijke bijlage 12 bij deze melding.

1.4

Geef aan welke van de betrokken organisaties zorgaanbieder zijn.

1.5

Geef voor elk van de betrokken zorgaanbieders aan door hoeveel personen zij in de regel zorg doen verlenen. Licht uw antwoord toe.

10

Partijen zijn zorgaanbieder in de zin van artikel 1 sub c van de Wet marktordening gezondheidszorg ("WMG").

11

Result heeft thans (nog) geen eigen activiteiten. Haar enig aandeelhouder ASZ is een topklinisch ziekenhuis en doet met meer dan 50 personen zorg verlenen.

12

Rivas doet door circa 63 personen haar laboratoriumactiviteiten verlenen.

5

2

Gegevens over de concentratie

2.1

Beschrijf het karakter van de operatie:

-

-

Vermeld daarbij of het gaat om een fusie, de verkrijging van uitsluitende of gezamenlijke zeggenschap of de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie, in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Zet uiteen hoe de structuur van eigendom en zeggenschap er na de concentratie uit zal zien. Vermeld alle overeenkomsten en transacties die de concentratie belichamen of die daarmee samenhangen. Met de concentratie samenhangende overeenkomsten en transacties dienen ook te worden vermeld indien deze reeds zijn aangegaan of uitgevoerd.

13

De voorgenomen transactie betreft een concentratie in de zin van artikel 27 lid 1 sub b Mw. De concentratie betreft de verkrijging van de uitsluitende zeggenschap door Result over het klinisch chemisch laboratorium van Rivas ("KCL Rivas"). Het besluit van de ACM dat voor het tot stand brengen van deze concentratie geen vergunning is vereist van 24 oktober 2013 is bijgevoegd als bijlage 1. KCL Rivas is onderdeel van Rivas en heeft geen eigen rechtspersoonlijkheid. De concentratie wordt tot stand gebracht middels een activa-passiva transactie (vgl. onder 17 hierna).

14

ASZ, Rivas, ADRZ en de Maatschap voor Klinische Chemie, die nu al werkzaam is in/voor de laboratoria van ASZ, Rivas en ADRZ ("Maatschap KC"), hebben in een intentieverklaring van 16 september 2013 het voornemen tot het tot stand brengen van een regio(overschrijdend)klinisch chemisch laboratorium in Zuidwest-Nederland vastgelegd. Deze verklaring is als vertrouwelijke bijlage 2 aan deze melding gehecht.

15

In de intentieverklaring is vastgelegd dat ASZ, ADRZ en Rivas voornemens zijn hun laboratoriumactiviteiten op het gebied van klinisch chemisch laboratoriumonderzoek onder te brengen in een nieuw op te richten vennootschap, Result. ASZ zou […]van het geplaatste aandelenkapitaal van Result houden. De resterende aandelen zouden worden gehouden door Rivas, ADRZ en de Maatschap KC. […]

16

Sindsdien zijn de plannen van Partijen gewijzigd. ASZ heeft - sinds de intentieverklaring en de ACM-melding - Result opgericht. Het vervallen van de intentieverklaring is middels een brief van ASZ bevestigd aan ADRZ (vertrouwelijke bijlage 2b). Er is geen (intentie)verklaring daarvoor in de plaats gekomen. Vorming van de laboratoriumorganisatie zal in twee separate transacties plaatsvinden, (i) inbreng van labactiviteiten door ASZ en Rivas in Result en (ii) een beoogde latere en separate inbreng door ADRZ. Over dit laatste zijn partijen nog in (her)onderhandeling.

17

Allereerst zal Result zeggenschap verwerven over het KCL Rivas. De tot KCL Rivas behorende activa en passiva zullen worden overgedragen door Rivas aan Result onder gelijktijdige verwerving door Rivas en de Maatschap KC van een […] belang in Result. […] Daarnaast zullen de maten van de Maatschap KC werkzaam zijn voor Result. Op hetzelfde moment zal het klinisch chemisch laboratorium van ASZ ("KLC ASZ") worden ingebracht in Result. De activiteiten van 6

ADRZ zullen op dat moment nog niet worden ingebracht en ADRZ zal geen aandelen verwerven in Result. Als gevolg daarvan zal ASZ […] van de aandelen houden in Result en Rivas en de Maatschap KC […]. ASZ (be)houdt de uitsluitende zeggenschap over Result (in de zin van artikel 26 Mw). 18

Aanleiding voor deze wijziging is de gewijzigde opstelling van het ADRZ inzake deze plannen. […] ADRZ heeft tevens aangegeven nog steeds voornemens te zijn haar laboratoriumactiviteiten middels verkoop op korte termijn te willen overdragen aan Result. Hierover zijn partijen nog in gesprek.

19

De ACM is van deze wijziging op de hoogte gesteld (vertrouwelijke bijlage 3) en heeft in haar brief van 11 juni aangegeven van oordeel te zijn dat de verleende goedkeuring ook van toepassing is op de concentratie in gewijzigde vorm (vertrouwelijke bijlage 3b). Deze melding heeft uitsluitend betrekking op de eerste stap waarbij zeggenschap over het KCL Rivas wordt verkregen door Result. Zodra de inbreng van ADRZ plaatsvindt - waaraan wordt gerefereerd in de laatste zin van de brief van de ACM (bijlage 3b) -, zal daarvoor middels een separaat meldingsformulier - indien daartoe een wettelijke plicht bestaat - goedkeuring door betrokken zorgaanbieders worden gevraagd aan de NZa. In geval van een dergelijke melding zal als vanzelfsprekend het traject met de ondernemingsraden en de cliëntenraden nader worden toegelicht.

[…] 20

De concept transactiedocumenten worden thans opgesteld ("Transactiedocumenten") Voor zover beschikbaar op het moment van deze melding zijn deze bijgevoegd (vertrouwelijke bijlagen 3c, 3d, 3e en 3f). […]

21

Result is voornemens om in het vierde kwartaal van dit jaar de laboratoriumactiviteiten van ADRZ over te nemen […]. Zoals opgemerkt is uitgangspunt dat ADRZ géén (minderheids)belang zal verwerven in Result. De juridische structuur blijft in dat geval zoals schematisch weergegeven in figuur 2. De (her)onderhandelingen over deze tweede transactie vinden thans plaats. Hiervoor zal - indien daartoe een wettelijke plicht bestaat - een separate aanvraag bij NZa ingediend worden.

2.2

Beschrijf de wijze waarop en het tijdsbestek waarbinnen de concentratie zal worden gerealiseerd. Beschrijf hierbij:

-

22

welke activiteiten de organisatie na concentratie zal ontplooien; over welke periode de daadwerkelijke integratie van (onderdelen van) de organisaties zich uitstrekt; hoe het implementatieplan eruit ziet. Hiertoe behoort ook een goede inventarisatie van integratieproblematiek bij de bedrijfsvoering (ICT-systemen, financiële systemen, integratie van ondersteunende en operationele processen e.d.).

Doel van medische diagnostiek is het stellen van een diagnose of het uitsluiten van een aandoening bij een patiënt. Met de laboratoria bedienen ASZ, Rivas en de Maatschap KC 7

huisartsen (eerste lijn) en verpleeg- en verzorgingstehuizen en GGD's (care-sector), alsmede specialisten in de ziekenhuizen(tweede lijn).Op dit moment werken de betrokken klinisch chemisch laboratoria al samen. 23

De werkwijze van Result zal niet leiden tot materiële wijzigingen ten opzichte van de huidige situatie. De (aard van de) werkzaamheden blijven ongewijzigd, de Werknemers blijven werken op hun huidige locatie en de huidige locaties (inclusief de vanuit elk van deze locaties geleverde medische diagnostiek) blijven ongewijzigd.

24

Het implementeren van de nieuwe bestuursstructuur wordt gerealiseerd door het aanwijzen van de medisch directeur en de bedrijfskundig directeur. Voor het primaire proces zullen de wijzigingen beperkt zijn.

25

Partijen zullen de concentratie zo spoedig mogelijk, na het afronden en ondertekenen van de Transactiedocumenten en het verkrijgen van goedkeuring van de NZa, tot stand brengen. Het verkrijgen van goedkeuring van de NZa zal als een opschortende voorwaarde in de Transactiedocumenten opgenomen als daarover definitieve overeenstemming wordt bereikt voordat de goedkeuring van de NZa is verkregen.

26

De integratie van de organisaties zal zich uitstrekken over een periode van zes maanden. De primaire processen van de afzonderlijke laboratoria zijn vergelijkbaar. Hierin zullen dus ook geen wijzigingen plaatsvinden. De aanpassingen in de ondersteunende processen zullen gefaseerd geïmplementeerd worden. De inrichting van de personeelsadministratie- en planningsystemen zal op de datum van concentratie voltooid zijn. De voorbereidingen hiervoor bevinden zich in de laatste fase. De inkoop- en financiële administratie zullen eind 2014 gereed zijn. Hiertoe wordt een nieuwe applicatie aangeschaft. De keuze voor een applicatie wordt in juni 2014 afgerond. De implementatie hiervan vindt in de periode juli tot en met december 2014 plaats. In de tussenliggende periode wordt van een tijdelijke inrichting gebruik gemaakt. De overall planning op hoofdlijnen voor de uitwerking, besluitvorming en inrichting van Result ziet er als volgt uit: • • • • • • • • • • • • • • •

April 2013- september 2013: Detailuitwerking Ondernemingsplan, Dienstverleningsovereenkomst, Sociaal Overdrachtsplan t.b.v. formele besluitvorming Oktober 2013: Voorgenomen besluitvorming RvB’s en Maatschap Klinische chemie Oktober 2013: Start adviestrajecten Oktober 2013: Informeren medewerkers December 2013: P&O gesprekken medewerkers Januari t/m mei: inrichting juridische en governance structuur Januari t/m mei 2014: Afronding adviestrajecten Januari en april en juni 2014: informeren medewerkers Januari t/m mei 2014: Voorbereiding migratie personeelsadministratie Februari t/m juni: selectieproces financiële- en inkoopapplicatie Juni 2014: Indiening NZa aanvraag Juni 2014: Ondertekening Sociaal Overdrachtsplan vakbonden Juli 2014: Verkiezing OR Result Laboratorium Juli 2014: Migratie personeel- en planningsapplicatie; versturen arbeidscontracten Juli 2014: Ondertekening overeenkomsten en benoeming directie 8

• •

1 augustus 2014: Plandatum start Result Laboratorium Juli t/m december 2014: Implementatie financiële en inkoop applicatie

De migratie van de personeel- en planningsapplicatie is al bijna volledig afgerond. In vertrouwelijke bijlage 15 is het implementatieplan van de financiële- en inkoopapplicatie (ERP applicatie) opgenomen. Dit implementatieplan beschrijft de project opdracht, de doelstellingen, de randvoorwaarden, de projectorganisatie, de planning, de benodigde middelen, de risico’s en beheersing hiervan en de communicatie aanpak. Planning is dat per 1 augustus 2014 Result Laboratorium als zelfstandige organisatie volledig operationeel is. Om de primaire processen ordentelijk en onverstoord te laten verlopen dient Result Laboratorium te beschikken over een bedrijfsbureau voor de ondersteuning van bedrijfsvoering. Dit bedrijfsbureau verzorgt onder andere de verkoop, inkoop, logistieke en financiële processen. Het bedrijfsbureau is ingericht. Het ERP project omvat de implementatie van de gekozen ERP applicatie waarvan het bureau gebruik zal gaan maken. In de periode tot de ingebruikname van de ERP applicatie wordt gebruik gemaakt van de bestaande administratie en applicaties. Het project wordt aangestuurd door een stuurgroep. De stuurgroep rapporteert aan de directie. De uitvoerende werkzaamheden liggen bij een project werkgroep. Het geheel wordt ondersteund door een projectleider. De projectmanager rapporteert aan de stuurgroep over de voortgang en eventuele afwijkingen. Gedurende het project zal gebruik worden gemaakt van een externe projectleider van de leverancier voor de technische en functionele oplevering. De vereiste middelen qua geld en tijd zijn in kaart gebracht en gereserveerd. De project opdracht ziet er als volgt uit: Geef invulling aan de noodzakelijke randvoorwaarden, voor zover deze vallen binnen de kaders van dit project, om de gekozen ERP oplossing per 1 januari 2015 operationeel te hebben. Lever hiertoe uiterlijk 1 december 2014 de volgende producten op: -

-

Een volledig geïmplementeerde ERP oplossing van de gekozen leverancier waarbij in elk geval de bedrijfsprocessen van Finance & Control, In- en Verkoop en Logistiek werkend zijn. Voorstel voor de inrichting en het gebruik van de CRM module.

Zorg voor de introductie en opleiding van de nieuwe processen en de in gebruikname van het systeem binnen de nieuwe organisatie. Per 1 januari 2015 dienen de volgende doelstellingen te zijn gerealiseerd teneinde te kunnen voldoen aan de gewenste situatie: - De inkoop & logistieke en financiële processen zijn in opzet, bestaan en werking -

gerealiseerd binnen de gekozen ERP oplossing; Betrokken afdelingen en locaties kunnen gebruik maken van de ERP oplossing waarbij

-

een goede performance is gegarandeerd; Gebruikers zijn voldoende opgeleid teneinde een risicoloze overgang te garanderen naar

-

het nieuwe systeem; Een voorstel voor de inrichting en het gebruik van de CRM module is opgesteld.

Voor realisatie van de doelstellingen van dit project is kennis en capaciteit vanuit de huidige ziekenhuis instelling een randvoorwaarde. Het betreft hier deelname aan de diverse testtrajecten en het leveren van inhoudelijke kennis van de processen. De producten zullen worden vervaardigd door 9

de werkgroep. Ook deze capaciteit zal gedurende de looptijd van dit project beschikbaar blijven. De concept producten zullen ter toetsing worden voorgelegd aan alle participerende partijen. Voor deze toetsing zal ook voldoende capaciteit worden vrijgemaakt. De operationele dienstverlening van de diverse laboratoria locaties zal tijdens de transitieperiode geen hinder mogen ondervinden van de implementatie van het ERP systeem. Tijdens de uitvoering van dit project zal daar steeds rekening mee gehouden worden. De planning van het project ziet er als volgt uit: Fase Opstart project (juli)

Activiteit Producten In deze fase worden alle benodigde acties - Projectplan leverancier - Projectplan Result genomen om het project na besluitvorming Laboratorium direct en voortvarend van start te kunnen - GAP analyse laten gaan. Implementatie (1 aug – 1 In deze fase na de formele besluitvorming - Technische en functionele beschrijvingen jan) wordt het systeem bedrijfsklaar gemaakt en Opleidingen uiteindelijk live getrokken. De tabellen worden - Datakoppeling LIS-ERP gevuld, het personeel wordt opgeleid en de - Datamodel conversie processen werkend gemaakt. Ook wordt de - Document waarin wordt koppeling met LIS gerealiseerd en wordt de beschreven welke data dataconversie voorbereid. Bij dit laatste wordt wordt geconverteerd. met name ook gekeken naar de conversie van Voortgangsrapportages onderhanden werk op het moment van live directie gaan. Ook zijn er in deze fase 2 acceptatietesten voor de gebruikers en is er een technische test voor het garanderen van een goede performance. Tenslotte zal alle output gedefinieerd worden die door het systeem moet worden opgeleverd Afronding (1 jan – 1 feb) In deze laatste fase wordt het project afgesloten en overgedragen aan de lijn.

-

Bevindingenrapportages acceptatietest Bevindingenrapportage technische test

-

Periodieke en eenmalige rapportages

-

Slotrapportage voor directie Overdrachtsdocument met eventuele restpunten en voorstel CRM module Inrichten change management Inrichten incident management

-

-

De belangrijkste bedreigingen en maatregelen zijn geformuleerd. - Onvoldoende interne capaciteit. Maatregel: goed communiceren over benodigde capaciteit en afspraken maken over de beschikbaarheid hiervan. Tevens zullen 2 -

vacatures op of zeer kort na de start van het project zijn ingevuld. Geen of niet tijdige capaciteit beschikbaar bij programmeur van het Lab Informatie Systeem. Maatregel: tijdig informeren dat de vraag er komt en zo snel als mogelijk de specificaties zenden. 10

-

Performance applicatie blijkt niet voldoende. Maatregel: Bij de start de specificaties definiëren en performancetesten uitvoeren om hardware tijdig aan te kunnen laten passen. De applicatie draait bij hele grote organisaties. Kans dat zich dit voordoet is laag.

De Projectleider zal alle betrokken partijen die op enigerlei wijze te maken krijgen met de uitkomsten van dit project tijdig informeren en betrekken. Tevens zal de voortgang voor de medewerkers regelmatig opgenomen worden in de laboratorium nieuwsbrieven.

2.3

Beschrijf de doelstellingen van de concentratie.

2.4

Beschrijf de redenen voor concentratie. Beschrijf daarbij welke alternatieven in de voorbereiding in beschouwing zijn genomen en waarom concentratie daarbij uiteindelijk de voorkeur heeft gekregen.

27

Vraag 2.3 en 2.4 worden hierna gezamenlijk beantwoord.

28

Doelstelling is het bieden van kwalitatief hoogwaardige, snelle en doelmatige laboratoriumdiagnostiek en consultatieve dienstverlening. Door het bundelen van de huidige twee laboratoria wordt beschikbare kennis en expertise gebundeld en kan een betere (consultatieve) dienstverlening worden geboden met dezelfde middelen. De grotere schaalgrootte maakt een scherpere prijsstelling mogelijk voor de afnemende ziekenhuizen (vgl. ook hierna onder 3.1) en stelt ASZ, Rivas en de Maatschap KC in staat beter te concurreren met steeds meer landelijk (of zelfs internationaal) werkzame aanbieders van laboratoriumdiagnostiek. Ook biedt de juridische vormgeving ruimte om eventueel derden te laten toetreden tot de samenwerking. Het Ondernemingsplan van Result is bijgevoegd als vertrouwelijke bijlage 4. Het Ondernemingsplan beschrijft de visie, positionering, governance, aard en omvang van de dienstverlening, financiën, personeel en organisatie en de planning.

29

Op dit moment werken de betrokken laboratoria reeds samen. Door de afzonderlijke laboratoria samen te voegen tot één laboratoriumorganisatie, bestaande uit een centraal laboratorium en verschillende satellietlaboratoria, zal een schaalgrootte bereikt worden die een (deels geautomatiseerde en/of gerobotiseerde) efficiëntere werkwijze en hogere kwaliteit van dienstverlening mogelijk maakt.Naast bovengenoemde efficiëntievoordelen beoogt de oprichting van Result de expertise van de afzonderlijke laboratoria verder te integreren en een hogere kwaliteit van medische laboratoriumdiagnostiek en meer innovatiekracht te bewerkstelligen, om zo te voldoen aan de(stijgende) wensen en ambities van afnemers. Tevens zal Result de opleidingserkenning voor laboratoriumspecialisten handhaven en wetenschappelijk onderzoek verrichten.

30

Partijen achten dit een logische stap omdat de klassieke situatie van één eigenstandig laboratorium per ziekenhuis(locatie) geen concurrerend antwoord meer biedt op de uitdagingen van deze tijd. In een aantal landen hebben klinisch chemische laboratoria zich al ontwikkeld tot grote organisaties die de diagnostische dienstverlening voor meerdere ziekenhuizen voor hun rekening nemen en zo door schaalgrootte kosteneffectiviteit en kwaliteit weten te verbeteren. Ook in Nederland wordt deze trend nu op enkele plaatsen al zichtbaar.

11

31

Partijen zien de vorming van een regionaal laboratorium voor de klinische chemie daarom als een volgende logische stap in de reeds ingezette lijn van samenwerking tussen de laboratoriumorganisaties. Door te investeren in verdere groei, verbreding van het dienstverleningspakket (derde geldstroom activiteiten) en efficiënte bedrijfsvoering, zal de nieuwe organisatie in staat zijn de aangesloten ziekenhuizen blijvend te verzekeren van kwalitatief hoogwaardige en kosteneffectieve laboratoriumgeneeskundige diagnostiek.

32

Alternatieven zouden bestaan uit het handhaven van de huidige vorm van samenwerking of het afnemen van laboratoriumactiviteiten van derden onder gelijktijdige afbouw van eigen activiteiten. Met het handhaven van de huidige samenwerking zou naar het oordeel van Partijen een kans worden gemist om in te spelen op de hiervoor gesignaleerde (en wenselijk geachte) landelijke ontwikkelingen. Het afnemen van diensten van derden achten Partijen onwenselijk. Klinische chemie is een belangrijk onderdeel van de door Partijen geleverde zorg. Partijen achten uitbesteding aan externen daarbij onwenselijk. Dat zo zijnde was de keuze voor Result als al opgemerkt voor Partijen de volgende logische stap.

12

3

Gegevens over de gevolgen van de concentratie

3.1

Beschrijf de financiële gevolgen van de concentratie voor de betrokken zorgaanbieder(s). Overleg hierbij ten minste:

- het businessplan met de verwachte kosten en baten van de concentratie; - de verwachte synergievoordelen in de vijf jaren na de transactie. - Licht uw antwoord toe. Geef daarbij aan wie de financier(s) is/zijn en of uw business case wordt ondersteund door financiers. 33

Met behulp van een in de praktijk veel gebruikt model (gecontroleerd model in gebruik bij ziekenhuizen, waaronder ASZ, en andere organisaties) is een financiële meerjarenplanning opgesteld tot en met 2018. Het model voor Result is opgebouwd vanuit de gegevens van de laboratoria van de twee ziekenhuizen, met daarin o.a. opbrengsten (gestandaardiseerd naar NZa tarieven), honoraria, directe en indirecte kosten. De huidige activa en toekomstige investeringen zijn opgenomen en ook de benodigde korte en langlopende financiering is onderdeel van het model. Dit is vervolgens geïntegreerd tot een geconsolideerd financieel meerjarenplan voor Result.

34

Het model is doorgerekend aan de hand van een aantal gevoeligheidsscenario’s […] qua prijs en volume ontwikkelingen. Ongeacht het gekozen scenario laat de uitkomst uitgaande van alle opbrengsten en kosten voor alle scenario’s een positieve business case zien. Result is daarmee een bestendige toekomstvast bedrijf. Op basis van de gegevens uit de business case – samen met een aantal fiscale en financiële parameters – zijn de tarieven van de diagnostische verrichtingen vastgesteld. Deze worden vastgelegd in de Dienstverleningsovereenkomsten die met de ziekenhuizen worden afgesloten.

35

De meerjaren winst- en verliesrekening met een resultaat van […] en meerjarenbalans met een solvabiliteit van […] (dat uitgaat van het "reëel" gevoeligheidsscenario) treft u aan in vertrouwelijke bijlage 5 bij deze melding. Dit betreft het actuele meest recente overzicht. In dit overzicht is rekening gehouden met het feit dat ADRZ geen onderdeel uitmaakt van de concentratie. Een overdracht van het ADRZ KCL naar Result zal plaatsvinden nadat Result is opgericht (vgl. paragraaf 18 en 19). De synergievoordelen zijn zowel kwalitatief als financieel van aard. De kwalitatieve voordelen omvatten de bundeling van kennis waardoor hoogwaardige (speciële) diagnostiek geleverd kan blijven worden. De financiële synergievoordelen betreffen de bundeling van inkoopkracht waardoor de materiële kosten van met name apparatuur en reagentia jaarlijks […]besparing opleveren. Hierdoor blijft innovatie door onder andere de aanschaf van ‘state of the art’ apparatuur en verdere robotisering en automatisering mogelijk zodat medische zorg en patiëntveiligheid steeds verder kunnen verbeteren. In vertrouwelijke bijlage 5d wordt de uitwerking van de besparing toegelicht. Hierin wordt beschreven welke kosten voor de bundeling van inkoopkracht van toepassing waren en welke kosten (investeringen in apparatuur en robotisering, onderhoud, it koppelingen, exploitatie reagentia) na de bundeling van toepassing zijn. De transactiekosten van de concentratie zijn op de balans opgenomen voor […].

13

Het […] scenario treft u aan in vertrouwelijke bijlage 5b en 5c. Daaruit blijkt dat als in negatieve of positieve zin financieel wordt afgeweken van de voorliggende business case er geen risico's voor de continuïteit van de lab activiteiten zijn. De hiervoor beschreven synergievoordelen zullen potentieel iets lager, respectievelijk hoger uitkomen. Op de transactiekosten hebben deze scenario's geen invloed. 36

Voor wat betreft de investeringen neemt Result alle apparatuur over, ongeacht de afschrijvingstermijn. Dit betreft dus zowel nieuwe, reeds gebruikte als afgeschreven apparatuur. […] Bovendien wordt de afschrijvingstermijn van technologisch geavanceerde apparatuur steeds korter, waardoor de investeringsdruk toeneemt. Het lange termijn uitgangspunt is dat Result haar activiteiten kan financieren uit eigen middelen op basis van opgebouwd budget. […].

37

Om toe te werken naar zelfstandigheid is het belangrijk een bankrelatie op te bouwen. De aandeelhouderspositie van ASZ in Result en de dienstverleningsovereenkomsten tussen Result en de ziekenhuizen dragen bij aan het vertrouwen dat de bank in de nieuwe organisatie stelt. De bank verstrekt in dit model een lening aan Result, met name ter dekking van de onderhanden werk positie. De bank heeft inmiddels aangegeven hiertoe bereid te zijn; verwezen wordt naar het antwoord op vraag 5.5 hierna.

3.2

Beschrijf de gevolgen van de concentratie voor de zorgverlening aan de cliënt. Beschrijf hierbij, voor zover van toepassing, ten minste:

-

veranderingen in het aanbod van zorg; de herinrichting van de zorgprocessen; de verplaatsing van zorgaanbod tussen locaties; de verandering van het aantal locaties waar zorg wordt verleend; de aanpassing van de schaalgrootte van de zorgverlening op de locaties. Ga hierbij uit van het tijdsbestek waarbinnen alle uit de concentratie voortkomende veranderingen in de zorgverlening zijn gerealiseerd.

38

Het aanbod van zorg zal als gevolg van de concentratie niet wijzigen en patiënten zullen dus ook geen negatieve gevolgen ervaren als gevolg van de concentratie. In tegendeel: Result zal bijdragen aan een verbetering van de kwaliteit van dienstverlening en beperking van de kosten. Het klinisch chemisch laboratorium van Rivas zal samen met het klinisch chemisch laboratorium van ASZ dezelfde diensten op dezelfde locaties blijven aanbieden aan interne en externe verwijzers (huisartsen, medisch specialisten, etc).

39

Result zal qua locaties als volgt zijn vormgegeven (zie ook het Ondernemingsplan): •

Een kernlaboratorium op elk van de drie hoofdlocaties van Partijen met de basiszorg, nodig voor het kunnen bieden van 24/7 zorg (Dordwijk, Zwijndrecht, Gorinchem);

•

Eén centraal laboratorium voor bijzonder en/of hoog complex onderzoek. Dit centraal laboratorium zal worden gevestigd op de locatie Dordwijk van het 14

ASZ. Het verder ontwikkelen van de diensten (en mogelijkheden) van dit centraal laboratorium is één van de doelstellingen van de concentratie. Cliënten zullen daar voordeel van ondervinden omdat nieuwe vormen van hoog complexe diagnostiek in de (boven)regionaal beschikbaar zullen komen; •

Satellietlaboratoria met een beperkter aanbod (ten opzichte van de kernlaboratoria) voor kleinere locaties van Partijen (Amstelwijck, Sliedrecht en Leerdam); en

•

55 prikposten.

40

Feitelijk komt deze indeling overeen met de huidige indeling van de laboratoria van Partijen. Result is niet van plan deze indeling te wijzigen, tenzij hiertoe genoodzaakt door onvoorziene (markt)omstandigheden. Daarmee blijft de dienstverlening in termen van bereikbaarheid en beschikbaarheid tenminste gehandhaafd op het huidige niveau.

41

Op dit moment vervult ASZ vanuit de locatie Dordwijk al de rol van centraal laboratorium in het kader van de bestaande samenwerking tussen de laboratoria. Ook in dit opzicht wijzigen de huidige zorgactiviteiten niet en zijn er geen gevolgen voor patiënten te verwachten. Dit blijkt ook uit het feit dat vrijwel alle medewerkers werkzaam blijven op die locatie(s) waar men nu ook werkzaam is.

3.3

Beschrijf de risico’s van de concentratie voor de bereikbaarheid van de zorg en de wijze waarop deze risico’s worden ondervangen. Onder vraag 3.2 heeft u de eventuele veranderingen in het zorgaanbod en de locaties waar zorg wordt verleend beschreven. Beschrijf welke risico’s deze veranderingen met zich meebrengen voor de bereikbaarheid van de zorg. Beschrijf hierbij, voor zover van toepassing, ten minste:

42

de gevolgen van de concentratie voor het aantal locaties dat cliënten kunnen bezoeken; de gevolgen van de concentratie voor de reisafstand die cliënten moeten afleggen.

Er zijn geen gevolgen voor de bereikbaarheid van de zorg, zowel niet in het aantal locaties als in de reisafstand voor patiënten. Het zorgaanbod en de locaties van KCL Rivas wijzigen niet. Verwezen wordt naar het antwoord op 3.2.

3.4

Beschrijf de risico’s van de concentratie voor de kwaliteit van de zorg en de wijze waarop deze risico’s worden ondervangen. Beschrijf hierbij ten minste:

43

wat het verwachte effect van de concentratie is op de cliënttevredenheid.

Omdat i) de betrokken laboratoria op dit moment reeds samenwerken en ii) de afzonderlijke laboratoria samen worden gevoegd tot één laboratorium, bestaande uit een centraal laboratorium 15

en verschillende satellietlaboratoria, waardoor een schaalgrootte bereikt wordt die een (deels geautomatiseerde en/of gerobotiseerde) efficiëntere werkwijze en hogere kwaliteit van dienstverlening mogelijk maakt, zal de concentratie naar verwachting een positief effect hebben op de cliënttevredenheid. De primaire zorgprocessen van de laboratoriumlocaties, de bloedafname poli’s en de buitenpriklocaties zijn reeds geüniformeerd en wijzigen tijdens het concentratieproces niet. Hierdoor blijft de continuïteit van de zorg gewaarborgd. 44

Bovendien beoogt de oprichting van Result de expertise van de afzonderlijke laboratoria verder te integreren en een hogere kwaliteit van medische laboratoriumdiagnostiek, consultatieve dienstverlening aan aanvragers en meer innovatiekracht te bewerkstelligen, om zo te voldoen aan de (stijgende) wensen en ambities van afnemers.

-

-

hoe is geborgd dat het bestuur gedurende het concentratieproces voldoende aandacht heeft voor het primaire proces. hoe u het risico inschat op kwaliteitsverlies door bijvoorbeeld: - cultuurverschillen tussen de concentrerende organisaties; - stagnerende implementatie van de concentratie; - vertrekkend personeel. welke scenario’s voor risicobeheersing u heeft opgesteld; de wijze waarop u het optreden van dergelijke risico’s monitort.

45

Result zal zich onderscheiden door een efficiënte besturingsstructuur waarbij de trefwoorden slagvaardigheid en “korte lijnen” zijn. Result wil een lerende organisatie zijn, die zich zowel op het terrein van dienstverlening als inhoud onderscheidt door innovatieve diensten en producten, onder het motto: “beantwoorden aan de vraag van vandaag en voorbereid op de wensen van morgen”. Dit te kunnen waarmaken vraagt een continue investering in professionaliteit en kwaliteit. Van de medewerkers wordt commitment gevraagd aan de missie van Result. Op hun beurt mogen de medewerkers zich verzekerd weten van een organisatie die een plezierig en uitdagend werkklimaat biedt en dit paart aan goed werkgeverschap.

46

De leiding van Result zal duaal worden ingevuld met een medisch directeur (0.5 fte) en een bedrijfskundig directeur (1.0 fte).Op basis van een voorliggende voordracht van de Partijen is de verwachting dat deze posities zullen worden ingevuld door de huidige bedrijfsleider en medisch manager van het Geïntegreerd Klinisch Chemisch Laboratorium. Hiermee wordt de bestuurlijke continuïteit voor de organisatie in de transitie van de huidige laboratoria naar Result extra geborgd. Deze invulling is randvoorwaardelijk in de opstart en consolidatiefase van Result. Deze capaciteit zal met name aangewend worden om de strategische groeidoelstelling te realiseren en de marktpositie te versterken. De financiële omvang van het bedrijf vereist in de opstartfase een nauwgezette aansturing. Op termijn kan deze invulling afhankelijk van marktomstandigheden en gerealiseerde doelstellingen nog worden bijgesteld.

47

De organisatiebrede staffuncties finance & control, HRM, Inkoop, Kwaliteit, Informatiemanagement, Relatiebeheer en het Secretariaat zullen rechtstreeks worden aangestuurd door de directie. De vakgroep werkt - conform de huidige structuur - intensief samen met de lijnorganisatie. Alle expertisegebieden zijn in de vakgroep zodanig verdeeld, dat er voor elk expertisegebied een eerste en tweede aanspreekpunt is. De leden van de vakgroep werken binnen hun expertisegebied nauw samen met de betreffende afdelingshoofden en bedrijfsleiders. 16

Voorstellen op tactisch en strategisch niveau worden in gezamenlijkheid ter besluitvorming voorgelegd aan de directie. 48

De combinatie van een slagvaardige efficiënte besturingsstructuur met het feit dat de huidige locaties en het zorgaanbod daar worden gehandhaafd, maakt dat Partijen geen grote risico's op stagnatie signaleren. Dit wordt verder versterkt doordat de werkwijze van Result qua verdeling en locatie van werkzaamheden niet wezenlijk zal wijzigen t.o.v. de huidige situatie en werknemers in principe op hun huidige locatie (kunnen) blijven werken. Het implementeren van de nieuwe bestuursstructuur wordt gerealiseerd door het aanwijzen van de medisch directeur en de bedrijfskundig directeur. Voor het primaire proces zullen de wijzigingen beperkt zijn en (een risico op) stagnatie valt daarom volgens Partijen niet te verwachten. De continuïteit van de zorg tijdens het concentratieproces wordt tevens gewaarborgd door de werving en het aanstellen van extra personeel in een aantal functies waaronder inkoop, middelenbeheer, control, financiële administratie, projectmanagement en directie. Het grootste deel van deze medewerkers is reeds aangenomen, een aantal vacatures wordt binnen 4-8 weken ingevuld.

49

Om dezelfde redenen achten Partijen de risico's gemoeid met cultuurverschillen en vertrekkend personeel zeer beperkt. Dit klemt des te meer door het feit dat de concentratie een logisch vervolg is in een al bestaande (goede) samenwerking. Door continuering van duidelijke aanwezigheid van het management en laboratoriumspecialisten op alle locaties, het verzorgen van kwartaalbijeenkomsten waarin beleid en ontwikkelingen met medewerkers worden gedeeld en een platte organisatie is er ruimte om eventuele cultuurverschillen te signaleren en bespreekbaar te maken. Hierbij is het uitgangspunt dat de lokale identiteit van locaties belangrijk is voor passende dienstverlening aan de aanvragers en patiënten.

50

Uit het voorgaande blijkt dat Partijen vooral risicobeheersing zien op financieel vlak. Deze risico’s betreffen de ontwikkelingen in de landelijke visie op zorgaanbod en aanbieders in algemene zin, waarbij steeds verdere doelmatigheid van aanbieders gevraagd zal worden. Zoals hiervoor in het antwoord op vraag 3.1 opgenomen is zelfs bij een somber scenario ten aanzien van prijs- en volumeontwikkeling een positieve business case te verwachten. Specifieke maatregelen op het gebied van risicobeheersing zijn daarom niet aan de orde. Wel zal Result uiteraard - zoals elke zorgvuldige onderneming/zorgaanbieder dat doet - in haar planning & control cyclus continu monitoren hoe de bedrijfsvoering zich ontwikkelt en op basis daarvan beleid ontwikkelen. In de visie van Result is schaalgrootte - bij laboratoriumactiviteiten - een middel om steeds verdere doelmatigheid te kunnen realiseren.

4

Gegevens over de continuïteit van cruciale zorg

4.1

Indien één of meer van de betrokken zorgaanbieders voorafgaand aan de concentratie één of meer van de genoemde vormen van cruciale zorg aanbiedt, beschrijf de gevolgen van de concentratie voor de continuïteit van:

-

ambulancezorg spoedeisende hulp acute verloskunde crisisopvang geestelijke gezondheidszorg AWBZ, bezien in de sociale context 17

a. Beschrijf in geval van ambulancezorg, spoedeisende hulp of acute verloskunde ten minste de verandering van spreiding en capaciteit (per locatie) van deze zorg. b. Beschrijf in geval van crisisopvang geestelijke gezondheidzorg ten minste de verandering van afspraken over crisisopvang in de regio('s) waarin u actief bent. c. Beschrijf in geval van AWBZ de verandering in de sociale context van de zorg zoals de geografische ligging van het zorgaanbod, het bij je partner kunnen blijven wonen en de aansluiting bij de godsdienst of levensovertuiging van cliënten en hun leefomgeving. 51

4.2

52

De concentratie heeft geen gevolgen voor deze vormen van cruciale zorg. Deze vormen van zorg zijn niet bij de concentratie betrokken. Omdat ook het aanbod van klinische chemie per locatie niet in negatieve zin wijzigt (op termijn wordt zoals hiervoor o.a. bij het centrale laboratorium opgemerkt juist uitbreiding van het diagnostisch pakket beoogd) is er ook geen indirect negatief effect te verwachten. Beschrijf of door de concentratie de normen voor deze vormen van cruciale zorg in gevaar komen en de wijze waarop deze risico’s worden ondervangen.

Verwezen wordt naar het antwoord op vraag 4.1.

18

5 53

Gegevens over de betrokkenheid van cliënten, personeel en andere stakeholders Gezien het feit dat Result onlangs is opgericht (29 november 2013) en op dit moment nog geen activiteiten verricht, beschikt Result nog niet over een cliëntenraad dan wel ondernemingsraad. Omdat Result zal gaan bestaan uit de klinisch chemische laboratoria van ASZ en Rivas is er voor gekozen om de cliëntenraden en ondernemingsraden van ASZ en Rivas te betrekken bij het traject.

5.1

Vermeld indien van toepassing, van elke betrokken zorgaanbieder, naam, adres, telefoonnummer en eventuele elektronisch postadres van de voorzitter van de cliëntenraad. ASZ

54

De contactgegevens van de voorzitter van de cliëntenraad, treft u in vertrouwelijke bijlage 6. Rivas

55

De contactgegevens van de voorzitter van de cliëntenraad, treft u in vertrouwelijke bijlage6.

5.2

Beschrijf indien van toepassing, voor elke betrokken zorgaanbieder: a. Het verloop van de raadpleging van cliënten:

-

Op welke wijze zijn cliënten betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen? Op welke wijze hebben cliënten hun oordeel en aanbevelingen kenbaar kunnen maken? Zijn cliënten van mening dat de zorgaanbieder hen voldoende tijd heeft gegeven om te reageren op het concentratievoornemen? Zijn cliënten in de gelegenheid gesteld om, indien gewenst, een deskundige te raadplegen? Zijn cliënten van mening dat de zorgaanbieder hen hiervoor voldoende tijd en zo nodig (financiering van) expertise ter beschikking heeft gesteld, zodat een oordeel over de concentratie kan worden gegeven?

ASZ 56

ASZ, in de persoon van de heer Taks, heeft de Cliëntenraad Albert Schweitzer Ziekenhuis ("CR ASZ"), in een brief van 14 oktober 2013 van het voornemen op de hoogte gesteld en om advies gevraagd.

57

CR ASZ heeft middels haar brief d.d. 9 november 2013 een positief advies uitgebracht, waarbij de wens is uitgesproken dat de zgn. prikpoli's in de huidige omvang en opzet blijven bestaan. Voor het geval dit niet (meer) mogelijk is, verzoekt de CR ASZ tijdig daarover te worden geïnformeerd c.q. haar een nieuwe adviesaanvraag voor te leggen. Dit is door ASZ en Rivas toegezegd. De cliëntenraad heeft niet het Ondernemingsplan van december 2013 ontvangen. In 19

dit Ondernemingsplan zijn geen wijzigingen ten aanzien van de zgn. prikpoli’s opgenomen, zodat dit ook geen invloed had op haar advies. 58

Deze brieven treft u in vertrouwelijke bijlage 7. Rivas

59

Rivas heeft haar cliëntenraad ("CR Rivas") van het voornemen tot concentratie op de hoogte gebracht en daarbij aangegeven dat geen (negatieve) gevolgen voor cliënten te verwachten zijn (zie vertrouwelijke bijlage 8). Hierop is geen reactie gekomen van de cliëntenraad. b. Of cliënten van mening zijn dat zij tijdig en op begrijpelijke wijze aantoonbaar voldoende geïnformeerd zijn over:

-

de verwachte gevolgen van de concentratie voor de inrichting van de zorg de inhoud van de concentratieplannen de mogelijkheden om daar bezwaar tegen te maken de mogelijkheden om alternatieven of andere zienswijzen in te brengen de manier waarop oordelen of aanbevelingen hierover kenbaar kunnen worden gemaakt.

ASZ 60

Namens de Raad van Bestuur is door de heer Taks bij brief aan de CR ASZ gevraagd of de CR ASZ voldoende en tijdig te zijn geïnformeerd over de inhoud van de verzelfstandigingsplannen, de mogelijkheden om daar bezwaar tegen de te maken, de mogelijkheden om alternatieven of andere zienswijzen in te brengen en de manier waarop oordelen of aanbevelingen hierover kenbaar kunnen worden gemaakt.

61

De CR ASZ geeft in haar brief aan voldoende en tijdig te zijn geïnformeerd over de inhoud van de verzelfstandigingsplannen, de mogelijkheden om daar bezwaar tegen te maken, de mogelijkheden om alternatieven of andere zienswijzen in te brengen en de manier waarop oordelen of aanbevelingen hierover kenbaar kunnen worden gemaakt.

62

Deze brieven treft u in vertrouwelijke bijlage 7. In vertrouwelijke bijlage 7b treft u de bevestiging van de CR ASZ dat haar positieve advies ten aanzien van de voorgenomen concentratie niet gewijzigd is door het feit dat het Admiraal de Ruyter ziekenhuis geen deel meer uitmaakt van de voorgenomen concentratie. Hierbij geeft de CR ASZ aan dat zij er vanuit gaat dat in de nieuwe situatie sprake is van positieve parameters op het gebied van omzet, kosten en opbrengsten. Dit is door de RvB ASZ aan de CR ASZ positief bevestigd. Rivas

63

Rivas heeft haar cliëntenraad van het voornemen tot concentratie op de hoogte gebracht en daarbij aangegeven dat geen (negatieve) gevolgen voor cliënten te verwachten zijn (zie vertrouwelijke bijlage 8). c. Het oordeel van cliënten: 20

64

Hoe luidt het oordeel en de aanbevelingen van cliënten over het voornemen tot concentratie? Zijn het oordeel en de aanbevelingen van cliënten overtuigend en beargumenteerd meegewogen in de besluitvorming tot concentratie? Indien aanbevelingen van cliënten niet zijn overgenomen, geef aan waarom niet.

Het oordeel van beide cliëntenraden (CR ASZ en CR Rivas) wordt verondersteld neutraal of positief te zijn.

5.3

Vermeld indien van toepassing, van elke betrokken zorgaanbieder, naam, adres, telefoonnummer en eventuele elektronisch postadres van de voorzitter van de ondernemingsraad. ASZ

65

De contactgegevens van de voorzitter van de ondernemingsraad, treft u in vertrouwelijke bijlage 6. Rivas

66

De contactgegevens van de voorzitter van de ondernemingsraad, treft u in vertrouwelijke bijlage 6.

5.4

Beschrijf indien van toepassing, voor elke betrokken zorgaanbieder: a. Het verloop van de raadpleging van het personeel:

-

Op welke wijze is het personeel betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen? Op welke wijze heeft het personeel zijn oordeel en aanbevelingen kenbaar kunnen maken? Is het personeel van mening dat de zorgaanbieder hen voldoende tijd gegeven heeft om te reageren op het concentratievoornemen? Is het personeel in de gelegenheid gesteld om, indien gewenst, een deskundige te raadplegen? Is het personeel van mening dat de zorgaanbieder hen hiervoor voldoende tijd en zo nodig (financiering van) expertise ter beschikking heeft gesteld, zodat een oordeel over de concentratie kan worden gegeven?

ASZ 67

Per brief van 14 oktober 2013 is de ondernemingsraad van ASZ ("OR ASZ") gevraagd om advies uit te brengen over de voorgenomen concentratie. In de maanden na de adviesaanvraag zijn er diverse overleggen gevoerd en zijn er ontwikkelingen geweest waardoor de oorspronkelijke plannen gewijzigd zijn. De OR ASZ heeft zich laten bijstaan door een extern adviseur. In haar brief, d.d. 16 april 2014, heeft de OR ASZ aangegeven positief te adviseren indien aan een aantal 21

voorwaarden is voldaan. De OR ASZ heeft haar uiteindelijke advies uitgebracht over de oorspronkelijke aanvraag in combinatie met alle informatie die daarna bij de OR bekend is geworden. Deze informatie bestaat uit:

-

de Intentieverklaring GKCL van 16 september 2013; Sociaal overdrachtsplan versie 4.0, gewijzigd en vastgesteld na diverse overleggen met vakbonden) (vertrouwelijke bijlage 13); de brief van de Raad van Bestuur ADRZ aan de Raad van Bestuur van ASZ d.d. 9 december 2013, waarin de mededeling wordt […]; het addendum versie 1.0 bij de adviesaanvraag d.d. 10 december 2013; de brief van de Raad van Bestuur van ASZ d.d. 3 februari 2014, waarin een aantal vragen van de OR ASZ wordt beantwoord; de akte van oprichting gedateerd 29 november 2013 (bijlage 14); het ondernemingsplan versie 1.2 dec 2013; de brief van de Raad van Bestuur van ASZ d.d. 13 maart 2014, waarin opnieuw vragen van de OR ASZ worden beantwoord; Brief d.d. 12 mei 2014 van de Raad van Bestuur aan de OR ASZ waarin zij bevestigt dat aan de door de OR ASZ gestelde voorwaarden zal worden voldaan;

68

Daarnaast is het voltallige personeel van ASZ op verschillende momenten mondeling ingelicht over de voorgenomen concentratie. Dit vond plaats tijdens de reguliere kwartaalpresentaties door de bedrijfsleider en medisch manager van het GKCL. Desgewenst kunnen de presentaties worden toegestuurd.

69

De relevante correspondentie met de OR treft u in vertrouwelijke bijlage 9. Alle door de WOR geboden waarborgen voor het personeel en de OR zijn op dit adviestraject van toepassing (geweest). Rivas

70

Op 26 september 2013 is - vooruitlopend op de adviesaanvraag - ter informatie de conceptintentieverklaring aan de ondernemingsraad van Rivas ("OR Rivas") toegestuurd. Per brief van 16 oktober 2013 is OR Rivas gevraagd om advies uit te brengen over de voorgenomen concentratie. Door de heer de Kort, voorzitter van directie van Rivas, is de OR Rivas middels de brief d.d. 2 december 2013 geïnformeerd dat de Raad van Bestuur van het ADRZ heeft aangegeven de samenwerking en verzelfstandiging voort te willen zetten […]. De OR Rivas gaf aan meer informatie nodig te hebben. Op 4 februari 2014 is deze aanvullende informatie door de OR Rivas ontvangen.

71

In haar brief van 18 februari 2014 gaf de OR Rivas aan niet te kunnen adviseren voordat er meer helderheid over een aantal punten zou zijn. In zijn brief d.d. 26 maart 2014 geeft de heer de Kort, voorzitter van de directie van Rivas, een nadere toelichting op de gevraagde punten. De OR Rivas geeft in haar brief d.d. 16 april 2014 aan met betrekking tot een aantal punten nog nadere informatie te willen hebben.

72

Met de brief van 12 mei 2014 heeft de heer de Kort deze informatie verstrekt. In haar brief d.d. 28 mei 2014 heeft de OR Rivas aangegeven positief te adviseren.

22

73

Daarnaast is het voltallige personeel van Rivas meermaals mondeling ingelicht over de voorgenomen concentratie. Dit vond plaats tijdens de reguliere kwartaalbijeenkomsten door de bedrijfsleider en medisch manager van het GKCL. Desgewenst kunnen de presentaties worden toegestuurd.

74

Bovendien is het personeel steeds schriftelijk geïnformeerd over de ontwikkelingen rond de verzelfstandiging van het laboratorium via de reguliere nieuwsbrief.

75

De informatievoorziening aan de medewerkers verdient volgens de OR Rivas een pluim (zie de brief d.d. 28 mei 2014 van de OR Rivas).

76

De relevante correspondentie met de OR treft u in vertrouwelijke bijlage 10. Alle door de WOR geboden waarborgen voor het personeel en de OR zijn op dit adviestraject van toepassing (geweest). b. Of het personeel van mening is dat het tijdig en op begrijpelijke wijze aantoonbaar voldoende geïnformeerd is over:

-

de verwachte gevolgen van de concentratie voor de inrichting van de zorg de inhoud van de concentratieplannen de mogelijkheden om daar bezwaar tegen te maken de mogelijkheden om alternatieven of andere zienswijzen in te brengen de manier waarop oordelen of aanbevelingen hierover kenbaar kunnen worden gemaakt.

ASZ 77

Middels de brief d.d. 28 april 2014 van de Raad van Bestuur is de OR ASZ gevraagd of zij van mening is dat de OR ASZ voldoende en tijdig te zijn geïnformeerd over de inhoud van de verzelfstandigingsplannen, de mogelijkheden om daar bezwaar tegen de te maken, de mogelijkheden om alternatieven of andere zienswijzen in te brengen en de manier waarop oordelen of aanbevelingen hierover kenbaar kunnen worden gemaakt.

78

De OR ASZ heeft in haar brief d.d. 16 mei 2014 aangegeven dat zij van mening is dat de OR ASZ uiteindelijk voldoende en tijdig is geïnformeerd over de inhoud van de verzelfstandigingsplannen. De OR ASZ heeft in deze brief bovendien aangegeven dat de OR niet is geïnformeerd over de mogelijkheid om bezwaar te maken tegen de inhoud van de plannen, maar dat de OR zijn wettelijke positie heeft gebruikt om bezwaren in te brengen, vragen te stellen, aanvullende informatie te vragen en overleg te voeren met diverse partijen. Het overleg heeft volgens de OR ASZ steeds in een open en prettige sfeer plaatsgevonden.

79

De relevante correspondentie met de OR ASZ treft u in vertrouwelijke bijlage 9. Alle door de WOR geboden waarborgen voor het personeel en de OR zijn op dit adviestraject van toepassing (geweest).

23

Rivas 80

Middels de brief d.d. 12 mei 2014 van de Raad van Bestuur is de OR Rivas gevraagd of zij van mening is dat de OR Rivas voldoende en tijdig te zijn geïnformeerd over de inhoud van de verzelfstandigingsplannen, de mogelijkheden om daar bezwaar tegen de te maken, de mogelijkheden om alternatieven of andere zienswijzen in te brengen en de manier waarop oordelen of aanbevelingen hierover kenbaar kunnen worden gemaakt.

81

De OR Rivas heeft in haar brief d.d. 28 mei 2014 aangegeven dat zij van mening is dat de OR Rivas voldoende en tijdig te zijn geïnformeerd over de inhoud van de verzelfstandigingsplannen, de mogelijkheden om daar bezwaar tegen de te maken, de mogelijkheden om alternatieven of andere zienswijzen in te brengen en de manier waarop oordelen of aanbevelingen hierover kenbaar kunnen worden gemaakt.

82

De relevante correspondentie met de OR treft u in vertrouwelijke bijlage 10. Alle door de WOR geboden waarborgen voor het personeel en de OR zijn op dit adviestraject van toepassing (geweest). c. Het oordeel van het personeel:

-

Hoe luidt het oordeel en de aanbevelingen van het personeel over het voornemen tot concentratie? Zijn het oordeel en de aanbevelingen van het personeel overtuigend en beargumenteerd meegewogen in de besluitvorming tot concentratie? Indien aanbevelingen van het personeel niet zijn overgenomen, geef aan waarom niet.

ASZ 83

In haar brief, d.d. 16 april 2014, heeft de OR ASZ aangegeven positief te adviseren indien aan een aantal voorwaarden is voldaan. Nadat door ASZ is toegezegd dat aan deze voorwaarden zal worden voldaan, is door de OR ASZ in haar brief d.d. 16 mei 2014 een positief advies uitgebracht over de verzelfstandiging van het klinisch chemisch lab. Rivas

84 5.5

In haar brief, d.d. 28mei 2014, heeft de OR Rivas aangegeven positief te adviseren. Beschrijf welke andere stakeholders – zoals zorgverzekeraars/zorgkantoren, banken en regionale en lokale overheden - bij de concentratie zijn betrokken en wat hun relatie is tot de betrokken zorgaanbieder(s). Result

85

Met […] is de afgelopen periode uitgebreid gesproken over het ondernemingsplan van Result met als doel dat deze bank tot een passend financieringsaanbod in combinatie met het efficiënt inrichten van het betalingsverkeer zou kunnen komen. Op basis van deze gesprekken en de ontvangen informatie heeft de bank een voorstel gedaan in de vorm van een Indicatieve Termsheet. Deze Indicatieve Termsheet is bijgevoegd als vertrouwelijke bijlage 11. 24

86

[…] Andere stakeholders, zoals huisartsen uit de regio, zullen op het moment dat de concentratie tot stand komt per brief worden geïnformeerd. Omdat het zorgaanbod niet wijzigt (zie antwoorden op vraag 3) achten Partijen het niet nodig hen op andere wijze te betrekken bij de concentratie.

5.6

Vermeld de namen, adressen, telefoonnummers, faxnummers, eventuele elektronische postadressen en naam en functies van contactpersonen van deze stakeholders.

87

In vertrouwelijke bijlage 6 zijn de contactgegevens van de bank opgenomen.

88

Partijen zijn op verzoek van de NZa bereid de contactgegevens van andere stakeholders, zoals de huisartsen uit de regio, ter beschikking te stellen.

5.7

Beschrijf voor elke stakeholder: a. Het verloop van de raadpleging van de stakeholder:

89

Op welke wijze zijn stakeholders betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen? Op welke wijze hebben stakeholders hun oordeel en aanbevelingen kenbaar kunnen maken? Zijn de stakeholders van mening dat de zorgaanbieder hen voldoende tijd heeft gegeven om te reageren op het concentratievoornemen?

Zie het antwoord op vraag 5.5. b. Of stakeholders van mening zijn dat zij tijdig en op begrijpelijke wijze aantoonbaar voldoende geïnformeerd zijn over:

90

de inhoud van de concentratieplannen de mogelijkheden om daar bezwaar tegen te maken de mogelijkheden om alternatieven of andere zienswijzen in te brengen de manier waarop oordelen of aanbevelingen hierover kenbaar kunnen worden gemaakt.

Zie het antwoord op vraag 5.5. c. Het oordeel van stakeholders:

-

Hoe luidt het oordeel en de aanbevelingen van stakeholders over het voornemen tot concentratie? Zijn het oordeel en de aanbevelingen van stakeholders overtuigend en beargumenteerd meegewogen in de besluitvorming tot concentratie? Indien aanbevelingen van overige stakeholders niet zijn overgenomen, geef aan waarom niet.

25

91

Zie het antwoord op vraag 5.5.

6

Mee te zenden documenten

6.1

Een gedateerd exemplaar van de meest recente stukken op grond waarvan de concentratie tot stand zal komen. De stukken moeten duidelijkheid geven over de (voorgenomen) binding die ten grondslag ligt aan de concentratie. In het bijzonder moet blijken welke de eigendoms- en zeggenschapsverhoudingen na de concentratie zullen zijn.

92

6.2

93

6.3

94

In vertrouwelijke bijlage 2 treft u de Intentieovereenkomst. De Transactie documenten worden op dit moment opgesteld. Een schriftelijk bewijsstuk, waaruit de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de aangewezen contactpersoon of -personen blijkt. Deze vraag heeft zowel betrekking op functionarissen van de betrokken partijen als op externe adviseurs, zoals advocaten. De volmacht waaruit de vertegenwoordigingsbevoegdheid van Ingeborg Reitsma blijkt, zijn als bijlage 12 bij deze melding gevoegd. Alle definitieve versies van schriftelijke stukken over de concentratieplannen waarmee u cliënten, personeel en eventuele andere stakeholders over de concentratieplannen hebt geïnformeerd. Vermeld op ieder document de datum waarop het is opgesteld. Wij verwijzen u graag naar de bijlagen bij deze melding, de betreffende bijlagen zijn - indien nodig - voorzien van de betreffende datum.

26

Plaats en datum: Handtekening:

BIJLAGEN Bijlage 1 Bijlage 2 Bijlage 2b Bijlage 3 Bijlage 3b Bijlage 3c Bijlage 3d Bijlage 3e Bijlage 3f Bijlage 4 Bijlage 5 Bijlage 5b Bijlage 5c Bijlage 5d Bijlage 6 Bijlage 7 Bijlage 7b Bijlage 8 Bijlage 9 Bijlage 10 Bijlage 11 Bijlage 12 Bijlage 13 Bijlage 14 Bijlage 15 Bijlage 15b

ACM besluit 24 oktober 2013 Intentieverklaring […] […] Reactie ACM Concept uitgifte aandelen Concept uitgifte prioriteitsaandelen Aandeelhoudersbesluit Concept akte van statuten wijziging Ondernemingsplan Result Meerjaren balans en winst- en verliesrekening […] […] Uitwerking besparing Contactgegevens stakeholders Adviestraject CR ASZ Adviestraject CR ASZ - bevestiging Adviestraject CR Rivas Adviestraject OR ASZ Adviestraject OR Rivas Indicatieve termsheet bank Volmacht Sociaal overdrachtsplan Akte van Oprichting Result Laboratorium B.V. Implementatieplan Management summary voorbeeld

Vertrouwelijkheid Nee Ja Ja Ja Ja Ja Ja Ja Ja Ja Ja Ja Ja Ja Ja Ja Ja Ja Ja Ja Ja Ja Ja Nee Ja Ja

27