REGLEMENT RAAD VAN COMMISSARISSEN EN BESTUUR STICHTING WOONGOED 2-DUIZEND EX ARTIKEL 18 lid 1 VAN DE STATUTEN d.d. 17 DECEMBER 2015
A.
ALGEMEEN
Artikel 1 – Definities In dit Reglement wordt verstaan onder: De Stichting:
Stichting WoonGoed 2-Duizend, gevestigd te Beesel, kantoorhoudende aan de Pastoor Vranckenlaan 4 te 5953 CP Reuver;
De Raad van Commissarissen:
Het orgaan van de Stichting dat op grond van artikel 16 lid 1 van de statuten van de Stichting toezicht op het bestuur houdt;
Bestuur:
Het orgaan van de Stichting dat de Stichting bestuurt op grond van artikel 4 lid 1 van de statuten van de Stichting en dat wordt gevormd door de directeur / bestuurder;
Deelneming:
De rechtspersoon of vennootschap waaraan de Stichting of een deelneming van de Stichting kapitaal verschaft of doet verschaffen teneinde met die rechtspersoon of vennootschap duurzaam verbonden te zijn;
Ondernemingsraad:
Het in het kader van de Wet op de Ondernemingsraden ingestelde overlegorgaan;
Huurdersorganisatie:
Het conform het BBSH en de WOHV ingestelde collectief overlegorgaan huurders/verhuurder.
Artikel 2 – Functie Reglement 1.
Dit Reglement geeft nadere voorschriften, welke de Raad van Commissarissen en het bestuur bij de uitoefening van hun taak in verhouding tot de Stichting en in hun verhouding tot elkaar dienen na te leven, zulks ter aanvulling op het bepaalde in de statuten van de Stichting.
2.
De bepalingen in dit Reglement vormen derhalve een nadere uitwerking van zowel de rechtspersonenrechtelijke verhouding tussen de Stichting en de Raad van Commissarissen en het bestuur als van de tussen de Raad van Commissarissen en het bestuur bestaande verhouding. Voorts wordt in dit Reglement de onderlinge verhouding tussen de leden van de Raad van Commissarissen nader uitgewerkt.
Pagina 1 van 17
3.
Dit Reglement is vastgesteld bij besluit van de Raad van Commissarissen op 17 december 2015. Door ondertekening verklaart het bestuur met de daarin opgenomen bepalingen akkoord te gaan.
4.
Dit Reglement kan worden gewijzigd door de Raad van Commissarissen nadat daarover door de Raad van Commissarissen overleg is gevoerd met het bestuur.
5.
Onverminderd het bepaalde in dit Reglement zullen de Raad van Commissarissen en het bestuur voor hun functioneren als uitgangspunt hanteren de algemene beginselen van governance, in verband waarmee de Raad van Commissarissen en het bestuur de “principes” van de Governancecode Woningcorporaties onderschrijven, tenzij door de Raad van Commissarissen anders wordt aangegeven (”pas toe of leg uit”). Voor de principes c.q. bepalingen inzake de beloning van bestuurders, de honorering van commissarissen en de zittingstermijn van commissarissen geldt dat deze zullen worden toegepast (“pas toe”).
6.
Van het bestaan van dit Reglement wordt melding gemaakt in het verslag van de Raad van Commissarissen in het jaarverslag van de Stichting.
B.
HET BESTUUR
Artikel 3 – Informatieverstrekking 1. Het bestuur verschaft de Raad van Commissarissen tijdig de voor de uitoefening van diens taak noodzakelijke gegevens. 2. Het bestuur zal de Raad van Commissarissen, naast de jaarlijkse verslaggeving als in de statuten geregeld, regelmatig op de hoogte houden van de gang van zaken binnen de Stichting en de met haar verbonden onderneming(en). 3. Met name zal het bestuur de Raad van Commissarissen op de hoogte houden van de ontwikkelingen op het gebied van de volkshuisvesting en van de voor de Stichting belangrijke ontwikkelingen in de markt waarin zij opereert. 4. Informatieverstrekking zoals bedoeld in het vorige lid zal steeds moeten plaatsvinden, zodra het bestuur daartoe aanleiding aanwezig acht en dient voorts in ieder geval te geschieden indien de voorzitter van de Raad van Commissarissen daarom verzoekt. 5. Eén keer per vier maanden zal het bestuur de Raad van Commissarissen een schriftelijke tussentijdse rapportage (tertiaalrapportage) verstrekken, waarin zowel op volkshuisvestelijk gebied als in financieel opzicht alsmede met betrekking tot de werkorganisatie de ontwikkelingen van de Stichting en de met haar verbonden onderneming(en) worden weergegeven. Deze tertiaalrapportage zal steeds in een te houden vergadering met de Raad van Commissarissen worden besproken. Naast de tertiaalrapportage zal het bestuur de Raad van Commissarissen periodiek, naar eigen inzicht, informeren over de door het bestuur genomen (bestuurs)besluiten, realisering van de strategie en realisering van de ondernemingsdoelstellingen van de Stichting en de interne beheerssystematiek en de risico’s van de Stichting en de met haar verbonden onderneming(en) in beeld brengen.
Pagina 2 van 17
6. In het jaarverslag geeft het bestuur inzicht in de interne risicobeheersings- en controlesystemen en de werking hiervan. Specifiek gaat het bestuur daarbij in op de wijze waarop het risicomanagement en de interne beheersing van verbindingen inclusief het aangaan van majeure transacties daarbinnen is geregeld. 7. De Raad van Commissarissen ontvangt het jaarlijks verslag van de klachtencommissie vóór het moment dat het jaarverslag wordt vastgesteld. Artikel 4 – Externe verantwoording / tegenstrijdige belangen 1. Het bestuur draagt er zorg voor dat de activiteiten van de Stichting en de met haar verbonden onderneming(en) bestuurlijk, juridisch, organisatorisch en financieel goed en inzichtelijk geregeld zijn en verantwoord worden. 2. De onverenigbaarheden van het bestuur zijn neergelegd in artikel 7 van de statuten van de Stichting. 3. Indien het bestuur voorziet dat (de schijn van) een onverenigbaarheid of anderszins tegenstrijdig belang zou kunnen optreden, meldt het bestuur dit terstond aan de voorzitter van de Raad van Commissarissen. 4. Indien naar het oordeel van de Raad van Commissarissen sprake is van een incidentele onverenigbaarheid of tegenstrijdigheid en bezwaren daarvan kunnen worden opgelost door een tijdelijke voorziening, dan werkt het bestuur aan die voorziening mee. 5. Indien naar het oordeel van de Raad van Commissarissen sprake is van een meer dan incidentele onverenigbaarheid of tegenstrijdigheid, dan zorgt het bestuur onverwijld voor opheffing van de onverenigbare of tegenstrijdige belangen. 6. Het bestuur meldt het voornemen om een nevenfunctie of nevenwerkzaamheden uit te oefenen alsmede de hoogte van eventuele daaruit voortvloeiende neveninkomsten aan de voorzitter van de Raad van Commissarissen. 7. Indien het bestuur voorziet dat een nevenfunctie of het uitoefenen van nevenwerkzaamheden invloed zou kunnen hebben op zijn positie als bestuur, dan meldt het bestuur dit terstond aan de voorzitter van de Raad van Commissarissen. 8. Indien de nevenfunctie of nevenwerkzaamheden naar de mening van de Raad van Commissarissen schade kunnen veroorzaken aan de Stichting of de positie van het bestuur, dan beëindigt het bestuur de nevenfunctie of nevenwerkzaamheden. 9. Het door het bestuur aanvaarden van een nevenfunctie die gezien de aard of het tijdsbeslag van betekenis is voor de uitoefening van de taak van het bestuur behoeft voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Artikel 5 – Benoeming, schorsing en ontslag van het bestuur 1. Overeenkomstig het bepaalde in artikel 4 van de statuten van de Stichting is de Raad van Commissarissen bevoegd het bestuur te benoemen, te schorsen en/of te ontslaan.
Pagina 3 van 17
2. Bij een vacature binnen het bestuur wordt de Ondernemingsraad van de Stichting voor de aanvang van de wervingsperiode gehoord door de Raad van Commissarissen. De Ondernemingsraad heeft conform artikel 30 WOR adviesrecht bij de benoeming van het bestuur. 3. De Raad van Commissarissen benoemt het bestuur op basis van een profielschets, die wordt opgesteld door het bestuur. Het bestuur behoeft daarvoor de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. 4. Een voorstel tot schorsing of ontslag van het bestuur dient met redenen te zijn omkleed. Voordat een voorstel tot schorsing of ontslag van het bestuur wordt behandeld, wordt het bestuur van de Stichting door de Raad van Commissarissen gehoord. 5. De Raad van Commissarissen nodigt – in geval van een voorstel tot schorsing of ontslag van het bestuur – het betrokken bestuur bij monde van de voorzitter, maar tevens per aangetekende brief, uit ter vergadering van de Raad van Commissarissen te verschijnen, alwaar hem de gelegenheid wordt geboden te worden gehoord. Het bestuur kan zich daarbij laten vergezellen dan wel laten vertegenwoordigen door een (juridisch) deskundige. 6. Het niet ter vergadering verschijnen van het bestuur na daartoe te zijn uitgenodigd vormt geen belemmering voor het nemen van een besluit over schorsing of ontslagverlening van het bestuur. 7. De Raad van Commissarissen neemt een met redenen omkleed besluit over de schorsing of ontslag van het bestuur. Dit besluit wordt door de voorzitter van de Raad van Commissarissen op schrift gesteld. Hij draagt tevens zorg voor (aangetekende) verzending aan betrokkene en ter kennisname aan de Ondernemingsraad. Artikel 6 – Taken en bevoegdheden van het bestuur 1. Het bestuur is belast met het besturen van de Stichting en haar onderneming(en). Het bestuur vertegenwoordigt de Stichting. 2. Het bestuur is verantwoordelijk voor het ontwikkelen en realiseren van het externe beleid van de Stichting en voor de externe profilering en contacten alsmede het ontwikkelen en realiseren van het interne beleid en het structureren en integreren van bedrijfsprocessen. Artikel 7 – Functioneren en salarisvoorwaarden van het bestuur 1. Voorafgaand aan het boekjaar van de Stichting worden de prestatiedoelstellingen van het bestuur in een overleg tussen de Raad van Commissarissen en het bestuur vastgesteld. Aan het einde van het boekjaar van de Stichting vindt in een overleg tussen de Raad van Commissarissen en het bestuur een beoordeling plaats of al dan niet voldaan is aan de vooraf vastgestelde prestatiedoelstellingen van het bestuur. 2. Ten minste eenmaal per jaar vindt overleg tussen de Raad van Commissarissen en het bestuur plaats omtrent het functioneren alsmede de salariëring, de opleiding en overige arbeidsvoorwaarden van het bestuur. Van dit overleg wordt een schriftelijk verslag gemaakt.
Pagina 4 van 17
3. Het bezoldigingsbeleid ten aanzien van het bestuur wordt door de Raad van Commissarissen vastgesteld met inachtneming van de voor en binnen de sector woningcorporaties vigerende regeling(en). Artikel 8 – Vervanging van het bestuur 1. In geval van kortdurende afwezigheid van het bestuur vindt vervanging plaats door een leidinggevende. 2. In geval van langdurige afwezigheid van het bestuur vindt vervanging in principe plaats door een leidinggevende. In de eerstvolgende vergadering van de Raad van Commissarissen wordt deze vervanging besproken en vastgesteld. Artikel 9 – Goedkeuring voor bepaalde besluiten / rechtshandelingen 1. Overeenkomstig het bepaalde in artikel 9 lid 1 en lid 2 van de statuten van de Stichting behoeft het bestuur de voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen voor het namens de Stichting nemen van de daarin opgenomen besluiten c.q. verrichten van de daarin opgenomen rechtshandelingen. 2. Per 1 juli 2015 is de herzieningswet toegelaten instellingen volkshuisvesting in werking getreden. In het kader van artikel 43 van de herzieningswet wordt aan artikel 9 lid 1 van dit reglement Raad van Commissarissen en bestuur het volgende besluit toegevoegd: Het overzicht van voorgenomen werkzaamheden voor de komende vijf kalenderjaren, waaruit gemeenten kunnen afleiden welke werkzaamheden op hun grondgebied zijn voorzien en welke bijdrage daarmee is beoogd aan het vigerende volkshuisvestingsbeleid van de betreffende gemeente. 3. De in lid 1 genoemde goedkeuring wordt vooraf aan de Raad van Commissarissen gevraagd; in spoedeisende gevallen wordt vooraf door het bestuur overleg gevoerd met de voorzitter van de Raad van Commissarissen of, bij diens afwezigheid, met de vice-voorzitter. 4. De in lid 1 genoemde goedkeuring van de Raad van Commissarissen dient schriftelijk te worden verstrekt. 5. In afwijking van het gestelde in artikel 9, lid 1 is het bestuur gerechtigd gronden, in eigendom van WoonGoed 2-Duizend, te verkopen aan derden zonder de voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen, mits de getaxeerde waarde van de grond niet hoger is dan € 50.000,00 excl. btw. Deze verkopen worden na verkoop in de eerst volgende vergadering van de Raad van Commissarissen gemeld. Het is uitdrukkelijk niet toegestaan de te verkopen grond op te delen indien het aan één koper wordt overgedragen, waardoor de getaxeerde waarde van de individuele stukken grond onder het bedrag van € 50.000,00 excl. btw komt. Het betreft hier met name verkopen van kleine kavels, reststroken, wegen, weilanden. Artikel 10 – Vergaderingen Raad van Commissarissen De vergaderingen van de Raad van Commissarissen worden in beginsel bijgewoond door het bestuur, tenzij de Raad van Commissarissen besluit buiten de aanwezigheid van het bestuur te vergaderen. Pagina 5 van 17
C.
DE RAAD VAN COMMISSARISSEN
Artikel 11 –Profiel en verkiezing leden Raad van Commissarissen 1.
De Raad van Commissarissen stelt een profielschets op voor zijn omvang en samenstelling, rekening houdend met de aard van de onderneming(en) van de Stichting en haar deelnemingen en de gewenste deskundigheid en achtergrond van leden van de Raad van Commissarissen. Deze profielschets is als Bijlage A bij dit Reglement gevoegd. Het profiel van de Raad van Commissarissen wordt opgenomen in het verslag van de Raad van Commissarissen in het jaarverslag.
2.
Overeenkomstig het bepaalde in artikel 11 lid 2 van de statuten van de Stichting, bestaat de Raad van Commissarissen uit ten minste vijf personen.
3.
Bij de samenstelling van de Raad van Commissarissen zal de Raad de uitgangspunten als genoemd in artikel 12 lid 1 van de statuten van de Stichting in acht nemen.
4.
Onverminderd het bepaalde in artikel 12 lid 1 van de statuten van de Stichting zal de Raad van Commissarissen zich er, binnen de grenzen van zijn bevoegdheden, voor inzetten dat de Raad te allen tijde zodanig is samengesteld dat: a. de leden ten opzichte van elkaar, het bestuur en welk deelbelang dan ook, onafhankelijk en kritisch kunnen opereren; b. ieder lid van de Raad van Commissarissen geschikt is om de hoofdlijnen van het totale beleid te beoordelen; c. ieder lid van de Raad van Commissarissen beschikt over de specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervulling van zijn taak, binnen zijn rol in het kader van de profiel(schets) van (leden van) de Raad van Commissarissen; d. de Raad van Commissarissen als geheel overeenkomt met de profielschets en de samenstelling van de Raad van Commissarissen zodanig is dat hij zijn taken naar behoren kan uitvoeren; e. alle leden van de Raad van Commissarissen onafhankelijk zijn en er geen sprake is van onverenigbaarheden zoals in artikel 13 van de statuten van de Stichting beschreven.
5.
De Raad van Commissarissen is aanspreekbaar op de kwaliteiten en kwaliteitseisen van zijn (individuele) leden.
6.
Bij het ontstaan van een vacature in de Raad van Commissarissen wordt de procedure gevolgd, zoals neergelegd in artikel 15 van dit Reglement.
Artikel 12 – Taken en bevoegdheden van de Raad van Commissarissen 1.
De Raad van Commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het bestuur en de algemene gang van zaken in de Stichting en de met haar verbonden onderneming(en). De taken en bevoegdheden van de Raad van Commissarissen zijn neergelegd in artikel 16 van de statuten van de Stichting.
2.
Het toezicht van de Raad van Commissarissen op het bestuur omvat in ieder geval: a. De realisatie van de doelstellingen van de Stichting; b. De strategie en de risico’s verbonden aan de activiteiten van de Stichting; c. De opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen; d. Het kwaliteitsbeleid;
Pagina 6 van 17
e. f. g. h.
De kwaliteit van de maatschappelijke verantwoording en beleidsbeïnvloeding door belanghebbenden; Het financiële verslaggevingsproces; De naleving van toepasselijke wet- en regelgeving; Het risicomanagement en de interne beheersing van verbindingen.
3.
De Raad van Commissarissen stelt het bezoldigingsbeleid ten aanzien van het bestuur vast. Jaarlijks stelt de Raad van Commissarissen een remuneratierapport op waarin dit bezoldigingsbeleid wordt opgenomen en de wijze waarop dit het afgelopen jaar in de praktijk is gebracht.
4.
De Raad van Commissarissen doet jaarlijks schriftelijk verslag van zijn werkzaamheden in een boekjaar, welk verslag deel uitmaakt van de jaarstukken van de Stichting. In dit verslag doet de Raad ook de specifieke opgave en meldingen die de Governancecode Woningcorporaties verlangt.
5.
De Raad van Commissarissen fungeert als een college met een gezamenlijke verantwoordelijkheid. Dat betekent dat alle leden van de Raad van Commissarissen gezamenlijk verantwoordelijk zijn voor besluiten die genomen worden in de Raad van Commissarissen, ook als zij zich in vergadering tegen de inhoud van het besluit hebben uitgesproken.
6.
Het bestuur stelt een toetsingskader vast voor verbindingen alsmede een toetsingskader voor investeringen. De Raad van Commissarissen keurt deze toetsingskaders goed en ziet toe op de naleving van uitgangspunten hierin.
7.
De leden van de Raad van Commissarissen onderschrijven de integriteitscode van de Stichting.
Artikel 13 – Rol van de Voorzitter 1.
De Raad van Commissarissen staat onder leiding van de voorzitter.
2.
De voorzitter van de Raad van Commissarissen : a. Bereidt de agenda van de vergadering van de Raad van Commissarissen voor; b. Leidt de vergaderingen van de Raad; c. Ziet toe op het goed functioneren van de Raad; d. Draagt zorg voor een adequate informatievoorziening aan de leden van de Raad; e. Zorgt ervoor dat voldoende tijd bestaat voor besluitvorming; f. Is namens de Raad van Commissarissen het voornaamste aanspreekpunt voor het bestuur; g. Initieert de evaluatie van het functioneren van de Raad van Commissarissen; h. Initieert de evaluatie van het functioneren van het bestuur.
3.
De voorzitter van de Raad van Commissarissen ziet erop toe dat: a. De leden van de Raad van Commissarissen tijdig de informatie ontvangen die nodig is voor de goede uitoefening van hun taak; b. Voldoende tijd bestaat voor de beraadslaging en besluitvorming door de Raad; c. De commissies van de Raad van Commissarissen naar behoren functioneren; d. Het bestuur en de leden van de Raad van Commissarissen ten minste jaarlijks worden beoordeeld op hun functioneren; e. De contacten van de Raad van Commissarissen met het bestuur en de Ondernemingsraad naar behoren verlopen;
Pagina 7 van 17
f. g.
De contacten van de Raad van Commissarissen met het bestuur en de huurdersorganisatie(s) naar behoren verlopen; De leden van de Raad van Commissarissen hun introductie- en opleidings- of trainingsprogramma volgen.
4.
De voorzitter en de vice-voorzitter van de Raad van Commissarissen stellen in onderling overleg een verdeling van werkzaamheden vast en informeren de overige leden van de Raad hierover.
5.
Bij ontstentenis of belet van de voorzitter, wordt deze vervangen door de vicevoorzitter.
Artikel 14 – Onverenigbaarheden 1.
De onverenigbaarheden van leden van de Raad van Commissarissen zijn neergelegd in artikel 13 van de statuten van de Stichting.
2.
Ieder lid van de Raad van Commissarissen dat een (schijn van) onverenigbaarheid voorziet of een anderszins tegenstrijdig belang tussen de Stichting en het lid van de Raad van Commissarissen, dient hiervan via de voorzitter de Raad van Commissarissen onverwijld in kennis te stellen.
3.
Nadat de voorzitter van de Raad van Commissarissen in kennis is gesteld, als bedoeld in het vorige lid van dit artikel, zal de voorzitter de overige leden van de Raad van Commissarissen elk afzonderlijk consulteren. Indien de voorzitter een onverenigbaarheid of een anderszins tegenstrijdig belang voor zichzelf voorziet, zal hij de vice-voorzitter hiervan in kennis stellen, naar aanleiding waarvan de vice-voorzitter de overige leden van de Raad van Commissarissen elk afzonderlijk zal consulteren.
4.
Indien de Raad van Commissarissen van oordeel is dat er sprake is van een incidentele onverenigbaarheid of een anderszins tegenstrijdig belang, waarvoor een tijdelijke oplossing kan worden gevonden, werkt het desbetreffende lid van de Raad van Commissarissen aan die oplossing mee.
5.
Indien de Raad van Commissarissen van oordeel is dat er sprake is van een méér dan incidentele onverenigbaarheid of een anderszins tegenstrijdig belang, dient het desbetreffende lid van de Raad van Commissarissen af te treden.
6.
In verband met het bepaalde in de leden 4 en 5 van dit artikel dient ieder lid van de Raad van Commissarissen bij zijn aantreden op voorhand aan te geven dat, als het gaat om de eigen positie in de Raad, hij zich zal neerleggen bij het oordeel en het besluit van de Raad van Commissarissen en daarnaar zal handelen.
7.
Ieder lid van de Raad van Commissarissen meldt het voornemen om een nevenfunctie of nevenwerkzaamheden uit te oefenen aan de Raad van Commissarissen.
Artikel 15 – Benoeming leden Raad van Commissarissen 1.
Overeenkomstig artikel 12 lid 1 van de statuten worden de leden van de Raad van Commissarissen benoemd op basis van een door de Raad opgestelde profielschets. Benoeming vindt plaats nadat de Ondernemingsraad daarover advies heeft uitgebracht. Pagina 8 van 17
De profielschets van de leden van de Raad van Commissarissen wordt in ieder geval op de website van de Stichting geplaatst. De leden van de Raad van Commissarissen worden op openbare wijze geworven. 2.
De kandidaatstelling voor een lid van de Raad van Commissarissen dient schriftelijk te geschieden onder vermelding van het curriculum vitae van de kandidaat en een verklaring van de betrokken kandidaat dat deze de kandidaatstelling aanvaardt.
3.
In geval de vacature de huurderszetel in de Raad van Commissarissen betreft, deelt het bestuur aan de huurders c.q. de in het belang van die huurders werkzame organisatie(s) zo spoedig mogelijk mee wanneer de zetel in de Raad van Commissarissen vrijkomt. Bij zijn mededeling overlegt het bestuur een afschrift van de door de Raad van Commissarissen vastgestelde profielschets. Tevens worden de huurders c.q. de in het belang van die huurders werkzame organisatie(s) daarbij uitgenodigd een bindende voordracht te doen, waarbij voldaan dient te worden aan de door de Raad vastgestelde profielschets.
4.
De in lid 3 bedoelde bindende voordrachten dienen op een zodanig tijdstip te worden gedaan dat deze bij de oproeping voor de vergadering waarin de benoeming zal plaatsvinden, kunnen worden vermeld. Het bestuur stelt de huurdersorganisatie(s) tijdig op de hoogte dat zij een bindende voordracht kunnen doen. De bindende voordracht als bedoeld in lid 3 dient binnen twee maanden na dagtekening van de in lid 3 bedoelde uitnodiging te worden gedaan.
5.
De Raad van Commissarissen toetst de voorgedragen kandidaat aan de vastgestelde profielschets.
6.
Voldoet de voorgedragen kandidaat niet aan de profielschets, dan stelt de Raad van Commissarissen het bestuur hiervan in kennis naar aanleiding waarvan het bestuur de huurdersorganisatie(s) uitnodigt opnieuw een bindende voordracht te doen.
7.
Wordt door de huurdersorganisatie(s) de voordracht niet binnen de in lid 4 genoemde termijn gedaan, dan draagt de Raad van Commissarissen zelf iemand voor uit de kring van de huurders of iemand die kan optreden namens de huurders.
8.
In geval de vacature een zetel in de Raad van Commissarissen betreft doch niet die waarvoor de huurdersorganisatie (s) een bindende voordracht doet (doen), is het bestuur bevoegd personen aan te bevelen.
9.
Benoemingen van leden van de Raad van Commissarissen worden gepubliceerd in het jaarverslag van de Stichting.
10.
Een door de huurdersorganisatie(s) voorgedragen lid van de Raad van Commissarissen vervult zijn taak zonder last of ruggespraak.
Artikel 16 – Aftreden leden Raad van Commissarissen 1.
Een lid van de Raad van Commissarissen treedt volgens rooster af, doch uiterlijk vier jaar na zijn benoeming.
Pagina 9 van 17
2.
Een op grond van lid 1 afgetreden lid kan voor ten hoogste één termijn van vier jaar worden herbenoemd.
3.
De Raad van Commissarissen stelt het rooster van aftreden op. Bij het vaststellen van het rooster van aftreden gelden als uitgangspunten dat: a. zo weinig mogelijk leden van de Raad van Commissarissen tegelijkertijd aftreden en b. de voorzitter en de vicevoorzitter van de Raad van Commissarissen niet gelijktijdig aftreden.
4.
Het rooster van aftreden wordt in ieder geval op de website van de Stichting geplaatst.
Artikel 17 – Schorsing en ontslag leden Raad van Commissarissen 1.
Overeenkomstig het bepaalde in artikel 14 van de statuten van de Stichting is de Raad van Commissarissen bevoegd om leden van de Raad van Commissarissen te schorsen en/of te ontslaan.
2.
Een voorstel tot schorsing of ontslag van een lid van de Raad van Commissarissen dient met redenen te zijn omkleed.
3.
De Raad van Commissarissen nodigt – ingeval van een voorstel tot schorsing of ontslag – het lid van de Raad van Commissarissen bij aangetekende brief uit ter vergadering te verschijnen, alwaar hem de gelegenheid wordt geboden verweer te voeren.
4.
Het niet ter vergadering verschijnen van het lid van de Raad van Commissarissen na daartoe te zijn uitgenodigd vormt geen belemmering voor het nemen van een besluit tot schorsing of ontslag.
5.
De Raad van Commissarissen neemt een met redenen omkleed besluit over de schorsing of ontslag van leden van de Raad van Commissarissen. Dit besluit wordt door de voorzitter van de Raad van Commissarissen op schrift gesteld. Hij draagt tevens zorg voor (aangetekende) verzending aan betrokkene en ter kennisneming aan de Ondernemingsraad en de in het belang van de huurders werkzame organisatie(s).
Artikel 18 – Vergaderingen en besluitvorming Raad van Commissarissen 1.
De Raad van Commissarissen vergadert ten minste vier keer per jaar.
2.
Voorts wordt een vergadering gehouden wanneer de voorzitter dit nodig acht.
3.
Wanneer één van de leden van de Raad van Commissarissen het nodig acht dat een vergadering wordt gehouden kan hij de voorzitter schriftelijk en onder nauwkeurige opgave van de te behandelen punten verzoeken een vergadering bijeen te roepen. Geeft de voorzitter aan een dergelijk verzoek geen gevolg dan is de verzoeker bevoegd zelf een vergadering bijeen te roepen op de wijze waarop de voorzitter een vergadering bijeen roept. Aan een dergelijk verzoek wordt in elk geval geacht geen gevolg te zijn gegeven indien de vergadering niet binnen drie weken na het verzoek wordt gehouden.
4.
In ieder geval vergadert de Raad van Commissarissen ten minste een maal per jaar over de volgende onderwerpen: Pagina 10 van 17
(a) (b) (c)
(d) (e) (f) 5.
de begroting; de conceptjaarstukken (jaarrekening, jaarverslag en volkshuisvestingsverslag), almede het accountantsverslag en de managementletter; de invulling van de maatschappelijke taak en positie van de Stichting en de strategie en risico’s verbonden aan de onderneming(en), mede in het licht van het lange termijn karakter en de activa en de aard van de financiering; de uitkomsten van de beoordeling van het bestuur; de opzet en de werking van de interne beheersingssystemen; de verslagen van de door de Raad ingestelde commissies.
Van het houden van de vergaderingen van de Raad van Commissarissen wordt melding gemaakt in het verslag van de Raad van Commissarissen in het jaarverslag.
Artikel 19 1.
Behalve wanneer overeenkomstig het derde lid van artikel 10 de vergadering door één lid van de Raad van Commissarissen wordt bijeengeroepen, geschiedt de oproeping tot de vergadering door de voorzitter.
2.
De oproeping geschiedt met inachtneming van een termijn van ten minste zeven dagen, waarbij de dag van de oproeping en die van de vergadering niet worden meegerekend. Spoedeisende vergaderingen kunnen echter zo dikwijls als de voorzitter deze nodig acht, op een kortere termijn worden bijeengeroepen.
3.
De oproeping gebeurt schriftelijk, waarbij worden vermeld de plaats en het tijdstip van de vergadering en de te behandelen onderwerpen. Afhankelijk van het spoedeisende karakter, kan een vergadering van de Raad van Commissarissen ook op andere wijze dan schriftelijk worden bijeengeroepen. Een mededeling dienaangaande van het ene aan het andere lid van de Raad geldt in zo’n geval als een oproeping overeenkomstig dit artikel.
4.
Naast de Raad van Commissarissen is ook het bestuur aanwezig bij de vergaderingen van de Raad van Commissarissen tenzij de Raad van Commissarissen besluit buiten de aanwezigheid van het bestuur te vergaderen. Voor een vergadering van de Raad van Commissarissen, voorzover die ook door het bestuur wordt bijgewoond, wordt de agenda opgesteld door de voorzitter van de Raad van Commissarissen in overleg met het bestuur. Het bestuur zorgt bij die gezamenlijke vergaderingen voor de oproeping namens de voorzitter.
5.
Naast de in lid 1 van artikel 19 genoemde vergaderingen vergadert de Raad van Commissarissen ten minste één maal per jaar zonder het bestuur met als doel het functioneren van de (leden van de) Raad van Commissarissen en het bestuur te evalueren, met inbegrip van opvolgings- en beloningskwesties en opleidingsbehoeften.
Artikel 20 1.
Ieder lid van de Raad van Commissarissen wordt geacht de vergaderingen van de Raad van Commissarissen bij te wonen. Bij frequente afwezigheid zal het desbetreffende lid van de Raad van Commissarissen hierop worden aangesproken. Bij recidive kan de Raad van Commissarissen overgaan tot schorsing en/of ontslag van het betreffende lid van de Raad van Commissarissen, op de wijze zoals bepaald in artikel 14 van de statuten van de Stichting. Pagina 11 van 17
2.
De vergaderingen worden geleid door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door de vice-voorzitter.
3.
Van hetgeen besproken en besloten is worden notulen gemaakt. Deze notulen worden door de voorzitter en een ander lid van de Raad van Commissarissen dat op de desbetreffende vergadering aanwezig was, vastgesteld en ondertekend.
4.
Besluiten kunnen slechts worden genomen over onderwerpen die bij de oproeping zijn meegedeeld.
5.
Zijn echter ter vergadering alle in functie zijnde leden van de Raad van Commissarissen aanwezig, dan kunnen besluiten worden genomen over alle aan de orde komende onderwerpen, mits met algemene stemmen, ook al zijn de door de statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en het houden van vergaderingen niet in acht genomen.
Artikel 21 1.
De Raad van Commissarissen kan ter vergadering alleen geldige besluiten nemen indien ten minste de helft van de in functie zijnde leden aanwezig is. Ieder lid van de Raad van Commissarissen heeft het recht tot het uitbrengen van één stem.
2.
Voor zover de statuten en dit Reglement geen grotere meerderheid voorschrijven worden alle besluiten genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
3.
Indien een lid van de Raad van Commissarissen dit wenst wordt schriftelijk gestemd.
4.
Een ter vergadering door de voorzitter uitgesproken oordeel omtrent de uitslag van een stemming dan wel omtrent de inhoud van een genomen besluit - voor zover werd gestemd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel - is beslissend.
5.
Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van het oordeel van de voorzitter de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats indien de meerderheid van de vergadering of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, een lid van de Raad van Commissarissen dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming.
6.
De Raad van Commissarissen kan ook buiten vergadering besluiten nemen op de wijze zoals bepaald in artikel 18 lid 3 van de statuten van de Stichting.
Artikel 22 – Archief, secretariaat 1.
De Raad van Commissarissen ziet erop toe dat het bestuur ten behoeve van de Raad van Commissarissen en door de Raad ingestelde commissies zorg draagt voor de inrichting en de instandhouding van een afzonderlijk archief waarin notulen en andere vergaderstukken alsmede alle correspondentie en overige documentatie van de Raad van Commissarissen betreffende worden bewaard, met uitzondering van die documentatie ten aanzien waarvan het bestuur een afzonderlijke bewaring verlangt, zoals, doch niet uitsluitend, de arbeidsovereenkomst van de bestuurder(s) en hun pensioenregelingen.
Pagina 12 van 17
2.
Het archief wordt gehouden ten kantore van de Stichting; het bestuur ziet erop toe dat het archief te allen tijde volledig en toegankelijk is voor de leden van de Raad van Commissarissen.
3.
Het bestuur draagt er zorg voor dat de leden van de Raad van Commissarissen in redelijkheid en in overleg ook toegang hebben tot de onderliggende stukken die behoren bij c.q. de basis vormen voor de in lid 1 genoemde documenten (vergaderstukken, correspondentie en overige documentatie van de Raad van Commissarissen).
Artikel 23 – Informatie 1.
De Raad van Commissarissen bevordert dat hij tijdig schriftelijke informatie van het bestuur ontvangt over alle feiten en ontwikkelingen met betrekking tot de Stichting, welke informatie de Raad van Commissarissen nodig heeft om adequaat te kunnen functioneren en zijn taken naar behoren te kunnen uitoefenen.
2.
De Raad van Commissarissen maakt met het bestuur nadere afspraken over de informatievoorziening, onder andere qua omvang, presentatie en frequentie ervan.
3.
Ontvangt een lid van de Raad van Commissarissen uit andere bron dan het bestuur of Raad van Commissarissen informatie of signalen die in het kader van het toezicht van belang zijn, dan brengt hij deze informatie zo spoedig mogelijk ter kennis van de voorzitter, die vervolgens de overige leden van de Raad van Commissarissen en het bestuur daarvan op de hoogte stelt.
4.
Ieder lid van de Raad van Commissarissen zal alle informatie en documentatie, die hij in het kader van zijn lidmaatschap van de Raad van Commissarissen verkrijgt en die redelijkerwijs als vertrouwelijk zijn te beschouwen, als zodanig behandelen en niet buiten de Raad van Commissarissen en het bestuur openbaar maken, ook niet na zijn aftreden.
5.
Om adequaat te kunnen functioneren en zijn taken naar behoren te kunnen uitoefenen is de Raad van Commissarissen bevoegd zich op kosten van de Stichting op enigerlei wijze te laten bijstaan door een of meer (externe) deskundigen.
Artikel 24 – Commissies 1.
De Raad van Commissarissen kan uit zijn midden één of meerdere commissies instellen. De Raad stelt in ieder geval een auditcommissie of financiële commissie in.
2.
De Raad van Commissarissen stelt de taken, bevoegdheden alsmede de werkwijze van de commissies vast. Een en ander wordt vastgelegd in reglementen voor de afzonderlijke commissies die worden opgesteld en vastgesteld door de Raad van Commissarissen.
Artikel 25 – Relatie tot de accountant 1.
Overeenkomstig het bepaalde in artikel 21 lid 2 van de statuten wijst de Raad van Commissarissen jaarlijks een accountant, als bedoeld in artikel 393, eerste lid, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, aan en verleent hem opdracht de jaarstukken (jaarrekening, jaarverslag en volkshuisvestingsverslag) te onderzoeken en daarover een verklaring, dan wel een mededeling af te leggen. Pagina 13 van 17
Een accountant kan geen opdracht worden verstrekt voor een periode langer dan vier jaar. Indien het functioneren van de accountant daartoe aanleiding geeft kan hij telkens voor een periode van maximaal vier jaar opnieuw opdracht worden verleend. 2.
Aan de vergadering(en) van de Raad van Commissarissen, waarin de conceptjaarstukken (jaarrekening, jaarverslag en volkshuisvestingsverslag), alsmede het accountantsverslag en de managementletter worden behandeld, neemt als regel ook de accountant deel.
3.
Bij de beoordeling van de jaarstukken (jaarrekening, jaarverslag en volkshuisvestingsverslag) zal de Raad van Commissarissen zich in elk geval rekenschap geven van de keuzes en de toepassing der grondslagen voor vermogens- en resultaatbepaling. De accountant zal de Raad moeten bevestigen dat de gekozen uitgangspunten ook daadwerkelijk door het bestuur zijn gehanteerd bij het opmaken van de jaarrekening.
4.
Voorts verschaft de Raad van Commissarissen zich inzicht in en geeft een kwalitatief oordeel over de diverse noodzakelijk geachte balansvoorzieningen, ook al bestaat daarvoor een bestendige gedragslijn.
5.
De contacten tussen de Raad van Commissarissen en de accountant lopen via de auditcommissie of financiële commissie. Indien naar het oordeel van de Raad van Commissarissen daartoe aanleiding bestaat, kan de Raad van Commissarissen met de accountant overleggen buiten de aanwezigheid van het bestuur.
6.
De Raad van Commissarissen spreekt zich uit over de wenselijkheid van uitvoering van de eventueel door de accountant in de managementletter gedane aanbevelingen en ziet erop toe dat deze, voor zover zij door de Raad van Commissarissen wenselijk worden geacht, ook door het bestuur worden nageleefd.
Artikel 26 – Relatie tot Ondernemingsraad 1.
Jaarlijks stelt de Raad van Commissarissen een schema op voor de aanwezigheid van één of meer leden van de Raad van Commissarissen bij de daartoe bestemde overlegvergadering met de Ondernemingsraad.
2.
Indien een lid van de Raad van Commissarissen wordt uitgenodigd voor een (interne) vergadering van de Ondernemingsraad, accepteert hij deze uitnodiging niet dan na overleg met het bestuur die de contacten met de Ondernemingsraad coördineert en in eerste instantie onderhoudt en met de voorzitter van de Raad van Commissarissen.
3.
Het bestuur bevordert dat de Raad van Commissarissen kennis kan nemen van de notulen van de (overleg)vergaderingen van de Ondernemingsraad.
Artikel 27 – Relatie tot de huurdersorganisatie(s) 1.
Jaarlijks stelt de Raad van Commissarissen een schema op voor de aanwezigheid van één of meer leden van de Raad van Commissarissen bij de daartoe bestemde overlegvergadering met de huurdersorganisatie(s).
2.
Indien een lid van de Raad van Commissarissen wordt uitgenodigd voor een (interne) vergadering van de huurdersorganisatie(s), accepteert hij deze uitnodiging niet dan na overleg met het bestuur die de contacten met de huurdersorganisatie(s) coördineert en in eerste instantie onderhoudt en met de voorzitter van de Raad van Commissarissen. Pagina 14 van 17
3.
Het bestuur bevordert dat de Raad van Commissarissen kennis kan nemen van de notulen van de (overleg)vergaderingen van de huurdersorganisatie(s).
Artikel 28 – Informele contacten Ieder lid van de Raad van Commissarissen die op informele of andere indirecte wijze in vertrouwen wordt genomen ten aanzien van kwesties de Stichting betreffende, zal in deze contacten zorgvuldig handelen en steeds vooropstellen dat de Raad van Commissarissen, althans de voorzitter, in dit vertrouwen kan worden betrokken. Artikel 29 – Vergoedingen Raad van Commissarissen 1.
De Raad van Commissarissen ontvangt een redelijke vergoeding voor zijn werkzaamheden, waarvan de hoogte door de Raad van Commissarissen, het bestuur gehoord, wordt vastgesteld met inachtneming van de voor en binnen de sector woningcorporaties vigerende regeling(en).
2.
De Raad van Commissarissen stelt een regeling vast met betrekking tot de vergoeding en declaratie van reis- en verblijfkosten in verband met de uitoefening van zijn taak.
Artikel 30 – Aansprakelijkheidsverzekering De Raad van Commissarissen ziet erop toe dat de Stichting de eventuele aansprakelijkheid van haar bestuurders en commissarissen afdoende verzekert door middel van een aansprakelijkheidsverzekering. Artikel 31 – Bijlagen De aan dit Reglement vastgehechte Bijlage inzake: - “Profielschets Raad van Commissarissen” (Bijlage A); maakt deel uit van dit Reglement. Aldus in tweevoud opgemaakt en vastgesteld bij besluit van de Raad van Commissarissen in zijn vergadering van 17 december 2015 …………………………………….
………………………………..
Voorzitter Raad van Commissarissen
Lid Raad van Commissarissen
Ondergetekende, de heer K.J.P.A. Boonen, directeur/bestuurder van de Stichting verklaart hierbij van de inhoud van bovenvermeld Reglement te hebben kennis genomen en daarmee akkoord te zijn. Getekend te Reuver op 17 december 2015 ………………………. De heer K.J.P.A. Boonen Pagina 15 van 17
Profielschets De Raad van Commissarissen heeft altijd gewerkt met een profielschets. Met het oog op de volledige vervanging van de Raad van Commissarissen is het profiel in 2011 in belangrijke mate geactualiseerd en heeft dit als leidraad gediend bij de werving en selectie van de nieuwe commissarissen die op 1 januari 2013 zijn aangetreden. In de profielschets is aangegeven dat ieder lid van de Raad van Commissarissen: in staat is om de hoofdlijnen van het totale beleid te beoordelen; beschikt over de specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervulling van zijn taken; de doelstellingen van de corporatie ondersteunt; kennis heeft van de volkshuisvesting en de ontwikkelingen bijhoudt, o.a. door middel van scholing en vakliteratuur; bereid is qua tijdsbesteding en beschikbaarheid te kunnen waarborgen dat de raad in staat is voortdurend toezicht uit te oefenen; bereid is tot een minimale zittingsperiode van vier jaar. Eenmalige herbenoeming van vier jaar leidt tot een maximale zittingsperiode van acht jaar. Een belangrijke toevoeging aan de nieuwe profielschets is dat er beleidsterreinen en kennisgebieden (kwaliteitsprofielen) worden gedefinieerd:
financieel-economisch en fiscaal volkshuisvesting en klanten vastgoed sociaal-maatschappelijk bestuurlijk en juridisch management en organisatie
Verder worden de volgende kwaliteiten van een commissaris verlangd: Bestuurlijke kwaliteiten Een lid van de Raad van Commissarissen: is in staat complexe vraagstukken te overzien en te analyseren. is in staat door, onder meer een groot inlevingsvermogen gebaseerd op eigen (werk)ervaringen, voldoende afstand te bewaren ten opzichte van de organisatie en overzicht op grote lijnen te houden en die te vertalen naar beleidseffecten. is beroepsmatig en/of privé bekend met en betrokken bij bestuurlijke netwerken dan wel neemt deel aan andere besturen. is in staat maatschappelijke en politieke signalen te toetsen aan het beleid van de stichting. Deskundigheid Een lid van de Raad van Commissarissen: is specifiek deskundig op een van de aangegeven beleidsterreinen en kennisgebieden. beschikt in voldoende mate over financieel-economische deskundigheden. heeft affiniteit met de sector volkshuisvesting.
Pagina 16 van 17
Persoonlijke kenmerken Een lid van de Raad van Commissarissen: beschikt over goede communicatieve vaardigheden (luisteren, doorvragen, beargumenteren) en is in staat om in voorkomende gevallen de corporatie te representeren. brengt persoonlijke kennis en deskundigheid mee verkregen door een (leidinggevende) functie in het bedrijfsleven, zakelijke dienstverlening of in een maatschappelijk erkende functie. is op het gebied van volkshuisvesting sociaal geëngageerd, met oog voor de economische, maatschappelijke en politieke aspecten van volkshuisvesting. Aanvullend zijn voor voorzitter en vice-voorzitter de volgende extra taken respectievelijk kwaliteiten gedefinieerd: De voorzitter cq. vice-voorzitter heeft als taak: het onderhouden van contacten met het bestuur op wederzijds verzoek en stemt deze contacten af uit naam van de gehele Raad van Commissarissen. het streven naar optimale participatie van elke deelnemer aan de vergaderingen van de Raad van Commissarissen. het voorkomen van spanningen en indien nodig het oplossen van conflicten binnen de Raad van Commissarissen en rondom het bestuur. De voorzitter cq. vice-voorzitter: heeft een zodanige positie binnen het werkgebied verworven dat hij of zij over toegankelijke bestuurlijke en (politieke) netwerken kan beschikken. heeft bij voorkeur concrete ervaring in de rol van voorzitter van een Raad van Commissarissen met als kernbegrippen: goed voorzitter, vertrouwd klankbord, stimuleren en coachen. is een verbindende persoonlijkheid en moet op niveau van de Raad van Commissarissen de verpersoonlijking zijn van de sociaal ondernemer, hetgeen duidt op het hebben van ervaring in het besturen van een middelgrote onderneming of ervaring met een maatschappelijke organisatie. is in beginsel steeds bereikbaar en aanspreekbaar voor de andere leden van de Raad van Commissarissen en voor het bestuur.
Pagina 17 van 17
