REGLEMENT HOUDENDE PRINCIPES EN BEST PRACTICES VOOR DE RAAD VAN BESTUUR
DIT REGLEMENT ("Reglement") is gewijzigd door de raad van bestuur (de "Raad van Bestuur") van ICT Automatisering N.V. (de "Vennootschap") op 22-08-2012 en goedgekeurd door de raad van commissarissen van de Vennootschap (de "Raad van Commissarissen") op 24-08-2012.
Artikel 1 Status en inhoud van de regels. 1.1
Dit Reglement is opgesteld op grond van artikel 20.2 van de statuten van de Vennootschap en dient ter aanvulling op de regels en voorschriften die (van tijd tot tijd) op de Raad van Bestuur van toepassing zijn op grond van Nederlands recht of de statuten van de Vennootschap.
1.2
Waar dit Reglement strijdig is met Nederlands recht of de statuten van de Vennootschap, zullen deze laatsten prevaleren. Waar dit Reglement verenigbaar is met de statuten, maar strijdig met Nederlands recht, zal Nederlands recht prevaleren.Indien een van de bepalingen uit dit Reglement niet of niet meer geldig is, tast dit de geldigheid van de overige bepalingen niet aan. De Raad van Bestuur zal de ongeldige bepalingen vervangen door geldige bepalingen waarvan het effect, gegeven de inhoud en strekking daarvan, zoveel mogelijk gelijk is aan dat van de ongeldige bepalingen.
1.3
Dit Reglement is opgesteld met inachtneming van de Nederlandse Corporate Governance Code (de "Code") zoals vastgesteld door de Monitoring Commissie Corporate Governance Code op 10 december 2008.
1.4
De Raad van Bestuur heeft bij unaniem besluit genomen op 08-04-2011 verklaard: a. toepassing te geven aan, en zich gebonden te achten aan verplichtingen van, dit Reglement voor zover dat op hem en zijn afzonderlijke leden van toepassing is; b. bij toetreding van nieuwe leden van de Raad van Bestuur, deze leden een verklaring als bedoeld sub a) hierboven te laten afleggen.
1.5
Dit Reglement is gepubliceerd op, en kan worden gedownload van, de website van de Vennootschap: www.ict.nl (onder Corporate Governance)
Artikel 2 Taak van de Raad van Bestuur. 2.1
De leden van de Raad van Bestuur zijn collectief verantwoordelijk voor het bestuur van de Vennootschap, de algemene gang van zaken van de onderneming van de Vennootschap alsmede de gang van zaken binnen de met de Vennootschap verbonden groepsvennootschappen.
2.2
De leden van de Raad van Bestuur verdelen in onderling overleg de werkzaamheden. De werkverdeling behoeft de voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Ingeval van afwezigheid van een lid van de Raad van Bestuur zullen zijn taken en bevoegdheden worden uitgeoefend door een door de Raad van Bestuur aangewezen lid. Ingeval van langdurige afwezigheid/een afwezigheid langer dan twee (2) weken wordt de Raad van Commissarissen hiervan in kennis gesteld.
2.3
Ieder lid van de Raad van Bestuur is voor de uitvoering van zijn taken verantwoording verschuldigd aan de Raad van Bestuur en is daarom gehouden regelmatig te rapporteren aan de Raad van Bestuur, op een zodanig wijze dat deze – mede gezien zijn collectieve verantwoordelijkheid - een behoorlijk inzicht verkrijgt in die uitvoering van taken.
2.4
Ieder lid van de Raad van Bestuur is bevoegd informatie te vragen van andere leden van de Raad van Bestuur en van personeelsleden indien hij dit nuttig of gewenst acht in het kader van zijn collectieve verantwoordelijkheid voor het bestuur van de Vennootschap. Hij dient overleg te plegen met de andere
leden van de Raad van Bestuur indien er een verband bestaat tussen de invulling van zijn taken en die van de andere leden of indien het belang van het onderwerp overleg met de andere leden vereist. Hieronder vallen in ieder geval de handelingen bedoeld in art. 2 lid 5 eerste zin van dit Reglement. 2.5
Ongeacht het feit dat ieder bestuurslid de vennootschap kan vertegenwoordigen, zijn twee handtekeningen, dan wel een voorafgaande schriftelijke akkoordverklaring van een mede-lid van het bestuur dan wel bij ontstentenis van een mede-lid, de voorzitter van de RvC, vereist voor het verbinden van de vennootschap of het doen tenietgaan van rechten van de vennootschap, indien dergelijke handelingen een belang van € 2.500.000 te boven gaan. Het vorenstaande is niet van toepassing op het aanvaarden van opdrachten in het kader van de normale bedrijfsuitoefening van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen, in welk verband het bepaalde in de vorige zin eerst van toepassing is als de handeling een bedrag van vijf miljoen euro (€ 5.000.000) te boven gaat. Ter zake van banken/of girovolmachten worden bestuursleden aangewezen en voorts die functionarissen die daartoe door het bestuur zullen zijn aangewezen.
2.6
De Raad van Bestuur zorgt ervoor dat instructies aan bestuurders van groepsmaatschappijen berusten op een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders van die groepsmaatschappijen.
2.7
De Raad van Bestuur richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming; de Raad van Bestuur weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van de bij de Vennootschap betrokkenen (waaronder de aandeelhouders) af. De Raad van Bestuur is zelf verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn functioneren.
2.8
Tot de taak van de Raad van Bestuur wordt onder meer gerekend: a. de realisatie van de doelstellingen van de Vennootschap; b. het bepalen van de strategie met bijbehorend risicoprofiel en het beleid die moeten leiden tot realisatie van de doelstellingen; c. de algemene gang van zaken binnen de Vennootschap en de resultaten van de Vennootschap; d. de inventarisatie en het management van de risico's verbonden aan de ondernemingsactiviteiten; e. het inachtnemen van de voor de onderneming van de Vennootschap relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen; f. het zorgen voor goed werkende interne risico beheersings- en controlesystemen waaromtrent tevens wordt gerapporteerd in het jaarverslag; g. het verzorgen en voorbereiden van het financiële verslaggevingsproces daaronder mede begrepen het waarborgen van de kwaliteit en de volledigheid van de openbaar te maken financiële berichten; h. het nauw betrekken van de Raad van Commissarissen bij een overnameproces indien een overnamebod op de aandelen in de Vennootschap wordt voorbereid of is uitgebracht; i. de naleving van de wet- en regelgeving; j. het naleven van de Code, het handhaven van de corporate governance structuur van de Vennootschap, en het afleggen van verantwoording daarover; k. het openbaar maken - onder meer via het jaarverslag en op de website van de Vennootschap van de corporate governance structuur van de Vennootschap, de verantwoording over naleving van de Code, en de overige informatie waarvan de Code dat vereist; l. het waarborgen van de kwaliteit en de volledigheid van de openbaar gemaakte financiële berichten; m. het opmaken van de jaarrekening alsmede het opstellen van de jaarlijkse begroting en belangrijke kapitaalinvesteringen van de Vennootschap; n. het adviseren bij de voordracht van de externe accountant van de Vennootschap.
2.9
Als instrumenten van het interne risicobeheersings- en controlesysteem hanteert de Vennootschap in ieder geval: a. risicoanalyses van de operationele en financiële doelstellingen van de Vennootschap; b. een gedragscode die in ieder geval op de website van de Vennootschap wordt geplaatst; c. handleidingen voor de inrichting van de financiële verslaggeving en de voor de opstelling daarvan te volgen procedures; d. een systeem van monitoring en rapportering.
2.10
Iedere twee jaar formuleert de Raad van Bestuur een beleidsplan voor de Vennootschap en de groepsmaatschappijen voor de komende drie jaar. Voorts formuleert de Raad van Bestuur ieder jaar een beleidsplan voor een periode van twee jaar, mede inhoudende het budget voor het eerstvolgende jaar. Beide beleidsplannen worden vastgesteld onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen.
2.11
De Raad van Bestuur is onder toezicht van de Raad van Commissarissen verantwoordelijk voor het instellen en handhaven van interne procedures die ervoor zorgen dat alle belangrijke financiële informatie bij de Raad van Bestuur bekend is, zodat de tijdigheid, volledigheid en juistheid van de externe financiële verslaggeving wordt gewaarborgd. Daartoe zorgt de Raad van Bestuur dat de financiële informatie uit groepsmaatschappijen, rechtstreeks aan hem wordt gerapporteerd en dat de integriteit van de informatie niet wordt aangetast.
2.12
De Raad van Bestuur voegt jaarlijks aan de jaarrekening een verslag over zijn functioneren en werkzaamheden toe. Het jaarverslag bevat in ieder geval de informatie welke de wet en de Code voorschrijft.
2.13
In het jaarverslag geeft de Raad van Bestuur onder andere: a. een beschrijving van de voornaamste risico’s gerelateerd aan de strategie van de Vennootschap; b. een beschrijving van de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen met betrekking tot de voornaamste risico’s in het boekjaar; c. een beschrijving van eventuele belangrijke tekortkomingen in de interne risicobeheersings- en controlesystemen die in het boekjaar zijn geconstateerd, welke eventuele significante wijzigingen in die systemen zijn aangebracht, welke eventuele belangrijke verbeteringen van die systemen zijn gepland en dat één en ander met de audit commissie, indien ingesteld, en de Raad van Commissarissen is besproken; en d. een rapportage over de gevoeligheid van de resultaten van de Vennootschap ten aanzien van externe omstandigheden en variabelen. Voorts verklaart de Raad van Bestuur ten aanzien van financiële verslaggevingsrisico’s dat de interne risicobeheersings- en controlesystemen een redelijke mate van zekerheid geven dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat en dat de risicobeheersings- en controlesystemen in het verslagjaar naar behoren hebben gewerkt. De Raad van Bestuur geeft hiervan een duidelijke onderbouwing.
2.14
De Raad van Bestuur legt ter goedkeuring aan de Raad van Commissarissen voor: a. de operationele en financiële doelstellingen van de Vennootschap; b. de strategie die moet leiden tot het realiseren van de doelstellingen; c. de randvoorwaarden die bij de strategie worden gehanteerd, bijvoorbeeld ten aanzien van de financiële ratio's; d. de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen. De hoofdzaken van het hiervoor onder sub a tot en met d vermelde worden ook vermeld in het jaarverslag.
2.15
De Raad van Bestuur benoemt en ontslaat na goedkeuring van de Raad van Commissarissen de secretaris van de Vennootschap.
Artikel 3 Samenstelling, deskundigheid en onafhankelijkheid van de Raad van Bestuur. 3.1
De Raad van Bestuur bestaat uit een zodanig aantal leden als door de Raad van Commissarissen is vastgesteld overeenkomstig de statuten van de Vennootschap. Indien en zolang de Raad van Bestuur slechts uit een persoon bestaat, gelden de bepalingen voor de Raad van Bestuur in dit reglement alleen voor die persoon; alsdan gelden ook de bepalingen die betrekking hebben op een meervoudige Raad van Bestuur indien dat in de context van de betreffende bepaling bij een Raad van Bestuur bestaande uit één persoon van toepassing kan zijn.
3.2
De Raad van Bestuur heeft bij een meervoudige samenstelling een voorzitter die zorg draagt voor het goed functioneren van de Raad van Bestuur als geheel. Voorts heeft de Raad van Bestuur alsdan een lid dat specifiek belast is met de financiële zaken van de Vennootschap
3.3
De Raad van Bestuur is bij zijn functioneren onafhankelijk van de instructies van derden buiten de Vennootschap.
3.4
Een lid van de Raad van Bestuur zal: a. niet in concurrentie treden met de Vennootschap; b. geen (substantiële) schenkingen van de Vennootschap voor zichzelf, voor zijn echtgenoot, geregistreerd partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant in de tweede graad vorderen of aannemen; c. ten laste van de Vennootschap derde geen ongerechtvaardigde voordelen verschaffen; d. geen zakelijke kansen die aan de Vennootschap toekomen voor zichzelf, voor zijn echtgenoot, geregistreerd partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant in de tweede graad benutten.
Artikel 4 Voorzitter van de Raad van Bestuur 4.1
De voorzitter van de Raad van Bestuur, respectievelijk zijn plaatsvervanger bij zijn ontstentenis, belet danwel afwezigheid, wordt aangewezen door de Raad van Commissarissen.
4.2
Tot de taak van de voorzitter respectievelijk tot de taak van het enige lid van de Raad van Bestuur wordt naast het coördineren van het beleid van de Raad van Bestuur ook gerekend de verantwoordelijkheid voor het volgende: ■ het doelmatig functioneren van de Raad van Bestuur; ■ het tijdig tot stand doen komen van de budgetten en beleidsplannen; ■ ondersteuning van de eventuele overige leden van de Raad van Bestuur en het bemiddelen bij eventuele meningsverschillen tussen die leden; ■ het zorgdragen voor ruimschoots voldoende tijd voor het inwinnen van advies, beraadslaging en de overige aspecten van voorbereiding van besluitvorming in en verslaggeving van de vergaderingen van de Raad van Bestuur en het toezicht op de uitvoering van genomen besluiten; ■ het opstellen van de conceptjaarrekening met bijbehorend jaarverslag, halfjaar- en kwartaalcijfers alsmede toezending van deze stukken aan de Raad van Commissarissen; ■ het voorzitten van vergaderingen van de Raad van Bestuur; ■ het zorgdragen voor tijdige en adequate informatieverschaffing aan de leden van de Raad van Bestuur als nodig voor het naar behoren uitoefenen van hun taak; ■ de voorbereiding van besluitvorming in en verslaggeving van de vergaderingen van de Raad van Bestuur met het bestuur van groepsmaatschappijen, alsmede vergaderingen met de hoofden van de aangewezen stafafdelingen; ■ het toezicht op het behoorlijk functioneren van de externe accountant van de Vennootschap, alsmede op het uitbrengen van zijn verslag aan de Raad van Commissarissen; ■ het onderhouden van intensieve en veelvuldige contacten met de Raad van Commissarissen en met name de voorzitter van deze raad en het tijdig en zorgvuldig informeren van de andere leden van de Raad van Bestuur omtrent de uitkomsten daarvan; ■ het ontvangen van en het beslissen omtrent meldingen door werknemers van de Vennootschap over onregelmatigheden van algemene, operationele en financiële aard binnen de Vennootschap voor zover de meldingen van deze werknemers ingevolge het reglement van de Vennootschap betreffende melding van onregelmatigheden niet aan de voorzitter van de Raad van Commissarissen of een andere daartoe door de voorzitter van de Raad van Bestuur aangestelde functionaris moeten worden gedaan; ■ het zorgdragen voor tijdige en adequate informatieverschaffing aan de Raad van Commissarissen als ook de individuele leden van die raad als nodig voor het naar behoren uitoefenen van hun taak; ■ het meewerken aan de jaarlijkse evaluatie en beoordeling van het functioneren van de andere individuele leden van de Raad van Bestuur en de omvang en samenstelling van de Raad van Bestuur door de Raad van Commissarissen.
Artikel 5 (Her)benoeming, zittingsperiode en aftreden. 5.1
Leden van de Raad van Bestuur worden benoemd op de wijze als voorzien in de statuten.
5.2
Leden van de Raad van Bestuur zullen in de Raad van Bestuur worden benoemd voor een periode van maximaal vier jaar, met dien verstande dat tenzij een lid van de Raad van Bestuur eerder aftreedt, zijn benoemingstermijn afloopt in het vierde jaar na het jaar van zijn benoeming, aan het eind van de
jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders. Een lid van de Raad van Bestuur kan worden herbenoemd, met inachtneming van het bepaalde in de vorige zin. 5.3
Bestuursfuncties bij groepsmaatschappijen van de Vennootschap zijn functies die zijn afgeleid van het functioneren als lid van de Raad van Bestuur en vallen derhalve onder de bepalingen van dit Reglement.
5.4
Het zich kandidaat stellen door leden van de Raad van Bestuur voor nevenfuncties bij niet tot de groep behorende maatschappijen, kan slechts plaatsvinden met voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Deze functies dienen niet te conflicteren met het belang van de Vennootschap.
5.5
Een lid van de Raad van Bestuur bekleedt niet meer dan twee commissariaten bij beursgenoteerde vennootschappen. Een lid van de Raad van Bestuur is geen voorzitter van een raad van commissarissen van een andere beursgenoteerde Vennootschap.
5.6
Leden van de Raad van Bestuur zullen tussentijds aftreden bij onvoldoende functioneren, structurele verschillen van inzicht, onverenigbaarheid van belangen of wanneer dit anderszins naar het oordeel van de Raad van Commissarissen is geboden.
Artikel 6 Bezoldiging. 6.1
De bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur zal door de Raad van Commissarissen worden vastgesteld binnen het bezoldigingsbeleid van de Vennootschap zoals vastgesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders (de “Algemene Vergadering”).
6.2
Een lid van de Raad van Bestuur houdt aandelen in het kapitaal van de Vennootschap slechts ter belegging op de lange termijn.
6.3
De Vennootschap verstrekt aan leden van de Raad van Bestuur geen persoonlijke leningen, garanties en dergelijke tenzij in de normale uitoefening van het bedrijf en tegen de daarvoor voor het gehele personeel geldende voorwaarden en slechts na goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Leningen worden niet kwijtgescholden.
6.4
De Raad van Commissarissen heeft de bevoegdheid de waarde van een in een eerder boekjaar aan een lid van de Raad van Bestuur toegekende voorwaardelijke variabele bezoldigingscomponent beneden- of bovenwaarts aan te passen, wanneer deze naar zijn oordeel tot onbillijke uitkomsten leidt vanwege buitengewone omstandigheden in de periode waarin de vooraf vastgestelde prestatiecriteria zijn of dienden te worden gerealiseerd.
6.5
De Raad van Commissarissen heeft de bevoegdheid de variabele bezoldiging die aan een lid van de Raad van Bestuur is toegekend op basis van onjuiste (financiële) gegevens terug te vorderen van het betreffende lid.
Artikel 7 Vergaderingen van de Raad van Bestuur (agenda, telefonisch vergaderen, deelname, notulen), besluitvorming. 7.1
De Raad van Bestuur zal zo mogelijk ten minste een maal per week vergaderen en voorts zo vaak als een of meer van zijn leden noodzakelijk acht. De vergaderingen zullen in de regel worden gehouden ten kantore van de Vennootschap, maar mogen ook elders plaatsvinden. Vergaderingen kunnen ook telefonisch of middels video conferencing plaatsvinden, mits alle deelnemende leden elkaar tegelijkertijd kunnen verstaan.
7.2
De voorzitter zit de vergadering voor en bij zijn afwezigheid zijn plaatsvervanger. Bij afwezigheid van beiden, wijst de vergadering zelf een voorzitter aan.
7.3
De vergaderingen worden tijdig bijeen geroepen door de voorzitter. Ieder ander lid van de Raad van Bestuur kan de voorzitter verzoeken een vergadering bijeen te roepen.
7.4
De voorzitter stelt van iedere vergadering de agenda vast. Ieder ander lid van de Raad van Bestuur kan agendapunten aan de voorzitter van de Raad van Bestuur ter behandeling in de vergadering opgeven. Een te behandelen punt, dat niet tijdig is opgegeven of onvoldoende door stukken wordt onderbouwd, wordt niet op de agenda opgenomen.
7.5
Dringende zaken kunnen op verzoek van ieder lid van de Raad van Bestuur en met instemming van de meerderheid van de overige leden van de Raad van Bestuur aanstonds worden behandeld, dan wel worden behandeld in een extra te houden vergadering.
7.6
De stemgerechtigde leden van de Raad van Bestuur zijn gehouden de vergaderingen van de Raad van Bestuur bij te wonen. Voor zover zij verhinderd zijn en voor zover de notulen toelichting behoeven, zal de voorzitter van de vergadering hen inlichten over de in de betrokken vergadering genomen besluiten en gevoerde discussies.
7.7
De Raad van Bestuur kan slechts besluiten nemen indien ten minste de meerderheid van de stemgerechtigde leden aanwezig is. Indien in twee opeenvolgende vergaderingen een meerderheid ontbreekt, zal de voorzitter van de tweede vergadering, indien hij van mening is dat een beslissing gewenst is, met de niet-aanwezige stemgerechtigde leden van de Raad van Bestuur telefonisch, per video conferencing, per email of per telefax overleg plegen.
7.8
Besluiten kunnen ook buiten vergadering worden genomen, indien alle stemgerechtigde leden van de Raad van Bestuur zich schriftelijk voor het voorstel hebben uitgesproken.
7.9
Besluiten worden genomen, zo mogelijk met algemene stemmen. Indien dit niet mogelijk is, wordt het besluit genomen met een meerderheid van stemmen. Bij staking van stemmen zal overeenkomstig de statuten het voorstel ter bespreking worden voorgelegd aan de bijeen te roepen gecombineerde vergadering van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen. Indien in de voormelde gecombineerde vergadering de stemmen van de bestuurders omtrent het betreffende voorstel wederom staken, is het voorstel verworpen, tenzij er meer dan twee leden van de Raad van Bestuur in functie zijn en een van hen als voorzitter van de Raad van Bestuur is aangewezen; alsdan heeft de voorzitter van de Raad van Bestuur een beslissende stem.
7.10
Indien ter vergadering over bepaalde onderwerpen onvoldoende eenstemmigheid is, kan de voorzitter van de Raad van Bestuur dit agendapunt terugverwijzen voor nader beraad.
7.11
Notulen van de vergaderingen van de Raad van Bestuur worden in de eerstvolgende vergadering vastgesteld. Vastgestelde notulen strekken tot bewijzen van het verhandelde. Kopie van de notulen wordt gezonden naar de voorzitter van de Raad van Commissarissen.
7.12
Op grond van de wet en de statuten – en onverminderd het overigens bepaalde in de wet of statuten – zijn aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen onderworpen besluiten van de Raad van Bestuur omtrent: a. uitgifte, waaronder begrepen het verlenen van een recht tot het nemen van aandelen en verkrijging van aandelen in en schuldbrieven ten laste van de Vennootschap of van schuldbrieven ten laste van een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma waarvan de Vennootschap volledig aansprakelijk vennote is; b. medewerking aan de uitgifte van certificaten van aandelen; c. het aanvragen van toelating van de onder a en b bedoelde stukken tot de handel op een markt in financiële instrumenten als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht dan wel het aanvragen van een intrekking van zodanige toelating; d. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de Vennootschap of een afhankelijke maatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijk vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de Vennootschap; e. het nemen van een deelneming ter waarde van ten minste een vierde van het bedrag van het geplaatste kapitaal met de reserves volgens de balans met toelichting van de Vennootschap, door haar of een afhankelijke maatschappij in het kapitaal van een andere vennootschap, alsmede het ingrijpend vergroten of verminderen van zulk een deelneming; f. investeringen die een bedrag gelijk aan ten minste een vierde gedeelte van het geplaatste kapitaal met de reserves van de Vennootschap volgens haar balans met toelichting vereisen; g. een voorstel tot wijziging van de statuten; h. een voorstel tot ontbinding van de Vennootschap;
i. j. k. l.
aangifte tot faillissement en aanvrage van surséance van betaling; beëindiging van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal werknemers van de Vennootschap of van een afhankelijke maatschappij tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek; ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers van de Vennootschap of van een afhankelijke maatschappij; een voorstel tot vermindering van het geplaatste kapitaal.
De Raad van Commissarissen kan op grond van de statuten in zijn daartoe strekkend besluit duidelijk te omschrijven andere besluiten van de Raad van Bestuur aan zijn goedkeuring onderwerpen. De Raad van Commissarissen deelt een dergelijk besluit onverwijld aan de Raad van Bestuur mede. 7.13
De Raad van Bestuur behoeft de goedkeuring van de Algemene Vergadering voor besluiten omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de Vennootschap of de onderneming, waaronder in ieder geval: a. overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde; b. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de Vennootschap of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijk vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de Vennootschap; c. het nemen of afstoten van een deelneming door de Vennootschap of een dochtermaatschappij in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste een derde van het bedrag van de activa volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde jaarrekening van de Vennootschap.
Artikel 8 Tegenstrijdig belang. 8.1
Een lid van de Raad van Bestuur neemt niet deel aan de discussie over en is niet stemgerechtigd met betrekking tot een onderwerp of transactie waarbij hij een tegenstrijdig belang met de Vennootschap heeft als bedoeld in artikel 8.2 dan wel waarbij hij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat strijdig is met het belang van de Vennootschap (“Tegenstrijdig Belang”). Een dergelijke transactie zal uitsluitend mogen worden aangegaan onder ten minste in de branche gebruikelijke condities en behoeft de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Wanneer als gevolg van het hiervoor bepaalde de Raad van Bestuur geen besluit kan nemen, wordt het besluit genomen door de Raad van Commissarissen.
8.2
Een tegenstrijdig belang ten aanzien van een lid van de Raad van Bestuur bestaat in ieder geval indien: a. de Vennootschap voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon waarin het lid van de Raad van Bestuur een persoonlijk materieel financieel belang houdt; b. de Vennootschap voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon waarvan een lid van de Raad van Bestuur de echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad is van het lid van de Raad van Bestuur; c. de Vennootschap voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon waarbij het lid van de Raad van Bestuur een bestuurs- of toezichthoudende functie vervult; d. naar toepasselijk recht, daaronder begrepen de regels van eventuele effectenbeurzen waaraan de aandelen in de Vennootschap zijn genoteerd, een tegenstrijdig belang bestaat, of geacht wordt te bestaan; e. de voorzitter van de Raad van Commissarissen heeft geoordeeld dat een tegenstrijdig belang bestaat, of geacht wordt te bestaan.
8.3
Elk lid van de Raad van Bestuur meldt ieder (potentieel) Tegenstrijdig Belang terstond aan de voorzitter van de Raad van Commissarissen en de overige leden van de Raad van Bestuur. Elk lid van de Raad van Bestuur dat een (potentieel) Tegenstrijdig Belang heeft, verschaft hierover alle relevante informatie aan de voorzitter van de Raad van Commissarissen en de overige leden van de Raad van Bestuur, inclusief de informatie inzake zijn/haar echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad. In alle gevallen anders dan die genoemd in artikel 8.2 sub d) en e) zal de voorzitter van de Raad van Commissarissen bepalen of een gemeld (potentieel) tegenstrijdig belang een Tegenstrijdig Belang is waarvoor artikel 8.1 geldt.
8.4
De voorzitter van de Raad van Commissarissen ziet erop toe dat de in artikel 8 bedoelde transacties worden gepubliceerd in het jaarverslag van de Raad van Bestuur met vermelding van het Tegenstrijdig Belang en dat de artikelen 8.1, 8.2 en 8.3 zijn nageleefd.
Artikel 9 Klachten, melding van onregelmatigheden. 9.1
De Raad van Bestuur draagt zorg voor de ontvangst, vastlegging en behandeling van klachten die door de Vennootschap worden ontvangen ten aanzien van de financiële verslaggeving, de interne risicobeheersings- en controlesystemen en de audit.
9.2
De Raad van Bestuur zal erop toezien dat werknemers van de Vennootschap zonder gevaar voor hun rechtspositie de mogelijkheid hebben te rapporteren over vermeende onregelmatigheden binnen de Vennootschap van algemene, operationele of financiële aard aan de voorzitter van de Raad van Bestuur of aan een door hem aangewezen functionaris dan wel, indien het functioneren van leden van de Raad van Bestuur betreft, aan de voorzitter van de Raad van Commissarissen.
Artikel 10 Informatie, relatie met de Raad van Commissarissen. 10.1
De Raad van Bestuur verschaft de Raad van Commissarissen tijdig (en zo mogelijk schriftelijk) alle informatie over de feiten en ontwikkelingen aangaande de Vennootschap die de Raad van Commissarissen nodig mocht hebben voor het naar behoren uitoefenen van zijn taak.
10.2
De Raad van Bestuur zal de Raad van Commissarissen vier maal in het jaar een verslag doen toekomen, dat is opgesteld in een vorm zoals van tijd tot tijd overeen te komen, en waarin gedetailleerde informatie wordt gegeven over onder meer financiële aangelegenheden, marketing, investeringen en personeel. Bij dit verslag zal een brief van de Raad van Bestuur worden gevoegd waarin de raad een uitleg geeft aan, en opmerkingen plaatst over, het verslag en nadere informatie verschaft over zijn beleid.
10.3
De Raad van Bestuur draagt er zorg voor dat de Raad van Commissarissen tijdig en nauw wordt betrokken bij het overnameproces, indien een overnamebod op de aandelen in de Vennootschap wordt voorbereid. Indien op de Vennootschap een overnamebod is aangekondigd of uitgebracht en de Raad van Bestuur het verzoek van een derde concurrerende bieder ontvangt inzage te krijgen in de gegevens van de Vennootschap, bespreekt de Raad van Bestuur dit verzoek onverwijld met de Raad van Commissarissen.
10.4
Onverminderd het bovenstaande, zal de Raad van Bestuur de Raad van Commissarissen jaarlijks voorzien van een begroting voor het komende jaar, een recente versie van zijn lange termijn plannen en de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico's en het beheers- en controlesysteem van de Vennootschap. Tevens zal de Raad van Bestuur jaarlijks een verklaring afleggen dat hij de Raad van Commissarissen alle relevante informatie heeft verstrekt die nodig is voor het naar behoren uitoefenen van diens taak. Deze documenten zullen tijdig worden verstrekt opdat de Raad van Commissarissen uiterlijk in december van het lopende jaar daaraan zijn goedkeuring kan geven.
Artikel 11 Relatie met de aandeelhouders. 11.1
De leden van de Raad van Bestuur zijn naast de leden van de Raad van Commissarissen bij algemene vergaderingen van aandeelhouders aanwezig, tenzij zij om gegronde redenden verhinderd zijn, dan wel de Algemene Vergadering te kennen heeft gegeven buiten aanwezigheid van de Raad van Bestuur of een van zijn leden te willen vergaderen.
11.2
De Raad van Bestuur verschaft de Algemene Vergadering alle verlangde informatie, tenzij zwaarwichtig belangen van de Vennootschap, of een wettelijk voorschrift of rechtsregel zich daartegen
verzet. Indien de Raad van Bestuur zich op een dergelijk zwaarwichtig belang beroept, wordt dit expliciet toegelicht. 11.3
De Raad van Bestuur behandelt aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden op dezelfde wijze bij het geven van informatie. De Raad van Bestuur stelt een beleid op hoofdlijnen inzake bilaterale contacten met aandeelhouders op en plaatst deze op de website van de Vennootschap.
11.4
De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen zijn verantwoordelijk voor de corporate governance structuur van de Vennootschap en leggen hierover verantwoording af aan de Algemene Vergadering en voorzien eventuele afwijkingen van de bepalingen van een deugdelijke motivering. De hoofdlijnen van de corporate governance structuur worden elk jaar in een afzonderlijk hoofdstuk in het jaarverslag uiteengezet. In dat hoofdstuk wordt tevens aangegeven in hoeverre de Vennootschap de best practice bepalingen van de Code opvolgt en zo niet, waarom en in hoeverre zij daarvan afwijkt. Verantwoording over de naleving van de Code wordt afgelegd als onderdeel van de verantwoording over het jaarverslag. Elke substantiële wijziging in de corporate governance structuur van de Vennootschap en in de naleving van de Code wordt onder een apart agendapunt ter bespreking aan de Algemene Vergadering voorgelegd.
11.5
De Raad van Bestuur biedt stemgerechtigde aandeelhouders de mogelijkheid om stemvolmachten respectievelijk steminstructies voor een algemene vergadering van aandeelhouders aan een onafhankelijke derde te verstrekken.
Artikel 12 Relatie met de ondernemingsraad. 12.1
Indien de Raad van Bestuur voor een voorstel zowel de goedkeuring van de Raad van Commissarissen als een advies van de ondernemingsraad behoeft, zal het voorstel eerst ter goedkeuring aan de Raad van Commissarissen worden voorgelegd. Indien de goedkeuring van de Raad van Commissarissen wordt verkregen, wordt deze geacht te zijn verleend onder de voorwaarde van positief of niet negatief advies van de ondernemingsraad.
Artikel 13 Geheimhouding. 13.1
Elk lid van de Raad van Bestuur is verplicht ten aanzien van alle informatie en documentatie verkregen in het kader van zijn lidmaatschap de nodige discretie, integriteit, en, waar het vertrouwelijke informatie betreft, geheimhouding in acht te nemen. Leden van de Raad van Bestuur, en oud-leden van de Raad van Bestuur zullen vertrouwelijke informatie niet buiten de Raad van Bestuur of de Raad van Commissarissen brengen of openbaar maken aan het publiek of op andere wijze ter beschikking van derden stellen, tenzij de Vennootschap deze informatie openbaar heeft gemaakt of vastgesteld is dat deze informatie al bij het publiek bekend is.
Artikel 14 Incidentele buiten werkingstelling, wijziging. 14.1
Onverminderd het bepaalde in de artikelen 1.2 en 11.4 kan de Raad van Bestuur, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, bij besluit incidenteel beslissen geen toepassing te geven aan dit Reglement. Van een dergelijk besluit wordt melding gemaakt in het jaarverslag van de Raad van Bestuur.
14.2
Onverminderd het bepaalde in de artikelen 1.2 en 11.4 kan de Raad van Bestuur dit Reglement bij besluit wijzigen na voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Van een dergelijk besluit wordt melding gemaakt in het jaarverslag van de Raad van Bestuur.
Artikel 15 Toepasselijke recht en forum. 15.1
Dit Reglement is onderworpen aan, en moet worden uitgelegd door toepassing van, Nederlands recht.
15.2
De rechtbank te Rotterdam is bij uitsluiting bevoegd om kennis te nemen van ieder geschil (waaronder mede wordt verstaan geschillen betreffende het bestaan, de geldigheid en beëindiging van dit Reglement) met betrekking tot dit Reglement.
