concept 04-10-2011
REGLEMENT HOUDENDE PRINCIPES EN BEST PRACTICES VOOR HET BESTUUR VAN NEW SOURCES ENERGY N.V.
Dit reglement is vastgesteld door het bestuur van New Sources Energy N.V. op [xxxxx] 2011. Definities AVA: Code: bestuur: bestuurder: dit reglement: tegenstrijdig belang: de vennootschap: website:
algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap Nederlandse Corporate Governance Code bestuur van de vennootschap lid van het bestuur het reglement houdende principes en best practices voor het bestuur tegenstrijdig belang als omschreven in artikel 12 van dit reglement New Sources Energy N.V. website van de vennootschap: www.newsourcesenergy.com
Artikel 1 Status en inhoud van de regels 1.1
Dit reglement is opgesteld op grond van artikel 16.6 van de statuten van de vennootschap en dient ter aanvulling op de regels en voorschriften die (van tijd tot tijd) op het bestuur van toepassing zijn op grond van Nederlands recht of de statuten van de vennootschap.
1.2
Waar dit reglement strijdig is met Nederlands recht of de statuten van de vennootschap, zullen deze laatste prevaleren. Waar dit reglement verenigbaar is met de statuten, maar strijdig met Nederlands recht, zal dit laatste prevaleren. Indien een van de bepalingen uit dit reglement niet of niet meer geldig is, tast dit de geldigheid van de overige bepalingen niet aan. Het bestuur zal de ongeldige bepalingen vervangen door geldige bepalingen waarvan het effect, gegeven de inhoud en strekking daarvan, zoveel mogelijk gelijk is aan die van de ongeldige bepalingen.
1.3.
Bij dit reglement is de volgende bijlage gevoegd die integraal onderdeel uitmaakt van dit reglement: Bijlage A: de profielschets van het bestuur.
1.4.
Het bestuur heeft verklaard: a) toepassing te geven aan, en zich gebonden te achten aan verplichtingen van dit reglement voor zover dat op hem en zijn afzonderlijke leden van toepassing is; b) bij toetreding van nieuwe leden van het bestuur, deze leden een verklaring als bedoeld sub a hiervoor te laten afleggen.
1
concept 04-10-2011
1.5.
De externe accountant van de vennootschap heeft op [xxxxx] verklaard toepassing te geven aan en zich gebonden te achten aan de verplichtingen van dit reglement voor zover dat op hem van toepassing is (waaronder onder meer de artikelen 2.13, 10.6, 12.6 en 15.10).
1.6.
Dit reglement is gepubliceerd op, en kan worden gedownload van, de website.
Artikel 2 Taak van het bestuur 2.1
De bestuurders zijn collectief verantwoordelijk voor het bestuur van de vennootschap, de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming alsmede de gang van zaken binnen de met de vennootschap verbonden groepsvennootschappen.
2.2
De uitvoerende bestuurders zijn belast met de dagelijkse gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming, onder eindverantwoordelijkheid van het bestuur als geheel, en de niet uitvoerende bestuurders zijn belast met de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en het toezicht op de taakuitoefening door de uitvoerende bestuurders.
2.3
In geval van langdurige afwezigheid van een bestuurder zullen diens taken en bevoegdheden worden uitgeoefend door een door het bestuur aangewezen bestuurder.
2.4
Iedere bestuurder is voor de vervulling van zijn taken verantwoording verschuldigd aan de AVA en iedere uitvoerende bestuurder is gehouden regelmatig te rapporteren aan het bestuur, op een zodanige wijze dat een behoorlijk inzicht wordt verkregen in de uitvoering van zijn taken, zulks mede gezien de collectieve verantwoordelijkheid van het bestuur en de toezichthoudende taak van de niet uitvoerende bestuurders.
2.5
Ieder bestuurder is bevoegd zich door andere bestuurders, alsmede personeelsleden, te laten informeren over zaken en onderwerpen waaromtrent hij informatie nuttig of gewenst acht in het kader van zijn collectieve verantwoordelijkheid voor het bestuur. Hij dient overleg te plegen met de andere bestuurders, indien de invulling van zijn taak mede betrekking heeft op de invulling van de taak van die andere bestuurders, dan wel het belang van het onderwerp overleg met zijn mede-bestuurders vereist.
2.6
Het bestuur draagt, voor zover het de directie van groepsmaatschappijen betreft, zorg dat instructies aan de leden van die directie berusten op een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders van die groepsmaatschappijen.
2.7
Het bestuur richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming; het bestuur weegt daartoe de in aanmerking
2
concept 04-10-2011
komende belangen van de bij de vennootschap betrokkenen (onder wie de aandeelhouders) af. 2.8
Tot de taak van het bestuur worden onder meer gerekend: a) de realisatie van de doelstellingen van de vennootschap; b) het bepalen en van tijd tot tijd aanpassen/wijzigen van de strategie met het bijbehorende risicoprofiel en de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen; c) de algemene gang van zaken binnen de vennootschap en de resultaten van de vennootschap; d) de inventarisatie en het management van de risico's verbonden aan de ondernemingsactiviteiten; e) de opzet en werking van interne risicobeheersings- en controlesystemen waaromtrent tevens wordt gerapporteerd in het jaarverslag; f) het verzorgen en voorbereiden van het financiële verslaggevingsproces; g) het naleven van de wet- en regelgeving; h) naleven en handhaven van de corporate governance-structuur van de vennootschap; i) het openbaar maken, onder meer via het jaarverslag en op de website, van de corporate governance-structuur van de vennootschap alsmede de overige informatie waarvan de Code dat vereist; j) het opmaken van de jaarrekening alsmede het jaarplan met investeringsvoorstel van de vennootschap; k) het doen van de voordracht van de externe accountant van de vennootschap en het in dat kader tenminste eenmaal in de vier jaar grondig beoordelen van het functioneren van de externe accountant, waarvan de belangrijkste conclusies aan de AVA worden medegedeeld.
2.9
Als instrumenten van het interne risicobeheersings- en controlesysteem hanteert de vennootschap in ieder geval: a) risicoanalyses van de operationele en financiële doelstellingen van de vennootschap; b) een gedragscode die op de website zal worden geplaatst; c) handleidingen voor de inrichting van de financiële verslaggeving en de voor de opstelling daarvan te volgen procedures; d) een systeem van monitoring en rapportering.
2.10
Ieder jaar wordt door het bestuur een budget voor het daarop volgende boekjaar geformuleerd en vastgesteld.
2.11
Het bestuur is verantwoordelijk voor het instellen en handhaven van interne procedures die ervoor zorgen dat alle belangrijke financiële informatie bij het bestuur bekend is, zodat de tijdigheid, volledigheid en juistheid van de externe financiële verslaggeving worden gewaarborgd.
3
concept 04-10-2011
Daartoe zorgt het bestuur ervoor dat de financiële informatie uit groepsmaatschappijen rechtstreeks aan hem wordt gerapporteerd, en dat de integriteit van de informatie niet wordt aangetast. 2.12
Het bestuur voegt jaarlijks aan de jaarrekening een verslag over zijn functioneren en werkzaamheden toe. Het jaarverslag bevat in ieder geval de informatie die de wet voorschrijft alsmede de informatie waarvan de Code vermelding in het jaarverslag vereist. In het jaarverslag rapporteert het bestuur voorts over de gevoeligheid van de resultaten van de vennootschap ten aanzien van externe omstandigheden en variabelen. Het bestuur verklaart in het jaarverslag dat de interne risicobeheersings- en controlesystemen een redelijke mate van zekerheid geven dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat en dat de risicobeheersings- en controlesystemen naar behoren hebben gefunctioneerd. Het bestuur geeft hiervan een duidelijke onderbouwing. Het bestuur rapporteert in het jaarverslag over de werking van deze systemen in het verslagjaar en geeft aan welke significante wijzigingen zijn aangebracht, welke belangrijke verbeteringen zijn gepland, alsmede (in het geval een auditcommissie is ingesteld) dat een en ander met de auditcommissie is besproken.
2.13
Indien een interne accountant is aangesteld, functioneert deze onder verantwoordelijkheid van het bestuur en zal de externe accountant worden betrokken bij het opstellen van het werkplan van de interne accountant. De interne accountant heeft toegang tot de externe accountant en (in het geval een auditcommissie is ingesteld) de voorzitter van de auditcommissie.
Artikel 3 Samenstelling, deskundigheid en onafhankelijkheid van het bestuur 3.1
Het bestuur bestaat uit een of meer uitvoerende bestuurders en een of meer niet uitvoerende bestuurders. Met inachtneming van het bepaalde in de vorige zin wordt het aantal uitvoerende bestuurders vastgesteld door het bestuur en het aantal niet-uitvoerende bestuurders door de AVA. Uitvoerende bestuurders nemen niet deel aan de besluitvorming omtrent het bepalen van het aantal uitvoerende bestuurders.
3.2
Het bestuur stelt een profielschets van zijn omvang en samenstelling op, rekening houdende met de aard van de onderneming, zijn werkzaamheden en de gewenste deskundigheid, ervaring en onafhankelijkheid van zijn leden. Het bestuur zal de profielschets jaarlijks evalueren. De huidige profielschets van het bestuur is weergegeven in Bijlage A bij dit reglement.
3.3
Het bestuur wijst een niet uitvoerende bestuurder aan als voorzitter en een niet uitvoerende bestuurder als vice-voorzitter. Het wijst een uitvoerende bestuurder aan als Chief Executive Officer (CEO). Voorts kunnen uitvoerende bestuurders als Chief Financial Officer, Chief
4
concept 04-10-2011
Operating Officer resp. Chief Science Officer worden aangewezen. De uitvoerende bestuurders nemen niet deel aan de besluitvorming hieromtrent. 3.4
De samenstelling van het bestuur zal zodanig zijn dat de combinatie van ervaring, deskundigheid en onafhankelijkheid van zijn leden voldoet aan de profielschets zoals weergegeven in Bijlage A en het bestuur het best in staat stelt aan zijn diverse verplichtingen jegens de vennootschap en de bij de vennootschap betrokkenen (waaronder de aandeelhouders) te voldoen, in overeenstemming met toepasselijke wet- en regelgeving (met inbegrip van de regels van effectenbeurzen waaraan de aandelen van de vennootschap zijn genoteerd). Het bestuur is bij zijn functioneren onafhankelijk van de instructies van derden buiten de vennootschap.
3.5
Een bestuurder zal: a) b)
c) d)
niet in concurrentie treden met de vennootschap; geen schenkingen van de vennootschap voor zichzelf, voor zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant in de tweede graad vorderen of aannemen; ten laste van de vennootschap derden geen ongerechtvaardigde voordelen verschaffen; geen zakelijke kansen die aan de vennootschap toekomen voor zichzelf, voor zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloedof aanverwant in de tweede graad benutten.
3.6
Ten aanzien van alle bestuurders moeten de volgende vereisten in acht worden genomen: a) elke bestuurder moet in staat zijn om de hoofdlijnen van het totale beleid van de vennootschap en haar onderneming te beoordelen; b) elke bestuurder moet in de profielschets van Bijlage A passen en middels zijn deelname aan het bestuur (bij (her)benoeming en nadien) zal het bestuur als geheel moeten zijn samengesteld in overeenstemming met artikel 3.2; c) ten minste één bestuurder moet relevante kennis en ervaring hebben opgedaan op financieeladministratief-/accountingterrein bij beursgenoteerde vennootschappen of bij andere grote rechtspersonen.
3.7
De onderlinge taakverdeling tussen de bestuurders volgt uit de profielschets zoals weergegeven in Bijlage A alsmede uit dit reglement. In aanvulling daarop kan het bestuur taken en bevoegdheden toedelen aan individuele bestuurders en/of aan de in artikel 6 bedoelde commissies.
3.8
De voorzitter van het bestuur mag geen voormalig uitvoerende bestuurder van de vennootschap zijn.
5
concept 04-10-2011
3.9
Alle niet uitvoerende bestuurders, met uitzondering van maximaal één persoon, moeten onafhankelijk zijn. Een niet uitvoerende bestuurder zal niet als onafhankelijk worden aangemerkt (en derhalve als onafhankelijk gelden indien geen van het onderstaande op hem van toepassing is) indien hij, dan wel zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad: a) in de vijf jaar voorafgaand aan de benoeming tot niet uitvoerende bestuurder werknemer of bestuurder van de vennootschap (inclusief gelieerde uitgevende instellingen als bedoeld in artikel 5:48 Wet op het financieel toezicht) is geweest; b) een persoonlijke financiële vergoeding van de vennootschap of een aan haar gelieerde uitgevende instelling ontvangt, anders dan de vergoeding die voor de verrichte werkzaamheden als niet uitvoerende bestuurder wordt ontvangen, en voor zover zij niet past in de normale uitoefening van bedrijf; c) in het jaar voorafgaand aan de benoeming tot niet uitvoerende bestuurder een belangrijke zakelijke relatie met de vennootschap of een aan haar gelieerde uitgevende instelling heeft gehad. Daaronder wordt in ieder geval begrepen het geval dat een niet uitvoerende bestuurder, of een kantoor waarvan hij aandeelhouder, vennoot, medewerker of adviseur is, is opgetreden als adviseur van de vennootschap (consultant, externe accountant, notaris en advocaat) en het geval dat het niet uitvoerende bestuurder bestuurder of medewerker is van een bankinstelling waarmee de vennootschap een duurzame en significante relatie onderhoudt; d) bestuurder is van een vennootschap waarin een bestuurder van de vennootschap (in het bestuur waarvan hij zitting heeft) commissaris of niet uitvoerende bestuurder is (kruisverbanden); e) een aandelenpakket van ten minste tien procent in de vennootschap houdt (daarbij meegerekend het aandelenbezit van natuurlijke personen of juridische lichamen die met hem/haar samenwerken op grond van een uitdrukkelijke juridische of stilzwijgende, mondelinge of schriftelijke overeenkomst); f) bestuurder of commissaris is bij, of anderszins vertegenwoordiger is van, een rechtspersoon die ten minste tien procent van de aandelen in de vennootschap houdt, tenzij het gaat om groepsmaatschappijen; g) gedurende de voorgaande twaalf maanden tijdelijk heeft voorzien in het bestuur als uitvoerende bestuurder bij belet en ontstentenis van uitvoerende bestuurders. Het bestuur zal in het bestuursverslag verklaren dat naar zijn oordeel is voldaan aan het bepaalde in artikel 3.9 sub d. Ook zal het bestuur daarin aangeven welke niet uitvoerende bestuurders het eventueel als niet-onafhankelijk beschouwt.
3.10
Elk niet uitvoerend bestuurslid is verplicht de voorzitter van het bestuur de informatie te verschaffen die nodig is voor de vaststelling, en indien van toepassing, het bijhouden, van zijn: a) geslacht; b) leeftijd; c) beroep;
6
concept 04-10-2011
d) e) f) g) h)
hoofdfunctie; nationaliteit; nevenfuncties voor zover relevant voor de vervulling van de taak als niet uitvoerend bestuurdslid; tijdstip van eerste benoeming; de lopende termijn waarvoor hij is benoemd.
De voorzitter van het bestuur ziet erop toe dat deze informatie wordt gepubliceerd in het bestuursverslag. Artikel 4 Voorzitter van het bestuur 4.1
Het bestuur wijst met inachtneming van het bepaalde in artikel 3.9 sub g één van de niet uitvoerende bestuurders aan als voorzitter van het bestuur en één van de niet uitvoerende bestuurders als vice-voorzitter, die bij gelegenheid de voorzitter vervangt (onder meer als aanspreekpunt voor individuele bestuurders over het functioneren van de voorzitter).
4.2
De voorzitter van het bestuur bepaalt in afstemming met de CEO de agenda, leidt de vergaderingen, ziet toe op een goede samenstelling en functionering van het bestuur en (in het geval deze zijn ingesteld) zijn commissies, zorgt ervoor dat er voldoende tijd bestaat voor de besluitvorming, is namens de niet uitvoerende bestuurders het voornaamste aanspreekpunt voor de uitvoerende bestuurders en voor aandeelhouders over het functioneren van bestuurders. Hij draagt zorg voor een ordelijk en efficiënt verloop op de AVA.
4.3
Tot de taak van de voorzitter van het bestuur wordt naast het coördineren van het bestuursbeleid ook gerekend de verantwoordelijkheid voor het volgende: het volgen door de bestuurders van hun introductie-, training- en opleidingsprogramma; de tijdige en adequate informatieverschaffing aan de niet uitvoerende bestuurders als nodig voor het naar behoren uitoefenen van hun taak; het zorg dragen voor ruimschoots voldoende tijd voor het inwinnen van advies, beraadslaging en besluitvorming door het bestuur; het aansturen van de commissies van het bestuur en het toezien op het naar behoren functioneren daarvan (in het geval dergelijke commissies zijn ingesteld); het zorg dragen voor de jaarlijkse evaluatie en beoordeling van het functioneren van de leden van het bestuur; het naar behoren verlopen van contacten met de uitvoerende bestuurders en het tijdig en zorgvuldig informeren van de andere niet uitvoerende bestuurders omtrent de uitkomsten daarvan; het ontvangen van, en het beslissen omtrent, meldingen van (potentiële) tegenstrijdige belangen als bedoeld in artikel 12;
a) b) c) d) e) f)
g)
7
concept 04-10-2011
h) het ontvangen van, en beslissen omtrent, gemelde vermeende onregelmatigheden die het functioneren van bestuurders betreffen als bedoeld in artikel 13.2. Artikel 5 CEO 5.1 Het bestuur wijst een uitvoerende bestuurder aan als CEO, respectievelijk zijn plaatsvervanger bij diens ontstentenis. 5.2
De CEO is belast met de dagelijkse leiding over de met de vennootschap verbonden onderneming. Tot zijn taak wordt ook gerekend de verantwoordelijkheid voor het volgende: het doelmatig functioneren van het bestuur wat de uitvoerende taken betreft; het tijdig tot stand doen komen van de budgetten en jaarplannen; ondersteuning van de overige met name uitvoerende bestuurders en het bemiddelen bij eventuele meningsverschillen tussen die bestuurders; het zorg dragen voor voldoende tijd voor het inwinnen van advies, beraadslaging en de overige aspecten van voorbereiding van besluitvorming in en verslaggeving van de vergaderingen van het bestuur en het toezicht op de uitvoering van genomen besluiten; het opstellen van de concept-jaarrekening met bijbehorend jaarverslag, alsmede toezending van deze stukken aan ook de niet uitvoerende bestuurders; de voorbereiding van besluitvorming in en verslaggeving van de vergaderingen van het bestuur met groepsmaatschappijen, alsmede vergaderingen met de aangewezen stafafdelingen; het toezicht op het behoorlijk functioneren van de externe accountant van de vennootschap, alsmede op het uitbrengen van zijn verslag aan het bestuur; het onderhouden van intensieve en veelvuldige contacten met de niet uitvoerende bestuurders en met name de voorzitter van het bestuur en het tijdig en zorgvuldig informeren van de andere uitvoerende bestuurders omtrent de uitkomsten daarvan; het ontvangen van en het beslissen omtrent meldingen door werknemers van de vennootschap over onregelmatigheden van algemene, operationele en financiële aard binnen de vennootschap voor zover de meldingen van deze werknemers ingevolge de klokkenluidersregeling van de vennootschap niet aan de voorzitter van het bestuur moeten worden gedaan; het zorg dragen voor tijdige en adequate informatieverschaffing aan de uitvoerende en niet uitvoerende bestuurders zowel gezamenlijk als individueel als nodig voor het naar behoren uitoefenen van hun taak; het zorg dragen voor de jaarlijkse evaluatie en beoordeling van het functioneren van de uitvoerende bestuurders.
8
concept 04-10-2011
Artikel 6 Commissies 6.1
Het bestuur kan twee kerncommissies instellen, te weten: een auditcommissie en een remuneratie- en benoemingscommissie. De commissies worden door het bestuur uit niet uitvoerende bestuurders in- en samengesteld. Het bestuur blijft verantwoordelijk voor besluiten, ook als deze zijn voorbereid door een van de commissies van het bestuur. In het geval één of beide commissies worden ingesteld, zullen artikelen 6.2 t/m 6.5 worden toegepast.
6.2
Het bestuur stelt voor iedere commissie een reglement op, houdende de commissies’ principes en best practices (taak, samenstelling, vergaderingen, etc.).
6.3
De samenstelling van de commissies, het aantal commissievergaderingen en de belangrijkste vergaderonderwerpen daarin zullen worden vermeld in het bestuursverslag. De reglementen en de samenstelling van de commissies worden op de website geplaatst.
6.4
Indien één of meer van de commissies niet (meer) is ingesteld, gelden de principes en practices als vermeld in de relevante bijlage voor de niet uitvoerende bestuurders.
6.5
Het bestuur ontvangt van elk van de commissies een verslag van haar beraadslagingen en bevindingen.
Artikel 7 (Her)benoeming, zittingsperiode en aftreden 7.1
Bestuurders worden benoemd op de wijze als voorzien in de statuten op voordracht van het bestuur. De voordracht tot (her)benoeming wordt gemotiveerd. Bij herbenoeming wordt rekening gehouden met de wijze waarop de kandidaat zijn taak als bestuurder heeft vervuld. Bestuurders zullen in het bestuur zitting nemen voor een periode van maximaal vier jaar, en komen daarna in aanmerking voor herbenoeming, met dien verstande dat de zittingsperiode van een uitvoerende bestuurder nooit langer kan zijn dan twee vierjaarstermijnen of, indien van toepassing, acht jaren en van een niet uitvoerende bestuurder nooit langer dan drie vierjaarstermijnen of, indien van toepassing, twaalf jaren. Uitvoerende bestuurders nemen niet deel aan besluitvorming omtrent het doen van voordrachten voor (her)benoeming van bestuurders.
7.2
Bestuursfuncties bij groepsmaatschappijen van de vennootschap zijn functies die zijn afgeleid van het functioneren als lid van het bestuur en vallen derhalve onder de bepalingen van dit reglement.
7.3
Het zich kandidaat stellen door bestuurders voor commissariaten of soortgelijke functies
9
concept 04-10-2011
bij niet tot de groep van de vennootschap behorende maatschappijen, kan slechts plaatsvinden met voorafgaande goedkeuring van het bestuur. Deze functies dienen bij te dragen aan het belang van de vennootschap. 7.4
Een niet uitvoerende bestuurder heeft maximaal vijf commissariaten en/of niet uitvoerende bestuurslidmaatschappen bij Nederlandse beursvennootschappen, waarbij het voorzitterschap van een raad van commissarissen dan wel een bestuur indien de bestuurstaken zijn verdeeld over uitvoerende en niet uitvoerende bestuurders dubbel telt.
7.5
Een uitvoerende bestuurder is niet (i) commissaris of (ii) niet uitvoerende bestuurder bij meer dan twee beursvennootschappen. Een bestuurder is geen voorzitter van een raad van commissarissen van een andere beursvennootschap of van het bestuur van een andere beursvennootschap indien de bestuurstaken zijn verdeeld over uitvoerende en niet uitvoerende bestuurders. In dit artikel 7.5 wordt onder “beursvennootschap” verstaan een zogenaamd grote onderneming in de zin van artikel 2:397 lid 1 BW.
7.6
De aanvaarding van een commissariaat of een niet uitvoerend bestuurderschap van een andere vennootschap door een bestuurder geschiedt eerst na goedkeuring van het bestuur. Belangrijke nevenfuncties worden ter goedkeuring aan de het bestuur voorgelegd. De beloning voor commissariaten en nevenfuncties word t afgestaan aan de vennootschap.
7.7
Het bestuur zal een rooster van aftreden opstellen om te voorkomen, voor zover mogelijk, dat herbenoemingen tegelijkertijd plaatsvinden. Onverminderd artikel 7.8 zullen bestuurders aftreden overeenkomstig het rooster van aftreden.
7.8
Bestuurders zullen tussentijds aftreden bij onvoldoende functioneren, structurele onenigheid van inzicht, onverenigbaarheid van belangen of wanneer dit anderszins naar het oordeel van de niet uitvoerende bestuurders is geboden.
Artikel 8 Bezoldiging 8.1
De vennootschap heeft een beleid op het terrein van bezoldiging van het bestuur. Dit wordtvastgesteld door de AVA op voorstel van het bestuur. De uitvoerende bestuurders nemen niet deel aan de besluitvorming hieromtrent.
8.2
De bezoldiging en verdere functievoorwaarden van iedere uitvoerende bestuurder zal (indien een remuneratie- en benoemingscommissie is ingesteld: op voorstel van die commissie) worden vastgesteld door de niet uitvoerende bestuurders. De uitvoerende bestuurders nemen niet deel aan de besluitvorming hieromtrent.
8.2
De bezoldiging van de niet uitvoerende bestuurders wordt vastgesteld door de AVA.
10
concept 04-10-2011
Indien de niet uitvoerende bestuurders BTW over hun vergoeding in rekening dienen te brengen, zal de vennootschap die voldoen. 8.3
Bij het vaststellen van de bezoldiging van de niet uitvoerende bestuurders dienen de volgende vereisten in acht te worden genomen: a) aan een niet uitvoerende bestuurder mogen geen aandelen en/of opties of vergelijkbare rechten tot het verkrijgen van aandelen in het kapitaal van de vennootschap worden toegekend bij wijze van bezoldiging; b) geen van de niet uitvoerende bestuurders mag effecten als genoemd sub a bezitten anders dan ter langetermijnbelegging.
8.4
Alle in redelijkheid gemaakte kosten in verband met het bijwonen van vergaderingen zullen aan de niet uitvoerende bestuurders worden vergoed. Alle overige kosten zullen alleen, geheel of gedeeltelijk, voor vergoeding in aanmerking komen indien met voorafgaande toestemming van de voorzitter van het bestuur gemaakt; de voorzitter van het bestuur zal het bestuur hierover jaarlijks informeren.
8.5
De vergoeding, onkostenvergoeding en overige overeengekomen voorwaarden, waaronder de datum waarop de betreffende vergoedingen voor niet uitvoerende bestuurders zullen worden gedaan, worden schriftelijk vastgelegd in een overeenkomst tussen de vennootschap en de betreffende niet uitvoerende bestuurder. De toelichting bij de jaarrekening zal in ieder geval de door de wet voorgeschreven informatie over de hoogte en structuur van de bezoldiging van individuele niet uitvoerende bestuurders bevatten.
8.6
Het bestuur zal jaarlijks een remuneratierapport opstellen met een verslag van de wijze waarop het bezoldigingsbeleid in het afgelopen boekjaar in praktijk is gebracht en een overzicht van het bezoldigingsbeleid dat het komende boekjaar en de daarop volgende jaren door het bestuur wordt voorzien.
8.7
De vennootschap zal ten behoeve van de bestuurders een aansprakelijkheidsverzekering afsluiten om de kosten die zij hebben gemaakt in verband met civielrechtelijke, strafrechtelijke of administratiefrechtelijke procedures waarin zij zijn betrokken vanwege het feit dat zij bestuurder van de vennootschap zijn of waren (daaronder begrepen advocatenhonoraria, boetes, schikkingsbedragen, etc.) (voor zover mogelijk) te dekken.
8.8
De vennootschap en haar dochtermaatschappijen verstrekken geen persoonlijke leningen, garanties en dergelijke aan bestuurders, tenzij in de normale uitoefening van het bedrijf en tegen de daarvoor voor het gehele personeel geldende voorwaarden en na goedkeuring van het bestuur. Leningen worden niet kwijtgescholden.
11
concept 04-10-2011
Artikel 9 Introductieprogramma en doorlopende training en opleiding 9.1
Elke bestuurder volgt na benoeming zo nodig een introductieprogramma, waarin aandacht wordt besteed aan: a) algemene financiële en juridische zaken; b) de financiële verslaggeving door de vennootschap; c) specifieke aspecten die eigen zijn aan de vennootschap en haar ondernemingsactiviteiten; d) de verantwoordelijkheden van de bestuurders.
9.2
De niet uitvoerende bestuurders beoordelen jaarlijks op welke onderdelen bestuurders gedurende hun benoemingsperiode behoefte hebben aan nadere training of opleiding.
Artikel 10 Vergaderingen van het bestuur (agenda, telefonisch vergaderen, deelname, notulen) 10.1
Het bestuur zal zo mogelijk ten minste maandelijks vergaderen en voorts zo vaak als de voorzitter van het bestuur dan wel de CEO wenselijk wordt geoordeeld.. Vergaderingen kunnen ook telefonisch of door middel van video conferencing plaatsvinden, mits alle deelnemende leden elkaar tegelijkertijd kunnen verstaan.
10.2
De voorzitter van het bestuur zit de vergadering voor en bij diens afwezigheid de vicevoorzitter. Bij afwezigheid van beiden, wijst de vergadering zelf een voorzitter aan.
10.3
De vergaderingen worden tijdig bijeen geroepen door de voorzitter van het bestuur dan wel door de CEO in overleg met de voorzitter van het bestuur dan wel, indien aanwezig, de secretaris van de vennootschap namens de verzoekende bestuurder. Iedere andere bestuurder kan de voorzitter van het bestuur verzoeken een vergadering bijeen te roepen. Voor zover praktisch uitvoerbaar zullen de aankondiging en de agenda van te bespreken onderwerpen zeven dagen voor aanvang van de vergadering aan de bestuurders worden verstrekt.
10.4
De voorzitter van het bestuur stelt van iedere vergadering de agenda vast. Iedere andere bestuurder kan agendapunten aan de voorzitter van het bestuur ter behandeling ter vergadering opgeven.
10.5
De bestuurders zijn behoudens verhindering gehouden de vergaderingen van het bestuur bij te wonen. In geval van verhindering zal de voorzitter van het bestuur hen nadien inlichten over de gevoerde discussies en de genomen besluiten. Bij frequente afwezigheid van een niet uitvoerende bestuurder wordt deze daarop door de voorzitter van het bestuur aangesproken en om uitleg verzocht. Het bestuursverslag vermeldt welke niet uitvoerende bestuurders frequent bij vergaderingen afwezig zijn geweest.
12
concept 04-10-2011
10.6
De externe accountant van de vennootschap zal deelnemen aan elke vergadering van het bestuur waarin het onderzoek van de jaarrekening en haar goedkeuring aan de orde worden gesteld. De externe accountant ontvangt de financiële informatie die ten grondslag ligt aan de vaststelling van de halfjaarcijfers en overige tussentijdse berichten en wordt in de gelegenheid gesteld om op alle informatie te reageren.
10.7
De secretaris van de vergadering zal notulen van de vergadering opstellen. In de regel zullen deze worden vastgesteld tijdens de eerstvolgende vergadering; indien echter alle bestuurders met de inhoud van de notulen instemmen kan de vaststelling daarvan ook eerder plaatsvinden. De notulen worden ten blijke van hun vaststelling getekend door de voorzitter van het bestuur dan wel diens plaatsvervanger en worden zo spoedig mogelijk aan de andere bestuurders gezonden. Vastgestelde notulen strekken tot bewijs van het verhandelde.
Artikel 11 Besluiten van het bestuur (quorum, stemmen, onderwerpen ter discussie) 11.1
Het bestuur kan in een vergadering alleen geldige besluiten nemen indien tenminste de helft van de in functie zijnde leden aanwezig of vertegenwoordigd is, behoudens voor zover het bestuur anders heeft bepaald in een schriftelijk vastgelegd besluit dat aan alle bestuurders is medegedeeld. Leden die een tegenstrijdig belang hebben als bedoeld in artikel 12 tellen niet mee voor de berekening van dit quorum. Indien in een eerstvolgende vergadering wederom een meerderheid ontbreekt, zal de voorzitter van het bestuur van de betreffende te houden vergadering, indien hij van mening is dat een beslissing gewenst is, met de niet-aanwezige leden van het bestuur telefonisch, per e-mail of per telefax overleg plegen.
11.2
Het bestuur kan ook buiten vergadering besluiten, mits het onderwerp in kwestie onder de aandacht van alle stemgerechtigde leden is gebracht, geen van de leden bezwaar heeft aangetekend tegen deze wijze van besluitvorming en de meerderheid van de bestuurders zich voor het voorstel heeft uitgesproken, met dien verstande dat leden die een tegenstrijdig belang hebben als bedoeld in artikel 12 niet deelnemen aan de besluitvorming. Het besluit dat op dergelijke wijze is genomen wordt schriftelijk vastgelegd en ondertekend door de voorzitter, waarbij eventuele schriftelijk ontvangen reacties worden aangehecht. Het nemen van een besluit buiten vergadering dient te worden gemeld in de eerstvolgende bestuursvergadering.
11.3
Besluiten worden zo mogelijk met algemene stemmen genomen. Indien dit niet mogelijk is, wordt het besluit genomen bij volstrekte meerderheid van de ter vergadering uitgebrachte stemmen. Bij staking van stemmen beslist de voorzitter van het bestuur. De doorslaggevende stem van de voorzitter van het bestuur zal slechts kunnen worden uitgebracht wanneer alle stemmen, ook van de niet aanwezige bestuurders, bekend zijn.
13
concept 04-10-2011
Indien ter vergadering over bepaalde onderwerpen onvoldoende eenstemmigheid is, kan de voorzitter van het bestuur dit agendapunt terugverwijzen voor nader beraad. 11.4
De uitvoerende bestuurders gezamenlijk kunnen in afwijking van artikel 11.1 ten aanzien van de dagelijkse gang van zaken besluiten nemen die te gelden hebben als bestuursbesluiten, met dien verstande dat (i) dit niet geldt voor zaken die in dit reglement uitdrukkelijk in andere zin zijn geregeld en (ii) in ieder geval ten aanzien van de volgende onderwerpen besluiten uitsluitend kunnen worden genomen indien de meerderheid van de niet uitvoerende bestuurders met die besluiten instemt:
a) het aangaan, direct of indirect, van duurzame samenwerkingsverbanden van substantieel belang; b) het aangaan van joint-ventures, ieder met een belang van meer dan EUR 1.000.000 en/of een looptijd langer dan één jaar; c) het aangaan van werk of alle andere handelingen die een belang of waarde van EUR 5.000.000 te boven gaat; d) alle overige in de statuten als zodanig vermelde onderwerpen. Onverminderd het bepaalde in de statuten zullen voor transacties met een waarde van meer dan EUR 500.000 te allen tijde twee bestuurders gezamenlijk m oeten tekenen. 11.5
De niet uitvoerende bestuurders zullen ten minste eenmaal per jaar buiten aanwezigheid van de uitvoerende bestuurders vergaderen, onder meer over: a) (de beoordeling van) het functioneren van de uitvoerende bestuurders gezamenlijk en individueel, en de conclusies die hieraan moeten worden verbonden; b) het gewenste profiel, samenstelling en competentie van het bestuur; c) (de beoordeling van) het functioneren van de niet-uitvoerende bestuurders gezamenlijk en individueel, en de conclusies die hieraan moeten worden verbonden; d) het introductie-, training- en opleidingsprogramma als bedoeld in artikel 9; e) de strategie en de risico's verbonden aan de onderneming en de uitkomsten van de beoordeling door de uitvoerende bestuurders van de opzet en de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, alsmede eventuele significante wijzigingen hierin; f) voorstellen ter vaststelling door de AVA van het bezoldigingsbeleid voor bestuurders; g) vaststelling van de bezoldiging en verdere functievoorwaarden van uitvoerende bestuurders met inachtneming van het bezoldigingsbeleid; h) selecteren en voordragen ter benoeming van bestuurders; i) selecteren en voordragen van de externe accountant; j) de behandeling van en beslissing omtrent gemelde (potentieel) tegenstrijdige belangen van bestuurders en de accountant als bedoeld in artikel 12;
14
concept 04-10-2011
k)
de behandeling van en beslissing omtrent gemelde vermeende onregelmatigheden die het functioneren van uitvoerende bestuurders betreffen als bedoeld in artikel 13.2.
Van het houden van de besprekingen wordt melding gemaakt in het bestuursverslag. 11.6
Ten aanzien van de onderwerpen genoemd in artikel 11.5 a t/m c en f t/m k zijn in afwijking van artikel 11.1 uitsluitend de niet uitvoerende bestuurders gerechtigd bestuursbesluiten te nemen, onverminderd de overige onderwerpen waarvan elders in de statuten en/of dit reglement is bepaald dat de uitvoerende bestuurders niet aan de besluitvoering daaromtrent deelnemen..
11.7
Op de besluitvorming als bedoeld in artikel 11.4 en 11.6 zijn de besluitvormingsregels van artikel 11.1, 11.2 en 11.3 voor zover mogelijk van overeenkomstige toepassing.
Artikel 12 Tegenstrijdig belang 12.1
Een bestuurder neemt niet deel aan de discussie en de besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij hij een tegenstrijdig belang met de vennootschap heeft als bedoeld in artikel 12.2. Een dergelijke transactie zal uitsluitend mogen worden aangegaan onder ten minste in de branche gebruikelijk condities en behoeft de goedkeuring van het bestuur.
12.2
Een tegenstrijdig belang dat van materiële betekenis is voor de vennootschap en/of de betreffende bestuurder bestaat in ieder geval indien: a) de vennootschap voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon waarin de bestuurder persoonlijk een materieel financieel belang houdt; b) de vennootschap voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon waarvan de bestuurder een familierechtelijke verhouding met de bestuurder heeft; c) de vennootschap voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon waarbij de bestuurder een bestuurs- of toezichthoudende functie vervult; d) naar toepasselijk recht, daaronder begrepen de regels van eventuele effectenbeurzen waaraan de (certificaten van) aandelen in de vennootschap zijn genoteerd, een tegenstrijdig belang bestaat, of geacht wordt te bestaan; e) de vennootschap voornemens is een transactie aan te gaan met een natuurlijke of rechtspersoon die tenminste tien procent van de aandelen in de vennootschap houdt; f) de voorzitter van het bestuur heeft geoordeeld dat een tegenstrijdig belang bestaat, of geacht wordt te bestaan.
12.3
Een bestuurder die een (potentieel) tegenstrijdig belang heeft meldt dit terstond aan de voorzitter van het bestuur en de overige bestuurders en verschaft hun hierover alle relevante informatie, inclusief de informatie inzake de personen met wie hij een familierechtelijke verhouding heeft. In alle gevallen anders dan die genoemd in artikel 12.2
15
concept 04-10-2011
sub d en e zal de voorzitter van het bestuur bepalen of een gemeld (potentieel) tegenstrijdig belang een tegenstrijdig belang is op grond waarvan artikel 12.1 geldt. 12.4
De voorzitter van het bestuur ziet erop toe dat deze transacties worden gepubliceerd in het jaarverslag van het bestuur met vermelding van het betreffende belang en dat het bepaalde in de Code is nageleefd.
12.5 Indien de voorzitter van het bestuur een (potentieel) tegenstrijdig belang heeft, meldt hij dit terstond aan de vice-voorzitter van het bestuur. Hetgeen in artikel 12.2 en 12.4 is vermeld is van overeenkomstige toepassing. 12.6 Een tegenstrijdig belang ten aanzien van de externe accountant van de vennootschap zal in ieder geval bestaan indien: a) de externe accountant niet-controlewerkzaamheden voor de vennootschap uitvoert; b) de verantwoordelijke compagnon binnen het kantoor van de externe accountant zonder rotatie meer dan een aaneengesloten periode van vijf jaar belast is geweest met de controlewerkzaamheden voor de vennootschap; c) naar toepasselijk recht, daaronder begrepen de regels van eventuele effectenbeurzen waaraan de (certificaten van) aandelen in de vennootschap zijn genoteerd, een tegenstrijdig belang bestaat, of geacht wordt te bestaan; d) de niet uitvoerende bestuurders hebben geoordeeld dat een tegenstrijdig belang bestaat, of geacht wordt te bestaan. De externe accountant, alsmede elke bestuurder, meldt ieder (potentieel) tegenstrijdig belang aangaande de externe accountant terstond aan de voorzitter van het bestuur. De externe accountant, alsmede elke bestuurder, verschaft hierover alle relevante informatie aan de voorzitter van het bestuur. In alle gevallen anders dan die genoemd sub c en hiervoor zal de voorzitter van het bestuur bepalen of een gemeld (potentieel) tegenstrijdig belang een tegenstrijdig belang is, als gevolg waarvan de aanstelling van de externe accountant moet worden heroverwogen of andere maatregelen worden getroffen waardoor het tegenstrijdig belang wordt opgeheven. De voorzitter van het bestuur ziet erop toe dat deze maatregelen worden gepubliceerd in het jaarverslag met vermelding van het tegenstrijdig belang en de verklaring dat dit artikel 12.6 is nageleefd. Artikel 13 Klachten, melding van onregelmatigheden (klokkenluidersregeling) 13.1
Het bestuur draagt zorg voor de ontvangst, vastlegging en behandeling van klachten die door de vennootschap worden ontvangen ten aanzien van de financiële verslaggeving, de interne risicobeheersings- en controlesystemen en de audit.
13.2
Het bestuur zal erop toezien dat werknemers van de vennootschap zonder gevaar voor
16
concept 04-10-2011
hun rechtspositie de mogelijkheid hebben te rapporteren over onregelmatigheden van algemene, operationele en financiële aard en om klachten over de bestuurders te melden aan de voorzitter van het bestuur. 13.3
De hiertoe in het leven geroepen klokkenluidersregeling wordt op de website geplaatst.
Artikel 14 Informatie, relatie uitvoerende/niet uitvoerende bestuurders 14.1
De uitvoerende bestuuders verschaffen de niet uitvoerende bestuurders tijdig en (zo mogelijk schriftelijk) alle informatie over de feiten en ontwikkelingen aangaande de vennootschap die de niet uitvoerende bestuurders nodig mochten hebben voor het naar behoren uitoefenen van hun taak.
14.2
De uitvoerende bestuurders zullen de niet uitvoerende bestuurders maandelijks een verslag doen toekomen, dat is opgesteld in een vorm zoals van tijd tot tijd overeen te komen, en waarin gedetailleerde informatie wordt gegeven over onder meer financiële aangelegenheden, marketing, investeringen en personeel. Bij dit verslag z ullen de uitvoerende bestuurders de niet uitvoerende bestuurders uitleg geven over hun beleid.
14.3
Onverminderd het bovenstaande, zullen de uitvoerende bestuurders de niet uitvoerende bestuurders jaarlijks voorzien van een begroting voor het komende jaar, een recente versie van hun langetermijnplannen en de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico's en het beheers- en controlesysteem van de vennootschap en de naleving van alle relevante wet- en regelgeving. Tevens zullen de uitvoerende bestuurders jaarlijks een verklaring afleggen dat zij de niet uitvoerende bestuurders alle relevante informatie hebben verstrekt die nodig is voor het naar behoren uitoefenen van dier taak. Deze documenten zullen tijdig worden verstrekt opdat het bestuur uiterlijk aan het einde van het lopende boekjaar daaraan zijn goedkeuring kan geven.
14.4
De uitvoerende bestuurders rapporteren jaarlijks aan de niet uitvoerende bestuurders over de ontwikkelingen in de relatie met de externe accountant.
14.5
De niet uitvoerende bestuurders hebben een eigen verantwoordelijkheid om van de uitvoerende bestuurders en de externe accountant alle informatie te verlangen die de niet uitvoerende bestuurders behoeven om hun toezichthoudende taak goed te kunnen uitoefenen. Indien de niet uitvoerende bestuurders dit geboden achten kunnen zij informatie inwinnen van functionarissen en externe adviseurs van de vennootschap. De uitvoerende bestuurders stellen hiervoor de nodige middelen ter beschikking. De niet uitvoerende bestuurders kunnen verlangen dat functionarissen en externe adviseurs van de vennootschap bij bestuursvergaderingen aanwezig zijn.
17
concept 04-10-2011
14.6
Indien een niet uitvoerende bestuurder de beschikking krijgt over informatie (van een andere bron dan een bestuurder) die voor de niet uitoerende bestuurders nuttig is om hun taken naar behoren uit te oefenen, zal hij deze informatie zo spoedig mogelijk ter beschikking stellen van de voorzitter van het bestuur. Deze zal vervolgens alle niet uitvoerende bestuursleden informeren.
Artikel 15 Relatie met de aandeelhouders 15.1
In overeenstemming met de statuten van de vennootschap worden algemene vergaderingen gehouden op verzoek van het bestuur dan wel aandeelhouders zoals gekwalificeerd in de statuten. Het bestuur dat de vergadering bijeenroept zal ervoor zorg dragen dat deze tijdig plaatsvindt en dat de aandeelhouders worden geïnformeerd over alle relevante feiten en omstandigheden met betrekking tot de vergaderonderwerpen. Deze informatie voor de aandeelhouders zal op de website worden geplaatst.
15.2
De bestuurders zijn bij de AVA’s aanwezig, tenzij zij om gegronde redenen verhinderd zijn, dan wel de AVA te kennen heeft gegeven buiten aanwezigheid van het bestuur of een van zijn leden te willen vergaderen. In overeenstemming met de statuten van de vennootschap zit de voorzitter van het bestuur de AVA voor en beslist hij omtrent de inhoud van de besluiten. Onverminderd hetgeen is bepaald in artikel 2:13 BW Burgerlijk Wetboek, zal de uitkomst van de stemming, zoals door de voorzitter van het bestuur geconstateerd en uitgesproken, beslissend zijn.
15.3
Het bestuur verschaft de AVA alle verlangde informatie, tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap, of een wettelijk voorschrift of rechtsregel zich daartegen verzet. Indien het bestuur zich op een dergelijk zwaarwichtig belang beroept, wordt dit gemotiveerd toegelicht.
15.4
Het bestuur is verantwoordelijk voor de corporategovernancestructuur van de vennootschap en legt hierover verantwoording af aan de AVA. De hoofdlijnen van de corporategovernancestructuur worden elk jaar in een apart hoofdstuk in het jaarverslag uiteengezet. In dat hoofdstuk wordt tevens aangegeven in hoeverre de vennootschap de best practice-bepalingen van de Code opvolgt en zo niet, waarom en in hoeverre zij daarvan afwijkt. Elke substantiële wijziging in de corporategovernancestructuur van de vennootschap en in de naleving van de Code wordt onder een apart agendapunt ter bespreking aan de AVA voorgelegd.
15.5
Het reserverings- en dividendbeleid van de vennootschap (de hoogte en bestemming van reservering, de hoogte van het dividend en de dividendvorm) en eventuele wijzigingen daarin worden als apart agendapunt op de AVA behandeld. Hetzelfde geldt voor het dividendbesluit.
15.6
Indien een serieus onderhands bod op een bedrijfsonderdeel of een deelneming waarvan de
18
concept 04-10-2011
waarde de in artikel 2:107a lid 2 sub c BW genoemde grens overschrijdt in de openbaarheid is gebracht, deelt het bestuur zo spoedig mogelijk zijn standpunt ten aanzien van het bod, alsmede de motivering van dit standpunt, openbaar mede. 15.7
Wanneer een of meer aandeelhouders het voornemen heeft de agendering te verzoeken van een onderwerp dat kan leiden tot wijziging van de strategie van de vennootschap wordt het bestuur in overeenstemming met best practice-bepaling IV.4.4 van de Code in de gelegenheid gesteld een redelijke termijn in te roepen om hierop te reageren (de responstijd). Indien het bestuur een dergelijke responstijd inroept, is deze periode niet langer dan 180 dagen, berekend vanaf het moment waarop het bestuur door één of meer aandeelhouders op de hoogte wordt gesteld van het voornemen tot agendering tot aan de dag van de AVA waarop het onderwerp zou moeten worden behandeld. Het bestuur gebruikt de responstijd voor nader beraad en constructief overleg, in ieder geval met de desbetreffende aandeelhouder(s), en verkent de alternatieven. De responstijd wordt per AVA slechts eenmaal ingeroepen, geldt niet ten aanzien van een aangelegenheid waarvoor reeds eerder een responstijd is ingeroepen en geldt evenmin wanneer een aandeelhouder als gevolg van een geslaagd openbaar bod over ten ministe driekwart van het geplaatste kapitaal beschikt.
15.8
Aan de AVA worden ter goedkeuring voorgelegd alle besluiten waarvan wet en/of statuten dit voorschrijven.
15.9
De voorzitter van de AVA is verantwoordelijk voor een goede vergaderorde teneinde een zinvolle discussie in de vergadering te facilitetern.
15.10
De externe accountant kan over zijn verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening worden bevraagd door de AVA. Hij woont deze vergadering derhalve bij en is bevoegd daarin het woord te voeren.
Artikel 16 Relatie met de ondernemingsraad Indien de vennootschap een ondernemingsraad heeft, zal het bestuur jaarlijks een schema opstellen voor het bijwonen door één of meer van de bestuurders van de overlegvergaderingen van de ondernemingsraad voor zover deze overlegvergaderingen door die bestuurders moeten worden bijgewoond op grond van de wet of krachtens een overeenkomst met de ondernemingsraad. Artikel 17 Relatie met analisten, financiële pers en institutionele en overige beleggers 17.1
Het bestuur zal alle aandeelhouders en andere partijen op de financiële markt gelijkelijk en gelijktijdig informeren over aangelegenheden die invloed kunnen hebben op de koers van het aandeel. De contacten tussen het bestuur enerzijds en de pers en financieel analisten
19
concept 04-10-2011
anderzijds worden zorgvuldig behandeld en gestructureerd, en de vennootschap verricht geen handelingen die de onafhankelijkheid van analisten ten opzichte van de vennootschap en vice versa aantasten. 17.2
Analistenbijeenkomsten, analistenpresentaties, presentaties aan (institutionele) beleggers en persconferenties worden vooraf via de website en persberichten aangekondigd.
17.3
Analistenrapporten en taxaties van analisten worden niet vooraf door de vennootschap beoordeeld, van commentaar voorzien of gecorrigeerd anders dan op feitelijkheden.
17.4
De vennootschap verstrekt geen vergoeding aan partijen voor het verrichten van onderzoek ten behoeve van analistenrapporten, noch voor de vervaardiging of publicatie van analistenrapporten over de vennootschap, met uitzondering van credit rating bureaus.
17.5
Analistenbijeenkomsten, presentaties aan (institutionele) beleggers en directe besprekingen met deze beleggers, vinden niet plaats kort voor de publicatie van de reguliere financiële informatie (jaarcijfers, halfjaarcijfers, tweejaarlijkse trading updates).
17.6
De vennootschap plaatst en actualiseert alle informatie die zij krachtens het op haar van toepassing zijnde vennootschapsrecht en effectenrecht dient te publiceren of deponeren ook op de website.
Artikel 18 Bezit van en transacties in effecten 18.1
Het bezit van aandelen in de vennootschap van een bestuurder is ter belegging op de lange termijn.
18.2
De bestuurders zijn gebonden aan het NSE-Reglement 2011 inzake bezit van en transacties in Aandelen en bepaalde overige Financiële Instrumenten en eventuele wijzigingen daarvan.
Artikel 19 Geheimhouding Elke bestuurder is verplicht ten aanzien van alle informatie en documentatie verkregen in het kader van zijn lidmaatschap van het bestuur de nodige discretie en, waar het vertrouwelijke informatie betreft, geheimhouding in acht te nemen. Bestuurders en oud-bestuurders zullen vertrouwelijke informatie niet buiten het bestuur brengen of openbaar maken aan het publiek of op andere wijze ter beschikking van derden stellen, tenzij de vennootschap deze informatie openbaar heeft gemaakt of vastgesteld is dat deze informatie al bij het publiek bekend is.
20
concept 04-10-2011
Artikel 20 Incidentele buitenwerkingstelling, wijziging 20.1
Onverminderd de bepaling van artikel 1.2 en 15.4 kan het bestuur bij besluit incidenteel beslissen geen toepassing te geven aan dit reglement. Van een dergelijk besluit wordt melding gemaakt in het bestuursverslag.
20.2
Het bestuur kan dit reglement onverminderd de bepaling van artikel 1.2 en 15.4 bij besluit wijzigen. Van een dergelijk besluit wordt melding gemaakt in het bestuursverslag.
Artikel 21 Toepasselijk recht Dit reglement is onderworpen aan, en moet worden uitgelegd door toepassing van, Nederlands recht.
21
