New Sources Energy N.V. OPROEPING tot de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van New Sources Energy N.V., statutair gevestigd te Amsterdam, te houden op dinsdag 15 november om 14.30 uur ten kantore van de vennootschap, Jonckerweg 14, 2201 DZ Noordwijk.
AGENDA 1. Opening 2. Corporate governance a. Algemeen b. Profielschets bestuur 3. Statutenwijziging (en machtiging) conform toelichting 4.
Aanwijzing van het bestuur als het tot uitgifte bevoegde orgaan inzake preferente aandelen
5. Aanwijzing uitvoerend bestuurders a. A. van der Aart b. D.G. Wilschut 6. Benoeming van uitvoerend bestuurders a. G. Schlösser b. E. Vlaswinkel 7. Ontslag van leden van de Raad van Commissarissen en benoeming van niet uitvoerend bestuurders a. W.J. den Breejen (ontslag en benoeming) b. F.H.N. van den Heuvel (ontslag en benoeming) c. J. Kleyn (benoeming) 8. Benoeming van de externe accountant van de vennootschap voor het boekjaar 2011 9. Rondvraag 10. Sluiting. De punten 3, 4, 5.a, 5.b, 6.a, 6.b,7.a, 7.b, 7.c en 8 zullen ter stemming aan de Algemene Vergadering worden voorgelegd. Het totaal aantal uitstaande aandelen op de dag van oproeping bedraagt 49.792.909 en het totaal aantal stemrechten bedraagt 49.793.065 (de houder van 10 prioriteitsaandelen heeft 166 stemmen). De agenda, toelichting op de agenda, het voorstel tot statutenwijziging met een toelichting, de notitie inzake het corporategovernancebeleid en de profielschets zijn vanaf heden te verkrijgen ten
1
kantore van de vennootschap, Jonckerweg 14, 2201 DZ Noordwijk en bij Kempen & Co. N.V. (Beethovenstraat 300, 1077 WZ Amsterdam, e-mail:
[email protected]). Deze stukken zijn eveneens te raadplegen op de website www.newsourcesenergy.com. Registratiedatum Voor de Algemene Vergadering gelden als stem- en vergadergerechtigden, zij die op dinsdag 18 oktober 2011 (“de Registratiedatum”) na verwerking van alle bij- en afschrijvingen per die datum, als aandeelhouder zijn ingeschreven in een (deel)register. Als (deel)register zijn aangewezen de administraties van intermediairs, zoals gedefinieerd in de Wet Giraal Effecten verkeer. Voor houders van aandelen op naam is als (deel)register aangewezen het aandeelhoudersregister van New Sources Energy N.V. Aanmelding en vertegenwoordiging Houders van girale aandelen die de vergadering in persoon of bij gevolmachtigde wensen bij te wonen, dienen zich tot uiterlijk woensdag 9 november 2011, 16.00 uur, via hun intermediair schriftelijk aan te melden bij Kempen & Co N.V. (per fax +31 (0)20 348 95 49 of per e-mail:
[email protected]). Bij deze aanmelding dient een bevestiging te worden overgelegd van de intermediair in wier administratie zij voor de aandelen staan geregistreerd en dat de betreffende aandelen op hun naam staan geregistreerd ten tijde van de Registratiedatum, alsmede stukken waaruit genoegzaam blijkt van het bestaan van een volmacht (indien van toepassing). Via hun intermediair krijgen deze houders van aandelen een ontvangstbewijs dat geldt als toegangsbewijs voor de vergadering. Houders van aandelen op naam die niet worden geadministreerd via een bij Euroclear Nederland aangesloten instelling, kunnen zich schriftelijk aanmelden, bij het bestuur van New Sources Energy N.V. (adres en/of faxnummer) tot uiterlijk woensdag 9 november 2011 16.00 uur. Steminstructie onafhankelijke derde Aandeelhouders die de vergadering niet kunnen bijwonen, kunnen eveneens, onverminderd het hiervoor bepaalde omtrent aanmelding, een steminstructie verlenen aan een onafhankelijke derde partij. Een door hen ondertekende rechtsgeldige volmacht, tevens inhoudende een steminstructie, het originele registratiebewijs dienen uiterlijk woensdag 9 november 2011 voor 16.00 uur in het bezit te zijn van mr. R.J.J. Lijdsman of diens waarnemer verbonden aan Allen & Overy LLP, Barbara Strozzilaan 101, 1083 HN Amsterdam. Hiertoe dient gebruik gemaakt te worden van een formulier dat kosteloos bij New Sources Energy N.V. of Kempen & Co N.V. verkrijgbaar is en kan worden gedownload van de website www.newsourcesenergy.com. Aanwezigheidsregistratie Aandeelhouders of hun gevolmachtigden kunnen tijdens de vergadering alleen hun stem- en vergaderrechten uitoefenen als ze voorafgaand aan de vergadering zijn geregistreerd. Deze aanwezigheidsregistratie vindt aan de hand van het ontvangstbewijs bij de ingang van de vergaderzaal plaats vanaf 14.00 uur. Vanaf 14.30 uur is registratie niet meer mogelijk. Deelnemers aan de vergadering dienen zich desgevraagd te kunnen legitimeren (paspoort of rijbewijs) en voorafgaande aan de vergadering de presentielijst te tekenen.
Het bestuur van New Sources Energy N.V. 4 oktober 2011 / 2 november 2011
2
TOELICHTING Ad 2.a: ter zake van de hoofdlijnen van het corporategovernancebeleid van de vennootschap wordt verwezen naar de aan deze toelichting gehechte notitie over dit onderwerp (Annex A). Het beleid van de vennootschap is in overeenstemming met de principes en bestpracticebepalingen uit de Nederlandse Corporate Governance Code zoals aangepast door de Monitoring Commissie Corporate Governance Code op 10 december 2009 ( de “Code”). De vennootschap wijkt op een beperkt aantal punten af van de Code, hetgeen gemotiveerd staat omschreven in de hiervoor genoemde notitie. Enkele door de vennootschap voorbereide documenten die de vennootschap voornemens is vast te stellen na bespreking van het corporategovernancebeleid en de wijziging van de statuten als bedoeld onder punt 3 zijn in concept-vorm op de website www.newsourcesenergy.com te raadplegen. Ad 2.b: de Raad van Commissarissen heeft een concept-profielschets voor de leden van het bestuur als one tier board opgesteld en nodigt de Algemene Vergadering uit de nog door het bestuur als one tier board vast te stellen profielschets te bespreken. De concept-profielschets is te raadplegen op de website van de vennootschap. Het is de bedoeling dat de profielschets wordt gehanteerd indien en zodra de wijziging van de statuten als bedoeld onder punt 3 van kracht wordt. Ad 3: voorgesteld wordt de statuten van de vennootschap te wijzigen overeenkomstig het concept opgesteld door Allen & Overy LLP, advocaten, notarissen en belastingadviseurs, kantoor Amsterdam d.d. 26 september 2011, welk voorstel omvat het voorstel om in verband met deze statutenwijziging iedere bestuurder van de vennootschap, iedere commissaris van de vennootschap en iedere jurist werkzaam bij Allen & Overy LLP, voornoemd, te machtigen om de notariële akte van statutenwijziging te doen verlijden. De statutenwijziging heeft met name betrekking op de afschaffing van de Raad van Commissarissen en het omvormen van het bestuur tot een zogenaamde one tier board met uitvoerende en niet uitvoerende bestuurders. Het voorstel tot statutenwijziging en een toelichting zijn beschikbaar op de website van de vennootschap. Ad 4: voorgesteld wordt het bestuur aan te wijzen voor de duur van 18 maanden te rekenen vanaf 15 november 2011 als bevoegd orgaan tot a. het verlenen van rechten tot het nemen van en b. het uitgeven van preferente aandelen in het kapitaal van de vennootschap en wel tot het nominaal bedrag van de gedurende die periode in het maatschappelijk kapitaal opgenomen preferente aandelen. Deze aanwijzing wordt gevraagd onder voorwaarde dat het onder punt 3 bedoelde voorstel is aangenomen. Ad 5: aan de Algemene Vergadering wordt voorgesteld de heren A. van der Aart en D.G. Wilschut aan te wijzen als uitvoerend bestuurder onder de opschortende voorwaarde (en met ingang van het moment) dat de onder punt 3 bedoelde wijziging van de statuten van kracht wordt.
3
Toelichting aan te wijzen personen Arie van der Aart (42) De heer Van der Aart is op 31 mei 2011 benoemd tot bestuurder, effectief 8 juli 2011, en is werkzaam als CEO van de vennootschap. Indien de heer Van der Aart wordt aangewezen als uitvoerend bestuurder is het de bedoeling dat hij door het bestuur wordt aangewezen als CEO. Dries Wilschut (40) De heer Wilschut is op 31 mei 2011 benoemd tot bestuurder, effectief 8 juli 2011, en is werkzaam als COO van de vennootschap. Indien de heer Wilschut wordt aangewezen als uitvoerend bestuurder is het de bedoeling dat hij door het bestuur wordt aangewezen als CSO (Chief Strategy Officer). Ad 6: aan de Algemene Vergadering wordt voorgesteld de heren G. Schlösser en E. Vlaswinkel op voordracht van de vergadering van houders van prioriteitsaandelen te benoemen tot bestuurder per de sluiting van de Algemene Vergadering en - onder de opschortende voorwaarde (en met ingang van het moment) dat de onder punt 3 bedoelde wijziging van de statuten van kracht wordt - hen tevens aan te wijzen als uitvoerend bestuurder. Ter vermijding van het tegelijk aftreden van bestuurders wordt voorgesteld de heer Schlösser voor twee jaar (dat wil zeggen tot het eind van de Algemene Vergadering in 2013) en de heer Vlaswinkel voor drie jaar (dat wil zeggen tot het eind van de Algemene Vergadering in 2014) te benoemen. Toelichting te benoemen personen Guido Schlösser (49) De heer Schlösser heeft een bewezen staat van dienst als CFO en COO in grote (beursgenoteerde) bedrijven, zoals ICI, Royal Pakhoed (nu Vopak), Reliant Energy, Samas NV en Nidera. Hij heeft uitgebreide ervaring in de energie- en handelssector en met het regelen van substantiële financiering voor grote bedrijven en voor grote projecten. De heer Schlösser heeft een master in bedrijfseconomie.
De heer Schlösser houdt geen aandelen in het kapitaal van de vennootschap. Indien de heer Schlösser wordt aangewezen als uitvoerend bestuurder is het de bedoeling dat hij door het bestuur wordt aangewezen als CFO. Evert Vlaswinkel (47) De heer Vlaswinkel is werkzaam als COO van NSE per 1 september 2011. Tot 1 september 2011 was hij CCO bij Scheuten Solar. De heer Vlaswinkel heeft meer dan 10 jaar ervaring in de ontwikkeling van duurzame energie projecten in zowel wind- als zonne-energie. Voor Scheuten Solar werkte hij tot 2008 voor Nuon NV, het grootste nutsbedrijf van Nederland, waar hij verantwoordelijk was voor de ontwikkeling van zonne-, wind- en gasopslag in verschillende landen in Europa. De heer Vlaswinkel begon zijn professionele loopbaan in 1990 bij Koninklijke Nederlandse Shell waar hij verschillende rollen vervulde van business development van vergassing van Shelltechnologie tot maintenance manager van een chemische fabriek. De heer Vlaswinkel heeft een master in mechanische en chemische technologie. De heer Vlaswinkel houdt geen aandelen in het kapitaal van de vennootschap.
Indien de heer Vlaswinkel wordt aangewezen als uitvoerend bestuurder is het de bedoeling dat hij door het bestuur wordt aangewezen als COO.
4
Ad 7: de heren W.J. Den Breejen en F.H.N. van den Heuvel hebben te kennen gegeven ontslag te nemen als commissaris van de vennootschap, onder de opschortende voorwaarde dat en per de effectieve datum dat zij worden benoemd als niet uitvoerende bestuurders van de vennootschap. Aan de Algemene Vergadering wordt voorgesteld het ontslag van de heren Den Breejen en Van den Heuvel te aanvaarden en hen op voordracht van de vergadering van prioriteitsaandeelhouders te benoemen tot niet uitvoerend bestuurder van de vennootschap onder de opschortende voorwaarde dat de onder punt 3 bedoelde wijziging van de statuten van kracht wordt. Verder wordt aan de Algemene Vergadering voorgesteld de heer Kleyn op voordracht van de vergadering van prioriteitsaandeelhouders te benoemen tot niet uitvoerend bestuurder van de vennootschap onder dezelfde opschortende voorwaarde. Er wordt voorgesteld de heer Den Breejen te benoemen voor een periode van drie jaar (dat wil zeggen tot het eind van de Algemene Vergadering in 2014, de heer Van den Heuvel voor een periode van twee jaar (dat wil zeggen tot het eind van de Algemene Vergadering in 2013) en de heer Kleyn voor een periode van vier jaar (dat wil zeggen tot het eind van de Algemene Vergadering in 2015). Toelichting te benoemen personen Frans van den Heuvel (48) De heer Van den Heuvel is mede-oprichter van Scheuten Solar en was van 1999 tot 2007 als algemeen directeur verantwoordelijk voor de strategie en de ontwikkelingen van alle solaractiviteiten. Hij studeerde automotive engineering en heeft een master in economie. Van 2007 tot 2010 was de heer Van den Heuvel CEO van Scheuten Solar Holding en maakte hij deel uit van de Raad van Bestuur van Scheuten Holding. Hij begon zijn carrière in de automotive industrie (Hart Nibbrig & Greeve BV) en was betrokken bij de ontwikkeling van een motormanagementsysteem om te voldoen aan de toenemende eisen voor de vermindering van uitlaatgassen. Hij stapte over naar Electronic Industry (Acal plc) in 1990, en vervulde hier diverse commerciële en leidinggevende functies. In 1995 startte hij zijn eigen bedrijf voor de productie van hoog efficiënte verwarmingssystemen (Energy Products BV). De heer Van den Heuvel houdt geen aandelen in het kapitaal van de vennootschap. Wilco den Breejen (41) De heer Den Breejen is directeur van J. den Breejen Groep BV, gespecialiseerd in het deskundig uitvoeren van werkzaamheden op het gebied van grond-, weg- en waterbouw (GWW). In zestig jaar is Den Breejen, met meer dan 100 deskundige medewerkers, gegroeid naar een gevestigde naam in de markt. Klanten van J. den Breejen Groep zijn voornamelijk (middel)grote bouwbedrijven, overheden en waterschappen. De heer Den Breejen houdt momenteel een indirect belang van 5,02% in het kapitaal van de vennootschap. Johan Kleyn (62) Johan Kleyn is advocaat bij Allen & Overy, gespecialiseerd in vriendelijke en onvriendelijke fusies en overnames, zowel op de kapitaalmarkt als in de private equitysector. Hij is corporate litigator en boardroom-adviseur voor strategische vraagstukken en in crisissituaties. Voorafgaand aan Allen & Overy, werkte de heer Kleyn bij Loeff & Van der Ploeg, Loeff Claeys Verbeke, in Amsterdam, Rotterdam, New York, Londen en Brussel. Hij studeerde rechten aan de Universiteit van Utrecht, studeerde aan het King's College, University of London (YELC) en aan de New York University School of Law.
Indien de heer Kleyn wordt benoemd tot niet uitvoerend bestuurder is het de bedoeling dat hij door het bestuur zal worden aangewezen als voorzitter.
5
Ad 8: tijdens de Algemene Vergadering zal bekend worden gemaakt welke accountantsfirma wordt voorgesteld ter benoeming als registeraccountant van de vennootschap en haar opdracht te verlenen tot onderzoek van de jaarrekening over het boekjaar 2011. Het bestuur heeft aan een aantal van de big four accountantsfirma’s (Deloitte, Ernst & Young, KPMG en PwC) gevraagd om een propositie te doen. De accountantsfirma met de best mogelijke propositie zal naar voren worden geschoven.
6
Annex A: Notitie inzake corporate governance1 Algemeen Corporate governance is voor New Sources Energy N.V. (“NSE”) het besturen van de onderneming, het toezicht daarop, het afleggen van verantwoording daarover en de wijze waarop belanghebbenden invloed kunnen uitoefenen op de besluitvorming. Daaronder valt het integer en transparant handelen door het bestuur, waaronder begrepen het afleggen van verantwoording, als essentiële voorwaarden voor het stellen van vertrouwen in het bestuur door de belanghebbenden. Daarom streeft NSE naar een goede communicatie met alle belanghebbenden bij de onderneming, zowel kapitaalverschaffers als andere belanghebbenden. Hun belangen worden terdege en evenwichtig meegewogen in de besluitvormingsprocessen. Bestuur NSE heeft een one tier board (eenlaags bestuur), met daarin uitvoerende en niet uitvoerende bestuurders. Het bestuur als geheel is verantwoordelijk voor het besturen van de onderneming. De uitvoerende bestuurders zijn belast met de dagelijkse gang van zaken en de niet uitvoerende bestuurders met de algemene gang van zaken en het toezicht op de uitvoerende bestuurders. Het bestuur is verantwoordelijk voor de corporate governance van NSE. Het legt hierover verantwoording af aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Substantiële veranderingen in de corporate governance-structuur worden aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voorgelegd. De taken en werkwijze van het bestuur zijn vastgelegd in een door het bestuur vastgesteld reglement. Bestuurders worden benoemd, geschorst en ontslagen door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Een benoeming is voor maximaal vier jaar, met de mogelijkheid van herbenoeming. Benoeming geschiedt op grond van een voordracht op te maken door het bestuur, in het bijzonder de niet uitvoerende bestuurders. Een benoeming in afwijking van een voordracht kan slechts worden genomen met twee/derde meerderheid van de uitgebrachte stemmen, die tenminste de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. Niet uitvoerende bestuurders zijn, behoudens toegestane uitzondering, onafhankelijk en richten zich bij de vervulling van hun taak naar het belang van NSE en de daarmee verbonden onderneming. In de profielschets van het bestuur is aangegeven welke eisen aan het bestuur en de individuele leden daarvan worden gesteld. Er zijn momenteel geen oud-bestuurders niet uitvoerend bestuurder. Het bestuur bestaat thans uit vier uitvoerende en drie niet uitvoerende bestuurders en kent geen commissies. Niet uitvoerende bestuurders ontvangen een door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vastgestelde honorering alsmede een onkostenvergoeding. Het bezoldigingsbeleid wordt vastgesteld en gewijzigd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op voorstel van de niet uitvoerende bestuurders. Deze laatste stellen, met inachtneming van dit beleid, het salaris en de verdere (functie)voorwaarden van de uitvoerende bestuurders vast. Waar het gaat om toekennen van aandelen of opties is goedkeuring van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vereist. Het bezoldigingsbeleid wordt afzonderlijk aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voorgelegd. Algemene Vergadering van Aandeelhouders De belangrijkste bevoegdheden van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van NSE op grond van de wet respectievelijk de statuten zijn thans: vaststellen van de jaarrekening, waaronder de resultaatsbestemming; vaststelling van het dividend; decharge van het bestuur; besluiten tot (het verlenen van de bevoegdheid aan het bestuur voor) uitgifte van aandelen of verlening van rechten tot het nemen van aandelen en de beperking van het voorkeursrecht hierop; machtiging van het bestuur tot inkoop van eigen aandelen; 1
Deze tekst geeft de situatie weer zoals deze zal zijn wanneer de statuten zijn gewijzigd conform het voorstel terzake en vaststelling van het bestuursreglement en de profielschets van het bestuur en de voorgestelde benoemingen zijn geëffectueerd.
7
-
benoeming van de externe accountant; benoemen, schorsen en ontslaan van bestuurders; vaststelling van het bezoldigingsbeleid; besluiten tot wijziging van de statuten; besluiten tot juridische fusie of splitsing van de vennootschap.
De statuten van NSE kennen met betrekking tot de aandeelhoudersrechten twee categorieën van aandeelhouders: houders van gewone aandelen en houders van preferente aandelen. De Nederlandse Corporate Governance Code (“de Code”) NSE streeft naar maximale naleving van de Code en is van mening dat zij met inachtneming van de hierna te plaatsen kanttekeningen voldoet aan de bepalingen van de Code. Allereerst moet erop worden gewezen dat NSE enkele jaren een sluimerend bestaan heeft geleid. Dit maakte het nodig de corporate governance op nieuwe leest in te richten. Daarbij is onvermijdelijk dat niet van meet af aan volledig aan alle bepalingen wordt voldaan. Daar komt bij dat NSE een one tier-bestuursstructuur heeft, die in Nederland nog tamelijk ongebruikelijk is en waarmee de Code dan ook nog nauwelijks rekening heeft gehouden. Bij de toepassing van de Code heeft NSE de diverse bepalingen daarom moeten vertalen naar de specifieke structuur van NSE. Daarbij heeft zij bepalingen die voor de raad van commissarissen resp. de raad van bestuur zijn bedoeld analoog toegepast op het bestuur. Waar bepalingen van de Code onderscheid maken naar individuele commissarissen zijn deze zoveel mogelijk toegepast op de niet uitvoerende bestuurders en die voor individuele bestuursleden op uitvoerende bestuurders. Wanneer bijvoorbeeld naar een bevoegdheid of taak van de voorzitter van de raad van commissarissen wordt verwezen, geldt dan bij NSE dat daarvoor moet worden gelezen: voorzitter van het bestuur. Hetzelfde geldt voor zaken die ter goedkeuring aan de raad van commissarissen moeten worden voorgelegd. Besluiten over dergelijke zaken worden uitsluitend genomen indien de meerderheid van de niet uitvoerende bestuurders met die besluiten instemt dan wel de uitvoerende bestuurders niet aan de besluitvorming deelnemen. Waar aldus analoge toepassing van de bepalingen van de Code plaatsvindt, beschouwt NSE dat niet als een eigenlijke afwijking. Voor zover niettemin zou moeten worden geoordeeld dat sprake is van een afwijking, is die dan tevens met het voorgaande uitgelegd. Verder zijn enkele bepalingen uit de Code feitelijk niet op NSE van toepassing, zoals die welke over certificaten gaan. Afwijkingen Het bestuur onderschrijft dat een deugdelijk intern risicobeheersings- en controlesysteem (II.1.3) aanwezig dient te zijn. Op dit moment is dit echter nog niet het geval. Daar de vennootschap jarenlang inactief is geweest, zal het systeem volledig opnieuw (moeten) worden opgezet, wat enige tijd zal vergen. Het streven is het systeem toe te snijden op de vennootschap. Op dit moment zijn alle niet uitvoerende bestuurders niet onafhankelijk (III.2.1). De heer W. den Breejen is niet onafhankelijk omdat hij bestuurder is van een rechtspersoon met een (indirect) belang van tenminste 10% in de vennootschap. De heren F. van den Heuvel en J. Kleyn zijn niet onafhankelijk omdat zij in het jaar voorafgaande aan hun benoeming adviseur zijn geweest van een aan de vennootschap gelieerde vennootschap. Gelet op de bijzondere kennis en betrokkenheid van betrokkenen en de omvang van de onderneming is het zinvol deze uitzonderingen te maken. Er is geen reglement privé-beleggingen door leden van het bestuur (III.6.5). De leden van het bestuur vallen reeds onder de algemene wet- en regelgeving en het monitoren van privé-beleggingen is onnodig bureaucratisch. Het is niet zo dat de meerderheid van het bestuur niet met de dagelijkse gang van zaken belast is (III.8.4). Gelet op de huidige omvang en de activiteiten van de onderneming lijkt een bestuur met vier uitvoerende bestuurders en drie niet uitvoerende bestuurders goed samengesteld. Dit neemt niet weg dat in de toekomst behoefte zal kunnen blijken te bestaan aan uitbreiding van het aantal niet uitvoerende bestuurders. Benoeming van bestuurders geschiedt op grond van een voordracht op te maken door het bestuur, in het bijzonder de niet-uitvoerende bestuurders. Een benoeming in afwijking van een voordracht kan slechts worden genomen met een tweederde meerderheid van de uitgebrachte stemmen die tenminste de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. Dit is in lijn met de statuten zoals zij voor de statutenwijziging luidden, maar afwijkend van bestpracticebepaling IV.1.1, die stelt dat deze meerderheid niet meer zou mogen bedragen dan een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte
8
stemmen die tenminste eenderde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. Deze afwijking wordt gerechtvaardigd geacht gegeven de omvang en marktkapitalisatie van NSE. Gezien de relatief hoge kosten voor het beschikbaar hebben van webcams en/of andere technische hulpmiddelen voor het volgen van analisten- en andere bijeenkomsten en vergaderingen door derden en deelname van aandeelhouders aan vergaderingen (IV.3.1), zal op korte termijn geen initiatief worden genomen om dit mogelijk te maken. Reglement NSE heeft een reglement opgesteld voor het bestuur. Het reglement is tezamen met het profiel van het bestuur op de website www.newsourcesenergy.com te raadplegen. Beschermingsmaatregelen NSE heeft afscheid genomen van de prioriteitsaandelen, die worden gezien als een permanente bescherming. Zij kent wel preferente aandelen, die echter uitsluitend worden geplaatst in een situatie dat er sprake is van een overval op de vennootschap of anderszins. Prioriteitsaandelen worden gezien als een permanente bescherming, een bescherming die geldt in alle situaties. Een dergelijke vorm van bescherming wordt steeds minder als ''good practice'' geaccepteerd. Daarom heeft NSE deze vorm van bescherming laten vallen en daarvoor in de plaats de mogelijkheid gecreëerd preferente aandelen te plaatsen. Preferente aandelen zijn aandelen die uitsluitend geplaatst worden in een situatie dat er sprake is van een overval op de vennootschap of anderszins een zodanige druk door aandeelhouders op het bestuur wordt uitgeoefend ter zake van de gang van zaken en de strategie van de vennootschap dat de uitgifte van de preferente aandelen gerechtvaardigd is. Preferente aandelen worden geplaatst bij een onafhankelijke stichting. In beginsel worden preferente aandelen voor een beperkte periode geplaatst. Dit is in de statuten vastgelegd in artikel 6.8 waar is bepaald dat in ieder geval na 18 maanden een besluit genomen moet worden om de preferente aandelen in te kopen of in te trekken. Opgenomen is dat de preferente aandelen ook kunnen worden uitgegeven ten laste van de reserves van de vennootschap. Het grote voordeel hiervan is dat de stichting die de preferente aandelen neemt niet zelf een kredietfaciliteit hoeft te regelen om bij de uitgifte van de preferente aandelen aan de stortingsplicht te kunnen voldoen. Dit beperkt de kosten van de vennootschap, alsmede de noodzaak om, wanneer de preferente aandelen zijn geplaatst, daarop dividend uit te keren. Noordwijk, 4 oktober 2011/2 november 2011 Bestuur en Raad van Commissarissen van New Sources Energy N.V.
9
