BIJLAGE 3 BIJ HET CORPORATE GOVERNANCE CHARTER
REGELS TER VOORKOMING VAN MISBRUIK VAN VOORKENNIS EN MARKTMANIPULATIE
Oorspronkelijke versie goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 4 oktober 2007. Bijwerking goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 23 maart 2010. Aangepast naar aanleiding van de beslissing van de Raad van Bestuur op 27 oktober 2010 om het Benoemingscomité en het Remuneratiecomité samen te voegen. Vervolgens aangepast naar aanleiding van de beslissingen van de Raad van Bestuur op 6 februari 2012 en op 14 mei 2012.
Arseus NV –Bijlage 3 bij het Corporate Governance Charter –– p. 1/6
1.
BELEIDSVERKLARING
In het huidig reglement wordt het interne beleid van de Vennootschap inzake de voorkoming van marktmisbruik vastgelegd. De Raad van Bestuur heeft de hiernavolgende Regels opgesteld, om te vermijden dat bevoorrechte informatie door bestuurders, aandeelhouders, leden van het management, werknemers en bepaalde derden op onwettelijke wijze zou worden aangewend, of dat zelfs maar een dergelijke indruk zou kunnen worden gewekt. Deze verbodsbepalingen en het toezicht op de naleving ervan zijn er in de eerste plaats op gericht om de markt als dusdanig te beschermen. Om de naleving van de wettelijke bepalingen te verzekeren en de reputatie van de Vennootschap in stand te houden, is het bijgevolg wenselijk een aantal preventieve maatregelen te nemen in de vorm van een gedragscode. Het naleven van de Regels opgenomen in deze gedragscode ontslaat de betrokken Insider echter niet van zijn of haar individuele verantwoordelijkheid. De Regels zijn van toepassing op alle Insiders. Elke Insider die voor de eerste maal diensten levert voor de Vennootschap, wordt geacht zich bij de Regels aan te sluiten en er door gebonden te zijn.
2.
DEFINITIES
Voor de doelstelling van deze Regels hebben de navolgende begrippen, de hierna vermelde betekenis: Insider betekent elk lid van de Raad van Bestuur of het Directiecomité van de Vennootschap, ieder die door zijn of haar werk, beroep of functie toegang heeft tot informatie en die weet of redelijkerwijze moet weten dat de betrokken informatie Voorkennis uitmaakt, en waarop de Regels van toepassing zijn. Nauw Verwante Persoon betekent elke persoon die verwant is met een bestuurder van de Vennootschap of met elke andere persoon die omwille van zijn functie binnen de Groep of die omwille van de aan hem toevertrouwde opdracht (waarschijnlijk) genoodzaakt is om regelmatig Voorkennis te ontvangen, met name: (i) (ii) (iii) (iv)
de echtgeno(o)t(e) of partner; de kinderen ten lasten; elke andere persoon die op datum van de betreffende transactie deel uitmaakt van het feitelijk gezin van de betrokkene; en elke rechtspersoon, waarvan de leidinggevende verantwoordelijkheden worden uitgevoerd door een bestuurder van de Vennootschap of een persoon die omwille van zijn functie binnen de Groep of die omwille van de aan hem toevertrouwde opdracht (waarschijnlijk) regelmatig Voorkennis ontvangt, hetzij via een persoon bedoeld in (i) tot (iii) of die rechtstreeks of onrechtstreeks gecontroleerd wordt door deze persoon.
Voorkennis betekent elke informatie (op cumulatieve wijze) die (i) (ii) (iii) (iv)
nog niet openbaar gemaakt is; nauwkeurig is, met redelijke tot hoge kans op plaatsvinden; rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking heeft op de Vennootschap of op effecten van de Vennootschap; die mogelijks, indien zij openbaar zou worden gemaakt, een gevoelige invloed heeft op de koers.
Arseus NV –Bijlage 3 bij het Corporate Governance Charter –– p. 2/6
3.
GEDRAGSCODE
3.1
Naleving van de wet Door zijn of haar werk, beroep of functies krijgt elke Insider kennis van informatie waarvan hij of zij weet of redelijkerwijze moet weten dat het Voorkennis betreft. Krachtens de wettelijke bepalingen ter zake is het Insiders en Nauw Verwante Personen verboden: o
o o
om gebruik te maken van deze Voorkennis door, voor eigen of voor andermans rekening, rechtstreeks of onrechtstreeks, het effect waarop deze Voorkennis betrekking heeft, of aanverwante effecten, te verkrijgen of te vervreemden of te pogen deze te verkrijgen of te vervreemden; om de Voorkennis aan iemand anders mee te delen, tenzij dit gebeurt binnen het kader van de normale uitoefening van zijn werk, beroep of functie; om op grond van de Voorkennis iemand anders aan te bevelen om de effecten waarop deze Voorkennis betrekking heeft of aanverwante effecten te verkrijgen of te vervreemden of door anderen te doen verkrijgen of vervreemden.
De drie activiteiten hierboven vermeld zijn ook verboden ten aanzien van secundaire insiders: elke persoon die geen Insider is en die bewust over informatie beschikt waarvan hij of zij weet of redelijkerwijze moet weten dat zij Voorkennis uitmaakt en rechtstreeks of onrechtstreeks afkomstig is van een Insider. De hiervoor vermelde activiteiten zijn niet enkel in België maar ook in het buitenland verboden. 3.2
Compliance Officer De Raad van Bestuur stelt een compliance officer aan, (de “Compliance Officer”). Deze Compliance Officer houdt onder meer toezicht op het naleven van de Regels door de Insiders. De Compliance Officer zal er ook op toezien dat elke nieuwe bestuurder, manager en werknemer van de Vennootschap of van één van haar dochtervennootschappen deze Regels ondertekent of heeft ondertekend.
3.3
Verboden periodes
3.3.1
Insiders en Nauw Verwante Personen mogen geen transacties doorvoeren met betrekking tot effecten van de Vennootschap gedurende een Gesloten Periode of tijdens elke andere Sperperiode, als dusdanig gecommuniceerd door de Compliance Officer. Als Gesloten Periode wordt beschouwd: (i) (ii) (iii)
de periode van 1 januari tot het tijdstip van de bekendmaking van de jaarresultaten van de Vennootschap over het voorgaande boekjaar; de periode van 1 juli tot het tijdstip van de bekendmaking van de halfjaarlijkse resultaten van de Vennootschap over de voorbije zes maanden; en de periode van vijftien dagen onmiddellijk voorafgaand aan de bekendmaking van de kwartaalresultaten van de Vennootschap of, indien korter, de periode vanaf de afsluiting van het betreffende kwartaal tot en met het tijdstip van bekendmaking.
Als Sperperiode wordt beschouwd, de periode die als dusdanig wordt gecommuniceerd door de Compliance Officer op instructies van de Raad van Bestuur of het Directiecomité en die aanvangt vanaf de datum waarop de Voorkennis bekend wordt bij de Raad van Bestuur of het Directiecomité en zal duren tot onmiddellijk na de bekendmaking van de Voorkennis of tot en met de datum waarop de Voorkennis haar koersgevoelig karakter verliest.
Arseus NV –Bijlage 3 bij het Corporate Governance Charter –– p. 3/6
3.3.2
Als uitzondering op het verbod zoals vermeld in artikel 3.3.1 blijven de volgende transacties in effecten van de Vennootschap toegelaten (dus ook wanneer de transacties gebeuren in Gesloten of Sperperiodes): o
o o o
3.3.3
transacties waarvoor de opdracht gegeven werd vóór de Gesloten en Sperperiodes, maar waarbij tijdens de Gesloten en Sperperiodes geen wijziging aan de opdracht kan worden aangebracht; transacties die verricht worden ter uitvoering van een verbintenis die dateert van vóór de Gesloten en Sperperiode; de uitoefening van warrants en stock opties van de Vennootschap, toegekend in het kader van een warrantenplan; de verkoop van effecten van de Vennootschap verworven uit deze uitoefening van warrants en stock opties blijft echter wel verboden tijdens de Gesloten en Sperperiodes.
De Vennootschap houdt één of meerdere lijsten bij van alle personen die bij haar, op basis van een arbeidscontract of anderszins, werkzaam zijn en op regelmatige of incidentele basis toegang hebben tot Voorkennis die direct of indirect op de Vennootschap betrekking heeft. Deze lijst zal regelmatig worden geactualiseerd en desgevraagd aan de FSMA worden toegezonden. De lijsten bevatten de volgende gegevens: • de identiteit van alle personen die toegang hebben tot Voorkennis; • de reden waarom deze personen op de lijst staan en de datum waarop zij toegang kregen tot deze Voorkennis; • de data waarop de lijst is opgesteld en bijgewerkt. De lijsten worden door de Vennootschap onmiddellijk bijgewerkt: • telkens als er zich een wijziging voordoet in de reden waarom een persoon op de lijst staat; • telkens als een nieuwe persoon aan de lijst dient te worden toegevoegd; • door te vermelden dat een reeds op de lijst staande persoon geen toegang meer heeft tot Voorkennis, en sinds wanneer zulks het geval is. De personen die op deze lijsten voorkomen, zullen hiervan verwittigd worden en zullen gevraagd worden om onderhavig Protocol te ondertekenen.
3.4
Melding van beurstransacties (intentie) (a)
Kennisgeving van intentie tot handel
Elke Insider die effecten van de Vennootschap wenst te verkrijgen of te vervreemden, zal dat vóór de verrichting schriftelijk melden aan de Compliance Officer. De Insider dient in zijn of haar melding te bevestigen dat hij of zij niet over enige Voorkennis beschikt. (b)
Advies van de Compliance Officer
Naar aanleiding van de kennisgeving door de Insider, kan de Compliance Officer een negatief advies formuleren over de geplande verrichting. Bij negatief advies vanwege de Compliance Officer, moet de Insider dit advies als een expliciete afkeuring van de verrichting door de Vennootschap beschouwen. Het uitblijven van een negatief advies van de Compliance Officer doet echter geen afbreuk aan de toepassing van de wettelijke bepalingen zoals hierboven vermeld. De maximumtermijn voor het advies van de Compliance Officer bedraagt 1
Arseus NV –Bijlage 3 bij het Corporate Governance Charter –– p. 4/6
beursdag. Dit advies is geldig tot de volgende Gesloten Periode, tenzij tegenbericht van de Compliance Officer en zonder afbreuk te doen aan de wettelijke bepalingen terzake.
3.5
Register van de Compliance Officer Elke aanvraag en advies van de Compliance Officer betreffende een verrichting in effecten van de Vennootschap die overeenkomstig artikel 3.4 hierboven aan de Compliance Officer werd gemeld (of waarvan de Compliance Officer anderszins kennis nam), zal in een speciaal daartoe bestemd register worden opgetekend, met vermelding van de aard van de verrichting, en het verleende advies ter zake. De naam van de Insider zal worden vermeld.
3.6
Door derden gevoerde beheer van geldmiddelen Wanneer een Insider zijn of haar geldmiddelen door een derde laat beheren, zal de Insider aan die derde de verplichting opleggen om bij transacties met effecten van de Vennootschap dezelfde beperkingen in acht te nemen die van toepassing zijn op de Insider zelf met betrekking tot de verhandeling van de effecten. Een uitzondering hierop bestaat wanneer de derde op grond van een schriftelijke overeenkomst het discretionair beheer heeft en de Insider geen enkele invloed uitoefent op het door de derde gevoerd beleid.
3.7
Externe melding van beurstransacties door leidinggevende personen Personen die binnen de Vennootschap een leidinggevende verantwoordelijkheid dragen – en, in voorkomend geval, met hen Nauw Verwante Personen – moeten de FSMA in kennis stellen van transacties voor eigen rekening in aandelen die zijn uitgegeven door de Vennootschap of in derivaten of andere daaraan verbonden effecten. Onder "persoon met leidinggevende verantwoordelijkheid" wordt begrepen elke persoon die: • •
lid is van de raad van bestuur of één van de comités van de Vennootschap; een kaderlid is dat een leidinggevende functie heeft maar die geen deel uitmaakt van de onder punt 1 bedoelde organen en dat regelmatig toegang heeft tot Voorkennis, en tevens de bevoegdheid bezit managementbeslissingen te nemen die gevolgen hebben voor de toekomstige ontwikkelingen en bedrijfsvooruitzichten van de Vennootschap.
De melding moet gebeuren: • • • •
voor transacties van minstens 5.000 EUR: binnen vijf werkdagen na de uitvoering van de transactie; voor transacties onder 5.000 EUR: binnen de vijf werkdagen volgend op de transactie waardoor het totaal bedrag van de transacties tijdens het lopend kalenderjaar de drempel van 5.000 EUR overschrijdt; of vóór 31 januari van het volgend jaar indien het totaal bedrag van de transacties tijdens het kalenderjaar minder dan 5.000 EUR bedroeg.
Het totaalbedrag van de transacties bestaat uit de optelsom van alle transacties voor eigen rekening door de betrokken persoon met leidinggevende verantwoordelijkheid en alle transacties voor eigen rekening van nauw met hem gelieerde personen. De melding aan de FSMA moet volgende informatie bevatten:
Arseus NV –Bijlage 3 bij het Corporate Governance Charter –– p. 5/6
• • • • • • • 3.8
naam van de persoon met leidinggevende verantwoordelijkheid of, in voorkomend geval, naam van de persoon die nauw met deze persoon gelieerd is; reden voor de meldingsplicht; naam van de Vennootschap; omschrijving van het financieel instrument (bijvoorbeeld aandeel of warrant); aard van de transactie (bijvoorbeeld verwerving of vervreemding); datum en plaats van de transactie; prijs en omvang van de transactie.
Duur Insiders zijn door deze regels gebonden tot drie maanden nadat zij hun functie in de Vennootschap hebben beëindigd of zolang welbepaalde kennis hen als Insider blijft kwalificeren.
3.9
Privacy De informatie verstrekt door de Insider overeenkomstig deze Regels zal door de Voorzitter van de Raad van Bestuur worden verwerkt overeenkomstig de wet tot bescherming van de persoonlijke levenssfeer van 8 december 1992, zoals gewijzigd door de wet van 11 december 1998 (“Privacywet”) met het oog op de voorkoming van misbruik van voorkennis. Op grond van de Privacywet heeft elke Insider toegang tot zijn of haar persoonsgegevens en heeft hij of zij het recht eventuele fouten te verbeteren.
3.10
Publicatie van handel Transacties waarvan redelijkerwijze verwacht mag worden dat zij een gevoelige invloed kunnen hebben op de beurskoers van de Vennootschap zullen onverwijld bekendgemaakt worden overeenkomstig de regels inzake occasionele informatieverstrekking.
3.11
Marktmanipulatie Insiders zijn verplicht zich te onthouden van het uitvoeren van transacties of het plaatsen van orders: a.
b.
die valse of misleidende signalen kunnen geven of vermoedelijk zullen geven bij het verschaffen van, of vraag om of prijs van één of meer effecten van de Vennootschap; die, via het handelen van één of meer personen die samenwerken, de prijs garanderen van één of meerdere effecten van de Vennootschap tot een abnormaal of kunstmatig niveau, tenzij de personen die de transacties hebben uitgevoerd of orders geplaatst hebben, staven dat de redenen om dit te doen wettelijk zijn en dat de transacties of orders in kwestie voldoen aan de aanvaarde praktijken van de betrokken markt, als dusdanig erkend door de FSMA.
Arseus NV –Bijlage 3 bij het Corporate Governance Charter –– p. 6/6
