PT EQUITY DEVELOPMENT INVESTMENT TBK

JADWAL Tanggal Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) Tanggal Pernyataan Pendaftaran Menjadi Efektif Tanggal Laporan Hasil RUPSLB Mengenai Persetujuan Penawaran HMETD- Kepada BEI Tanggal Pengumuman Hasil Keputusan RUPS Tanggal Terakhir Perdagangan Saham dengan HMETD (Cum-Right) Pasar Reguler dan Negosiasi Pasar Tunai Tanggal Mulai Perdagangan Saham Tanpa HMETD (Ex Rights) Pasar Reguler dan Negosiasi Pasar Tunai Tanggal Pemegang Saham yang Berhak atas HMETD (Recording Date)

29 Januari 2016 29 Januari 2016 1 Februari 2016 2 Februari 2016 5 Februari 2016 11 Februari 2016 9 Februari 2016 12 Februari 2016 11 Februari 2016

Tanggal Distribusi HMETD Tanggal Pencatatan Efek di Bursa Efek Indonesia (BEI) Tanggal Awal Perdagangan HMETD Tanggal Awal Pelaksanaan HMETD Tanggal Akhir Perdagangan HMETD Tanggal Akhir Pelaksanaan HMETD Tanggal Akhir Pembayaran Pesanan Efek Tambahan Tanggal Awal Penyerahan Saham Hasil Pelaksanaan HMETD Tanggal Akhir Penyerahan Saham Hasil Pelaksanaan HMETD Tanggal Penjatahan atas Pemesanan Saham Tambahan

12 Februari 2016 15 Februari 2016 15 Februari 2016 15 Februari 2016 19 Februari 2016 19 Februari 2016 23 Februari 2016 17 Februari 2015 23 Februari 2016 24 Februari 2016

Tanggal Pengemblian Uang Pemesanan Yang Tidak Terpenuhi

26 Februari 2016

OTORITAS JASA KEUANGAN TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM. PT EQUITY DEVELOPMENT INVESTMENT TBK. (“PERSEROAN”) BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS INI.

PT EQUITY DEVELOPMENT INVESTMENT TBK. Kegiatan Usaha Bergerak dalam kegiatan usaha di bidang investasi melalui penyertaan saham pada entitas anak yang bergerak dalam bidang asuransi jiwa, asuransi kerugian, pembiayaan, sekuritas, administrasi efek, modal ventura, jasa perjalanan dan dalam bidang perbankan melalui entitas asosiasi Kantor Pusat Wisma Sudirman Lantai 6 Jl. Jenderal Sudirman Kav. 34 Jakarta 10220 No. Telp. +62 21 5739330 No. Fax +62 21 5709050 Email : [email protected] www.theequityone.com

PENAWARAN UMUM TERBATAS IV (“PUT IV”) KEPADA PARA PEMEGANG SAHAM PERSEROAN DALAM RANGKA PENERBITAN HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU (“HMETD”) Direksi atas nama Perseroan dengan ini melakukan PUT IV dalam rangka penerbitan HMETD kepada para pemegang saham Perseroan a tas sebanyak-banyaknya 2.449.845.092 (dua miliar empat ratus empat puluh sembilan juta delapan ratus empat puluh lima ribu sembilan puluh dua) Saham Seri C baru dengan nilai nominal Rp. 100 per saham yang ditawarkan dengan harga penawaran sebesar Rp. 110 (s eratus sepuluh rupiah) setiap sahamnya dengan demikian nilai emisi seluruhnya adalah sebanyak-banyaknya Rp. 269.482.960.120 (dua ratus enam puluh sembilan miliar empat ratus delapan puluh dua juta sembilan ratus enam puluh ribu seratus dua puluh Rupiah). Setiap Pemegang 32 (tiga puluh dua) saham Perseroan yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada penutupan perdagangan saham Perseroan di Bursa Efek Indonesia pada tanggal 11 Februari 2016, berhak atas 15 (lima belas) HMETD, dimana setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli sebanyak 1 (satu) Saham Seri C dengan Harga Pelaksanaan Rp. 110 (seratus sepuluh Rupiah) setiap saham yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan pemesanan pembelian saham melalui pelaksanaan HMETD. Saham Seri C ini akan dikeluarkan dari portepel serta akan dicatatkan di BEI dengan memperhatikan peraturan perundangan yang berlaku. Saham Seri C memiliki hak yang sama dan sederajat dalam segala hal termasuk hak atas dividen dengan saham s eri lainnya yang telah ditempatkan dan disetor penuh. Dalam hal pemegang saham mempunyai Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu dalam bentuk pecahan, maka hak atas pecahan Efek tersebut akan menjadi milik Perseroan dan akan dijual oleh Perseroan serta hasil penjualannya akan dimasukkan ke rekening Perseroan. Jika Saham Baru yang ditawarkan dalam PUT IV ini tidak seluruhnya diambil oleh pemegang HMETD, maka (a) Bila jumlah seluruh saham yang dipesan, termasuk pemesanan saham tambahan tidak melebihi jumlah seluruh saham yang ditawarkan dalam PUT IV ini, maka seluruh pesanan atas saham tambahan akan dipenuhi. (b) Bila jumlah seluruh saham yang dipesan, termasuk pemesanan saham tambahan melebihi jumlah seluruh saham yang ditawarkan dalam PUT IV ini, maka kepada pemesan yang melakukan pemesanan saham tambahan akan diberlakukan sistem penjatahan secara proporsional, berdasarkan atas jumlah HMETD yang telah dilaksanakan oleh masing-masing pemegang saham yang meminta pemesanan saham tambahan. (c) Dalam PUT IV Equity Global International Limited selaku Pemegang Saham Utama Perseroan berdasarkan Surat Pernyataan Kesanggupan tanggal 20 Nopember 2015 telah menyatakan kesanggupannya untuk mengambil bagian atas seluruh HMETD yang menjadi haknya. (d) Berdasarkan Akta Perjanjian Pembelian Sisa Saham Dalam Rangka Penawaran Umum Terbatas IV PT Equity Development Investment Tbk. No. 17 tanggal 23 Nopember 2015 yang dibuat di hadapan Dr. Isyana Wisnuwardhani Sadjarwo SH. MH, Notaris di Jakarta, akan mengambil sebanyak-banyaknya 232.253.861 (dua ratus tiga puluh dua juta dua ratus lima puluh tiga ribu delapan ratus enam puluh satu) saham yang merupakan bagian dari HMETD milik masyarakat yang tidak diambil bagian dalam PUT IV ini, dengan membayar harga penawaran saham sebesar Rp. 110,- (seratus sepuluh rupiah) per saham. (e )Bilamana setelah pengambilan sisa saham oleh EGIL masih terdapat HMETD yang tidak dilaksanakan oleh pemegang HMETD untuk membeli saham dalam PUT IV ini, maka saham tersebut tidak akan diterbitkan dari dalam portepel. HMETD dapat diperdagangkan baik di dalam maupun di luar Bursa Efek Indonesia (BEI) sesuai peraturan No. IX.D.1 selama 5 (lima) Hari Bursa mulai tanggal 15 Februari 2016 sampai dengan 19 Februari 2016. Pencatatan Saham Hasil Pelaksanaan HMETD akan dilakukan di BEI pada tanggal 15 Februari 2016. Tanggal terakhir pelaksanaan HMETD adalah tanggal 19 Februari 2016 sehingga HMETD yang tidak dilaksanakan sampai dengan tanggal tersebut tidak akan berlaku. PUT IV INI MENJADI EFEKTIF SETELAH DISETUJUI OLEH RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA (“RUPSLB”) PERSEROAN YANG AKAN DISELENGGARAKAN PADA TANGGAL 29 JANUARI 2016. DALAM HAL RUPSLB TERSEBUT TIDAK MENYETUJUI PENERBITAN HMETD, MAKA SEGALA KEGIATAN DAN/ATAU TINDAKAN LAIN BERUPA APAPUN JUGA YANG TELAH DILAKSANAKAN DAN/ATAU DIRENCANAKAN OLEH PERSEROAN DALAM RANGKA PENERBITAN HMETD SESUAI DENGAN JADWAL TERSEBUT DI ATAS MAUPUN DALAM PROSPEKTUS INI ATAU DOKUMEN LAIN YANG BERHUBUNGAN DENGAN RENCANA PUT IV, DIANGGAP TIDAK PERNAH ADA DAN TIDAK DAPAT DIGUNAKAN SEBAGAI DASAR ATAU ALASAN APAPUN JUGA OLEH SIAPAPUN UNTUK MELAKUKAN TINDAKAN HUKUM BERUPA APAPUN TERHADAP PIHAK MANAPUN TERMASUK PERSEROAN SERTA LEMBAGA PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL YANG DITUNJUK DALAM RANGKA PUT IV INI. HMETD DAPAT DIPERDAGANGKAN BAIK DI DALAM MAUPUN DI LUAR BURSA EFEK INDONESIA SELAMA TIDAK KURANG DARI 5 (LIMA) HARI KERJA MULAI TANGGAL 15 FEBRUARI 2016 SAMPAI DENGAN 19 FEBRUARI 2016. PENCATATAN SAHAM BARU HASIL PELAKSANAAN HMETD AKAN DILAKUKAN DI BURSA EFEK INDONESIA PADA TANGGAL 15 JANUARI 2016. TANGGAL TERAKHIR PELAKSANAAN HMETD ADALAH TANGGAL 19 FEBRUARI 2016 DENGAN KETERANGAN BAHWA HAK YANG TIDAK DILAKSANAKAN SAMPAI DENGAN TANGGAL TERSEBUT TIDAK BERLAKU LAGI. PENTING UNTUK DIPERHATIKAN OLEH PARA PEMEGANG SAHAM PEMEGANG SAHAM LAMA YANG TIDAK MELAKSANAKAN HAKNYA UNTUK MEMBELI SAHAM BARU YANG DITAWARKAN DALAM PUT IV INI SESUAI DENGAN HMETD-NYA AKAN MENGALAMI PENURUNAN PERSENTASE KEPEMILIKAN SAHAMNYA (DILUSI) DALAM JUMLAH YANG CUKUP MATERIAL YAITU MAKSIMUM SEBESAR 31,91 % (TIGA PULUH SATU KOMA SEMBILAN PULUH SATU PERSEN) SETELAH PELAKSANAAN PUT IV INI. RISIKO USAHA UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO LIKUIDITAS DAN SOLVABILITAS AKIBAT KETIDAKMAMPUAN PERSEROAN DAN ATAU ENTITAS ANAK PERSEROAN UNTUK MEMENUHI KEWAJIBAN YANG JATUH TEMPO DARI SUMBER PENDANAAN ARUS KAS DAN/ATAU DARI ASET LIKUID BERKUALITAS TINGGI YANG DAPAT DIAGUNKAN, TANPA MENGANGGU AKTIVITAS DAN KONDISI KEUANGAN PERSEROAN RISIKO SELENGKAPNYA DAPAT DIBACA DI BAB VI PROSPEKTUS INI RISIKO TIDAK LIKUIDNYA SAHAM YANG DITAWARKAN DALAM PUT IV DAPAT TERJADI AKIBAT TIDAK LIKUIDNYA PERDAGANGAN SAHAM PERSEROAN DI BURSA EFEK INDONESIA PERSEROAN TIDAK MENERBITKAN SURAT KOLEKTIF SAHAM DALAM PUT IV INI, TETAPI SAHAM-SAHAM TERSEBUT AKAN DIDISTRIBUSIKAN SECARA ELEKTRONIK YANG AKAN DIADMINISTRASIKAN DALAM PENETAPAN KOLEKTIF PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA.

Prospektus ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 29 Januari 2016

Perseroan telah mengajukan Pernyataan Pendaftaran Emisi Efek sehubungan dengan Penawaran Umum Terbatas IV dalam rangka penerbitan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (selanjutnya disebut “Penawaran Umum Terbatas IV ” atau “PUT IV ”) kepada OJK up. Kepala Eksekutif Pasar Modal (selanjutnya disebut “OJK”) di Jakarta dengan surat No.156/EDI/X/2015 tanggal 29 Oktober 2015 sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam peraturan No. IX.D.1 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No.Kep-26/PM/2003 tanggal 17 Juli 2003 tentang Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (“Peraturan IX.D.1”) dan Peraturan No. IX.D.2 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No.Kep-08/PM/2000 tanggal 13 Maret 2000 tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penerbitan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu. Perseroan beserta para Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka PUT IV ini bertanggung jawab sepenuhnya atas kebenaran semua data, informasi atau fakta material serta kejujuran pendapat yang disajikan dalam Prospektus ini, sesuai dengan bidang tugasnya masing-masing berdasarkan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku dalam wilayah Republik Indonesia serta kode etik, norma dan standar profesinya masing-masing. Sehubungan dengan PUT IV ini, setiap pihak yang terafiliasi tidak diperkenankan untuk memberikan keterangan atau membuat pernyataan apapun mengenai data yang tidak diungkapkan dalam Prospektus ini tanpa sebelumnya memperoleh persetujuan tertulis dari Perseroan. Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam PUT IV ini dengan tegas menyatakan tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung sebagaimana didefinisikan dalam UUPM, kecuali Biro Administrasi Efek PT Datindo Entrycom yang merupakan entitas anak Perseroan, dengan demikian merupakan pihak yang terafiliasi dengan Perseroan Apabila saham yang ditawarkan dalam PUT IV ini tidak seluruhnya diambil oleh pemegang saham Perseroan atau pemegang bukti HMETD, maka sisanya akan dialokasikan kepada pemegang saham lainnya yang melakukan pemesanan tambahan dari haknya sebagaimana tercantum dalam Sertifikat Bukti HMETD (“Sertifkat Bukti HMETD”) secara proporsional berdasarkan hak yang telah dilaksanakan sesuai dengan peraturan yang berlaku. Dalam PUT IV Equity Global International Limited selaku Pemegang Saham Utama Perseroan dan selaku Pembeli Siaga berdasarkan Surat Pernyataan Kesanggupan tanggal 20 Nopember 2015 telah menyatakan untuk mengambil bagian atas seluruh HMETD yang menjadi haknya, dan berdasarkan Akta Perjanjian Pengambilan Sisa Saham Dalam Rangka Penawaran Umum Terbatas IV PT Equity Development Investment Tbk. No. 17 tanggal 23 Nopember 2015 yang dibuat di hadapan Dr. Isyana Wisnuwardhani Sardjarwo, SH, MH, Notaris di Jakarta, akan mengambil sebanyak-banyaknya 232.253.861 (dua ratus tiga puluh dua juta dua ratus lima puluh tiga ribu delapan ratus enam puluh satu) saham yang merupakan bagian dari HMETD milik masyarakat yang tidak diambil bagian dalam PUT IV ini, dengan membayar harga penawaran saham sebesar Rp. 110,- (seratus sepuluh rupiah) per saham. Bilamana setelah pengambilan sisa saham oleh EGIL masih terdapat HMETD yang tidak dilaksanakan oleh pemegang HMETD untuk membeli saham dalam PUT IV ini, maka saham tersebut tidak akan diterbitkan dari dalam portepel. Saham yang diterbitkan dalam PUT IV ini mempunyai hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh lainnya, dan saham-saham tersebut akan dicatatkan di Bursa Efek Indonesia Sesuai dengan Peraturan No. IX.D.1, dalam hal pemegang saham mempunyai HMETD dalam bentuk pecahan, maka hak atas pecahan Efek tersebut akan menjadi milik Perseroan dan akan dijual oleh Perseroan serta hasil penjualannya akan dimasukkan ke rekening Perseroan. PUT IV INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG-UNDANG ATAU PERATURAN LAIN SELAIN YANG BERLAKU DI INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR INDONESIA MENERIMA PROSPEKTUS INI ATAU SERTIFIKAT BUKTI HMETD, MAKA DOKUMEN-DOKUMEN TERSEBUT TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI DOKUMEN PENAWARAN UNTUK MEMBELI SAHAM ATAU MELAKSANAKAN HMETD, KECUALI BILA PENAWARAN ATAU PEMBELIAN SAHAM MAUPUN PELAKSANAAN HMETD TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP UNDANG-UNDANG ATAU PERATURAN YANG BERLAKU DI NEGARA TERSEBUT. PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH PUBLIK DAN TIDAK ADA LAGI INFORMASI YANG BELUM DIUNGKAPKAN SEHINGGA TIDAK MENYESATKAN PUBLIK.

PT EQUITY DEVELOPMENT INVESTMENT TBK

DAFTAR ISI

DAFTAR ISI DEFINISI, ISTILAH DAN SINGKATAN RINGKASAN I PENAWARAN UMUM TERBATAS IV II RENCANA PENGGUNAAN DANA III PERNYATAAN LIABILITAS IV IKTHISAR DATA KEUANGAN PENTING PERSEROAN V ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN A FAKTOR-FAKTOR YANG MEMPENGARUHI KINERJA OPERASIONAL B KONDISI KEUANGAN C TINJAUAN KEUANGAN D INFORMASI ARUS KAS E BELANJA MODAL F MANAJEMEN RISIKO G PENGUKURAN KINERJA KOMPREHENSIF VI RISIKO USAHA VII KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN VIIi KETERANGAN TENTANG PERSEROAN A RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN B RIWAYAT PENCATATAN SAHAM PERSEROAN C PERKEMBANGAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN D KETERANGAN TENTANG PEMEGANG SAHAM UTAMA E PENGAWASAN DAN PENGURUSAN PERSEROAN F SUMBER DAYA MANUSIA G TRANSAKSI DENGAN PIHAK YANG MEMILIKI HUBUNGAN AFILIASI H TRANSAKSI DAN PERJANJIAN PENTING DENGAN PIHAK KETIGA I PERKARA YANG DIHADAPI PERSEROAN J ASURANSI K ASET TETAP PERSEROAN L HUBUNGAN KEPEMILIKAN, PENGURUSAN DAN PENGAWASAN PERSEROAN DENGAN PEMEGANG SAHAM BERBEDNTUK BADAN HUKUM DAN ENTITAS ANAK MAUPUN ENTITAS ASOSIASI IX KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA A UMUM B PROSPEK USAHA C KETERANGAN TENTANG ENTITAS ANAK D KOMUNIKASI PEMASARAN E PERSAINGAN USAHA F GOOD CORPORATE GOVERNANCE G TANGGUNG JAWAB SOSIAL X EKUITAS XI KEBIJAKAN DIVIDEN XII PERPAJAKAN XIII KETERANGAN TENTANG PEMBELI SIAGA XIV LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL XV PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM XVII PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN SERTIFIKAT BUKTI HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU

i ii v 1 8 9 15 19 19 21 23 26 28 28 30 31 35 36 36 38 39 48 48 56 58 60 65 65 66 66

68 68 69 71 95 95 96 96 98 100 101 103 104 106 112

i


DEFINISI, ISTILAH DAN SINGKATAN Di dalam Prospektus ini, kata-kata di bawah ini mempunyai arti sebagai berikut, kecuali bila kalimatnya menyatakan lain: Afiliasi

:

Berarti pihak sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 butir 1 UUPM, yaitu:: (a) hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal; (b) hubungan antara pihak dengan pegawai, Direktur atau Komisaris dari pihak tersebut; (c) hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat 1 (satu) atau lebih anggota Direksi atau Komisaris yang sama; (d) hubungan antara perusahaan dengan pihak, baik langsung maupun tidak langsung mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut; (e) hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau (f) hubungan antara perusahaan dengan pemegang saham utama.

BAE

:

Berarti Biro Administrasi Efek, yaitu pihak yang ditunjuk oleh Perseroan untuk melaksanakan administrasi saham dalam rangka PUT IV dalam hal ini adalah PT Datindo Entrycom.

Bank Kustodian

:

Berarti bank umum yang telah memperoleh persetujuan OJK (d/h Bapepam atau Bapepam dan LK) untuk melakukan kegiatan usaha sebagai Kustodian sebagaimana dimaksud dalam UUPM.

Bapepam dan LK

:

Berarti Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan yang merupakan penggabungan dari Bapepam dan Direktorat Jenderal Lembaga Keuangan (DJLK), sesuai dengan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 606/KMK.01/2005 tanggal 30 Desember 2005 tentang Organisasi dan Tata Kerja Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan dan Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 184/PMK.01/2010 tanggal 11 Oktober 2010 tentang Organisasi dan Tata Kerja Kementerian Keuangan, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya. Per tanggal 31 Desember 2012, fungsi-fungsi Bapepam-LK telah beralih ke Otoritas Jasa Keuangan..

BEI atau Bursa Efek

:

Berarti pihak yang menyelenggarakan dan menyediakan sistem dan/atau sarana untuk mempertemukan penawaran jual beli Efek pihak-pihak lain dengan tujuan memperdagangkan Efek diantara mereka, yang dalam hal ini diselenggarakan oleh PT Bursa Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya dimana efek dicatatkan.

DPS

:

Berarti singkatan dari Daftar Pemegang Saham yang merupakan daftar yang disusun oleh Biro Administrasi Efek yang memuat keterangan tentang kepemilikan saham oleh Pemegang Saham dalam Penitipan Kolektif di KSEI berdasarkan data-data yang diberikan oleh Pemegang Rekening kepada KSEI dan pemegang saham yang sahamnya dalam bentuk warkat dan tidak dimasukkan dalam Penitipan Kolektif di KSEI.

Efek

:

Berarti surat berharga yaitu surat pengakuan hutang, surat berharga komersial, saham, obligasi, tanda bukti utang, Unit Penyertaan Kontrak Investasi Kolektif, Kontrak Berjangka atas Efek, dan setiap derivatif Efek, sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 angka 5 UUPM.

Entitas Anak

:

Bearti perusahaan yang laporan keuangannya dikonsolidasikan dengan Perseroan sesuai dengan Standar Akutansi Keuangan di Indonesia.

Entitas Asosiasi

: Berarti suatu perusahaan dimana perusahaan induk memiliki secara langsung maupun tidak langsung saham-saham yang ditempatkan dan disetor dalam perusahaan tersebut dengan jumlah kepemilikan saham antara 20% (dua puluh persen) hingga 50% (lima puluh persen), sehingga penyertaan saham tersebut dicatat dengan menggunakan metode ekuitas (equity method) yang laporan keuangannya tidak dikonsolidasikan dengan laporan keuangan perusahaan induk.

FPPS Tambahan

:

Berarti singkatan dari Formulir Pemesanan Pembelian Saham Tambahan dalam rangka PUT IV, yaitu formulir untuk memesan saham yang melebihi porsi yang ditentukan sesuai dengan jumlah HMETD yang diterima oleh 1(satu) pemegang saham Perseroan dalam rangka pelaksanaan PUT IV.

GCG

:

Berarti singkatan dari Good Corporate Governance.

Harga Pelaksanaan

:

Harga yang ditawarkan kepada para pemegang saham Perseroan dalam PUT IV

untuk

ii


melaksanakan haknya menjadi 1 (satu) saham Seri C, yaitu Rp 110,- (seratus sepuluh Rupiah) setiap saham yakni harga yang sama dengan nilai nominal saham Seri C Perseroan. Hari Bursa

:

Berarti hari diselenggarakannya perdagangan Efek di Bursa Efek yaitu hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional atau hari yang dinyatakan sebagai hari libur oleh Bursa Efek.

Hari Kerja

:

Berarti hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional yang ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia dan Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan Hari Kerja biasa.

HMETD

:

Berarti Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu yaitu suatu hak yang dapat dialihkan yang melekat pada saham yang memungkinkan para pemegang saham yang ada untuk membeli Efek baru, termasuk saham, sebelum ditawarkan kepada pihak lain.

KSEI

:

Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan, atau pengganti dan penerima hak dan kewajibannya yang menjalankan kegiatan usaha sebagai Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian sebagaimana didefinisikan dalam UUPM.

Kustodian

:

Berarti pihak yang memberi jasa penitipan Efek dan harta lain yang berkaitan dengan Efek serta jasa lainnya termasuk menerima bunga dan hak-hak lain, menyelesaikan transaksi Efek dan mewakili Pemegang Rekening yang menjadi nasabahnya sesuai dengan ketentuan UUPM, yang meliputi KSEI, Perusahaan Efek dan Bank Kustodian.

Kemenkumham

:

Berarti Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia.

Masyarakat

:

Berarti perorangan, baik Warga Negara Indonesia maupun Warga Negara Asing dan/atau badan hukum, baik badan hukum Indonesia maupun badan hukum asing, yang bertempat tinggal/berkedudukan di Indonesia maupun bertempat tinggal/berkedudukan di luar negeri.

Menkumham

:

Berarti Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia.

OJK

:

Berarti Otoritas Jasa Keuangan adalah lembaga yang independen dan bebas dari campur tangan pihak lain, yang mempunyai fungsi, tugas dan wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan dan penyidikan sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang No, 21 tahun 2011 tanggal 22 November 2012 tentang Otoritas Jasa Keuangan.

Pemegang Rekening

:

Berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di KSEI yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek dan/atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal dan peraturan KSEI.

Pemegang Saham

:

Berarti pemegang saham Perseroan yang sahamnya diadministrasikan dalam DPS Perseroan.

Penawaran Umum Terbatas IV atau PUT IV

:

Sebanyak-banyaknya 2.449.845.092 (dua miliar empat ratus empat puluh sembilan juta delapan ratus empat puluh lima ribu sembilan puluh dua) Saham Seri C baru dengan nilai nominal Rp100 per saham yang ditawarkan dengan harga penawaran sebesar Rp110 (seratus sepuluh rupiah) setiap sahamnya dengan demikian nilai emisi seluruhnya adalah sebanyak-banyaknya Rp. 269.482.960.120 (dua ratus enam puluh sembilan miliar empat ratus delapan puluh dua juta sembilan ratus enam puluh ribu seratus dua puluh Rupiah).

Penitipan Kolektif

:

Berarti jasa penitipan atas Efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh Anggota Bursa dan/atau Bank Kustodian.

Peraturan IX.D.1

:

Berarti Peraturan No. IX.D.1 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No.Kep-26/PM/2003 tanggal 17 Juli 2003 tentang Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu.

Periode Perdagangan

:

Berarti periode dimana pemegang saham dan/atau pemegang HMETD dapat menjual atau mengalihkan HMETD yang dimilikinya serta melaksanakan HMETD yang dimilikinya.

Pernyataan Pendaftaran

:

Berarti pernyataan pendaftaran yang disampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan oleh Perseroan dalam rangka PUT IV, yang terdiri dari dokumen-dokumen yang wajib diajukan berikut lampiranlampirannya, termasuk semua perubahan, tambahan, serta pembetulannya.

Perseroan

:

Berarti PT Equity Development Investment Tbk., berkedudukan di Jakarta Pusat, didirikan menurut

iii


dan berdasarkan hukum dan Undang-undang Negara Republik Indonesia Perusahaan Efek

:

Berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai Penjamin Emisi Efek, Perantara Pedagang Efek, dan/atau Manajer Investasi sebagaimana dimaksud dalam UUPM.

Prospektus

:

Berarti setiap informasi tertulis sehubungan dengan PUT IV sebagaimana diatur dalam Pasal 1 angka 26 UUPM juncto Peraturan No. IX.D.3. tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Prospektus Dalam Rangka Penerbitan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu yang dimuat dalam Lampiran Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal (Bapepam) No. Kep-09/PM/2000 tanggal 13 Maret 2000.

Rekening Efek

:

Berarti rekening yang memuat catatan posisi saham dan/atau dana milik pemegang saham yang diadministrasikan di KSEI, atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan rekening efek yang ditandatangani pemegang saham dengan Perusahaan Efek atau Bank Kustodian.

RUPS

:

Berarti Rapat Umum Pemegang Saham, yaitu rapat umum para pemegang saham Perseroan yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan-ketentuan anggaran dasar Perseroan dan UndangUndang No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dan UUPM serta peraturan-peraturan pelaksanaannya.

RUPSLB

:

Berarti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar Perseroan.

RUPST

:

Berarti Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar Perseroan.

Saham Baru

:

Saham Lama

:

Berarti Saham Seri C yang akan dikeluarkan oleh Perseroan dalam PUT IV ini dalam jumlah sebanyak 2.449.845.092 (dua miliar empat ratus empat puluh sembilan juta delapan ratus empat puluh lima ribu sembilan puluh dua) Saham Seri C baru dengan nilai nominal Rp100 per saham yang ditawarkan dengan harga penawaran sebesar Rp110 (seratus sepuluh rupiah) setiap saham. . Berarti saham Seri A dengan nilai nominal Rp. 500,- per saham dan saham Seri B dengan nilai nominal Rp 250,- per saham yang telah ditempatkan dan disetor penuh oleh Pemegang Saham Perseroan pada tanggal Prospektus ini diterbitkan.

Sertifikat Bukti HMETD

:

Berarti singkatan dari Sertifikat Bukti Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu, yaitu surat bukti hak atau sertifikat yang dikeluarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Saham yang membuktikan hak memesan efek terlebih dahulu, yang dapat diperdagangkan selama Periode Perdagangan.

Undang-Undang Pasar Modal atau UUPM

:

Berarti Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal.

UUPT

:

Berarti Undang-Undang Republik Indonesia No.40 Tahun 2007 tanggal 16 Agustus 2007 tentang Perseroan Terbatas, yang dimuat dalam Tambahan No.4756 Lembaran Negara Republik Indonesia No.106 Tahun 2007, beserta peraturan-peraturan pelaksanaannya berikut segala perubahannya.

Peraturan OJK No. 32

Bearti Peraturan OJK No. 32/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 Tentang Rencana dan Penyelengaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka.


Berati Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 Tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten Atau Perusahaan Publik.


Berarti Peraturan OJK No. 35/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 Tentang Sekretaris Perusahaan Emiten atau Perusahaan Publik.

iv


RINGKASAN Ringkasan di bawah ini merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan keterangan yang lebih terinci dan laporan keuangan serta catatan-catatan yang tercantum di dalam Prospektus ini. Ringkasan ini dibuat atas dasar fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan yang paling penting bagi Perseroan. Semua informasi keuangan Perseroan disusun dalam mata uang Rupiah dan sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia.

KETERANGAN SINGKAT MENGENAI PERSEROAN PT Equity Development Investment Tbk. (“Perseroan”) didirikan di Jakarta dengan nama PT Gajah Surya Arta Leasing berdasarkan akta Perseroan Terbatas “P.T. Gajah Surya Arta Leasing” No. 1 tanggal 1 November 1982, yang kemudian diubah dengan akta Perubahan No. 1 tanggal 1 Desember 1985 dan terakhir diubah dengan Akta Perubahan No. 30 tanggal 6 Maret 1985 yang ketiganya dibuat di hadapan Didi Sudjadi, S.H., Notaris di Jakarta, yang ketiga aktanya telah memperoleh pengesahan Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. C2-1698.HT.01.01.TH.85 tanggal 30 Maret 1985, dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 85 tanggal 24 Oktober 1986, Tambahan No. 1258. Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan, terakhir berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Equity Development Investment Tbk. No. 62 tanggal 15 Juni 2015, yang dibuat di hadapan Isyana Wisnuwardhani Sadjarwo, S.H.MH., Notaris di Jakarta, akta mana telah diterima dan dicatatkan dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum (”SABH”) Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia (”Kemenkumham”) No. AHU-0939357.AH.01.02.TAHUN 2015 tanggal 13 Juli 2015 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU-3533082.AH.01.11.TAHUN 2015 tanggal 13 Juli 2015. STRUKTUR PERMODALAN DAN SUSUNAN PEMEGANG SAHAM TERAKHIR Berdasarkan Daftar Pemegang Saham tanggal 30 Desember 2015 yang dikeluarkan oleh PT Datindo Entrycom selaku Biro Administrasi dan berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Equity Development Investment Tbk. No. 1 tanggal 2 Januari 2003 yang dibuat di hadapan Isyana Wisnuwardhani Sadjarwo, S.H., Notaris di Jakarta, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut: Nilai Nominal Saham Seri A Rp. 500,- Saham Seri B Rp. 250,Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal % MODAL DASAR Seri A Seri B MODAL DITEMPATKAN DAN DISETOR PENUH 1. Equity Global International Limited Saham Seri A Saham Seri B 3.

Jumlah

1.441.440.000 8.637.120.000 10.078.560.000

720.720.000.000 2.159.280.000.000 2.880.000.000.000

-

Jumlah

685.000.000 3.571.040.248 4.256.040.248

342.500.000.000 892.760.062.000 1.235.260.062.000

81,43

756.440.000 213.855.950 970.295.950

378.220.000.000 53.463.987.500 431.683.987.500

18,57

1.441.440.000 3.784.896.198 5.226.336.198

720.720.000.000 946.224.049.500 1.666.944.049.500

100,00

4.852.223.802

1.213.055.950.500

-

Masyarakat dengan kepemilikan kurang dari 5% Saham Seri A Saham Seri B

TOTAL MODAL DITEMPATKAN DAN DISETOR PENUH Saham Seri A Saham Seri B SAHAM DALAM PORTEPEL Saham Seri A Saham Seri B

Jumlah

v


PENAWARAN UMUM TERBATAS IV Jenis Efek yang ditawarkan

:

Saham Seri C yang dikeluarkan oleh Perseroan melalui penerbitan HMETD Sebanyak-banyaknya 2.449.845.092 (dua miliar empat ratus empat puluh sembilan juta delapan ratus empat puluh lima ribu sembilan puluh dua) HMETD untuk membeli 2.449.845.092 (dua miliar empat ratus empat puluh sembilan juta delapan ratus empat puluh lima ribu sembilan puluh dua) Saham Seri C baru Rp 100 (seratus Rupiah) per saham Rp 110 (seratus sepuluh Rupiah) per saham

Jumlah HMETD

:

Nilai Nominal Harga Pelaksanaan

: :

Rasio

:

32 (tiga puluh dua) Saham Lama berhak atas 15 (lima belas) HMETD, dimana setiap 1 HMETD dapat digunakan untuk membeli 1 saham Seri C dengan nilai nominal Rp. 100,- per saham dalam PUT IV

Dilusi Kepemilikan

:

31,91 % (tiga puluh satu koma sembilan puluh satu persen) setelah pelaksanaan PUT IV

Periode Perdagangan HMETD

:

15 Februari 2016 s/d 19 Februari 2016

Periode Pelaksanaan HMETD

:

15 Februari 2016 s/d 19 Februari 2016

Tanggal Pencatatan Efek di Bursa

:

15 Februari 2016

Pencatatan

:

BEI

Keterangan: a)

Dalam hal pemegang saham mempunyai HMETD dalam bentuk pecahan, maka hak atas pecahan Efek tersebut akan menjadi milik Perseroan dan akan dijual oleh Perseroan serta hasil penjualannya akan dimasukkan ke rekening Perseroan.

b)

Jika Saham Baru yang ditawarkan dalam PUT IV ini tidak seluruhnya diambil oleh pemegang HMETD, maka (a) Bila jumlah seluruh saham yang dipesan, termasuk pemesanan saham tambahan tidak melebihi jumlah seluruh saham yang ditawarkan dalam PUT IV ini, maka seluruh pesanan atas saham tambahan akan dipenuhi. (b) Bila jumlah seluruh saham yang dipesan, termasuk pemesanan saham tambahan melebihi jumlah seluruh saham yang ditawarkan dalam PUT IV ini, maka kepada pemesan yang melakukan pemesanan saham tambahan akan diberlakukan sistem penjatahan secara proporsional, berdasarkan atas jumlah HMETD yang telah dilaksanakan oleh masing-masing pemegang saham yang meminta pemesanan saham tambahan.

c)

Dalam PUT IV Equity Global International Limited selaku Pemegang Saham Utama Perseroan berdasarkan Surat Pernyataan Kesanggupan tanggal 20 Nopember 2015 telah menyatakan kesanggupannya untuk mengambil bagian atas seluruh HMETD yang menjadi haknya,

d)

Berdasarkan Akta Perjanjian Pembelian Sisa Saham Dalam Rangka Penawaran Umum Terbatas IV PT Equity Development Investment Tbk. No. 17 tanggal 23 Nopember 2015 yang dibuat di hadapan Dr. Isyana Wsinuwardhani Sadjarwo SH. MH, Notaris di Jakarta, akan mengambil sebanyak-banyaknya 232.253.861 (dua ratus tiga puluh dua juta dua ratus lima puluh tiga ribu delapan ratus enam puluh satu) saham yang merupakan bagian dari HMETD milik masyarakat yang tidak diambil bagian dalam PUT IV ini, dengan membayar harga penawaran saham sebesar Rp. 110,- (seratus sepuluh rupiah) per saham.

e)

Bilamana setelah pengambilan sisa saham oleh EGIL masih terdapat HMETD yang tidak dilaksanakan oleh pemegang HMETD untuk membeli saham dalam PUT IV ini, maka saham tersebut tidak akan diterbitkan dari dalam portepel.

Susunan pemegang saham Perseroan sebelum dan setelah PUT IV serta setelah pelaksanaan PUT IV dengan asumsi seluruh pemegang saham mengambil bagian dan atau dialokasikan seluruhnya kepada pemesan saham tambahan, maka stuktur pemegang saham secara proforma menjadi sebagai berikut :

vi


KETERANGAN

SEBELUM PELAKSANAAN PUT IV JUMLAH JUMLAH NILAI % SAHAM NOMINAL

MODAL DASAR Saham Seri A Nilai Nominal Rp. 500,Saham Seri B Nilai Nominal Rp. 250,Saham Seri C Nilai Nominal Rp. 100,Jumlah

1.441.440.000 8.637.120.000 10.078.560.000

720.720.000.000 2.159.280.000.000 2.880.000.000.000

MODAL DITEMPATKAN DAN DISETOR PENUH 1. Equity Gobal International Limited Saham Seri A Saham Seri B Saham Seri C Jumlah

685.000.000 3.571.040.248 4.256.040.248

342.500.000.000 892.760.062.000 1.235.260.062.000

2. Masyarakat dengan kepemilikan kurang dari 5% Saham Seri A Saham Seri B Saham Seri C Jumlah TOTAL MODAL DITEMPATKAN DAN DISETOR PENUH Saham Seri A Saham Seri B Saham Seri C

756.440.000 213.855.950 970.295.950

378.220.000.000 53.463.987.500 431.683.987.500

1.441.440.000 3.784.896.198 -

Jumlah

5.226.336.198

720.720.000.000 946.224.049.500 1.666.944.049.500

-

-

SAHAM DALAM PORTEPEL Saham Seri A Saham Seri B Saham Seri C

SETELAH PELAKSANAAN PUT IV JUMLAH JUMLAH NILAI SAHAM NOMINAL -

1.441.440.000 3.784.896.198 12.130.559.505 17.356.895.703

720.720.000.000 946.224.059.500 1.213.055.950.500 2.880.000.000.000

81,43

685.000.000 3.571.040.248 1.995.018.866 6.251.059.114

342.500.000.000 892.760.062.000 199.501.886.600 1.434.761.948.600

81,43

18,57

756.440.000 213.855.950 454.826.226 1.425.122.176

378.220.000.000 53.463.987.500 45.482.622.600 477.166.610.100

18,57

1.441.440.000 3.784.896.198 2.449.845.092

720.720.000.000 946.224.049.500 244.984.509.200

7.676.181.290

1.911.928.558.700

-

-

100,00 -

%

4.852.223.802 1.213.055.950.500 9.680.714.413 968.071.441.300 *) dalam agenda RUPSLB yang akan diselenggarakan Perseroan pada tanggal 29 Januari 2016, Perseroan telah mengagendakan perubahan pasal 4 anggaran dasar Perseroan dengan mengusulkan untuk Modal Dasar Perseroan sebesar Rp. 2.880.000.000.000 (dua triliun delapan ratus delapan puluh miliar Rupiah) menjadi terdiri dari Saham Seri A sejumlah 1.441.440.000 saham dengan nilai nominal Rp 500 per saham, Saham Seri B sejumlah 3.784.896.198 saham dengan nilai nominal Rp250 per saham dan Saham Seri C sejumlah 12.130.559.505 saham dengam nilai nominal Rp100,- per saham.

Dengan asumsi diatas, maka Pemegang saham lama yang tidak melaksanakan haknya untuk membeli saham baru yang ditawarkan dalam PUT IV ini sesuai dengan HMETD-nya akan mengalami penurunan persentase kepemilikan sahamnya (dilusi) dalam jumlah yang cukup material yaitu maksimum sebesar 31,91 % (tiga puluh satu koma sembilan puluh satu persen) setelah pelaksanaan PUT IV. Bilamana mengunakan asumsi seluruh pemegang saham publik tidak mengambil bagian atas HMETD yang menjadi haknya dan hanya EGIL selaku Pemegang Saham Utama Perseroan berdasarkan Surat Pernyataan Kesanggupan tanggal 20 Nopember 2015 yang mengambil bagian atas seluruh HMETD yang menjadi haknya, dan berdasarkan Akta Perjanjian Pembelian Sisa Saham Dalam Rangka Penawaran Umum Terbatas IV PT Equity Development Investment Tbk. No. 17 tanggal 23 Nopember 2015, EGIL selaku Pembeli Siaga akan mengambil sebanyak-banyaknya 232.253.861 (dua ratus tiga puluh dua juta dua ratus lima puluh tiga ribu delapan ratus enam puluh satu) saham yang merupakan bagian dari HMETD milik masyarakat yang tidak diambil bagian dalam PUT IV ini, dengan membayar harga penawaran saham sebesar Rp. 110,- (seratus sepuluh rupiah) per saham. Bilamana setelah pengambilan sisa saham oleh EGIL masih terdapat HMETD yang tidak dilaksanakan oleh pemegang HMETD untuk membeli saham dalam PUT IV ini, maka saham tersebut tidak akan diterbitkan dari dalam portepel, maka proforma susunan pemegang saham Perseroan setelah pelaksanaan PUT IV adalah sebagai berikut :

vii

-

100,00

-


KETERANGAN MODAL DASAR Saham Seri A Nilai Nominal Rp. 500,Saham Seri B Nilai Nominal Rp. 250,Saham Seri C Nilai Nominal Rp. 100,Jumlah MODAL DITEMPATKAN DAN DISETOR PENUH 1. Equity Gobal International Limited Saham Seri A Saham Seri B Saham Seri C Jumlah 2. Masyarakat dengan kepemilikan kurang dari 5% Saham Seri A Saham Seri B Saham Seri C Jumlah TOTAL MODAL DITEMPATKAN DAN DISETOR PENUH Saham Seri A Saham Seri B Saham Seri C Jumlah SAHAM DALAM PORTEPEL Saham Seri A Saham Seri B Saham Seri C

SEBELUM PELAKSANAAN PUT IV JUMLAH JUMLAH NILAI % SAHAM NOMINAL

SESUDAH PELAKSANAAN PUT IV JUMLAH JUMLAH NILAI % SAHAM NOMINAL

1.441.440.000 8.637.120.000 10.078.560.000

720.720.000.000 2.159.280.000.000 2.880.000.000.000

1.441.440.000 3.784.896.198 12.130.559.505 17.356.895.703

720.720.000.000 946.224.059.500 1.213.055.950.500 2.880.000.000.000

685.000.000 3.571.040.248 4.256.040.248

342.500.000.000 892.760.062.000 1.235.260.062.000

81,43

685.000.000 3.571.040.248 2.227.272.727 6.483.312.975

342.500.000.000 892.760.062.000 222.727.272.700 1.457.987.334.700

86,98

756.440.000 213.855.950 970.295.950

378.220.000.000 53.463.987.500 431.683.987.500

18,57

756.440.000 213.855.950 970.295.950

378.220.000.000 53.463.987.500 431.683.987.500

13,02

1.441.440.000 3.784.896.198 5.226.336.198

720.720.000.000 946.224.049.500 1.666.944.049.500

100,00

1.441.440.000 3.784.896.198 2.227.272.727 7.453.608.925

720.720.000.000 946.224.049.500 222.727.272.700 1.889.671.322.200

100,00

4.852.223.802 -

1.213.055.950.500 -

-

9.903.286.778.

990.328.677.800

-

Dengan asumsi diatas, maka Pemegang saham lama yang tidak melaksanakan haknya untuk membeli saham baru yang ditawarkan dalam PUT IV ini sesuai dengan HMETD-nya akan mengalami penurunan persentase kepemilikan sahamnya (dilusi) dalam jumlah yang cukup material yaitu maksimum sebesar 29,88 % (dua puluh sembilan koma delapan puluh delapan persen) setelah pelaksanaan PUT IV. Keterangan selengkapnya mengenai PUT IV dapat dilihat pada Bab I dalam Prospektus ini.

PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM TERBATAS IV Dana yang diperoleh Perseroan dari hasil PUT IV ini setelah dikurangi dengan seluruh biaya yang terkait dengan PUT IV, akan digunakan untuk pendanaan atas penambahan penyertaan dalam Bank Ganesha dalam rangka mempertahankan persentase kepemilikan saham Perseroan dalam PT Bank Ganesha yakni sebesar 29,86% (dua puluh sembilan koma delapan puluh enam persen) dari modal ditempatkan dan disetor penuh dalam Bank Ganesha Pada Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Bank Ganesha sebagaimana termaktub dalam Akta Berita Acara Rapat No. 12 tanggal 22 Oktober 2015 dibuat dihadapan Dr. Isyana Wisnuwardhani Sadjarwo, S.H Notaris di Jakarta, telah disetujui rencana PT Bank Ganesha untuk menerbitkan saham baru dan ditawarkan melalui Penawaran Umum Perdana Saham sebagaimana dimaksud dalam Peraturan No. IX.A.1 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No. Kep-690/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Ketentuan Umum Pengajuan Pernyataan Pendaftaran. Selanjutnya disetujui Penerbitan Saham Baru kepada Perseroan untuk mempertahankan persentase kepemilikan saham Perseroan pada Bank Ganesha, dimana penerbitan saham tersebut pada tanggal pencatatan saham PT Bank Ganesha di Bursa Efek Indonesia. Pada saat Prospektus ini diterbitkan Pernyataan Pendaftaran PT Bank Ganesha belum memperolah efektif dari OJK. Rincian mengenai rencana penggunaan dana dari hasil PUT IV dapat dilihat pada Bab II Prospektus

viii


RISIKO USAHA RISIKO YANG BERHUBUNGAN DENGAN KEGIATAN USAHA 1. Risiko Likuiditas 2. Risiko Solvabilitas 3. Risiko Asuransi 4. Risiko Pembiayaan 5. Risiko Kecukupan Modal Kerja 6. Risiko Investasi 7. Risiko Hukum 8. Risiko Tingkat Bunga 9. Risiko Harga Pasar 10. Risiko Reputasi RISIKO YANG BERHUBUNGAN DENGAN KONDISI PEREKONOMIAN 1. Risiko Ekonomi 2. Risiko Nilai Tukar Mata Uang Asing 3. Risiko Perubahan Kebijakan Pemerintah 4. Risiko Sumber Daya Manusia RISIKO TERKAIT INVESTASI PADA SAHAM PERSEROAN 1. Kurang Aktifnya Perdagangan Saham Perseroan di Bursa 2. Harga Saham Dapat Sangat Berfluktuasi. 3. Perseroan Mungkin Tidak Dapat Membagikan Dividen Manajemen Peseroan menyatakan bahwa semua Risiko yang dihadapi oleh Perseroan dalam melaksanakan kegiatan usaha telah diungkapkan dan disusun berdasarkan bobot dari dampak masing-masing Risiko terhadap kinerja keuangan Perseroan dalam Prospektus. Penjelasan atas risiko usaha Perseroan dapat dilihat pada Bab VI Prospektus ini. RINGKASAN DATA KEUANGAN PENTING Ikhtisar data keuangan penting dalam Bab ini harus dibaca bersama-sama dengan “Analisa dan Pembahasan oleh Manajemen”, laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan entitas anaknya beserta catatan atas laporan keuangan konsolidasian terkait, dan informasi keuangan lainnya, yang tercantum dalam Prospektus ini. Tabel-tabel di bawah ini menyajikan ikhtisar data keuangan penting konsolidasian Perseroan dan entitas anaknya, yang angka-angkanya diambil dari laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan entitas anaknya: (i) tanggal 31 Juli 2015 dan untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Juli 2015 dan 2014, dan (ii) tanggal 31 Desember 2014, 2013, 2012, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang seluruhnya dinyatakan dalam mata uang Rupiah, serta disajikan sesuai dengan SAK di Indonesia. Laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan entitas anaknya tanggal 31 Desember 2011 dan 2010, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2012, 2011, dan 2010 sebelum penyajian kembali, yang seluruhnya tidak tercantum dalam Prospektus ini, telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja (sekarang Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sungkoro & Surja) (firma anggota Ernst & Young Global Limited), auditor independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan opini tanpa modifikasian, yang laporannya juga tidak tercantum dalam Prospektus ini. Laporan audit KAP PSS tersebut ditandatangani oleh Indrajuwana Komala Widjaja (Rekan pada KAP PSS dengan Registrasi Akuntan Publik No. AP.0696). Laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan entitas anaknya: (i) tanggal 31 Juli 2015 dan untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, dan (ii) tanggal 31 Desember 2014 dan 2013, dan 1 Januari 2013/31 Desember 2012, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2014 dan 2013, yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini, telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sungkoro & Surja (KAP PSS) (firma anggota Ernst & Young Global Limited), auditor independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan opini tanpa modifikasian, sebagaimana tercantum dalam laporan audit KAP PSS yang juga tercantum dalam Prospektus ini. Laporan audit tersebut mencantumkan paragraf Hal-hal Lain sehubungan dengan: (i) penyajian informasi keuangan entitas induk sebagai informasi tambahan atas laporan keuangan konsolidasian Perseroan, (ii) penerbitan kembali laporan keuangan konsolidasian dengan beberapa perubahan dan pengungkapan tambahan, dan (iii) tujuan penerbitan laporan audit KAP PSS tersebut. Laporan audit KAP PSS tersebut ditandatangani oleh Indrajuwana Komala Widjaja (Rekan pada KAP PSS dengan Registrasi Akuntan Publik No. AP.0696). ix


Laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan entitas anaknya untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2014 yang tercantum dalam Prospektus ini dan tidak diaudit, telah direviu oleh KAP PSS (firma anggota Ernst & Young Global Limited), auditor independen, berdasarkan Standar Perikatan Reviu 2410, “Reviu atas Informasi Keuangan Interim yang Dilaksanakan oleh Auditor Independen Entitas” (“SPR 2410”) yang ditetapkan oleh IAPI, dengan kesimpulan tanpa modifikasian, sebagaimana tercantum dalam laporan reviu KAP PSS yang juga tercantum dalam Prospektus ini. Laporan reviu KAP PSS tersebut mencantumkan paragraf Hal-hal Lain sehubungan dengan: (i) penyajian informasi keuangan entitas induk sebagai informasi tambahan atas laporan keuangan konsolidasian Perseroan, (ii) penerbitan kembali informasi keuangan konsolidasian interim dengan beberapa perubahan dan pengungkapan tambahan, dan (iii) tujuan penerbitan laporan reviu KAP PSS tersebut. Laporan reviu KAP PSS tersebut ditandatangani oleh Indrajuwana Komala Widjaja (Rekan pada KAP PSS dengan Registrasi Akuntan Publik No. AP.0696). Suatu reviu berdasarkan SPR 2410 yang ditetapkan oleh IAPI memiliki ruang lingkup yang secara substansial kurang daripada suatu audit yang dilaksanakan berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI dan sebagai konsekuensinya, tidak memungkinkan KAP PSS untuk memperoleh keyakinan bahwa mereka akan mengetahui seluruh hal signifikan yang mungkin teridentifikasi dalam suatu audit. Oleh karena itu, KAP PSS tidak menyatakan suatu opini audit atas laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan entitas anaknya untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2014. . (dalam ribuan Rupiah)

KETERANGAN

Aset Liabilitas Ekuitas Akumulasi rugi Pendapatan Beban Laba Sebelum Beban Pajak Penghasllan Laba Periode Berjalan Total Laba Komprehensif Periode Berjalan

31 Juli 2015 (diaudit)

2014* (diaudit)

2013* (diaudit)

31 Desember 2012* (diaudit)

2011* (diaudit)

2010* (diaudit)

4.345.508.476 3.394.216.221 940.473.605

4.311.043.037 3.413.822.616 897.220.421

3.759.667.023 2.950.975.710 808.691.313

3.383.666.199 2.694.354.819 689.311.380

2.911.352.714 2.276.997.304 634.355.410

2.380.165.268 1.799.284.677 580.880.591

(1.184.580.055)

(1.226.414.306)

(1.312.201.392)

(1.389.476.292)

(1.452.343.011)

(1.514.505.322)

689.908.759 629.226.470

1.238.444.899 1.120.813.021

1.149.497.642 1.039.550.247

1.123.985.973 1.037.906.153

1.048.018.558 968.827.024

1.128.697.335 1.076.295.162

60.682.299 50.657.939 44.542.809

117.631.878 101.694.103 100.120.958

109.947.395 96.752.629 96.816.492

86.079.820 73.944.812 58.014.620

79.191.534 68.846.501 55.149.263

52.402.173 47.981.793 57.089.463

*DISAJIKAN KEMBALI

Ringkasan Data Keuangan Penting Perseroan selengkapnya dapat dilihat pada Bab IV Prospektus ini, Laporan keuangan Perseroan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2015 telah diaudit oleh telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sungkoro & Surja) (firma anggota Ernst & Young Global Limited), dapat dilihat selengkapnya melalui website Perseroan dan/atau website Bursa Efek Indonesia. KEBIJAKAN DIVIDEN Penentuan jumlah dan pembayaran dividen tersebut akan dapat dilaksanakan dengan memperhatikan dan mempertimbangkan beberapa faktor, antara lain tingkat kesehatan keuangan Perseroan, tingkat kecukupan modal, kebutuhan dana Perseroan untuk ekspansi usaha lebih lanjut, tanpa mengurangi hak dari RUPS Perseroan untuk menentukan lain sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan. Sesuai dengan ketentuan pasal 71 ayat 3 Undangundang Perseroan Terbatas No. 40 Tahun 2007 dan pasal 24 ayat 3 anggaran dasar Perseroan, diatur dalam hal Perseroan diatur bahwa dividen hanya boleh dibagikan apabila Perseroan mempunyai saldo laba yang positif. Apabila Perseroan telah memiliki saldo laba positif maka kebijakan dividen Perseroan adalah sebanyak-banyaknya 30% (tiga puluh persen) dari laba bersih per tahun, dimana Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan memiliki hak untuk menentukan lain, dengan demikian Kebijakan Dividen yang jumlahnya akan ditentukan pada saat RUPS. Manajemen Perseroan merencanakan untuk membagikan dividen apabila terdapat surplus kas dari kegiatan operasional setelah dana tersebut disisihkan untuk dana cadangan, kegiatan pendanaan, rencana pengeluaran modal serta modal kerja Perseroan. Namun demikian, tidak ada jaminan bahwa Perseroan akan memiliki kemampuan atau akan membayar dividen atau keduanya pada masa yang akan datang. Apabila diperlukan, dari waktu ke waktu Perseroan dapat tidak membagikan dividen kepada Pemegang Saham Perseroan seperti dalam hal Perseroan membutuhkan dana untuk melakukan pengembangan usaha atau pemenuhan kecukupan modal atau akuisisi bisnis baru. x


Kondisi Perseroan yang memiliki Akumulasi Rugi dibandingkan dengan besaran Laba Tahun Berjalan, maka terdapat kemungkinan Perseroan tidak dapat membayarkan dividen tunai kepada para pemegang saham sampai Perseroan tidak membukukan Akumuliasi Rugi. Ringkasan kebijakan dividen Perseroan selengkapnya dapat dilihat pada Bab XI Prospektus ini. PERPAJAKAN Pajak atas penghasilan yang diperoleh dari kepemilikan Saham diperhitungkan dan diperlakukan sesuai dengan Peraturan Perpajakan yang berlaku di Indonesia. Mengenai perpajakan diuraikan dalam Bab XII pada Prospektus ini. PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN PENAWARAN UMUM TERBATAS IV Perseroan telah menunjuk PT Datindo Entrycom sebagai Pelaksana Pengelola Administrasi Saham dan sebagai Agen Pelaksana PUT IV Perseroan, sesuai dengan Akta Perjanjian Pengelolaan Administrasi Saham dan Agen Pelaksanaan Dalam Rangka PUT IV PT Equity Development Investment Tbk No. 15 tanggal 22 Oktober 2015 yang dirubah dengan Akta No. 18 tanggal 23 Nopember 2015, keduanya dibuat di hadapan Dr. Isyana Wisnuwardhani Sajarwo, S.H., Notaris di Jakarta Para Pemegang Saham Perseroan yang tercatat pada Daftar Pemegang Saham Perseroan pada tanggal 11 Februari 2016 berhak untuk menerima HMETD dengan rasio setiap pemegang 32 (tiga puluh dua) Saham Lama berhak atas 15 (lima belas) HMETD, dimana setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli sebanyak 1 (satu) Saham Baru. Pemegang HMETD dapat melaksanakan haknya untuk membeli saham selama Periode Pelaksanaan yakni tanggal 15 Februari 2016 sampai dengan tanggal 19 Februari 2016 dengan membayar Harga Pelaksanaan sebesar Rp 110,- (seratus sepuluh Rupiah) setiap saham dengan mengunakan Formulir Pemesanan Pembelian Saham (“FPPS”) melalui pelaksanaan HMETD baik untuk saham yang dittitpkan dalam penitipan kolektif KSEI maupun pemegang saham warkat. Keterangan selengkapnya mengenai persyaratan pemesanan pembelian saham dapat dilihat pada Bab XV dalam Prospektus ini. KETERANGAN TENTANG HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU Efek yang ditawarkan dalam PUT IV ini diterbitkan berdasarkan HMETD yang dapat diperdagangkan selama Periode Perdagangan. Penerbitan HMETD kepada para pemegang saham Perseroan sebanyak-banyaknya 2.449.845.092 (dua miliar empat ratus empat puluh sembilan juta delapan ratus empat puluh lima ribu sembilan puluh dua) Saham Seri C baru dengan nilai nominal Rp 100,- per saham yang ditawarkan dengan harga penawaran sebesar Rp 110,- (seratus sepuluh rupiah) setiap sahamnya. Setiap pemegang 32 (tiga puluh dua) saham Perseroan yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada penutupan perdagangan saham Perseroan di Bursa Efek Indonesia pada tanggal 11 Februari 2016, berhak atas 15 (lima belas) Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu ("HMETD"). Dalam hal pemegang saham mempunyai Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu dalam bentuk pecahan, maka hak atas pecahan Efek tersebut akan dijual oleh Perseroan. HMETD dapat diperdagangkan baik di dalam maupun di luar BEI sesuai peraturan No. IX.D.1 selama 5 (lima) Hari Bursa mulai tanggal 15 Februari 2016 s/d 19 Februari 2016. Pencatatan Saham Hasil Pelaksanaan HMETD akan dilakukan di BEI pada tanggal 15 Februari 2016. Tanggal terakhir pelaksanaan HMETD adalah tanggal 19 Februari 2016, sehingga HMETD yang tidak dilaksanakan sampai dengan tanggal tersebut tidak akan berlaku. Saham Baru memiliki hak yang sama dan sederajat dalam segala hal termasuk hak atas dividen dengan saham lainnya yang telah ditempatkan dan disetor penuh. Dalam hal pemegang saham mempunyai Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu dalam bentuk pecahan, maka hak atas pecahan Efek tersebut akan menjadi milik Perseroan dan akan dijual oleh Perseroan serta hasil penjualannya akan dimasukkan ke rekening Perseroan. Ketentuan yang harus diperhatikan dan penjelasan lebih lanjut mengenai Keterangan Tentang Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu dapat dilihat pada Bab I dalam Prospektus ini.

xi

PT EQUITY DEVELOPMENT INVESTMENT Tbk

I.

PENAWARAN UMUM TERBATAS IV

Direksi atas nama Perseroan dengan ini melakukan PUT IV dalam rangka penerbitan HMETD kepada para pemegang saham Perseroan atas sebanyak-banyaknya 2.449.845.092 (dua miliar empat ratus empat puluh sembilan juta delapan ratus empat puluh lima ribu sembilan puluh dua) Saham Seri C baru dengan nilai nominal Rp. 100 per saham yang ditawarkan dengan harga penawaran sebesar Rp. 110 (seratus sepuluh rupiah) setiap sahamnya dengan demikian nilai emisi seluruhnya adalah sebanyak-banyaknya Rp. 269.482.960.120 (dua ratus enam puluh sembilan miliar empat ratus delapan puluh dua juta sembilan ratus enam puluh ribu seratus dua puluh Rupiah). Setiap Pemegang 32 (tiga puluh dua) saham Perseroan yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada penutupan perdagangan saham Perseroan di Bursa Efek Indonesia pada tanggal 11 Februari 2016, berhak atas 15 (lima belas) HMETD, dimana setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli sebanyak 1 (satu) Saham Seri C dengan Harga Pelaksanaan Rp. 110 (seratus sepuluh Rupiah) setiap saham yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan pemesanan pembelian saham melalui pelaksanaan HMETD. Saham Seri C ini akan dikeluarkan dari portepel serta akan dicatatkan di BEI dengan memperhatikan peraturan perundangan yang berlaku. Saham Seri C memiliki hak yang sama dan sederajat dalam segala hal termasuk hak atas dividen dengan saham seri lainnya yang telah ditempatkan dan disetor penuh. Dalam hal pemegang saham mempunyai HMETD dalam bentuk pecahan, maka hak atas pecahan Efek tersebut akan menjadi milik Perseroan dan akan dijual oleh Perseroan serta hasil penjualannya akan dimasukkan ke rekening Perseroan. Jika Saham Baru yang ditawarkan dalam PUT IV ini tidak seluruhnya diambil oleh pemegang HMETD, maka (a) Bila jumlah seluruh saham yang dipesan, termasuk pemesanan saham tambahan tidak melebihi jumlah seluruh saham yang ditawarkan dalam PUT IV ini, maka seluruh pesanan atas saham tambahan akan dipenuhi. (b) Bila jumlah seluruh saham yang dipesan, termasuk pemesanan saham tambahan melebihi jumlah seluruh saham yang ditawarkan dalam PUT IV ini, maka kepada pemesan yang melakukan pemesanan saham tambahan akan diberlakukan sistem penjatahan secara proporsional, berdasarkan atas jumlah HMETD yang telah dilaksanakan oleh masing-masing pemegang saham yang meminta pemesanan saham tambahan. (c) Dalam PUT IV Equity Global International Limited (EGIL) selaku Pemegang Saham Utama Perseroan berdasarkan Surat Pernyataan Kesanggupan tanggal 20 Nopember 2015 telah menyatakan kesanggupannya untuk mengambil bagian atas seluruh HMETD yang menjadi haknya, dan (d) Berdasarkan Akta Perjanjian Pembelian Sisa Saham Dalam Rangka Penawaran Umum Terbatas IV PT Equity Development Investment Tbk. No. 17 tanggal 23 Nopember 2015 yang dibuat di hadapan Dr. Isyana Wsinuwardhani Sadjarwo SH. MH, Notaris di Jakarta, akan mengambil sebanyak-banyaknya 232.253.861 (dua ratus tiga puluh dua juta dua ratus lima puluh tiga ribu delapan ratus enam puluh satu) saham yang merupakan bagian dari HMETD milik masyarakat yang tidak diambil bagian dalam PUT IV ini, dengan membayar harga penawaran saham sebesar Rp. 110,- (seratus sepuluh rupiah) per saham. (e) Bilamana setelah pengambilan sisa saham oleh EGIL masih terdapat HMETD yang tidak dilaksanakan oleh pemegang HMETD untuk membeli saham dalam PUT IV ini, maka saham tersebut tidak akan diterbitkan dari dalam portepel. HMETD dapat diperdagangkan baik di dalam maupun di luar BEI sesuai peraturan No. IX.D.1 selama 5 (lima) Hari Bursa mulai tanggal 15 Februari 2016 sampai dengan 19 Februari 2016. Pencatatan Saham Hasil Pelaksanaan HMETD akan dilakukan di BEI pada tanggal 15 Februari 2016 Tanggal terakhir pelaksanaan HMETD adalah tanggal 19 Februari 2016 sehingga HMETD yang tidak dilaksanakan sampai dengan tanggal tersebut tidak akan berlaku.

PT EQUITY DEVELOPMENT INVESTMENT TBK Kegiatan Usaha Bergerak dalam kegiatan usaha di bidang investasi melalui penyertaan saham pada entitas anak yang bergerak dalam bidang asuransi jiwa, asuransi kerugian, pembiayaan, sekuritas, administrasi efek, modal ventura, jasa perjalanan dan dalam bidang perbankan melalui entitas asosiasi. Kantor Pusat Wisma Sudirman Lantai 6 Jl. Jenderal Sudirman Kav. 34 Jakarta 10220 No. Telp. +62 21 5739330 No. Fax +62 21 5709050 Email : [email protected] www.theequityone.com RISIKO USAHA UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO LIKUIDITAS DAN SOLVABILITAS AKIBAT KETIDAKMAMPUAN PERSEROAN DAN ATAU ENTITAS ANAK PERSEROAN UNTUK MEMENUHI KEWAJIBAN YANG JATUH TEMPO DARI SUMBER PENDANAAN ARUS KAS DAN/ATAU DARI ASET LIKUID BERKUALITAS TINGGI YANG DAPAT DIAGUNKAN, TANPA MENGANGGU AKTIVITAS DAN KONDISI KEUANGAN PERSEROAN. RISIKO TIDAK LIKUIDNYA SAHAM YANG DITAWARKAN DALAM PUT IV DAPAT TERJADI AKIBAT TIDAK LIKUIDNYA PERDAGANGAN SAHAM PERSEROAN DI BURSA EFEK INDONESIA RISIKO USAHA LAINNYA DAPAT DILIHAT PADA BAB VI PROSPEKTUS INI

1


PT Equity Development Investment Tbk. (“Perseroan”) didirikan di Jakarta dengan nama PT Gajah Surya Arta Leasing berdasarkan akta Perseroan Terbatas “P.T. Gajah Surya Arta Leasing” No. 1 tanggal 1 November 1982, yang kemudian diubah dengan akta Perubahan No. 1 tanggal 1 Desember 1985 dan terakhir diubah dengan akta Perubahan No. 30 tanggal 6 Maret 1985, yang ketiganya dibuat di hadapan Didi Sudjadi, S.H., Notaris di Jakarta. Akta pendirian tersebut telah disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. C2-1698.HT.01.01.TH.85 tanggal 30 Maret 1985, dan diumumkan dalam Tambahan No. 1258, Berita Negara Republik Indonesia No. 85 tanggal 24 Oktober 1986. Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan, terakhir berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Equity Development Investment Tbk. No. 62 tanggal 15 Juni 2015, yang dibuat di hadapan Isyana Wisnuwardhani Sadjarwo, S.H., M.H., Notaris di Jakarta, akta mana telah diterima dan dicatatkan dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum (”SABH”) Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia (”Kemenkumham”) No. AHU-0939357.AH.01.02.TAHUN 2015 tanggal 13 Juli 2015 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU-3533082.AH.01.11.TAHUN 2015 tanggal 13 Juli 2015. Berdasarkan berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Equity Development Investment Tbk. No.1 tanggal 2 Januari 2003 dibuat dihadapan Isyana Wisnuwardhani Sadjarwo, SH, dan Daftar Pemegang Saham per tanggal 30 Desember 2015 yang dikeluarkan oleh PT Datindo Entrycom selaku Biro Administrasi Efek struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut: Nominal Value Seriesi A Rp. 500,- Series B Rp. 250,Total Shares Total Nominal Value AUTHORIZED CAPITAL Series A Series B MODAL DITEMPATKAN DAN DISETOR PENUH 1. Equity Global International Limited Series A Series B 3.

Total

1.441.440.000 8.637.120.000 10.078.560.000

720.720.000.000 2.159.280.000.000 2.880.000.000.000

-

Total

685.000.000 3.571.040.248 4.256.040.248

342.500.000.000 892.760.062.000 1.235.260.062.000

81,43

756.440.000 213.855.950 970.295.950

378.220.000.000 53.463.987.500 431.683.987.500

18,57

1.441.440.000 3.784.896.198 5.226.336.198

720.720.000.000 946.224.049.500 1.666.944.049.500

100,00

4.852.223.802

1.213.055.950.500

-

Public with ownership less than 5% Series A Series B

TOTAL PAID UP CAPITAL Series A Series B

Total

PORTFOLIO SHARES Series A Series B

%

RIGHTS ISSUE IV Direksi atas nama Perseroan dengan ini melakukan PUT IV dalam rangka penerbitan HMETD kepada para pemegang saham Perseroan atas sebanyak-banyaknya 2.449.845.092 (dua miliar empat ratus empat puluh sembilan juta delapan ratus empat puluh lima ribu sembilan puluh dua) Saham Seri C baru dengan nilai nominal Rp. 100 per saham yang ditawarkan dengan harga penawaran sebesar Rp110 (seratus sepuluh rupiah) setiap sahamnya dengan demikian nilai emisi seluruhnya adalah sebanyak-banyaknya Rp. 269.482.960.120 (dua ratus enam puluh sembilan miliar empat ratus delapan puluh dua juta sembilan ratus enam puluh ribu seratus dua puluh Rupiah). Jenis Efek Yang Ditawarkan Jumlah HMETD Nilai Nominal Saham Seri C Harga Pelaksanaan Rasio Dilusi Kepemilikan Periode Perdagangan HMETD Periode Pelaksanaan HMETD Tanggal Pencatatan Efek di Bursa Efek Pencatatan

: : : : : : : : :

HMETD 2.449.845.092 HMETD untuk membeli 2.449.845.092 Saham Seri C baru Rp. 100 (seratus Rupiah) per saham Rp. 110 (seratus sepuluh Rupiah) per saham 32 (tiga puluh dua) Saham Perseroan berhak atas 15 (lima belas) HMETD 31,91 % (tiga puluh satu koma sembilan puluh satu) setelah pelaksanaan PUT IV 15 Februari 2016 s/d 19 Februari 2016 15 Februari 2016 s/d 19 Februari 2016 15 Februari 2016

:

BEI

2


Keterangan: 1. Dalam hal pemegang saham mempunyai Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu dalam bentuk pecahan, maka hak atas pecahan Efek tersebut akan menjadi milik Perseroan dan akan dijual oleh Perseroan serta hasil penjualannya akan dimasukkan ke rekening Perseroan. 2. Jika Saham Baru yang ditawarkan dalam PUT IV ini tidak seluruhnya diambil oleh pemegang HMETD, maka (a) Bila jumlah seluruh saham yang dipesan, termasuk pemesanan saham tambahan tidak melebihi jumlah seluruh saham yang ditawarkan dalam PUT IV ini, maka seluruh pesanan atas saham tambahan akan dipenuhi. (b) Bila jumlah seluruh saham yang dipesan, termasuk pemesanan saham tambahan melebihi jumlah seluruh saham yang ditawarkan dalam PUT IV ini, maka kepada pemesan yang melakukan pemesanan saham tambahan akan diberlakukan sistem penjatahan secara proporsional, berdasarkan atas jumlah HMETD yang telah dilaksanakan oleh masing-masing pemegang saham yang meminta pemesanan saham tambahan. (c) Dalam PUT IV EGIL selaku Pemegang Saham Utama Perseroan berdasarkan Surat Pernyataan Kesanggupan tanggal 20 Nopember 2015 telah menyatakan kesanggupannya untuk mengambil bagian atas seluruh HMETD yang menjadi haknya, dan (d) Berdasarkan Akta Perjanjian Pembelian Sisa Saham Dalam Rangka Penawaran Umum Terbatas IV PT Equity Development Investment Tbk. No. 17 tanggal 23 Nopember 2015 yang dibuat di hadapan Dr. Isyana Wsinuwardhani Sadjarwo SH. MH, Notaris di Jakarta, akan mengambil sebanyak-banyaknya 232.253.861 (dua ratus tiga puluh dua juta dua ratus lima puluh tiga ribu delapan ratus enam puluh satu) saham yang merupakan bagian dari HMETD milik masyarakat yang tidak diambil bagian dalam PUT IV ini, dengan membayar harga penawaran saham sebesar Rp. 110,(seratus sepuluh rupiah) per saham. (e) Bilamana setelah pengambilan sisa saham oleh EGIL masih terdapat HMETD yang tidak dilaksanakan oleh pemegang HMETD untuk membeli saham dalam PUT IV ini, maka saham tersebut tidak akan diterbitkan dari dalam portepel. Susunan pemegang saham Perseroan sebelum dan setelah PUT IV serta setelah pelaksanaan PUT IV dengan asumsi seluruh pemegang saham mengambil bagian dan atau dialokasikan seluruhnya kepada pemesan saham tambahan, maka stuktur pemegang saham secara proforma menjadi sebagai berikut : DESCRIPTION

BEFORE RIHGTS ISSUE IV TOTAL TOTAL NOMINAL SHARES VALUE

AUTHORIZED CAPITAL Series A with Nonimal Value Rp. 500 Series B with Nonimal Value Rp. 250 Series C with Nonimal Value Rp.100 Total PAID UP CAPITAL 1. Equity Gobal International Limited Series A Series B Series C Total

1.441.440.000 8.637.120.000 10.078.560.000

720.720.000.000 2.159.280.000.000 2.880.000.000.000

685.000.000 3.571.040.248 4.256.040.248

342.500.000.000 892.760.062.000 1.235.260.062.000

2. Public with ownership less than 5 % Series A Series B Series C Tptal TOTAL PAID UP CAPITAL Series A Series B Series C

756.440.000 213.855.950 970.295.950

378.220.000.000 53.463.987.500 431.683.987.500

1.441.440.000 3.784.896.198 -

Total

5.226.336.198

720.720.000.000 946.224.049.500 1.666.944.049.500

-

-

PORTFOLIO SHARES Series A Series B Series C

AFTER RIGHTS ISSUE IV TOTAL TOTAL NOMINAL SHARES VALUE

%

-

1.441.440.000 3.784.896.198 12.130.559.505 17.356.895.703

720.720.000.000 946.224.059.500 1.213.055.950.500 2.880.000.000.000

81,43

685.000.000 3.571.040.248 1.995.018.866 6.251.059.114

342.500.000.000 892.760.062.000 199.501.886.600 1.434.761.948.600

81,43

18,57

756.440.000 213.855.950 454.826.226 1.425.122.176

378.220.000.000 53.463.987.500 45.482.622.600 477.166.610.100

18,57

1.441.440.000 3.784.896.198 2.449.845.092

720.720.000.000 946.224.049.500 244.984.509.200

7.676.181.290

1.911.928.558.700

-

-

100,00 -

%

-

100,00

4.852.223.802 1.213.055.950.500 9.680.714.413 968.071.441.300 *) dalam agenda RUPSLB yang akan diselenggarakan Perseroan pada tanggal 29 Januari 2016, Perseroan telah mengagendakan perubahan pasal 4 anggaran dasar Perseroan dengan mengusulkan untuk Modal Dasar Perseroan sebesar Rp. 2.880.000.000.000 (dua triliun delapan ratus delapan puluh miliar Rupiah) menjadi terdiri dari Saham Seri A sejumlah 1.441.440.000 saham dengan nilai nominal Rp 500 per saham, Saham Seri B sejumlah 3.784.896.198 saham dengan nilai nominal Rp250 per saham dan Saham Seri C sejumlah 12.130.559.505 saham dengam nilai nominal Rp100,- per saham.

Dengan asumsi diatas, maka Pemegang saham lama yang tidak melaksanakan haknya untuk membeli saham baru yang ditawarkan dalam PUT IV ini sesuai dengan HMETD-nya akan mengalami penurunan persentase kepemilikan sahamnya 3


(dilusi) dalam jumlah yang cukup material yaitu maksimum sebesar 31,91 % (tiga puluh satu koma sembilan puluh satu persen) setelah pelaksanaan PUT IV. Bilamana mengunakan asumsi seluruh pemegang saham publik tidak mengambil bagian atas HMETD yang menjadi haknya dan hanya EGIL selaku Pemegang Saham Utama Perseroan berdasarkan Surat Pernyataan Kesanggupan tanggal 20 Nopember 2015 yang mengambil bagian atas seluruh HMETD yang menjadi haknya, dan berdasarkan Akta Perjanjian Pembelian Sisa Saham Dalam Rangka Penawaran Umum Terbatas IV PT Equity Development Investment Tbk. No. 17 tanggal 23 Nopember 2015, EGIL selaku Pembeli Siaga akan mengambil sebanyak-banyaknya 232.253.861 (dua ratus tiga puluh dua juta dua ratus lima puluh tiga ribu delapan ratus enam puluh satu) saham yang merupakan bagian dari HMETD milik masyarakat yang tidak diambil bagian dalam PUT IV ini, dengan membayar harga penawaran saham sebesar Rp. 110,- (seratus sepuluh rupiah) per saham. Bilamana setelah pengambilan sisa saham oleh EGIL masih terdapat HMETD yang tidak dilaksanakan oleh pemegang HMETD untuk membeli saham dalam PUT IV ini, maka saham tersebut tidak akan diterbitkan dari dalam portepel, maka proforma susunan pemegang saham Perseroan setelah pelaksanaan PUT IV adalah sebagai berikut : DESCRIPTION

BEFORE RIHGTS ISSUE IV TOTAL TOTAL NOMINAL SHARES VALUE

AUTHORIZED CAPITAL Series A with Nonimal Value Rp. 500 Series B with Nonimal Value Rp. 250 Series C with Nonimal Value Rp.100 Total PAID UP CAPITAL 1. Equity Gobal International Limited Series A Series B Series C Total

2. Public with ownership less than 5 % Series A Series B Series C Tptal TOTAL PAID UP CAPITAL Series A Series B Series C Total PORTFOLIO SHARES Series A Series B Series C

AFTER RIGHTS ISSUE IV TOTAL TOTAL NOMINAL SHARES VALUE

1.441.440.000 8.637.120.000 -

720.720.000.000 2.159.280.000.000 -

1.441.440.000 3.784.896.198 12.130.559.505

720.720.000.000 946.224.059.500 1.213.055.950.500

10.078.560.000

2.880.000.000.000

17.356.895.703

2.880.000.000.000

685.000.000 3.571.040.248 4.256.040.248

342.500.000.000 892.760.062.000 1.235.260.062.000

685.000.000 3.571.040.248 2.227.272.727 6.483.312.975

342.500.000.000 892.760.062.000 222.727.272.700 1.457.987.334.700

756.440.000 213.855.950 -

378.220.000.000 53.463.987.500 -

756.440.000 213.855.950 -

378.220.000.000 53.463.987.500 -

970.295.950

431.683.987.500

970.295.950

431.683.987.500

1.441.440.000 3.784.896.198 -

720.720.000.000 946.224.049.500 -

1.441.440.000 3.784.896.198 2.227.272.727

720.720.000.000 946.224.049.500 222.727.272.700

5.226.336.198

1.666.944.049.500

100,00

7.453.608.925

1.889.671.322.200

100,00

4.852.223.802 -

1.213.055.950.500 -

-

9.903.286.778.

990.328.677.800

-

81,43

18,57

86,98

13,02

Dengan asumsi diatas, maka Pemegang saham lama yang tidak melaksanakan haknya untuk membeli saham baru yang ditawarkan dalam PUT IV ini sesuai dengan HMETD-nya akan mengalami penurunan persentase kepemilikan sahamnya (dilusi) dalam jumlah yang cukup material yaitu maksimum sebesar 29,88 % (dua puluh sembilan koma delapan puluh delapan persen) setelah pelaksanaan PUT IV. KETERANGAN TENTANG HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU Efek yang ditawarkan dalam PUT IV ini diterbitkan berdasarkan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (HMETD) yang dapat diperdagangkan selama masa perdagangan yang ditentukan dan merupakan salah satu persyaratan pembelian efek. Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD yang ditawarkan dalam PUT IV ini dapat diperdagangkan selama masa 4


perdagangan. Beberapa ketentuan yang harus diperhatikan dalam HMETD ini adalah: 1.

Penerima HMETD Yang Berhak

Para Pemegang Saham Perseroan yang namanya tercatat dengan sah dalam DPS Perseroan pada tanggal 11 Februari 2016 sampai dengan penutupan perdagangan saham Perseroan di Bursa Efek Indonesia, berhak untuk membeli saham Seri C dengan ketentuan bahwa pemegang 32 (tiga puluh dua) Saham Lama Perseroan berhak atas 15 (lima belas) HMETD, dimana setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli 1 (satu) Saham Baru dalam rangka PUT IV ini dengan Harga Pelaksanaan Rp110 (seratus sepuluh Rupiah) setiap saham. 2.

Pemegang HMETD Yang Sah

Pemegang HMETD yang sah adalah (i) para Pemegang Saham yang namanya tercatat dengan sah dalam DPS atau memiliki Saham Perseroan di rekening efek perusahaan efek/bank kustodian pada tanggal 11 Februari 2016, dan yang HMETD-nya tidak dijual sampai dengan akhir periode perdagangan HMETD; atau (ii) pembeli/pemegang Sertifikat Bukti HMETD terakhir yang namanya tercantum di dalam kolom endorsemen pada Sertifikat Bukti HMETD sampai dengan akhir periode perdagangan HMETD; atau (iii) pemegang HMETD yang namanya tercatat dalam Penitipan Kolektif di KSEI sampai dengan tanggal terakhir periode perdagangan HMETD. 3.

Perdagangan Sertifikat Bukti HMETD

Pemegang HMETD dapat memperdagangkan Sertifikat Bukti HMETD yang dimilikinya selama periode perdagangan Sertifikat Bukti HMETD, yaitu mulai tanggal 15 Februari 2016 sampai dengan 19 Februari 2016. Perdagangan HMETD harus memperhatikan ketentuan perundang-undangan yang berlaku di wilayah Negara Kesatuan Republik Indonesia, termasuk tetapi tidak terbatas pada ketentuan perpajakan dan ketentuan di bidang Pasar Modal termasuk peraturan bursa di mana HMETD tersebut diperdagangkan, yaitu BEI, serta peraturan KSEI. Bila pemegang HMETD mengalami keragu-raguan dalam mengambil keputusan, sebaiknya berkonsultasi dengan penasehat investasi, manajer investasi, atau penasehat profesional lainnya. HMETD yang berada dalam Penitipan Kolektif di KSEI diperdagangkan di BEI, sedangkan HMETD yang berbentuk Sertifikat Bukti HMETD hanya bisa diperdagangkan di luar bursa. Penyelesaian perdagangan HMETD yang dilakukan melalui bursa akan dilaksanakan dengan cara pemindahbukuan atas rekening efek atas nama Bank Kustodian atau Perusahaan Efek di KSEI. Segala biaya dan pajak yang mungkin timbul akibat perdagangan dan pemindahtanganan HMETD menjadi tanggung jawab dan beban pemegang HMETD atau calon pemegang HMETD. Pemegang HMETD yang bermaksud mengalihkan HMETD-nya tersebut dapat melaksanakannya melalui Anggota Bursa atau Bank Kustodian. Jika Saham Baru yang ditawarkan dalam PUT IV ini tidak seluruhnya diambil oleh pemegang HMETD, maka (a) Bila jumlah seluruh saham yang dipesan, termasuk pemesanan saham tambahan tidak melebihi jumlah seluruh saham yang ditawarkan dalam PUT IV ini, maka seluruh pesanan atas saham tambahan akan dipenuhi. (b) Bila jumlah seluruh saham yang dipesan, termasuk pemesanan saham tambahan melebihi jumlah seluruh saham yang ditawarkan dalam PUT IV ini, maka kepada pemesan yang melakukan pemesanan saham tambahan akan diberlakukan sistem penjatahan secara proporsional, berdasarkan atas jumlah HMETD yang telah dilaksanakan oleh masing-masing pemegang saham yang meminta pemesanan saham tambahan. (c) Dalam PUT IV EGIL selaku Pemegang Saham Utama Perseroan berdasarkan Surat Pernyataan Kesanggupan tanggal 20 Nopember 2015 telah menyatakan kesanggupannya untuk mengambil bagian atas seluruh HMETD yang menjadi haknya, dan (d) Berdasarkan Akta Perjanjian Pembelian Sisa Saham Dalam Rangka Penawaran Umum Terbatas IV PT Equity Development Investment Tbk. No. 17 tanggal 23 Nopember 2015 yang dibuat di hadapan Dr. Isyana Wsinuwardhani Sadjarwo SH. MH, Notaris di Jakarta, akan mengambil sebanyak-banyaknya 232.253.861 (dua ratus tiga puluh dua juta dua ratus lima puluh tiga ribu delapan ratus enam puluh satu) saham yang merupakan 5


(e)

4.

bagian dari HMETD milik masyarakat yang tidak diambil bagian dalam PUT IV ini, dengan membayar harga penawaran saham sebesar Rp. 110,- (seratus sepuluh rupiah) per saham. Bilamana setelah pengambilan sisa saham oleh EGIL masih terdapat HMETD yang tidak dilaksanakan oleh pemegang HMETD untuk membeli saham dalam PUT IV ini, maka saham tersebut tidak akan diterbitkan dari dalam portepel. Bentuk Dari Sertifikat Bukti HMETD

Ada 2 (dua) bentuk HMETD yang akan diterbitkan oleh Perseroan, yaitu: (a) Bagi pemegang saham yang sahamnya belum dimasukkan dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, Perseroan akan menerbitkan Sertifikat Bukti HMETD yang mencantumkan nama dan alamat pemegang HMETD, jumlah saham yang dimiliki dan jumlah HMETD yang dapat digunakan untuk membeli saham serta kolom jumlah saham yang akan dibeli, jumlah harga yang harus dibayar dan jumlah pemesanan saham tambahan, kolom endorsemen dan keterangan lain yang diperlukan. (b) Bagi pemegang saham yang sahamnya berada dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, Perseroan tidak akan menerbitkan Sertifikat Bukti HMETD, melainkan akan melakukan pengkreditan HMETD ke rekening efek atas nama Bank Kustodian atau Perusahaan Efek yang ditunjuk masing-masing pemegang saham di KSEI. 5.

Permohonan Pemecahan Sertifikat Bukti HMETD

Bagi pemegang Sertifikat Bukti HMETD yang ingin menjual atau mengalihkan sebagian dari jumlah yang tercantum dalam Sertifikat Bukti HMETD yang dimilikinya, maka pemegang HMETD yang bersangkutan dapat membuat surat permohonan pemecahan Sertifikat Bukti HMETD dan menyerahkan kepada BAE untuk mendapatkan pecahan Sertifikat Bukti HMETD dengan denominasi HMETD yang diinginkan. Pemegang HMETD dapat melakukan pecahan Sertifikat Bukti HMETD mulai tanggal 12 Februari 2016 sampai dengan 19 Februari 2016. 6.

Nilai HMETD

Nilai bukti HMETD yang ditawarkan oleh pemegang HMETD yang sah akan berbeda-beda antara pemegang HMETD satu dengan yang lainnya, berdasarkan permintaan dan penawaran dari pasar yang ada. Sebagai contoh, perhitungan nilai HMETD di bawah ini merupakan salah satu cara untuk menghitung nilai HMETD, tetapi tidak menjamin bahwa hasil perhitungan nilai HMETD yang diperoleh adalah nilai HMETD yang sesungguhnya berlaku di pasar. Penjelasan di bawah ini diharapkan dapat memberikan gambaran umum untuk menghitung nilai HMETD. Asumsi: Harga pasar satu saham Harga saham yang ditawarkan dalam PUT IV Jumlah saham yang beredar sebelum PUT IV Jumlah saham yang ditawarkan dalam PUT IV Jumlah saham yang beredar sesudah PUT IV Nilai Teoritis Saham Baru ex-HMETD (Rp a x A) + (Rp r x R) (A + R)

: : : : : :

Rp a Rp r A R A+R

= Rp X

Maka nilai HMETD adalah = Rp X – Rp r 7.

Penggunaan Sertifikat Bukti HMETD

Sertifikat Bukti HMETD adalah bukti hak yang diberikan Perseroan kepada pemegangnya untuk membeli Saham Baru. Sertifikat Bukti HMETD hanya diterbitkan bagi pemegang saham yang belum melakukan konversi saham dan digunakan untuk memesan Saham Baru. Sertifikat Bukti HMETD tidak dapat ditukarkan dengan uang atau apapun pada Perseroan, 6


serta tidak dapat diperdagangkan dalam bentuk fotokopi. Bukti kepemilikan HMETD untuk pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif KSEI akan diberikan oleh KSEI melalui Anggota BEI atau Bank Kustodiannya. 8.

Pecahan HMETD

Berdasarkan Peraturan IX.D.1 bahwa dalam hal pemegang saham memiliki HMETD dalam bentuk pecahan, maka HMETD tersebut tidak diserahkan kepada pemegang saham, namun akan dikumpulkan oleh Perseroan untuk dijual sehingga Perseroan akan mengeluarkan HMETD dalam bentuk bulat, dan selanjutnya hasil penjualan HMETD pecahan tersebut dimasukkan ke dalam rekening Perseroan. 9.

Lain-lain

Syarat dan kondisi HMETD ini berada dan tunduk pada hukum yang berlaku di Negara Republik Indonesia. Segala biaya yang timbul dalam rangka pemindahan hak atas pemindahan HMETD menjadi beban tanggungan Pemegang Sertifikat Bukti HMETD atau calon pemegang HMETD. DALAM KURUN WAKTU 12 (DUA BELAS) BULAN SEJAK EFEKTIFNYA PERNYATAAN PENDAFTARAN DALAM RANGKA PUT IV INI, PERSEROAN TIDAK AKAN MENERBITKAN ATAU MENCATATKAN SAHAM BARU ATAU EFEK LAINNYA YANG DAPAT DIKONVERSIKAN MENJADI SAHAM DILUAR YANG DITAWARKAN DALAM PUT IV INI. Dalam pelaksanaan PUT IV ini Perseroan tidak memiliki pembatasan dan atau ketentuan yang mengakibatkan PUT IV tidak dapat dilaksanakan

7


I.

RENCANA PENGGUNAAN DANA

Dana yang diperoleh Perseroan dari hasil PUT IV ini setelah dikurangi dengan seluruh biaya yang terkait dengan PUT IV, akan digunakan untuk pendanaan atas penambahan penyertaan saham Perseroan dalam Bank Ganesha dalam rangka mempertahankan persentase kepemilikan saham Perseroan dalam PT Bank Ganesha yakni sebesar 29,86% (dua puluh sembilan koma delapan puluh enam persen) dari modal ditempatkan dan disetor penuh dalam Bank Ganesha Pada Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Bank Ganesha sebagaimana termaktub dalam Akta Berita Acara Rapat No. 12 tanggal 22 Oktober 2015 dibuat dihadapan Dr. Isyana Wisnuwardhani Sadjarwo, S.H., M.H., Notaris di Jakarta, telah disetujui rencana PT Bank Ganesha untuk menerbitkan saham baru dan ditawarkan melalui Penawaran Umum Perdana Saham sebagaimana dimaksud dalam Peraturan No. IX.A.1 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No. Kep-690/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Ketentuan Umum Pengajuan Pernyataan Pendaftaran. Selanjutnya disetujui Penerbitan Saham Baru, kepada Perseroan untuk mempertahankan persentase kepemilikan saham Perseroan pada Bank Ganesha, dimana penerbitan saham tersebut akan dilakukan pada tanggal pencatatan saham PT Bank Ganesha di Bursa Efek Indonesia. Pada saat Prospektus ini diterbitkan pernyataan pendaftaran PT Bank Ganesha belum memperoleh efektif dari OJK. Sejalan dengan kebijakan Perseroan, apabila Perseroan belum merealisasikan seluruh dana hasil PUT IV tersebut, maka Perseroan dapat menempatkan dana hasil PUT IV tersebut pada deposito bank atau investasi sementara lainnya. Sesuai dengan Surat Edaran yang diterbitkan oleh Bapepam dan LK No. SE-05/BL/2006 tanggal 2 Oktober 2006 Mengenai Biaya yang Dikeluarkan Dalam Rangka Penawaran Umum, biaya-biaya sehubungan dengan PUT IV ini, yang merupakan persentase dari seluruh penerimaan kotor hasil PUT IV dengan total sebesar-besarnya 1,62 % (satu koma enam puluh dua persen) dari Nilai PUT IV yang terdiri dari: a. b. c. d. e.

Biaya Konsultan Hukum sekitar 0,34 % Biaya Kantor Akuntan Publik sekitar 0,96% Biaya Notaris sekitar 0,04 % Biaya Biro Administrasi Efek sekitar 0,07% Biaya percetakan, pengumuman Koran dan lain-lain termasuk biaya pencatatan di BEI dan KSEI serta setoran SIPO sebesar sekitar 0,21%

Perseroan akan mempertanggung-jawabkan realisasi penggunaan dana hasil PUT IV ini kepada para pemegang saham Perseroan dalam Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan dan OJK secara periodik sesuai dengan Peraturan No. X.K.4 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-81/PM1996 tanggal 17 Januari 1996 yang diubah dengan No. Kep15/PM/1997 tanggal 30 April 1997 dan terakhir diubah dengan No. Kep-27/PM/2003 tanggal 17 Juli 2003 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum (“Peraturan No. X.K.4”). Apabila Perseroan bermaksud untuk mengubah rencana penggunaan dana hasil PUT IV ini maka Perseroan harus terlebih dahulu (i) melaporkannya ke OJK disertai dengan alasan dan pertimbangannya, dan (ii) meminta persetujuan terlebih dahulu dari RUPS sesuai dengan Peraturan No. X.K.4. Adapun aksi korporasi terakhir yang dilakukan Perseroan adalah Penawaran Umum Terbatas III pada tahun 1996 yakni penawaran sejumlah 560.560.000 Saham Biasa Atas Nama dengan nilai nominal Rp. 1.000 (seribu Rupiah) dengan Harga Penawaran Rp. 1.300 (seribu tiga ratus Rupiah) per saham setiap saham, sehingga seluruhnya berjumlah Rp. 728.728.000.000,- (tujuh ratus dua puluh delapan miliar tujuh ratusdua puluh delapan juta Rupiah), dana hasil Penawaran Umum Terbatas IV tersebut telah digunakan seluruhnya.

8


II.

PERNYATAAN LIABILITAS

Tabel di bawah ini menyajikan posisi liabilitas konsolidasian Perseroan dan entitas anaknya pada tanggal 31 Juli 2015, yang angka-angkanya diambil dari laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan entitas anaknya tanggal 31 Juli 2015 dan untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, yang tercantum dalam Prospektus ini, dan dinyatakan dalam mata uang Rupiah, serta disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan (“SAK”) di Indonesia. Laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan entitas anaknya tanggal 31 Juli 2015 dan untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, yang tercantum dalam Prospektus ini, telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sungkoro & Surja (“KAP PSS”) (firma anggota Ernst & Young Global Limited), auditor independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia ("IAPI"), dengan opini tanpa modifikasian, sebagaimana tercantum dalam laporan audit KAP PSS yang juga tercantum dalam Prospektus ini. Laporan audit KAP PSS tersebut mencantumkan paragraf Hal-hal Lain sehubungan dengan: (i) penyajian informasi keuangan entitas induk sebagai informasi tambahan atas laporan keuangan konsolidasian Perseroan, (ii) penerbitan kembali laporan keuangan konsolidasian dengan beberapa perubahan dan pengungkapan tambahan, dan (iii) tujuan penerbitan laporan audit KAP PSS tersebut. Laporan audit KAP PSS tersebut ditandatangani oleh Indrajuwana Komala Widjaja (Rekan pada KAP PSS dengan Registrasi Akuntan Publik No. AP.0696). Pada tanggal 31 Juli 2015, Perseroan mencatat jumlah liabilitas sebesar Rp3.394.216.221 ribu,- (tiga triliun tiga ratus sembilan puluh empat miliar dua ratus enam belas juta dua ratus dua puluh satu ribu Rupiah) dengan perincian sebagai berikut: LIABILITAS Keterangan Utang usaha sekuritas dan jasa administrasi efek - Pihak ketiga

(dalam ribuan Rupiah)

Jumlah 22.103.138

Utang koasuransi, reasuransi dan komisi - Pihak ketiga

156.725.108

Wesel bayar jangka menengah - neto

169.400.000

Pinjaman Bank - neto Pihak berelasi Pihak ketiga

6.274.292 341.476.748

Beban akrual

19.934.100

Utang pajak

11.372.929

Liabilitas Manfaat polis masa depan – Pihak ketiga Premi yang belum merupakan pendapatan, estimasi klaim, utang klaim, liabilitas kontrak asuransi jangka panjang dan liabilitas kepada pemegang unit link - Pihak ketiga Pendapatan diterima di muka Liabilitas pajak tangguhan - neto

467.706.133

2.075.997.826 29.427.939 1.152.285

Estimasi liabilitas imbalan kerja karyawan

72.544.943

Liabilitas lainnya

20.100.780

Total Liabilitas

3.394.216.221

9


Tidak ada liabilitas Perseroan yang telah jatuh tempo yang belum dilunasi

Utang usaha sekuritas dan jasa administrasi efek Pihak ketiga Per tanggal 31 Juli 2015 adalah sebesar Rp22.103.138 ribu dengan rincian sebagai berikut : (dalam ribuan Rupiah)

Keterangan Pihak ketiga Utang lembaga kliring dan penjamin Saldo masing-masing lebih atau sama dengan 5% dari jumlah utang nasabah Saldo masing-masing kurang dari 5% dari jumlah utang nasabah Total

Jumlah 19.992.058 1.377.321 733.759 22.103.138

UTANG KOASURANSI, REASURANSI DAN KOMISI Utang Koasuransi Rincian akun ini berdasarkan koasuradur adalah sebagai berikut : Pihak ketiga PT Asuransi FPG Indonesia (AS. Indrapura) PT Asuransi Mitra Pelindung Mustika PT Asuransi Cakrawala Proteksi PT Asuransi Wahana Tata Lain – lain Total Utang koasuransi Utang Koasuransi Rincian utang koasuransi per tanggal 31 Juli 2015 berdasarkan jenis polis adalah sebagai berikut Keterangan Kebakaran Kecelakaan Rekayasa Rangka Kapal Pengangkutan Kendaraan Total


Jumlah 30.670.784 1.976.016 1.285.466 1.081.226 8.413.662 43.427.154


Jumlah 38.210.444 2.662.023 1.382.543 635.950 510.977 25.217 43.427.154

Akun ini merupakan utang kepada koasuradur yang timbul sehubungan dengan liabilitas membayar premi koasuransi setelah dikurangi dengan komisi koasuransi. Utang Reasuransi Transaksi reasuransi ini yang dimaksud untuk mengurangi risiko Perusahaan dan Entitas Anak, dilakukan secara prospektif. Rincian per tanggal 31 Juli 2015 adalah sebagai berikut : (dalam ribuan Rupiah)

Keterangan Asuransi Jiwa PT Maskapai Reasuransi Indonesia Tbk PT Reasuransi International Indonesia PT Tugu Jasatama Reasuransi Indonesia Sub Jumlah

Jumlah 4.458.397 451.880 10.822 4.921.099

10



Keterangan Asuransi Kerugian Bowring Marsh Asia Pte, Ltd, Singapura Guy Carpenter Pte, Ltd TUNE Money Genre, Ltd PT Reasuransi Nasional Indonesia Asia Reinsurance Broker Pte. Ltd Singapura PT Reasuransi Maipark Indonesia JLT Specialty Limited Marsh (Singapore) PTE, Ltd PT Reasuransi Internasional Indonesia Cooper Gay (Asia) PTE, Ltd Howden Insurance Broker Limited PT Trinity RE Lain-lain (masing-masing dibawah Rp. 1 miliar) Sub Jumlah Total utang reasuransi Utang komisi Utang komisi per tanggal 31 Juli 2015 berdasarkan jenis polis adalah sebagai berikut : Keterangan Asuransi kerugian Asruansi jiwa Total utang komisi

Jumlah 43.900.267 7.838.264 6.738.239 5.385.975 3.159.837 3.146.149 2.831.703 2.076.270 1.845.485 1.597.609 1.321.497 1.149.933 9.141.244 90.132.472 95.053.571


Jumlah 15.999.426 2.244.957 18.244.383

Berdasarkan agen atau broker adalah sebagai berikut (dalam ribuan Rupiah)

Keterangan Komisi Agen Komisi Broker Total utang komisi

Jumlah 15.037.315 3.207.068 18.244.383

Berdasarkan jenis polis adalah sebagai berikut (dalam ribuan Rupiah)

Keterangan Asuransi Kerugian Kebakaran Kecelakaan Kendaraan Rangka Kapal Pengangkutan Rekayasa Total utang komisi asuransi kerugian Asuransi Jiwa Utang komisi asuransi jiwa

Jumlah 10.778.679 2.080.624 1.766.120 622.159 380.423 371.421 15.999.426 2.244.957

Nilai mata uang asing dalam akun utang koasuransi, reasuransi dan komisi adalah sebesar US$7.650.210, EUR118.800, SIN$49.465, GBP5.063, JPY406.606 dan AUS$1,293 WESEL BAYAR JANGKA MENENGAH – NETO Wesel bayar jangka menengah diterbitkan oleh Entitas Anak yang bergerak dalam bidang pembiayaan dan modal ventura dalam rangka memperkuat modal kerja dengan jangka waktu pembayaran lebih dari 1 (satu) tahun sampai 11


dengan 3 (tiga) tahun sejak wesel diterbitkan dengan tingkat kupon berkisar antara 12,30% sampai 13,80%. Biaya kupon dari transaksi ini adalah sebesar Rp8.610.093 ribu PINJAMAN BANK – NETO Pada tanggal 31 Juli 2015 pinjaman bank terdiri dari : Keterangan Pinjaman bank Pihak Ketiga PT Bank Woori Saudara Indonesia 1906 Tbk (d/h Bank Himpunan Saudara 1906 Tbk) PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat dan Banten Tbk PT BRI Agroniaga Tbk PT Bank SBI Indonesia PT Bank INA Perdana Tbk PT Bank Central Asia Tbk PT Bank MNC Internasional Tbk PT Bank Harda Internasional Tbk PT Bank Sahabat Sampoerna PT Bank Mega Tbk Pihak Berelasi PT Bank Ganesha Rekening Koran Pihak ketiga PT Bank Central Asia Tbk Sub Total Dikurangi biaya transaksi ditangguhkan Pinjaman bank – neto


Jumlah 54.785.445 52.298.363 50.691.191 40.000.000 39.160.850 38.843.099 24.420.000 22.332.132 11.229.500 8.106.389 6.274.292

1.376.333 349.517.594 (1.766.554) 347.751.040

Total beban bunga atas pinjaman bank adalah sebesar Rp24.634.263 ribu disajikan sebagai bagian dari “bunga dan beban keuangan lainnya” pada laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian. BEBAN AKRUAL Beban akrual adalah beban yang telah terjadi tetapi belum dicatat dalam akun, beban akrual pada entitas anak yang bergerak pada bidang asuransi sebesar Rp8.362.959 ribu, pada entitas anak yang bergerak pada bidang pembiayaan sebesar Rp5.484.892 ribu, pada entitas anak yang bergerak pada bidang administrasi efek dan sekuritas stock sebesar Rp77.949 ribu, pada entitas anak yang bergerak dalam bidang jasa perjalanan, modal ventura dan penyertaan saham sebesar Rp6.008.300 ribu. UTANG PAJAK Utang pajak per 31 Juli 2015 terdiri dari: (dalam ribuan Rupiah)

Keterangan Pajak Penghasilan Pasal 4 (2) Pasal 21 Pasal 23 dan 26 Pasal 25 Pasal 29 Pajak Pertambahan Nilai Total utang pajak

Jumlah 288.214 7.522.985 113.622 1.241.628 1.085.949 1.120.531 11.372.929

12


LIABILITAS MANFAAT POLIS MASA DEPAN Liabilitas manfaat polis masa depan per 31 Juli 2015 adalah sebagai berikut: (dalam ribuan Rupiah)

Keterangan Asuransi Jiwa (Konvensional) Kombinasi endowment Endowment Seumur hidup Kematian Eka Warsa Total liabilitas manfaat polis masa depan Perubahan liabilitas manfaat polis masa depan

Jumlah 225.916.312 150.744.124 57.251.477 33.794.221 467.706.133 446.435

PREMI YANG BELUM MERUPAKAN PENDAPATAN, ESTIMASI KLAIM, UTANG KLAIM, LIABILITAS KONTRAK ASURANSI JANGKA PANJANG DAN LIABILITAS KEPADA PEMEGANG UNIT LINK Premi yang belum merupakan pendapatan berdasarkan polis adalah sebagai berikut


Keterangan Asuransi Jiwa Kesehatan Kematian Eka Warsa Kecelakaan Asuransi Kerugian Kebakaran Kecelakaan Kendaraan Rangka Kapal Rekayasa Pengangkutan Total Premi yang belum merupakan pendapatan Perubahan Premi yang belum merupakan pendapatan

Jumlah 93.778.563 6.790.655 2.498.622 174.910.489 68.194.028 14.129.021 11.835.765 8.511.954 101.189 380.750.286 (41.556.139)

PENDAPATAN DITERIMA DI MUKA Pendapatan diterima di muka per tanggal 31 Juli 2015 terdiri dari entitas anak yang bergerak dalam bidang administrasi efek dan sekuritas stock sebesar Rp1.714.312 ribu dan pada entitas anak yang bergerak dalam bidang asuransi sebesar Rp27.713.627 ribu. ESTIMASI LIABILITAS IMBALAN KERJA KARYAWAN Saldo estimasi liabilitas imbalan kerja karyawan per tanggal 31 Juli 2015 sebesar Rp72.544.943 ribu.

13


PERNYATAAN MANAJEMEN Tidak terdapat pembatasan-pembatasan (negative covenants) yang merugikan hak-hak pemegang saham publik sehingga tidak ada pencabutan dari pembatasan-pembatasan tersebut. Seluruh liabilitas Perseroan dan Entitas anaknya pada tanggal laporan keuangan konsolidasian terakhir telah disajikan dan diungkapkan di dalam prospektus dan laporan keuangan konsolidasian. Selain informasi tersebut di atas, Perseroan dan entitas anaknya tidak mempunyai liabilitas-liabilitas lain yang material yang belum diungkapkan dalam Prospektus ini. Dengan adanya pengelolaan yang sistematis atas aset dan liabilitas serta peningkatan hasil operasi di masa yang akan datang, manajemen Perseroan memiliki kesanggupan untuk dapat menyelesaikan keseluruhan liabilitas. Setelah tanggal 31 Juli 2015 sampai dengan tanggal Laporan Auditor Independen dan setelah tanggal Laporan Auditor Independen sampai dengan tanggal efektifnya Pernyataan Pendaftaran, Perseroan dan entitas anaknya tidak memiliki liabilitas-liabilitas lain kecuali liabilitas-liabilitas yang timbul dari kegiatan usaha normal Perseroan dan entitas anaknya serta liabilitas-liabilitas yang telah dinyatakan di dalam Prospektus ini dan yang telah diungkapkan dalam laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan entitas anaknya.

14


IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING PERSEROAN Ikhtisar data keuangan penting dalam Bab ini harus dibaca bersama-sama dengan “Analisa dan Pembahasan oleh Manajemen”, laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan entitas anaknya beserta catatan atas laporan keuangan konsolidasian terkait, dan informasi keuangan lainnya, yang tercantum dalam Prospektus ini. Tabel-tabel di bawah ini menyajikan ikhtisar data keuangan penting konsolidasian Perseroan dan entitas anaknya, yang angkaangkanya diambil dari laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan entitas anaknya: (i) tanggal 31 Juli 2015 dan untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Juli 2015 dan 2014, dan (ii) tanggal 31 Desember 2014, 2013, 2012, 2011, dan 2010, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang seluruhnya dinyatakan dalam mata uang Rupiah, serta disajikan sesuai dengan SAK di Indonesia. Laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan entitas anaknya: (i) tanggal 31 Juli 2015 dan untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, dan (ii) tanggal 31 Desember 2014 dan 2013, dan 1 Januari 2013/31 Desember 2012, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2014 dan 2013, yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini, telah diaudit oleh KAP PSS (firma anggota Ernst & Young Global Limited), auditor independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan opini tanpa modifikasian, sebagaimana tercantum dalam laporan audit KAP PSS yang juga tercantum dalam Prospektus ini. Laporan audit KAP PSS tersebut mencantumkan paragraf Hal-hal Lain sehubungan dengan: (i) penyajian informasi keuangan entitas induk sebagai informasi tambahan atas laporan keuangan konsolidasian Perseroan, (ii) penerbitan kembali laporan keuangan konsolidasian dengan beberapa perubahan dan pengungkapan tambahan, dan (iii) tujuan penerbitan laporan audit KAP PSS tersebut. Laporan audit KAP PSS tersebut ditandatangani oleh Indrajuwana Komala Widjaja (Rekan pada KAP PSS dengan Registrasi Akuntan Publik No. AP.0696). Laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan entitas anaknya tanggal 31 Desember 2011 dan 2010, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2012, 2011, dan 2010 sebelum penyajian kembali, yang seluruhnya tidak tercantum dalam Prospektus ini, telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja (sekarang Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sungkoro & Surja) (firma anggota Ernst & Young Global Limited), auditor independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan opini tanpa modifikasian, yang laporannya juga tidak tercantum dalam Prospektus ini. Laporan audit KAP PSS tersebut ditandatangani oleh Indrajuwana Komala Widjaja (Rekan pada KAP PSS dengan Registrasi Akuntan Publik No. AP.0696). Laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan entitas anaknya untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2014 yang tercantum dalam Prospektus ini dan tidak diaudit, telah direviu oleh KAP PSS (firma anggota Ernst & Young Global Limited), auditor independen, berdasarkan Standar Perikatan Reviu 2410, “Reviu atas Informasi Keuangan Interim yang Dilaksanakan oleh Auditor Independen Entitas” (“SPR 2410”) yang ditetapkan oleh IAPI, dengan kesimpulan tanpa modifikasian, sebagaimana tercantum dalam laporan reviu KAP PSS yang juga tercantum dalam Prospektus ini. Laporan reviu KAP PSS tersebut mencantumkan paragraf Hal-hal Lain sehubungan dengan: (i) penyajian informasi keuangan entitas induk sebagai informasi tambahan atas laporan keuangan konsolidasian Perseroan, (ii) penerbitan kembali informasi keuangan konsolidasian interim dengan beberapa perubahan dan pengungkapan tambahan, dan (iii) tujuan penerbitan laporan reviu KAP PSS tersebut. Laporan reviu KAP PSS tersebut ditandatangani oleh Indrajuwana Komala Widjaja (Rekan pada KAP PSS dengan Registrasi Akuntan Publik No. AP.0696). Suatu reviu berdasarkan SPR 2410 yang ditetapkan oleh IAPI memiliki ruang lingkup yang secara substansial kurang daripada suatu audit yang dilaksanakan berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI dan sebagai konsekuensinya, tidak memungkinkan KAP PSS untuk memperoleh keyakinan bahwa mereka akan mengetahui seluruh hal signifikan yang mungkin teridentifikasi dalam suatu audit. Oleh karena itu, KAP PSS tidak menyatakan suatu opini audit atas laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan entitas anaknya untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2014. (Dalam ribuan Rupiah kecuali dinyatakan lain) LAPORAN POSISI KEUANGAN KONSOLIDASIAN ASET Kas dan setara kas Pihak berelasi Pihak ketiga Investasi efek dan deposito Pihak berelasi Pihak ketiga Piutang premi dan koasuransi Pihak berelasi Pihak ketiga - setelah dikurangi penyisihan kerugian penuruan nilai Aset reasuransi - neto

31 JULI 2015 2014*

2013*

31 DESEMBER 2012*

2011*

2010*

13.079.377 202.077.223

10.455.111 207.089.519

6.125.626 161.536.521

10.593.870 160.873.572

20.436.224 106.184.643

8.293.651 158.094.812

176.992.227 1.234.113.481

222.459.195 1.266.143.977

250.017.628 1.167.838.695

361.945.525 1.170.589.485

332.109.104 965.242.820

316.564.553 765.663.118

116.170

231.483

15.306

23.935

61.107

154.996

235.398.032

277.055.173

264.391.430

286.220.606

209.143.738

198.868.212

914.663.709

865.529.129

678.237.109

527.572.184

615.144.793

231.962.166

*DISAJIKAN KEMBALI

15


Dalam ribuan Rupiah kecuali dinyatakan lain) LAPORAN POSISI KEUANGAN KONSOLIDASIAN Piutang usaha sekuritas dan jasa administrasi efek Pihak berelasi Pihak ketiga - setelah dikurangi penyisihan kerugian nilai Investasi sewa pembiayaan - neto Pihak ketiga - setelah dikurangi penyisihan kerugian penurunan nilai Piutang pembiayaan konsumen Pihak ketiga - setelah dikurangi penyisihan kerugian penurunan nilai Tagihan anjak piutang Pihak ketiga - setelah dikurangi penyisihan kerugian penurunan nilai Penyertaan modal ventura Pihak ketiga - setelah dikurangi penyisihan kerugian penurunan nilai Biaya dibayar di muka Penyertaan saham Aset tetap - setelah dikurangi akumulasi penyusutan Properti investasi Aset pajak tangguhan - neto

31 JULI 2015

2014*

2013*

31 DESEMBER 2012*

2011*

2010*

233.671

278.290

317.192

409.577

359.816

301.986

35.719.594

33.878.788

14.641.375

14.057.420

12.377.832

183.574.366

594.471.061

602.605.872

551.234.077

341.847.594

219.087.289

121.584.506

380.716.462

374.582.250

217.918.795

124.147.236

113.159.407

120.786.252

58.107.193

26.305.957

21.346.727

33.186.569

8.926.262

1.472.915

134.457.993 17.294.866 65.628.478

96.086.815 8.092.051 64.290.445

113.329.810 9.843.674 63.364.887

57.856.131 19.019.796 59.229.419

43.082.505 15.923.457 56.582.995

31.244.742 8.491.945 49.249.005

59.780.815 145.916.000

56.072.894 132.931.000

57.583.139 121.954.000

54.493.677 105.701.500

50.526.510 91.227.632

49.301.928 72.121.619

2.758.908 73.983.216

2.577.758 64.377.330

2.168.666 57.802.366

2.526.488 53.371.615

766.861 51.009.719

470.330 61.964.166

TOTAL ASET LIABILITAS DAN EKUITAS LIABILITAS Utang usaha sekuritas dan jasa administrasi efek Pihak berelasi Pihak ketiga Utang koasuransi, reasuransi dan komisi Pihak ketiga Wesel bayar jangka menengah Pinjaman bank - neto Pihak berelasi Pihak ketiga Beban akrual Utang pajak Liabilitas manfaat polis masa depan Pihak ketiga Premi yang belum merupakan pendapatan, estimasi klaim, utang klaim, liabilitas kontrak asuransi jangka panjang dan liabilitas kepada pemegang unit link Pihak ketiga Pendapatan diterima di muka Liabilitas pajak tangguhan – neto Estimasi liabilitas imbalan kerja karyawan Liabilitas lainnya

4.345.508.476

4.311.043.037

3.759.667.023

3.383.666.199

2.911.352.714

2.380.165.268

22.103.138

7.470.869

3.954.064

3.494.121

7.463.205

2.142.770 180.051.230

156.725.108 169.400.000

155.951.926 167.600.000

129.171.020 43.600.000

203.443.000 10.300.000

92.719.016 998.837

101.461.108 -

6.274.292 341.476.748 19.934.100 11.372.929

8.601.738 317.624.596 7.296.357 10.925.676

12.234.415 278.042.254 8.090.490 8.615.458

12.153.838 108.265.912 12.582.407 7.013.856

6.654.715 43.436.580 4.254.098 4.913.380

3.590.151 3.532.620

467.706.133

467.259.698

489.185.359

448.336.418

439.756.752

383.904.205

2.075.997.826 29.427.939 1.152.285 72.544.943

2.151.014.074 22.912.404 1.309.639 63.468.916

1.872.015.364 12.058.899 1.220.668 53.142.581

1.791.663.756 6.893.622 662.546 53.307.528

1.613.746.804 2.037.932 1.218.036 31.502.538

1.077.884.413 6.870.883 325.394 21.772.822

20.100.780

32.386.723

39.645.138

36.237.815

28.295.412

17.749.081

TOTAL LIABILITAS

3.394.216.221

3.413.822.616

2.950.975.710

2.694.354.819

2.276.997.304

1.799.284.677

Aset lainnya

* DISAJIKAN KEMBALI

16


(Dalam ribuan Rupiah kecuali dinyatakan lain)

LAPORAN POSISI KEUANGAN KONSOLIDASIAN EKUITAS EKUITAS YANG DAPAT DIATRIBUSIKAN KEPADA PEMILIK ENTITAS INDUK Modal saham Modal dasar -1.441.440.000 saham seri A dengan nilai nominal Rp500 (nilai penuh) per saham dan 8.637.120.000 saham seri B dengan nilai nominal Rp250,(nilai penuh) per saham. Modal ditempatkan dan disetor penuh – 1.441.440.000 saham seri A dan 3.784.896.198 saham seri B Tambahan modal disetor Selisih transaksi perubahan ekuitas Entitas Anak Akumulasi rugi Pendapatan komprehensif lainnya TOTAL EKUITAS YANG DAPAT DIATRIBUSIKAN KEPADA PEMILIK ENTITAS INDUK Kepentingan NonPengendali TOTAL EKUITAS TOTAL LIABILITAS DAN EKUITAS

31 JULI 2015

2014*

31 DESEMBER 2012*

2013*

2011*

2010*

1.666.944.050 233.633.287 136.632.000

1.666.944.050 234.922.912 136.632.000

1.666.944.050 236.499.552 136.632.000

1.666.944.050 230.588.000 136.632.000

1.666.944.050 230.588.000 136.632.000

1.666.944.050 230.588.000 136.632.000

(1.175.083.104)

(1.226.414.306)

(1.312.201.392)

(1.389.476.292)

(1.452.343.011)

(1.514.505.322)

(40.628.039)

(35.635.627)

(34.088.546)

(33.827.583)

(20.280.334)

(6.751.302)

821.498.194 129.794.061 951.292.255

776.449.029 120.771.392 897.220.421

693.785.664 114.905.649 808.691.313

610.860.175 78.451.205 689.311.380

561.540.705 72.814.705 634.355.410

512.907.426 67.973.165 580.880.591

4.345.508.476

4.311.043.037

3.759.667.023

3.383.666.199

2.911.352.714

2.380.165.268

*DISAJIKAN KEMBALI

(Dalam ribuan Rupiah kecuali dinyatakan lain)

LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN KONSOLIDASIAN PENDAPATAN Underwriting - neto Sewa pembiayaan Pembiayaan konsumen Provisi dan komisi - neto Modal ventura Jasa manajer investasi dan administrator Pendapatan dari investasi : Laba (rugi) dari unit penyertaan reksa dana - neto Bunga deposito Bunga obligasi Kenaikan properti investasi Laba dari investasi saham Dividen Laba (rugi) dari penjualan obligasi - neto Bagian atas laba periode berjalan entitas asosiasi Pendapatan lainnya : Jasa pelayanan kesehatan Laba selisih kurs - neto Pendapatan denda keterlambatan Pemulihan dari piutang yang dihapuskan Laba atas penjualan aset tetap Jasa perjalanan Lain-lain TOTAL PENDAPATAN

PERIODE TUJUH BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 JULI 2015 2014**

TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2014*

2013*

2012*

2011*

2010*

496.367.617 61.649.331 37.749.122 20.943.559 10.936.147

462.498.524 61.816.430 25.403.010 12.274.098 11.400.214

812.033.194 106.088.958 50.280.465 20.154.843 19.275.071

891.803.738 78.317.706 30.372.358 20.981.363 12.998.534

820.701.635 48.082.431 20.506.629 24.515.265 7.900.537

773.230.111 28.940.855 22.134.693 53.377.816 7.762.095

832.606.632 19.172.696 16.557.312 63.142.638 6.343.869

1.540.301

1.719.371

2.964.930

4.312.110

4.404.915

3.780.193

3.158.797

(25.122.188) 15.999.763 11.508.821 12.985.000 2.642.536 309.585

84.750.224 16.294.985 15.071.019 1.012.000 202.892 114.144

120.073.771 29.905.150 23.301.212 10.934.000 505.444 224.083

(42.035.392) 13.328.217 10.760.090 15.452.500 1.087.708 254.632

99.864.445 7.230.460 23.251.327 10.009.867 2.182.059 463.727

56.712.050 9.238.661 24.209.548 18.676.213 6.539.811 643.019

90.799.760 8.319.707 18.791.011 1.232.279 7.787.156 548.897

(2.735.245)

142.957

(1.627.248)

(3.232.047)

(603.286)

1.261.055

13.876.749

1.348.033

1.080.430

890.558

4.135.468

2.646.424

7.313.990

5.724.257

5.329.549 28.298.237

3.950.413 -

7.184.743 5.495.976

6.511.444 75.466.071

6.729.860 18.869.327

4.822.713 622.017

7.101.142 -

3.142.544

1.470.465

3.299.105

1.716.005

2.151.829

1.551.307

1.450.074

1.563.593 422.878 1.176.281 14.671.945 700.727.409

2.481.642 1.475.718 900.590 16.097.515 720.156.641

2.481.642 2.283.622 1.766.291 20.929.089 1.238.444.899

937.813 5.586.542 1.653.188 19.089.594 1.149.497.642

1.670.883 4.930.204 1.413.105 17.064.330 1.123.985.973

1.320.000 3.223.800 1.052.809 21.605.802 1.048.018.558

1.732.429 13.048.512 932.964 17.212.860 1.129.539.740

* DISAJIKAN KEMBALI **TIDAK DIAUDI

17


LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN KONSOLIDASIAN

PERIODE TUJUH BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 JULI

2015

TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER

2014**

2014*

2013*

2012*

2011*

2010*

BEBAN Underwriting - neto Umum dan administrasi Bunga dan beban keuangan lainnya Rugi selisih kurs - neto Pajak Penyisihan kerugian penurunan nilai piutang Rugi atas penurunan nilai properti investasi TOTAL BEBAN LABA SEBELUM BEBAN PAJAK PENGHASILAN

342.044.146 237.030.158 46.647.646 982.255

403.929.211 200.317.009 34.896.592 18.541.519 1.670.102

740.960.566 310.165.656 56.807.024 6.557.850

738.005.230 260.818.225 30.491.338 4.439.897

795.735.571 227.014.829 9.222.912 3.613.285

764.675.255 197.121.581 1.069.682 5.335.913

875.116.064 181.350.980 10.417.380 1.234.596

2.522.265 -

1.367.581 -

6.321.925 -

5.795.557 -

2.319.556 -

624.593 -

8.176.143 842.405

629.226.470

660.722.014

1.120.813.021

1.039.550.247

1.037.906.153

968.827.024

1.077.137.567

71.500.939

59.434.627

117.631.878

109.947.395

86.079.820

79.191.534

52.402.173

9.834.933 189.417 10.024.350

7.415.771 2.308.901 9.724.672

16.016.504 (78.729) 15.937.775

13.359.034 (164.268) 13.194.766

11.274.953 860.055 12.135.008

8.462.346 1.882.687 10.345.033

4.665.049 (244.669) 4.420.380

61.476.589

49.709.955

101.694.103

96.752.629

73.944.812

68.846.501

47.981.793

(5.707.649)

(5.607.805)

(3.231.605)

5.363.302

(18.046.661)

(8.482.835)

(1.304.160)

-

-

-

-

3.313.086

-

-

874.084

830.107

241.391

(1.080.210)

3.182.292

1.712.986

419.694

(1.281.565)

2.042.144

1.417.069

(4.219.229)

(4.378.909)

(6.927.388)

9.992.136

55.361.459

46.974.401

100.120.958

96.816.492

58.014.620

55.149.263

57.089.463

51.331.202 10.145.387 61.476.589

42.048.270 7.661.685 49.709.955

85.787.085 15.907.018 101.694.103

77.274.901 19.477.728 96.752.629

62.866.719 11.078.093 73.944.812

62.162.311 6.684.190 68.846.501

42.692.409 5.289.384 47.981.793

46.189.312 9.172.147 55.361.459

39.694.327 7.280.074 46.974.401

84.392.078 15.728.880 100.120.958

77.527.005 19.289.487 96.816.492

49.270.421 8.744.199 58.014.620

48.796.412 6.352.851 55.149.263

50.418.636 6.670.827 57.089.463

9,82

8,05

16,41

14,79

12,03

11,89

8.17

BEBAN (MANFAAT) PAJAK PENGHASILAN Kini Tangguhan Beban Pajak Penghasilan LABA PERIODE BERJALAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN Pos yang tidak akan direklasifikasi ke laba rugi Keuntungan (kerugian) aktuarial atas liabilitas imbalan kerja Selisih nilai wajar dengan nilai tercatat aset tetap yang di transfer ke properti investasi Pajak penghasilan terkait pos-pos yang tidak akan direklasifikasikan ke laba rugi Pos yang akan direklasifikasi ke laba rugi Perubahan bersih nilai wajar investasi tersedia untuk dijual TOTAL LABA KOMPREHENSIF PERIODE BERJALAN LABA PERIODE BERJALAN YANG DAPAT DIATRIBUSIKAN KEPADA :

Pemilik entitas induk Kepetingan Nonpengendali TOTAL TOTAL LABA KOMPREHENSIF PERIODE BERJALAN YANG DAPAT DIATRIBUSIKAN KEPADA:

Pemilik entitas induk Kepentingan Nonpengendali TOTAL LABA PER SAHAM DASAR YANG DAPAT DIATRIBUSIKAN KEPADA PEMILIK ENTITAS INDUK (Nilai penuh) *DISAJIKAN KEMBALI **TIDAK DIAUDIT

KETERANGAN Rasio Usaha (dalam %) Laba Sebelum Beban Pajak / Total Pendapatan Laba Periode Berjalan /Total Pendapatan Laba Periode Berjalan/Total Ekuitas Laba Periode Berjalan/Total Aset Pendapatan/Total Aset Rasio Pertumbuhan (dalam %) Total Pendapatan Laba Periode Berjalan Total Aset Total Liabilitas Total Ekuitas Rasio Keuangan (dalam %) Total Liabilitas/Total Ekuitas Total Liabilitas/Total Aset

31 JULI 2015

2014*

31 DESEMBER 2012*

2013*

2011*

2010*

10,20

9,50

9,56

7,66

7,56

4,64

8,77 6,46 1,41 16,13

8,21 11,33 2,36 28,73

8,42 11,96 2,57 30,57

6,58 11,17 2,35 35,71

6,57 10,85 2,36 36,00

4,25 8,26 2,02 56,30

(2,70) 23,67 0,80 (0,57) 6,03

7,74 5,11 14,66 15,68 10,95

2,27 30,84 11,12 9,53 17,32

7,25 7,41 16,22 18,33 8,66

(7,22) 43,48 22,32 26,55 9,21

20,59 151.39 45,81 62,24 10,99

356,80 78,11

380,49 79,19

364,93 78,49

390,88 79,63

358,95 78,21

309,75 75,59

18


V.

ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN

Analisis dan pembahasan oleh Manajemen dalam Bab ini harus dibaca bersama-sama dengan “Ikhtisar Data Keuangan Penting”, laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan entitas anaknya beserta catatan atas laporan keuangan konsolidasian terkait, dan informasi keuangan lainnya, yang tercantum dalam Prospektus ini. Analisis dan pembahasan oleh manajemen di bawah ini menyajikan analisa dan pembahasan manajemen, yang angkaangkanya diambil dari laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan entitas anaknya: (i) tanggal 31 Juli 2015 dan untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Juli 2015 dan 2014, dan (ii) tanggal 31 Desember 2014 dan 2013, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini, yang seluruhnya dinyatakan dalam mata uang Rupiah, dan disajikan sesuai dengan SAK di Indonesia. Laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan entitas anaknya: (i) tanggal 31 Juli 2015 dan untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, dan (ii) tanggal 31 Desember 2014 dan 2013, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini, telah diaudit oleh KAP PSS (firma anggota Ernst & Young Global Limited), auditor independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan opini tanpa modifikasian, sebagaimana tercantum dalam laporan audit KAP PSS yang juga tercantum dalam Prospektus ini. Laporan audit KAP PSS tersebut mencantumkan paragraph Hal-hal Lain sehubungan dengan: (i) penyajian informasi keuangan entitas induk sebagai informasi tambahan atas laporan keuangan konsolidasian Perseroan, (ii) penerbitan kembali laporan keuangan konsolidasian dengan beberapa perubahan dan pengungkapan tambahan, dan (iii) tujuan penerbitan laporan audit KAP PSS tersebut. Laporan audit KAP PSS tersebut ditandatangani oleh Indrajuwana Komala Widjaja (Rekan pada KAP PSS dengan Registrasi Akuntan Publik No. AP.0696). Laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan entitas anaknya untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2014 yang tercantum dalam Prospektus ini dan tidak diaudit, telah direviu oleh KAP PSS (firma anggota Ernst & Young Global Limited), auditor independen, berdasarkan SPR 2410 yang ditetapkan oleh IAPI, dengan kesimpulan tanpa modifikasian, sebagaimana tercantum dalam laporan reviu KAP PSS yang juga tercantum dalam Prospektus ini. Laporan reviu KAP PSS tersebut mencantumkan paragraf Hal-hal Lain sehubungan dengan: (i) penyajian informasi keuangan entitas induk sebagai informasi tambahan atas laporan keuangan konsolidasian Perseroan, (ii) penerbitan kembali informasi keuangan konsolidasian interim dengan beberapa perubahan dan pengungkapan tambahan, dan (iii) tujuan penerbitan laporan reviu KAP PSS tersebut. Laporan reviu KAP PSS tersebut ditandatangani oleh Indrajuwana Komala Widjaja (Rekan pada KAP PSS dengan Registrasi Akuntan Publik No. AP.0696). Suatu reviu berdasarkan SPR 2410 yang ditetapkan oleh IAPI memiliki ruang lingkup yang secara substansial kurang daripada suatu audit yang dilaksanakan berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI dan sebagai konsekuensinya, tidak memungkinkan KAP PSS untuk memperoleh keyakinan bahwa mereka akan mengetahui seluruh hal signifikan yang mungkin teridentifikasi dalam suatu audit. Oleh karena itu, KAP PSS tidak menyatakan suatu opini audit atas laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan entitas anaknya untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2014. Pembahasan di bawah ini berisi prediksi kinerja ke depan dan mencerminkan pandangan Perseroan pada saat ini sehubungan dengan kejadian-kejadian di masa yang akan datang dan kinerja keuangan. Hasil yang sebenarnya dapat berbeda secara materiil dari yang diantisipasi dalam pernyataan-pernyataan untuk masa yang akan datang ini sebagai akibat dari faktor-faktor tertentu seperti yang dimaksud dalam Bab V Risiko Usaha dan bagian lain dalam Prospektus ini. A.

FAKTOR-FAKTOR YANG MEMPENGARUHI KINERJA OPERASIONAL

Dibawah ini faktor-faktor utama yang telah mempengaruhi kinerja operasional Perseroan pada periode yang diungkapkan antara lain: 1.

Kondisi Ekonomi Makro

Kegiatan usaha Perseroan dilakukan melalui penyertaan pada Entitas Anak yang memiliki bidang usaha Asuransi Jiwa, Asuransi Kerugian, Pembiayaan, Modal Ventura, Sekuritas, Administrasi Saham, Pialang Asuransi dan jasa Perjalanan, selain itu Perseroan juga melakukan penyertaan pada Entitas Asosiasi yang bergerak dalam bidang perbankan. Dalam 19


melaksanakan kegiatan usahanya Perseroan dan Entitas Anak sangat dipengarui oleh kondisi makro ekonomi. Pertumbuhan makro ekonomi yang baik akan memberikan peluang yang lebih besar bagi pertumbuhan kinerja entitas anak dan dengan peningkatan kegiatan ekonomi akan meningkatkan jumlah transaksi yang harus dilayani, produkproduk baru yang dibutuhkan. Sebaliknya pertumbuhan usaha akan terpengaruh pada saat terjadinya perlambatan perekonomian yang dapat berdampak pada kinerja Perseroan. Pertumbuhan ekonomi Indonesia sebesar 4,67 persen pada kuartal II 2015, melambat dari periode yang sama tahun lalu (year on year) mencapai 5,12 persen. Perekonomian nasional juga melambat jika dibandingkan dengan kuartal sebelumnya yang tumbuh 4,71 persen secara tahunan. Pada bulan Juli 2015 tercatat inflasi sebesar 7,26% bilamana dibandingkan dengan periode yang sama pada tahun 2014 tercatat sebesar 4,53%. Perkembangan ini terutama dipengaruhi oleh kondisi perekonomian dunia yang berimbas pada kenaikan nilai tukar mata uang Dollar Amerika Serikat terhadap hampir seluruh mata uang regional, dan hal tersebut berimbas pada kenaikan harga-harga kebutuhan pokok, dan sebagai respon atas kenaikan tersebut Bank Indonesia menetapkan suku bunga BI mulai bulan Februari tahun 2015 sebesar 7,50% sebagai upaya untuk menekan laju inflasi. Akan tetapi neraca perdagangan Indonesia yang mengalami defisit sepanjang tahun 2014 sebesar USD 1,89 miliar atau sekitar Rp. 24 trilliun, mengalami surplus sebesar Rp. 1,33 miliar yang didukung dari surplus perdagangan non migas. Pertumbuhan pembiayaan diproyeksikan masih dalam tren melambat sejalan dengan berbagai ketidak-pastian yang masih membayangi situasi perekonomian domestik dan global. Perlambatan diproyeksikan akan terjadi pada seluruh sektor dari seluruh jenis penggunaan pembiayaan. 2.

Segmen Bisnis

Kegiatan usaha Perseroan dan Entitas Anak dipengaruhi oleh perlambatan pertumbuhan perekonomian nasional yang mengalami penurunan total aset Perseroan dan Entitas Anak, untuk segmen usaha di bidang asuransi, terjadi penurunan pendapatan premi pada Entitas Anak yang bergerak dalam bidang asuransi jiwa. Sedangkan untuk kegiatan usaha dalam bidang asuransi kerugian sampai dengan saat ini tidak terpengaruh dengan kondisi tersebut. Secara umum kegiatan usaha pembiayaan dan modal ventura mengalami perlambatan penyaluran pembiayaan, terkait dengan adanya penundaan pengembangan usaha dari calon nasabah, disamping kebijakan untuk kegiatan pembiayaan yang menerapkan prinsip kehati-hatian dalam kondisi perekonomian saat ini. Kebijakan dalam industri perbankan terkait dengan Kewajiban Penyediaan Modal Minimum Bank Umum pada Entitas Asosiasi telah mendapat dukungan dari pemegang saham utama Perseroan untuk meningkatkan penyertaan dalam rangka mempertahankan persentase kepemilikan pada Entitas Asosiasi yang bergerak dalam bidang perbankan.. Perseroan menyadari kemungkinan terjadinya perlambatan ekonomi yang disebabkan oleh faktor eksternal maupun internal di atas, namun industri perbankan cukup optimis akan kestabilan ekonomi Indonesia, dan dengan stabilitas keuangan yang tetap terjaga, ditopang oleh ketahanan sistem perbankan dan relatif terjaganya kinerja pasar keuangan. Selain itu, dengan seluruh inisiatif yang telah dilakukan Perseroan seperti memperkuat sistem teknologi informasi, mengoptimalkan jaringan kantor, meningkatkan kualitas layanan, mengembangkan sumber daya manusia dan memanfaatkan potensi maupun dukungan dari pemegang saham serta mengimplementasikan strategi yang telah ditetapkan, Perseroan akan terus fokus untuk mengembangkan dan meningkatkan kegiatan usaha melalui Antitas Anak dan Entitas Asosiasinya. 3.

Marjin Keuntungan

Indikator makro ekonomi terutama suku bunga dan tingkat pertumbuhan ekonomi di Indonesia sangat mempengaruhi kinerja Perseroan. Perubahan-perubahan indikator tersebut akan mempengaruhi kondisi keuangan dan kegiatan usaha Perseroan, mengingat aktivitas bisnis utama Perseroan adalah upaya untuk mencapai tingkat marjin pendapatan yang maksimal yaitu selisih (spread) antara total pendapatan dikurangi total biaya operasional. Pada periode 12 bulan yang berakhir pada 31 Desember 2013 sebesar 6,4 % p.a., pada tahun 2014 meningkat menjadi 6.8 % p.a. dan untuk periode 7 bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2015 sebesar 5,7 % .

20


4.

Kebijakan Akutansi Penting

Perseroan telah menetapkan kebijakan-kebijakan akutansi penting dalam penyusunan informasi laporan keuangan Perseroan sesuai dengan penerapan standar akutansi yang berlaku, apabila terdapat perubahan standar akutansi dikemudian hari dapat berpengaruh pada penyajian akun-akun laporan keuangan Perseroan. B

KONDISI KEUANGAN

Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian URAIAN

(dalam ribuan Rupiah) 31 Desember

31 Juli 2015 2014*

Aset Kas dan setara kas Investasi efek dan deposito Piutang premi dan koasuransi - setelah dikurangi penyisihan kerugian penurunan nilai Aset reasuransi - neto Piutang usaha sekuritas dan jasa administrasi efek - setelah dikurangi penyisihan kerugian penurunan nilai Investasi sewa pembiayaan neto – setelah dikurangi penyisihan kerugian penurunan nilai Piutang pembiayan konsumen - setelah dikurangi penyisihan kerugian penurunan nilai Tagihan anjak piutang - setelah dikurangi penyisihan kerugian penurunan nilai Penyertaan modal ventura – setelah dikurangi penyisihan kerugian penurunan nilai Biaya dibayar dimuka Penyertaan saham Aset tetap – setelah dikurangi akumulasi penyusutan Properti investasi Aset pajak tangguhan - neto Aset lainnya Total Aset Liabilitas Utang usaha sekuritas dan jasa administrasi efek Utang koasuransi, reasuransi dan komisi Wesel bayar jangka menengah - neto Pinjaman bank -neto Beban akrual Utang pajak Liabilitas manfaat polis masa depan Premi yang belum merupakan pendapatan, estimasi klaim, utang klaim, liabilitas kontrak asuransi jangka panjang dan liabilitas kepada pemegang unit link Pendapatan diterima dimuka Liabilitas pajak tangguhan - neto Estimasi liabilitas imbalan kerja karyawan Liabilitas lainnya Ekuitas Modal saham Tambahan modal disetor Selisih transaksi perubahan ekuitas Entitas Anak Akumulasi rugi Pendapatan komprehensif lain Kepentingan non pengendali Total Liabilitas dan Ekuitas

2013*

215.156.600 1.411.105.708

217.544.630 1.488.603.172

167.662.147 1.417.856.323

235.514.202 914.663.709

277.286.656 865.529.129

264.406.736 678.237.109

35.953.265

34.157.078

14.958.567

594.471.061

602.605.872

551.234.077

380.716.462

374.582.250

217.918.795

58.107.193

26.305.957

21.346.727

134.457.993 17.294.866 65.628.478

96.086.815 8.092.051 64.290.445

113.329.810 9.843.674 63.364.887

59.780.815 145.916.000 2.758.908 73.983.216 4.345.508.476

56.072.894 132.931.000 2.577.758 64.377.330 4.311.043.037

57.583.139 121.954.000 2.168.666 57.802.366 3.759.667.023

22.103.138 156.725.108 169.400.000 347.751.040 19.934.100 11.372.929 467.706.133

7.470.869 155.951.926 167.600.000 326.226.334 7.296.357 10.925.676 467.259.698

3.954.064 129.171.020 43.600.000 290.276.669 8.090.490 8.615.458 489.185.359

2.075.997.826 29.427.939 1.152.285 72.544.943 20.100.780

2.151.014.074 22.912.404 1.309.639 63.468.916 32.386.723

1.872.015.364 12.058.899 1.220.668 53.142.581 39.645.138

1.666.944.050 233.633.287 136.632.000 (1.175.083.104) (40.628.039) 129.794.061 4.345.508.476

1.666.944.050 234.922.912 136.632.000 (1.226.414.306) (35.635.627) 120.771.392 4.311.043.037

1.666.944.050 236.499.552 136.632.000 (1.312.201.392) (34.088.546) 114.905.649 3.759.667.023

*DISAJIKAN KEMBALI

21


Aset Tanggal 31 Juli 2015 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2014 Total aset perusahaan bersama entitas anak untuk periode 7 (tujuh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2015 tercatat sebesar Rp4.345,5 miliar meningkat sebesar Rp34,5 miliar atau sebesar 0,80% dibandingkan dengan periode 12 (dua belas) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 yang tercatat sebesar Rp4.311,0 miliar. Peningkatan tersebut terutama dari (i) entitas anak yang bergerak dibidang pembiayaan untuk periode 12 (dua belas) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 yang tercatat sebesar Rp1.057,6 miliar menjadi Rp1.094,8 miliar untuk periode 7 (tujuh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2015 (ii) aset dari entitas anak yang bergerak dibidang asuransi kerugian untuk periode 12 (dua belas) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 tercatat sebesar Rp1.355,1 miliar meningkat menjadi sebesar Rp1.398,9 pada periode 7 (tujuh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2015, disamping terdapat penurunan aset pada entitas anak lainnya, akibat dari perlambatan kondisi perekonomian di Indonesia. Tanggal 31 Desember 2014 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2013 Total aset perusahaan bersama entitas anak untuk periode 12 (dua belas) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 tercatat sebesar Rp4.311,0 miliar mengalami peningkatan sebesar 14,66% atau sebesar Rp551,3 miliar dibandingkan periode yang sama untuk tahun 2013 yang tercatat sebesar Rp3.759,7 miliar. Peningkatan tersebut terutama dari (i) peningkatan aset dari entitas anak yang bergerak di bidang asuransi kerugian sebesar Rp1.100,1 miliar pada tahun 2013 menjadi sebesar Rp1.355,1 miliar pada tahun 2014, peningkatan tersebut berasal dari peningkatan pendapatan premi yang berakibat pada peningkatan cadangan dan (ii) dari peningkatan aset entitas anak yang bergerak di bidang pembiayaan sebesar Rp862,9 miliar pada tahun 2013 menjadi sebesar Rp1.057,6 miliar pada tahun 2014 yang berasal dari peningkatan penyaluran pembiayaan serta (iii) dari peningkatan aset dari entitas anak yang bergerak di bidang asuransi jiwa sebesar Rp1.919,7 miliar pada tahun 2013 menjadi sebesar Rp2.024,9 miliar pada tahun 2014 yang berasal dari peningkatan pendapatan premi yang berakibat pada peningkatan cadangan. Liabilitas Tanggal 31 Juli 2015 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2014 Total liabilitas perusahaan bersama entitas anak untuk periode 7 (tujuh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2015 sebesar Rp3.394,2 miliar sedikit menurun sebesar Rp19,6 miliar atau 0,57% dibandingkan dengan periode 12 (dua belas) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 yang tercatat sebesar Rp3.413,8 miliar. Penurunan tersebut terutama dari (i) entitas anak yang bergerak dibidang asuransi kerugian untuk periode 7 (tujuh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2015 yang tercatat sebesar Rp1.171,4 miliar sedangkan untuk periode 12 (dua belas) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 tercatat sebesar Rp1.139,6 miliar, dan (ii) entitas anak yang bergerak dibidang asuransi jiwa untuk periode 7 (tujuh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2015 yang tercatat sebesar Rp1.662,7 miliar sedangkan untuk periode 12 (dua belas) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 tercatat sebesar Rp1.746,7 miliar. Penurunan liabilitas tersebut terutama karena menurunnya premi yang belum merupakan pendapatan, estimasi klaim, utang klaim, liabilitas kontrak asuransi jangka panjang, dan liabilitas kepada pemegang unit link sebesar Rp75,0 miliar atau sebesar 3,49% yaitu dari Rp2.151,0 miliar untuk periode 12 (dua belas) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 menjadi Rp2.076,0 miliar untuk periode 7 (tujuh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2015. Disamping itu entitas anak yang bergerak dalam bidang pembiayaan mengalami peningkatan pada pinjaman bank dan penerbitan wesel bayar jangka menengah, seiring dengan meningkatnya kegiatan pembiayaan. Tanggal 31 Desember 2014 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2013 Total Liabilitas untuk periode 12 (dua belas) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 tercatat sebesar Rp3.413,8 miliar mengalami peningkatan sekitar 15,68% atau sebesar Rp462,8 miliar dibandingkan pada periode yang sama tahun 2013 yang tercatat sebesar Rp2.951,0 miliar. Peningkatan liabailitas tersebut terutama dari (i) peningkatan liabilitas dari entitas anak yang bergerak di bidang asuransi kerugian pada tahun 2013 sebesar Rp911,7 miliar menjadi sebesar Rp1.139,6 miliar pada tahun 2014, yang merupakan peningkatan premi yang belum merupakan pendapatan, estimasi klaim, utang klaim, liabilitas kontrak asuransi jangka panjang. (ii) peningkatan liabilitas dari entitas anak yang bergerak di bidang pembiayaan pada tahun 2013 tercatat sebesar Rp585,8 miliar menjadi sebesar Rp762,6 miliar pada tahun 2014, peningkatan tersebut berasal dari peningkatan penyaluran pembiayaan, disamping itu peningkatan pada 22


pinjaman bank dan penerbitan wesel bayar jangka menengah, seiring dengan meningkatnya kegiatan pembiayaan. (iii) dari peningkatan liabilitas dari entitas anak yang bergerak di bidang asuransi jiwa sebesar Rp1.680,9 miliar pada tahun 2013 menjadi sebesar Rp1.746,7 miliar pada tahun 2014 yang berasal dari peningkatan premi yang belum merupakan pendapatan, estimasi klaim, utang klaim, liabilitas kontrak asuransi jangka panjang, dan liabilitas kepada pemegang unit link. Ekuitas Tanggal 31 Juli 2015 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2014 Total Ekuitas perusahaan bersama entitas anak untuk periode 7 (tujuh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2015 yang tercatat sebesar Rp951,3 miliar dengan demikian mengalami peningkatan sebesar Rp54,1 miliar atau sebesar 6,03% dibandingkan dengan periode 12 (dua belas) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 yang tercatat sebesar Rp897,2 miliar. Peningkatan ekuitas tersebut berasal dari dibukukan laba sebesar Rp51,3 miliar, sedangkan kepentingan non pengendali naik sebesar Rp9,0 miliar atau sebesar 7,45% dari sebesar Rp120,8 miliar periode 12 (dua belas) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 menjadi Rp129,8 miliar untuk periode 7 (tujuh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2015. Peningkatan ekuitas tersebut terutama dari entitas anak yang bergerak di bidang asuransi kerugian sebesar Rp215,5 miliar pada periode 12 (dua belas) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 menjadi sebesar Rp227,6 miliar untuk periode 7 (tujuh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2015 (ii) peningkatan dari entitas anak yang bergerak di bidang pembiayaan sebesar Rp295,0 miliar pada tahun 2014 menjadi sebesar Rp304,0 miliar pada 31 Juli 2015 serta (iii) dari entitas anak yang bergerak di bidang asuransi jiwa sebesar Rp278,2 miliar untuk periode 12 (dua belas) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 menjadi sebesar Rp296,7 miliar untuk periode 7 (tujuh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2015. Tanggal 31 Desember 2014 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2013 Jumlah ekuitas untuk periode 12 (dua belas) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 tercatat sebesar Rp897,2 miliar, mengalami peningkatan sebesar Rp88,5 miliar atau sebesar 10,94% dari Rp808,7 miliar pada periode yang sama tahun 2013. Peningkatan tersebut berasal dari dibukukan laba pada tahun 2014 sebesar Rp85,8 miliar dan kepentingan non pengendali sebesar Rp15,9 miliar. Peningkatan ekuitas tersebut terutama dari (i) entitas anak yang bergerak di bidang asuransi kerugian sebesar Rp188,4 miliar pada tahun 2013 menjadi sebesar Rp215,5 miliar pada tahun 2014 dan (ii) entitas anak yang bergerak di bidang pembiayaan sebesar Rp277,1 miliar pada tahun 2013 menjadi sebesar Rp295,0 miliar pada tahun 2014 serta (iii) dari entitas anak yang bergerak di bidang asuransi jiwa sebesar Rp238,8 miliar pada tahun 2013 menjadi sebesar Rp278,2 miliar pada tahun 2014. C.

TINJAUAN KEUANGAN

Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian (dalam ribuan Rupiah) URAIAN PENDAPATAN Underwriting - neto Sewa pembiayaan Pembiayaan konsumen Bunga deposito Provisi dan komisi - neto Modal ventura Jasa manajer investasi dan administrator Bagian atas laba periode berjalan entitas asosiasi Pendapatan dari investasi : Laba (rugi) dari unit penyertaan reksadana-neto Bunga obligasi Kenaikan properti investasi Laba dari investasi saham Dividen Laba(rugi) dari penjualan obligasi neto

Periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2015 2014**

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014* 2013*

496.367.617 61.649.331 37.749.122 15.999.763 20.943.559 10.936.147

462.498.524 61.816.430 25.403.010 16.294.985 12.274.098 11.400.214

812.033.194 106.088.958 50.280.465 29.905.150 20.154.843 19.275.071

891.803.738 78.317.706 30.372.358 13.328.217 20.981.363 12.998.534

1.540.301

1.719.371

2.964.930

4.312.110

1.348.033

1.080.430

890.558

4.135.468

(25.122.188) 11.508.821 2.166.350 2.642.536 309.585

84.750.224 15.071.019 1.012.000 202.892 114.144

120.073.771 23.301.212 10.934.000 505.444 224.083

(42.035.392) 10.760.090 15.452.500 1.087.708 254.632

(2.735.245)

142.957

(1.627.248)

(3.232.047)

23


URAIAN Pendapatan lainnya : Jasa pelayanan kesehatan Laba selisih kurs - neto Pendapatan denda keterlambatan Pemulihan dari piutang yang dihapuskan Laba atas penjualan aset tetap Jasa perjalanan Lain-lain TOTAL PENDAPATAN BEBAN Underwriting - neto Umum dan Administrasi Bunga dan Beban Keuangan lainnya Rugi selisih kurs - neto Pajak Penyisihan kerugian penurunan nilai piutang TOTAL BEBAN LABA SEBELUM BEBAN PAJAK PENGHASILAN BEBAN (MANFAAT) PAJAK PENGHASILAN Kini Tangguhan Beban Pajak Penghasilan LABA PERIODE BERJALAN Laba Komprehensif Lain Pos yang tidak akan direklasifikasi ke laba rugi Keuntungan (kerugian) aktuarial atas liabilitas imbalan kerja Pajak penghasilan terkait pos-pos yang tidak akan direklasifikasikan ke laba rugi Pos yang akan direklasifikasi ke laba rugi Perubahan bersih nilai wajar investasi tersedia untuk dijual TOTAL LABA KOMPREHENSIF PERIODE BERJALAN LABA PERIODE BERJALAN YANG DAPAT DIATRIBUSIKAN KEPADA : Pemilik entitas induk Kepentingan nonpengendali TOTAL TOTAL LABA KOMPREHENSIF PERIODE BERJALAN YANG DAPAT DISTRIBUSIKAN KEPADA: Pemilik entitas induk Kepentingan non pengendali TOTAL LABA PER SAHAM DASAR YANG DAPAT DIATRIBUSIKAN KEPADA PEMILIK ENTITAS INDUK

(nilai penuh)



5.329.549 28.298.237 3.142.544

3.950.413 1.470.465

7.184.743 5.495.976 3.299.105

6.511.444 75.466.071 1.716.005

1.563.593 422.878 1.176.281 14.671.945 700.727.409

2.481.642 1.475.718 900.590 16.097.515 720.156.641

2.481.642 2.283.622 1.766.291 20.929.089 1.238.444.899

937.813 5.586.542 1.653.188 19.089.594 1.149.497.642

342.044.146 237.030.158 46.647.646 982.255

403.929.211 200.317.009 34.896.592 18.541.519 1.670.102

740.960.566 310.165.656 56.807.024 6.557.850

738.005.230 260.818.225 30.491.338 4.439.897

2.522.265 629.226.470

1.367.581 660.722.014

6.321.925 1.120.813.021

5.795.557 1.039.550.247

71.500.939

59.434.627

117.631.878

109.947.395

9.834.933 189.417 10.024.350 51.476.589

7.415.771 2.308.901 9.724.672 49.709.955

16.016.504 (78.729) 15.937.775 101.694.103

13.359.034 (164.268) 13.194.766 96.752.629

(5.707.649)

(5.607.805)

(3.231.605)

5.363.302

874.084

830.107

241.391

(1.080.210)

(1.281.565)

2.042.144

1.417.069

(4.219.229)

55.361.459

46.974.401

100.120.958

96.816.492

51.331.202 10.145.387 51.476.589

42.048.270 7.661.685 49.709.955

85.787.085 15.907.018 101.694.103

77.274.901 19.477.728 96.752.629

46.189.312 9.172.147 55.361.459

39.694.327 7.280.074 46.974.401

84.392.078 15.728.880 100.120.958

77.527.005 19.289.487 96.816.492

9,82

8,05

16,41

14,79

*DISAJIKAN KEMBALI **TIDAK DIAUDIT

24


Pendapatan Periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2015 dibandingkan dengan periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2014 Jumlah pendapatan untuk periode 7 (tujuh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2015 tercatat sebesar Rp700,7 miliar atau turun sebesar Rp19,5 miliar dibandingkan periode 7 (tujuh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2014 yang tercatat sebesar Rp720,2 miliar. Penurunan pendapatan tersebut terutama dari investasi reksa dana yang dilakukan oleh entitas anak dalam bentuk obligasi yang mengalami penurunan nilai yang cukup besar, dari Rp84,8 miliar untuk periode 7 (tujuh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2014, menjadi (Rp25,1) miliar untuk periode 7 (tujuh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2015. Walaupun demikian untuk periode 7 (tujuh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2015 Perseroan membukukan peningkatan pendapatan pada (i) pendapatan underwriting-neto dari jasa entitas anak yang bergerak dalam industri asuransi sebesar Rp496,4 miliar atau meningkat sebesar 7,33% dibandingkan periode 7 (tujuh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2014 yang tercatat sebesar Rp462,5 miliar, dan (ii) pendapatan provisi dan komisi neto dari sebesar Rp12,3 miliar untuk periode 7 (tujuh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2014 menjadi Rp20,9 untuk periode 7 (tujuh) bulan) yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2015.(iii) pendapatan dari entitas anak yang bergerak dalam bidang industri pembiayaan sebesar Rp87,2 miliar untuk periode 7 (tujuh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2014, menjadi sebesar Rp99,4 miliar untuk periode 7 (tujuh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2015 (iv) pendapatan selisih kurs sebesar Rp28,3 miliar untuk periode 7 (tujuh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2015. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 Jumlah pendapatan untuk periode 12 (dua) belas bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 mencapai Rp1.238,4 miliar atau naik sebesar Rp88,9 miliar dibandingkan periode yang sama pada tahun 2013 yang tercatat sebesar Rp1.149,5 miliar. Pendapatan terutama dari (i) pendapatan underwriting-neto dari jasa entitas anak yang bergerak dalam industri asuransi untuk tahun 2014 yang tercatat sebesar Rp812,0 miliar atau menurun sebesar 8,95% dibandingkan dengan tahun 2013 yang mencapai Rp891,8 miliar (ii) dari entitas anak yang bergerak dalam bidang industri pembiayaan berupa sewa pembiayaan sebesar Rp106,1 miliar pada tahun 2014 atau meningkat sebesar Rp27,8 miliar atau 35,50% dibandingkan dengan tahun 2013 yang tercatat sebesar Rp78,3 miliar. Pendapatan pembiayaan konsumen juga meningkat menjadi Rp50,3 miliar atau naik sebesar 65,46% dibandingkan dengan Rp30,4 miliar selama tahun 2013 ini dikarenakan adanya peningkatan penyaluran pembiayaan dengan rata rata jangka waktu pembiayaan 3 (tiga) tahun (iii) pendapatan dari investasi berupa unit penyertaan reksa dana-neto mencatat kenaikan sebesar Rp162,1 miliar yaitu menjadi Rp120,1 miliar selama tahun 2014 dibanding selama tahun 2013 mengalami kerugian sebesar Rp42,0 miliar.

Beban Periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2015 dibandingkan dengan periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2014 Beban usaha untuk periode 7 (tujuh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2015 mencapai sebesar Rp629,2 miliar atau menurun 4,77% dibanding dengan periode 7 (tujuh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2014 yang tercatat sebesar Rp660,7 miliar. Menurunnya beban tersebut terutama disebabkan oleh (i) biaya underwriting yang tercatat sebesar Rp403,9 milliar untuk periode 7 (tujuh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2014 menjadi sebesar Rp342,0 milliar untuk periode 7 (tujuh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2015 (ii) beban bunga dan beban keuangan lainnya serta rugi selisih kurs–neto dari Rp53,4 miliar untuk periode 7 (tujuh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2014 menjadi Rp46,6 miliar untuk periode 7 (tujuh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2015 yang berasal dari entitas anak yang bergerak dalam industri pembiayaan. Walaupun demikian beban umum dan administrasi meningkat dari sebesar Rp200,3 miliar untuk periode 7 (tujuh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2014 menjadi sebesar Rp237,0 miliar untuk periode 7 (tujuh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2015 .

25


Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 Beban usaha untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 mencapai sebesar Rp1.120,8 miliar atau meningkat 7,81% dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 yang sebesar Rp1.039,6 miliar. Meningkatnya beban tersebut terutama disebabkan oleh (i) beban bunga dan beban keuangan lainnya dari Rp30,5 miliar selama tahun 2013 menjadi Rp56,8 miliar selama tahun 2014 yang berasal dari entitas anak yang bergerak dalam industri pembiayaan, dikarenakan peningkatan pinjaman dan juga adanya peningkatan suku bunga pinjaman (ii) beban umum dan administrasi juga meningkat sebesar Rp49,4 miliar yaitu dari Rp260,8 miliar selama tahun 2013 menjadi Rp310,2 miliar pada tahun 2014. Laba (Rugi) Periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2015 dibandingkan dengan periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2014 Perusahaan dan entitas anak membukukan laba yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk sebesar Rp51,3 miliar untuk periode 7 (tujuh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2015, perolehan laba tersebut bilamana dibandingkan dengan periode yang sama pada tahun 2014 yang mencatat laba bersih sebesar Rp42,0 miliar, dengan demikian mengalami kenaikan sebesar 22,14% atau sebesar Rp9,3 miliar, kenaikan tersebut pengakuan revaluasi atas property investasi yang dimiliki oleh entitas anak. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014, Perusahaan dan entitas anak membukukan laba tahun berjalan (laba tahun berjalan yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk) sebesar Rp85,8 miliar atau meningkat sebesar 11,00% dibandingkan dengan laba tahun berjalan pada periode yang sama pada tahun 2013 yang tercatat sebesar Rp77,3 miliar. D.

INFORMASI ARUS KAS (dalam ribuan Rupiah)

Arus Kas

Kas neto digunakan untuk Aktivitas Operasi Kas neto diperoleh dari (digunakan untuk) Aktivitas Investasi Kas neto diperoleh dari Aktivitas Pendanaan Pengaruh neto atas perubahan kurs pada kas dan setara kas yang didenominasi dalam mata uang asing Kenaikan (Penurunan) Neto Kas dan Setara Kas Kas dan Setara Kas Awal Periode Kas dan Setara Kas Akhir Periode


Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 2013

(6.982.435)

(5.124.105)

(82.424.231)

(218.759.345)

(15.314.202) 19.108.344

(12.883.952) 121.408.750

(16.233.632) 148.431.388

15.546.312 200.961.761

800.263 2.388.030 217.544.630 215.156.600

(390.131) 103.010.562 66.361.877 169.372.439

108.958 49.882.483 167.662.147 217.544.630

(1.554.023) (3.805.295) 171.467.442 167.662.147

**TIDAK DIAUDIT

Arus Kas dari Kegiatan Operasional Periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2015 dibandingkan dengan periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2014 Posisi kas dari kegiatan operasional Perseroan untuk periode 7 (tujuh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2015 yang tercatat sebesar (Rp7,0) miliar, dibandingkan periode yang sama yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2014 yang tercatat sebesar (Rp5,1) miliar terjadi kenaikan sebesar (Rp1,9) miliar, hal ini disebabkan, penerimaan kas terbesar dari aktivitas entitas anak yang bergerak dalam industri asuransi yaitu Rp831,0 miliar untuk periode 7 (tujuh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2014 menjadi Rp962,9 miliar untuk periode 7 (tujuh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2015. Sedangkan dari aktivitas entitas anak yang bergerak dalam industri pembiayaan meningkat dari Rp418,4 miliar untuk periode 7 (tujuh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2014 menjadi Rp488,4 miliar untuk periode 7 (tujuh) 26


bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2015 karena adanya penerimaan angsuran dari pembiayaan konsumen dan anjak piutang dari fasilitas yang terjadi pada tahun-tahun sebelumnya sampai dengan periode laporan. Pengeluaran kas terbesar berasal dari aktivitas asuransi yang mencatat sebesar Rp889,7 miliar untuk periode 7 (tujuh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2015 atau meningkat sebesar Rp223,0 miliar dibandingkan dengan periode 7 (tujuh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2014 yang tercatat sebesar Rp666,7 miliar, sedangkan dari aktivitas pembiayaan menurun sebesar Rp87,3 miliar dari sebesar Rp513,2 miliar untuk periode 7 (tujuh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2014 menjadi Rp425,9 miliar untuk periode 7 (tujuh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2015 hal ini dikarenakan menurunnya aktifitas pembiayaan akibat terjadinya pelambatan ekonomi nasional. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 Posisi kas digunakan untuk kegiatan operasional Perseroan pada tahun 2014 sebesar (Rp82,4) miliar terjadi peningkatan dibandingkan pada tahun 2013 yang tercatat sebesar (Rp218,8) miliar peningkatan tersebut terutama berasal dari, penerimaan kas dari (i) aktivitas entitas anak yang bergerak dalam industri asuransi yaitu dari Rp1.563,9 miliar pada tahun 2013 menjadi Rp1.544,0 miliar pada tahun 2014 (ii) dari aktivitas entitas anak yang bergerak dalam industri pembiayaan meningkat dari Rp568,0 miliar pada tahun 2013 menjadi Rp793,1 miliar pada tahun, sedangkan pengeluaran kas dari aktivitas entitas anak yang bergerak dibidang asuransi yang mencatat sedikit penurunan. Arus Kas untuk Kegiatan Investasi Periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2015 dibandingkan dengan periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2014 Posisi kas neto digunakan untuk kegiatan investasi Perseroan untuk periode 7 (tujuh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2015 sebesar (Rp15,3) miliar, mengalami penurunan dibandingkan periode 7 (tujuh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2014 yang tercatat sebesar (Rp12,9) miliar dengan demikian menurun sebesar Rp2,4 miliar atau 18,60%, penurunan ini berasal dari pembelian aset tetap untuk entitas anak yang bergerak dibidang asuransi kerugian dalam rangka pengembangan cabang, disamping itu perseroan melakukan penjualan penyertaan saham pada entitas anak yang bergerak dalam bidang jasa perjalanan. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 Posisi kas neto dari kegiatan investasi Perseroan untuk periode 12 (dua belas) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 tercatat sebesar (Rp16,2) miliar, mengalami penurunan dibandingkan pada periode yang sama tahun 2013 yang tercatat sebesar Rp15,5 miliar dengan demikian menurun Rp31,7 miliar atau sebesar 204,52%. penurunan ini berasal dari penjualan saham entitas anak yang bergerak dalam bidang pembiayaan sehubungan dengan kebutuhan pendanaan pada entitas anak lainnya dan pembelian aset tetap untuk entitas anak yang bergerak dalam bidang asuransi dalam rangka pengembangan cabang. Arus Kas dari Kegiatan Pendanaan Periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2015 dibandingkan dengan tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2014 Kas neto yang diperoleh dari aktivitas pendanaan untuk periode 7 (tujuh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2015 sebesar Rp19,1 miliar, dibandingkan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2014 yang tercatat sebesar Rp121,4 miliar, terjadi penurunan sebesar Rp102,3 miliar, hal ini disebabkan terutama peningkatan dari (i) pembayaran wesel bayar jangka menengah sebesar Rp72,2 miliar dan pembayaran utang bank sebesar Rp6,1 miliar serta pembayaran dividen tunai untuk bagian publik yang dilakukan entitas anak yang bergerak dalam bidang asuransi kerugian sebesar Rp1,4 miliar. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 27


Kas neto yang diperoleh dari aktivitas pendanaan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 yang tercatat sebesar Rp148,4 miliar dibandingkan tahun 2013 yang tercatat sebesar Rp201,0 miliar dengan demikian menurun sebesar Rp52,6 miliar. Penurunan tersebut terutama dikarenakan pada tahun 2014 terjadi peningkatan pembayaran utang bank sebesar Rp48,7 miliar dan pembayaran wesel bayar jangka menengah sebesar Rp32,8 miliar dan pembayaran dividen tunai bagian publik dari entitas akan yang bergerak dibidang asuransi kerugian sebesar Rp0,1 miliar disamping itu entitas anak yang bergerak dibidang pembiayaan menerbitkan wesal bayar jangka menengah senilai Rp123,5 miliar. E.

BELANJA MODAL

Tabel berikut ini menyajikan pengeluaran investasi Perseroan untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2015 dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 dan 2013 (dalam ribuan Rupiah) URAIAN

Periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2015

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014

Tanah Bangunan dan prasarana Kendaraan Peralatan dan perabot kantor Total

4.555.000 3.852.100 2.626.574 11.033.674

2013

5.724.825 5.687.355 11.412.180

510.741 5.965.682 5.738.820 5.097.049 17.312.292

Belanja modal dilakukan Perseroan dengan tujuan untuk meningkatkan aktivitas usaha Perseroan dalam bentuk perluasan jaringan kantor, peningkatan kapabilitas teknologi informasi. Pembelanjaan modal yang telah dilakukan diharapkan akan meningkatkan kinerja Perseroan dimasa yang akan datang. Pembiayaan belanja modal Perseroan seluruhnya berasal dari arus kas operasional dan hal ini juga akan berlaku pada belanja modal di masa yang akan datang. Apabila terdapat masalah yang tidak sesuai dengan pembelian dan tujuan belanja modal, penggunaan likuiditas Perseroan akan menjadi tidak efisien dan hal ini akan berdampak pada perolehan laba tahun berjalan. F.

MANAJEMEN RISIKO

Kondisi eksternal dan internal Perseroan dan Entitas Anak dapat mempengaruhi perkembangan kegiatan usaha dan meningkatkan kompleksitas tingkat risiko yang dihadapi oleh Perseroan dan Entitas Anak, terutama dalam bidang asuransi, pembiayaan, dan sekuritas. Semakin kompleksnya risiko perlu diimbangi dengan penerapan manajemen risiko yang meliputi identifikasi, pengukuran, pemantauan, dan pengendalian risiko. Penerapan manajemen risiko menjadi hal sangat penting bagi Perseroan dan Entitas Anak agar dapat melaksanakan bisnis dengan tingkat risiko yang terukur, pengelolaan kegiatan perusahaan yang sehat dan terpadu (good corporate governance) memerlukan penerapan manajemen risiko yang mendukung pencapaian target kinerja dan mampu menjaga kelangsungan usaha. Dengan menerapkan manajemen risiko, Perseroan dapat meningkatkan efektivitas penggunaan modal dan tingkat pengembangan modal (return on equity/ROE) untuk selanjutnya dapat memberi nilai tambah bagi pemegang saham, meningkatkan kepercayaan pemegang saham dan pemangku kepentingan (stakeholders) lainnya, serta meningkatkan bisnis pada tingkat optimal. Untuk mencapai tujuan di atas fokus penerapan manajemen risiko terutama pada efektivitas penerapan tata kelola dan kerangka kerja manajemen risiko. Penerapan manajemen risiko melibatkan semua unsur Perseroan dan Entitas Anak, terutama pengawasan aktif Direksi dan Dewan Komisaris serta organisasi dan fungsi yang secara langsung terkait dengan manajemen risiko yang meliputi pengawasan aktif Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan dan Entitas Anak, kecukupan kebijakan, prosedur,dan penetapan limit risiko, kecukupan proses identifikasi, pengukuran, pemantauan, sistem informasi manajemen risiko, dan sistem pengendalian intern yang menyeluruh. 1.

Pengawasan Aktif Direksi dan Dewan Komisaris Dalam pengawasan aktif Direksi dan Dewan Komisaris mencakup atas hal-hal sebagai berikut : a. Kewenangan dan tanggung jawab Direksi dan Dewan Komisaris, antara lain Direksi dan Dewan komisaris 28


bertanggung jawab terhadap penilaian risiko dan permodalan. b. Sumber daya manusia,antara lain Direksi menetapkan kualifikasi SDM yang jelas untuk setiap jenjang jabatan yang terkait dengan penerapan manajemen risiko. c. Organisasi manajemen risiko, antara lain Direksi menetapkan struktur organisasi yang disertai dengan kejelasan tugas dan tanggung jawab secara umum maupun terkait penerapan manajemen risiko pada seluruh satuan kerja yang disesuaikan dengan tujuan dan kebijakan usaha, ukuran dan kompleksitas kegiatan usaha perusahaan. Dalam melakukan pengawasan dan pengelolaan risiko, Direksi dan Dewan Komisaris dibantu oleh Fungsi Internal Audit, Komite Audit, Komite Manajemen Risiko dan Satuan kerja Manajemen Risiko serta Management Consultation Programme (MCP) yang mempunyai tugas dan tanggung jawab memberikan rekomendasi kepada Direksi Perseroan, dalam merumuskan kebijakan, strategi manajemen risiko termasuk penetapan limit serta memperbaiki atau menyempurnakan pelaksanaan manajemen risiko yang dilakukan secara berkala maupun insidental sebagai akibat dari perubahan kondisi eksternal dan internal Perseroan yang akan mempengaruhi kecukupan permodalan dan profil risiko. 2.

Kecukupan kebijakan, prosedur, dan penetapan limit Penerapan manajemen risiko yang efektif harus didukung dengan kerangka yang mencakup kebijakan dan prosedur manajemen risiko dan limit risiko yang ditetapkan secara jelas sejalan dengan visi, misi, dan strategi bisnis perusahaan. Penyusunan kebijakan dan prosedur manajemen risiko tersebut dilakukan dengan memperhatikan antara lain jenis, kompleksitas kegiatan usaha, profil risiko, dan tingkat risiko yang akan diambil serta peraturan yang ditetapkan otoritas dan praktek perusahaan yang sehat.

3.

Kecukupan proses identifikasi, pengukuran, pemantauan, dan pengendalian risiko Identifikasi, pengukuran, pemantauan, dan pengendalian risiko merupakan bagian utama dari proses penerapan manajemen risiko. Proses Manajemen Risiko terdiri dari: a. Identifikasi Identifikasi risiko bersifat proaktif, mencakup seluruh aktivitas bisnis perusahaan dan dilakukan dalam rangka menganalisis sumber dan kemungkinan timbulnya risiko serta dampaknya. Identifikasi dilakukan dengan menganalisis seluruh jenis dan karakteristik risiko yang terdapat pada setiap kegiatan usaha Perseroan dan entitas anak yang juga meliputi produk dan jasa-jasa lainnya. Identifikasi risiko dilakukan di Kantor Pusat dan di Kantor Cabang seluruh Indonesia dengan menggunakan perangkat Manajemen Risiko. b. Pengukuran Pengukuran risiko dilakukan dengan pemilihan metode pengukuran risiko yang disesuaikan dengan karakterisitik dan kompleksitas kegiatan usaha. Metode pengukuran risiko digunakan untuk mengukur ekspose risiko Perseroan sebagai acuan untuk melakukan pemantauan dan pengendalian risiko. Pengukuran risiko dilakukan secara berkala baik untuk produk dan portofolio maupun seluruh aktivitas bisnis Perseroan. c. Pemantauan Pemantauan risiko dilakukan terhadap besarnya ekspose risiko, kepatuhan limit internal dan konsistensi pelaksanaan dengan kebijakan dan prosedur yang ditetapkan. Pemantauan dilakukan baik oleh unit pelaksana maupun MCP. Hasil pemantauan digunakan dalam rangka mitigasi risiko dan tindakan yang diperlukan. d. Pengendalian Pengendalian risiko dilakukan antara lain dengan memberikan tindak lanjut atas risiko yang melebihi limit dengan melakukan mitigasi risiko, peningkatan kontrol (pengawasan melekat), penambahan modal untuk menyerap potensi kerugian, dan audit internal secara periodik. Di samping itu juga dilakukan analisis terhadap Produk dan/atau Aktivitas Baru (PAB).

4.

Sistem informasi manajemen risiko Dalam rangka mendukung proses manajemen risiko perlu mengembangkan sistem informasi manajemen yang disesuaikan dengan karakteristik dan kompleksitas kegiatan usaha perusahaan. 29


5.

Sistem pengendalian intern Proses penerapan manajemen risiko yang efektif harus dilengkapi dengan sistem pengendalian intern yang baik.Sistem pengendalian yang efektif dapat membantu perusahaan dalam menjaga asetnya, menjamin tersedianya pelaporan keuangan dan manajerial yang dapat dipercaya, meningkatkan kepatuhan terhadap ketentuan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku, serta mengurangi risiko terjadinya kerugian, penyimpangan dan pelanggaran .

G.

PENGUKURAN KINERJA KOMPREHENSIF Perseroan mengimplementasikan Balanced Scorecard yang merupakan suatu ukuran yang cukup komprehensif dalam mewujudkan kinerja, yang mana keberhasilan keuangan yang dicapai perusahaan bersifat jangka panjang. Balanced Scorecard tidak hanya sekedar alat pengukur kinerja perusahaan tetapi merupakan suatu bentuk transformasi strategik secara total kepada seluruh tingkatan dalam organisasi. Dengan pengukuran kinerja yang komprehensif tidak hanya merupakan ukuran-ukuran keuangan tetapi penggabungan ukuran-ukuran keuangan dan non keuangan maka perusahaan dapat menjalankan bisnisnya dengan lebih baik.

30


VI.

RISIKO USAHA

Dalam menjalankan usahanya Perseroan secara umum dihadapkan pada risiko yang mempengaruhi hasil usaha maupun kelangsungan usaha dari entitas anak dimana Perseroan melakukan penyertaan apabila risiko tersebut tidak dikelola dengan baik. Risiko yang menurut Perseroan mempengaruhi kegiatan usahanya adalah sebagai berikut: RISIKO YANG BERHUBUNGAN DENGAN KEGIATAN USAHA 1.

Risiko Likuiditas Risiko likuiditas adalah risiko akibat ketidakmampuan Perseroan dan/atau Entitas Anak untuk memenuhi kewajiban yang jatuh tempo dari sumber pendanaan arus kas dan/atau dari aset likuid berkualitas tinggi yang dapat diagunkan, tanpa menganggu aktivitas dan kondisi keuangan Perseroan dan/atau Entitas Anak. Risiko likuiditas pada prinsipnya dapat disebabkan oleh dua hal, yaitu adanya ketidakmampuan menghasilkan arus kas dari aset produktif yang berasal dari penjualan aset termasuk aset likuid, dan ketidakmampuan menghasilkan arus kas dari penghimpunan dana, dan pinjaman yang diterima. Ketidakmampuan Perseroan memenuhi kewajiban dan komitmen ini akan menyebabkan turunnya kepercayaan nasabah dan mengakibatkan penarikan dana secara besar-besaran (rush) yang akan berpengaruh negatif terhadap kelangsungan usaha Perseroan yang tentunya juga berpengaruh pada menurunnya kepercayaan pemegang saham dan stakeholders lainnya.

2.

Risiko Solvabilitas Risiko solvabilitas yaitu risiko ketidakmampuan ELI dan ADM memenuhi tingkat solvabilitas seperti yang disyaratkan oleh regulator sesuai dengan Peraturan Menteri Keuangan No.53/PMK.010/2012 tentang Kesehatan Keuangan Perusahaan Asuransi dan Perusahaan Reasuransi, dimana ELI dan ADM setiap tahun wajib menetapkan target tingkat solvabilitas paling rendah 120% dari modal minimum berbasis risiko. Dalam rangka mengelola risiko solvabilitas, ELI dan ADM harus selalu menjaga agar kualitas aset dapat diperhitungkan sebagai aset yang diperkenankan. Hasil perhitungan solvabilitas ELI dan ADM telah memenuhi ketentuan yang berlaku. Bilamana Perseroan tidak mampu memenuhi kebutuhan modal kerjanya atau memperoleh sumber pendanaan lainnya, maka kegiatan usaha, kinerja operasional, likuiditas dan posisi keuangan Perseroan dan entitas anaknya akan terpengaruh secara negatif.

3.

Risiko Asuransi Risiko asuransi adalah risiko akibat kegagalan perusahaan asuransi memenuhi kewajiban kepada pemegang polis sebagai akibat ketidakcukupan proses seleksi risiko (underwriting), penetapan premi (pricing), penggunaan reasuransi, dan/atau penanganan klaim. Risiko utama kontrak asuransi yang dihadapi oleh Entitas anak adalah jumlah dan waktu klaim dan pembayaran manfaat aktual yang terjadi berbeda dengan yang diharapkan. Hal ini dipengaruhi oleh frekuensi klaim, besarnya klaim, manfaat aktual yang dibayarkan dan setelah pengembangan klaim jangka panjang. Apabila jumlah klaim yang wajib dibayarkan Perseroan tersebut dalam jumlah yang signifikan maka akan berdampak negatif terhadap kondisi keuangan dan operasional serta prospek kegiatan usaha Perseroan.

4.

Risiko Pembiayaan Risiko pembiayaan timbul sebagai akibat debitur tidak dapat memenuhi kewajibannya sesuai dengan perjanjian yang telah disepakati antara debitur dengan Entitas Anak. Risiko ini timbul jika persyaratan kredit kelayakan debitur dan manajemen piutang tidak dikelola secara hati-hati sehingga menyebabkan ketidak lancaran pembayaran angsuran dari debitur yang akan mengangu pendapatan dan kinerja Entitas Anak dan pada akhirnya menggangu kinerja Perseroan. Apabila jumlah kegagalan pembayaran debitur baik bunga maupun pokok dalam jumlah yang cukup besar maka akan berdampak terhadap Laba/Rugi Perseroan.

5.

Risiko Kecukupan Modal Kerja ESI diwajibkan memenuhi Keputusan Bapepam-LK No. KEP-566/BL/2011 tanggal 31 Oktober 2011 tentang “Pemeliharaan dan Pelaporan Modal Kerja Bersih Disesuaikan”. Keputusan tersebut mengatur perusahaan efek, 31


yang menjalankan kegiatan sebagai perantara pedagang efek, yang mengadministrasikan rekening efek nasabah dan manajer investasi, wajib memiliki paling sedikit sebesar Rp25.000.000.000 atau 6,25% dari total liabilitas tanpa utang sub-ordinasi dan utang dalam rangka penawaran umum/penawaran terbatas ditambah ranking liabilitas, mana yang lebih tinggi, ditambah Rp200.000.000 dan 0,1% dari total dana yang dikelola. Per 31 Juli 2015 ESI telah memenuhi persyaratan modal sebagaimana diatur pada peraturan tersebut di atas. Bilamana ESI tidak dapat memenuhi ketentuan Kecukupan Modal Kerja tersebut maka ESI tidak dapat meningkatkan kinerjanya dan akan mempenggaruhi pendapatan sercara significant 6.

Risiko Investasi Risiko investasi adalah risiko yang mungkin terjadi karena penempatan dana untuk tujuan investasi antara lain berupa: • Risiko fluktuasi nilai tukar mata uang. • Risiko fluktuasi harga saham di bursa. • Risiko tidak dapat ditariknya kembali dana yang ditempatkan akibat perusahaan dimana dana tersebut ditempatkan tidak dapat melakukan pembayaran kembali. Apabila Perseroan mengalami risiko baik fluktusasi nilai tukar mata uang, resiko penurunan harga saham di bursa dan tidak dapat ditariknya kembali dana yang ditempatkan, maka Perseroan akan mencatat kerugian atas investasi tersebut dan akan mempengaruhi kinerja Perseroan.

7.

Risiko Hukum Risiko hukum adalah risiko yang disebabkan oleh adanya kelemahan aspek yuridis, yang antara lain disebabkan adanya tuntutan hukum, ketiadaan peraturan perundang-undangan yang mendukung, atau kelemahan perikatan seperti tidak dipenuhinya syarat sahnya kontrak dan pengikatan agunan yang tidak sempurna. Beberapa faktor yang mempengaruhi risiko hukum, antara lain adanya tuntutan hukum dari pihak ketiga atas transaksi yang dilakukan dan kesalahan/kelalaian dalam membuat kontrak/perjanjian. Risiko ini selain akan berdampak pada terganggunya kelancaran kegiatan operasional, juga akan menyebabkan membesarnya biaya operasional yang pada gilirannya akan berdampak negatif pada keuntungan Perseroan.

8.

Risiko Tingkat Bunga Risiko tingkat bunga adalah risiko bahwa nilai wajar atau arus kas masa datang atas instrumen keuangan akan berfluktuasi karena perubahan dalam suku bunga pasar. Aset dan liabilitas keuangan yang berpotensi terpengaruh risiko suku bunga terutama terdiri dari deposito, investasi sewa pembiayaan, pembiayaan konsumen, pinjaman bank, piutang dan utang usaha sekuritas dan jasa administrasi efek. Entitas Anak Perseroan memiliki kegiatan usaha pembiayaan dengan suku bunga tetap, jika sumber dana yang diperoleh memiliki tingkat suku bunga yang meningkat, maka dapat menurunkan perolehan laba Perseroan sehingga berdampak pada kinerja Perseroan.

9.

Risiko Harga Pasar Risiko pasar merupakan risiko kerugian yang timbul sebagai akibat dari pergerakan harga pasar atau posisi yang diambil oleh Perseroan dan Entitas Anak baik pada posisi neraca (on balance sheet) maupun pos-pos komitmen (off balance sheet), antara lain yang bersumber dari fluktuasi tingkat suku bunga (interest rate) dan nilai tukar (foreign exchange) dan harga pasar terkait efek. Apabila Perseroan mengalami penurunan harga pasar, maka Perseroan akan mencatat kerugian dan akan mempengaruhi kinerja Perseroan

10. Risiko Reputasi Risiko reputasi antara lain disebabkan oleh adanya publikasi negatif yang terkait dengan kegiatan usaha entitas anak Perseroan atau persepsi negatif terhadap Entitas Anak. Risiko ini akan berdampak pada penurunan tingkat kepercayaan nasabah yang pada gilirannya akan berdampak negatif pada kinerja Perseroan. RISIKO YANG BERHUBUNGAN DENGAN KONDISI PEREKONOMIAN 1.

Risiko Ekonomi Faktor risiko yang berasal dari luar perusahaan antara lain disebabkan oleh kondisi ekonomi baik nasional atau internasional. Apabila terjadi penurunan kondisi perekonomian maka akan menurunkan daya beli masyarakat 32


mengingat asuransi kerugian pada saat ini belum merupakan kebutuhan primer, maka menurunnya kondisi ekonomi akan mempengaruhi kinerja Entitas Anak Perseroan. 2.

Risiko Nilai Tukar Mata Uang Asing Risiko nilai tukar mata uang asing adalah risiko bahwa nilai wajar atau arus kas masa depan dari suatu instrumen keuangan akan berfluktuasi karena perubahan kurs mata uang asing. Paparan Perseroan dan Entitas Anak terhadap pergerakan nilai tukar mata uang asing terutama berasal dari kas dan setara kas, investasi, piutang premi dan koasuransi, aset lainnya, utang koasuransi, reasuransi dan komisi, premi yang belum merupakan pendapatan, estimasi klaim, utang klaim dan liabilitas kepada pemegang unit link dan liabilitas lainnya. Mata uang pelaporan adalah Rupiah. Kinerja keuangan Perseroan dan entitas anak dipengaruhi oleh fluktuasi dalam nilai tukar mata uang Rupiah dengan mata uang asing lainnya. Bilamana Perseroan tidak dapat melakukan pengelolaan risiko nilai tukar mata uang asing akan menanggung perbedaan (gap) antara total eksposur liabilitas dalam mata uang asing lainnya dan total eksposur investasi dalam mata uang asing lainnya, dan akan mengakibatkan kerugian Perseroan.

3.

Risiko Perubahan Kebijakan Pemerintah Perubahan kebijakan pemerintah dari waktu ke waktu mungkin dapat mempengaruhi kinerja dan kegiatan usaha Perseroan. Apabila perseroan tidak dapat memenuhinya, maka akan berpengaruh langsung terhadap kelangsungan usaha perseroan

4. Risiko Sumber Daya Manusia Dalam industri kegiatan usaha yang dilaksanakan melalui entitas anak maupun entitas asosiasi, sumber daya manusia sangat menentukan kelangsungan usaha Perseroan. Tenaga profesional misalnya pada bidang asuransi termasuk masih langka di Indonesia, hal ini dapat menyebabkan kesulitan dalam menyesuaikan diri terhadap ketentuan Pemerintah mengenai kualifikasi tenaga kerja yang disyaratkan. Bilamana Sumber Daya Manusia yang dimiliki entitas anak menurun akan mengakibatkan menurunnya pendapatan Perseroan. RISIKO TERKAIT INVESTASI PADA SAHAM PERSEROAN 1. Kurang Aktifnya Perdagangan Saham Perseroan di Bursa Para pemegang saham Perseroan yang tercatat pada daftar pemegang saham Perseroan yang berhak akan memperoleh HMETD sesuai dengan jumlah kepemilikan sahamnya yang dapat digunakan untuk membeli saham dalam PUT IV. Pemegang saham yang tidak melaksanakan haknya untuk membeli Saham yang ditawarkan dalam PUT IV sesuai dengan HMETD-nya akan mengalami penurunan persentase kepemilikan sahamnya. Dengan memperhatikan perdagangan saham Perseroan di Bursa Efek Indonesia dengan kondisi kurang likuid. 2. Harga Saham Dapat Sangat Berfluktuasi. Harga saham Perseroan setelah Penawaran Umum Terbatas IV ini dapat mengalami fluktuasi. Hal ini bergantung pada beberapa faktor, termasuk: - Perbedaan antara hasil aktual keuangan dan operasional Perseroan dengan hasil yang diharapkan oleh investor dan analis; - Perubahan rekomendasi analis atau persepsi terhadap Perseroan atau Indonesia; - Penambahan atau pemberhentian personil kunci; - Keterlibatan Perseroan dalam litigasi; - Perubahan dalam perekonomian, sosial, politik maupun kondisi pasar di Indonesia; - Fluktuasi harga pasar saham-saham secara keseluruhan di Bursa Efek Indonesia.

33


3. Perseroan Mungkin Tidak Dapat Membagikan Dividen Kondisi Perseroan sampai bulan juli 2014 masih memiliki Akumulasi Rugi, oleh karena itu sesuai dengan ketentuan Perseroan tidak dapat membayarkan dividen tunai kepada para pemegang saham sampai Perseroan tidak lagi membukukan Akumuliasi Rugi. Perseroan tidak dapat menjamin dapat membagi dividen untuk suatu jangka waktu tertentu. Direksi Perseroan menyatakan bahwa semua risiko yang dihadapi oleh Perseroan dan Entitas Anak dalam melaksanakan kegiatan usaha telah diungkapkan dan disusun berdasarkan bobot dari dampak masing-masing risiko terhadap kinerja keuangan Perseroan dan entitas anak dalam Prospektus.

34


VII. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN Tidak ada kejadian penting yang memiliki dampak material terehadap laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak yang terjadi setelah tanggal laporan auditor independen tertanggal 28 Desember 2015 atas laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak tanggal 31 Juli 2015 dan untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal tersebut. Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak tanggal 31 Juli 2015 dan untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, yang tercantum dalam prospektus ini, telah diaudit oleh KAP PSS (firma anggota Ernst & Young Global Limited, auditor independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan opini tanpa modifikasian, sebagaimana tercantum dalam laporan audit KAP PSS yang juga tercantum dalam Prospektus ini. Laporan audit KAP PSS tersebut mencantumkan paragraf Hal-hal Lain sehubungan dengan: (i) penyajian informasi keuangan entitas induk sebagai informasi tambahan atas laporan keuangan konsolidasian Perseroan, (ii) penerbitan kembali laporan keuangan konsolidasian dengan beberapa perubahan dan pengungkapan tambahan, dan (iii) tujuan penerbitan laporan audit KAP PSS tersebut. Laporan KAP PSS tersebut ditandatangani oleh Indrajuwana Komala Widjaja (rekan pada KAP PSS Registrasi Akuntan Publik No. AP.0696).

35


VIII.

KETERANGAN TENTANG PERSEROAN

A. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN PT Equity Development Investment Tbk (“Perseroan”) didirikan di Jakarta dengan nama PT Gajah Surya Arta Leasing berdasarkan akta Perseroan Terbatas “P.T. Gajah Surya Arta Leasing” No. 1 tanggal 1 November 1982, yang kemudian diubah dengan akta Perubahan No. 1 tanggal 1 Desember 1985 dan terakhir diubah dengan Akta Perubahan No. 30 tanggal 6 Maret 1985, yang ketiganya dibuat di hadapan Didi Sudjadi, S.H., Notaris di Jakarta, yang ketiga aktanya telah memperoleh pengesahan Menteri Kehakiman Republik Indonesia sesuai dengan Surat Keputusan No. C2-1698.HT.01.01.TH.85 tanggal 30 Maret 1985, dan diumumkan dalam Tambahan No. 1258, Berita Negara Republik Indonesia No. 85 tanggal 24 Oktober 1986. Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan, terakhir berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Equity Development Investment Tbk. No. 62 tanggal 15 Juni 2015, yang dibuat di hadapan Isyana Wisnuwardhani Sadjarwo, S.H., MH., Notaris di Jakarta mengenai perubahan ketentuan-ketentuan dalam Anggaran Dasar Perseroan untuk disesuaikan dengan Peraturan OJK No. 32 dan Peraturan OJK No. 33. Akta mana telah diterima dan dicatatkan dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum (”SABH”) Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia (”Kemenkumham”) No. AHU-0939357.AH.01.02.TAHUN 2015 tanggal 13 Juli 2015 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU-3533082.AH.01.11.TAHUN 2015 tanggal 13 Juli 2015 (“Akta No. 62/2015”). Pada tanggal 1 September 1989, Perseroan memperoleh persetujuan dari Menteri Keuangan Republik Indonesia dengan surat No. SI-047/SHM/MK.10/1989, untuk menawarkan saham Perseroan kepada masyarakat. Atas dasar itu, Perseroan kemudian mencatatkan sahamnya di Bursa Efek Jakarta dan Bursa Efek Surabaya pada tanggal 23 Oktober 1989. Dengan terjadinya merger antara Bursa Efek Surabaya dan Bursa Efek Jakarta menjadi Bursa Efek Indonesia pada tanggal 1 Desember 2007, saham Perseroan secara otomatis juga tercatat di Bursa Efek Indonesia. Adapun aksi korporasi terakhir yang dilakukan Perseroan adalah Penawaran Umum Terbatas III dengan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu pada tahun 1996 sebanyak 560.560.000 (lima ratus enam puluh juta lima ratus enam puluh ribu) Saham Biasa Atas Nama dengan nilai nominal Rp1.000 (seribu Rupiah) dengan Harga Pelaksanaan sebesar Rp1.000 (seribu Rupiah) setiap saham, sehingga seluruhnya berjumlah Rp560.560.000.000 (lima ratus enam puluh miliar lima ratus enam puluh juta Rupiah). Dalam rangka penyesuaian dengan UUPT dan Peraturan No. IX.J.1, anggaran dasar Perseroan telah diubah sebagaimana tertuang dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Equity Development Investment Tbk. No. 17 tanggal 18 Juli 2008 yang dibuat di hadapan Isyana Wisnuwardhani Sadjarwo, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. AHU-85999.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 13 November 2008 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU-0109500.AH.01.09.Tahun 2008 tanggal 13 November 2008 serta telah diumumkan dalam Tambahan No. 29891, Berita Negara Republik Indonesia No. 103 tanggal 27 Desember 2011. Berdasarkan Akta No. 62/2015, kegiatan usaha utama Perseroan adalah jasa, investasi, perindustrian, percetakan, pembangunan, dan pergudangan. Pada saat ini, Perseroan hanya bergerak dalam kegiatan usaha di bidang investasi melalui penyertaan saham dalam Entitas Anak. Dengan demikian kegiatan usaha Perseroan dilakukan melalui Entitas Anaknya sebagai berikut Entitas Anak Kepemilikan Langsung dan Tidak Langsung Melalui Entitas Anak

Nama Entitas Anak

PT Asuransi Dayin Mitra Tbk

Domisili

Jakarta

Kegiatan Usaha Utama

Asuransi Kerugian dan Reasuransi

Tahun dimulai penyertaan

1982

Tahun Dimulainya Operasi

1982

Status Operasional

Keputusan Direktur Jenderal Moneter Dalam Negeri No. KEP-3472/MD.1982 tanggal 5 Juli 1982 sebagaimana telah diperpanjang dengan Keputusan Direktur Jenderal Moneter Dalam Negeri No: Kep-5031/MD/1986 tanggal 6 Agustus 1986 tentang perpanjangan Izin Usaha Asuransi Kerugian

Total Aset Sebelum Eiminasi Per 31 Juli 2015 (juta Rp)

1.398.937

%

Kepemilkan

73,33

36


Nama Entitas Anak

PT Lintas Dunia Travelindo

PT Equity Life Indonesia

PT Equity Finance Indonesia

PT Equity Securities Indonesia

PT Ventura Investasi Utama

Domisili


Jakarta

Jasa Perjalanan

Jakarta

Asuransi Jiwa, Kesehatan dan dana pensiun

Jakarta

Pembiayaan (Sewa Guna Usaha, Pembiayaan Konsumen dan Anjak Piutang

Jakarta

Perantara Pedagang Efek, Penjamin Emisi Efek, Manajer Investasi dan Penasehat Investasi

Jakarta

Modal Ventura

PT Datindo Entrycom

Jakarta

Biro Administrasi Saham

PT Lumbung Sari

Jakarta

Pialang Asuransi

Tahun dimulai penyertaan


1999

1999

1986

1987

1996

1994

1994

1990

1982

1996

1992,

1994

1991

1982

Status Operasional

Izin Usaha Tetap Usaha Pariwisata No. 82/IUBPW/KWPSB/06/99 tentang Izin Usaha Pariwisata Bidang Jasa Perjalanan Wisata Jenis Kantor Pusat Biro Perjalanan Wisata, sebagaimana terakhir kali diubah dengan Her-registrasi Tanda Daftar Usaha Pariwisata Bidang Jasa Perjalanan Wisata No. 026/14.11.1/31.73.02.333/--1.858.8/2015 tanggal 3 Agustus 2015 Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. Kep-085/KM.11/1987 tanggal 15 September 1987 tentang Pemberian Izin Usaha dalam Bidang Asuransi Jiwa Kepada PT Asuransi Jiwa Binadaya Nusaindah sebagaimana diubah terakhir kali dengan Surat Departemen Keuangan Republik Indonesia No. S-077/MK.12/2006 tanggal 4 Juli 2006 tentang Perubahan nama PT Equity Financial Solution menjadi PT Equity Life Indonesia, dan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. KEP-160/KM.10/2006 tanggal 19 Desember 2006 tentang Pengesahan atas Peraturan Dana Pensiun Dari Dana Pensiun Lembaga Keuangan Equity Life Indonesia Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No : KEP-424/KM.11/1983 tanggal 27 September 1983 sebagaimana telah diubah beberapa kali dan terakhir dengan Keputusan Menteri Keuangan No. KEP-052/KM.12/2006 tanggal 9 Agustus 2006 tentang perubahan Izin Usaha Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal No : Kep-232/PM/1992 tanggal 29 April 1992 tentang Pemberian Izin Usaha Di Bidang Perantara Pedagang Efek, Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal No : Kep05/PM/1994 tanggal 11 Januari 1994 tentang Pemberian Izin Usaha Di Bidang Penjamin Emisi Efek, dan Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal No : KEP-08/PM-MI/1994 tanggal 23 September 1994 tentang Pemberian Izin Usaha Di Bidang Manajer Investasi, Surat No. S-03985/BEI.ANG/07-2008 tanggal 18 Juli 2008 tentang Pemberian Fasilitas Perdagangan Marjin Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor 323/KMK.017/1994 tanggal 30 Juni 1994sebagaimana diubah dengan Keputusan Menteri Keuangan No. KEP-442/KM.10/2011 tanggal 8 Juni 2011 tentang Perubahan Izin Usaha Modal Ventura Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal No. Kep 16/PM/1991 tanggal 19 April 1991 tentang Pemberian Izin Usaha Sebagai Biro Administrasi Efek Keputusan Direktur Jenderal Moneter No. Kep-5281/M/1988 tanggal 6 Juli 1988 tentang Pemberian Perpanjangan Ijin Usaha dalam Bidang Broker Asuransi Kerugian


%

Kepemilkan

8.654

52,74

1.959.426

55,05

1.094.840

59,12

108.732

61,38

198.334

51,11

82.191

96,94

26.474

75,04

37


Entitas Anak Dengan Kepemilikan Tidak Langsung (Hanya Melalui Entitas Anak) Kepemilikan melalui

Nama Entitas Anak

PT Ventura Investasi Prima

PT Medikom Prima


PT Equity Life Indonesia

Domisili


Tahun Dimulai Penyertaan


Jakarta

Modal Ventura

1997

2000

Jakarta

Jasa Administrasi dan Pelayanan Kesehatan

2001

2005

Status Operasional

Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 263/KMK.017/1997 tanggal 11 Juni 1997 tentang Pemberian Izin Usaha Modal Ventura Surat Izin Usaha Perdagangan (SIUP) Menengah No. 04181/P01/1.824.271 tanggal 6 Desember 2011, Surat Izin Penyelenggaraan Klinik Spesialis No. 445.5/02/T/3255Dinkes//2013 tanggal 4 Juni 2013, Surat Izin Penyelenggaraan Klinik Spesialis No. 445.5/01/T/3247Dinkes//2013 tanggal 4 Juni 2013


%

Kepemilkan

92.705

71,11

6.874

75,61

Entitas Asosiasi Nama Entitas Asosiasi

PT Bank Ganesha (Entitas Asosiasi)

Domisili

Jakarta


Perbankan

Tahun Dimulainya Penyertaani

1992


1982

Status Operasional

Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No.393/KMK.013/1992 tanggal 14 April 1992 tentang Pemberian Izin Usaha PT Bank Ganesha dan Surat Keputusan Direksi Bank Indonesia No.26/66/KEP/DIR tanggal 12 September 1995 tentang Penunjukan PT Bank Ganesha menjadi Bank Devisa


2.158.351

% Kepemilkan

29,86

Perseroan adalah pemegang Hak Kekayaan Intelektual (HKI) berupa Ciptaan atas Logo “Equity Development Investment” yang terdaftar dalam nomor permohonan C0020I002995, tanggal 13 Agustus 2011, nomor pendaftaran : 054558. B.

RIWAYAT PENCATATAN SAHAM PERSEROAN Jenis Penawaran Umum

Jumlah dan Harga Saham Yang ditawarkan

Tanggal dan tempat Pencatatan Saham

Penawaran Umum Perdana Saham

2.000.000 saham dengan nilai nominal Rp. 1.000,- persaham, dan dengan harga penawaran Rp. 8.500,-

23 Oktober 1989 di Bursa Efek Indonesia (d/h Bursa Efek Jakarta)

Penawaran Umum Terbatas I Company Listing

4.000.000 saham dengan nilai nominal Rp. 1.000,- per saham dengan harga penawaran Rp. 4.000,-per saham 8.000.000 saham dengan nilai nominal Rp. 1.000,- per saham

Pembagian Dividen Saham Pembagian Saham Bonus

1.400.000 saham dengan nilai nominal Rp. 1.000,- per saham dan dengan harga penerbitan Rp. 1.150,- per saham 24.640.000 saham dengan nilai nominal Rp. 1.000,- per saham

Penawaran Umum Terbatas II

120.120.000 saham dengan nilai nominal Rp.1.000,- dan dengan harga penawaran Rp. 1.500,- per saham

11 Juni 1990 di Bursa Efek Indonesia (d/h Bursa Efek Jakarta) 17 Juni 1991 di Bursa Efek Indonesia (d/h Bursa Efek Jakarta) 8 Agustus 1991 di Bursa Efek Indonesia (d/h Bursa Efek Jakarta) 14 Agustus1992 di Bursa Efek Indonesia (d/h Bursa Efek Jakarta) 5 Mei 1994 di Bursa Efek Indonesia (d/h Bursa Efek Jakarta)

38


Penawaran Umum Terbatas III Pemecahan Nilai Nominal Saham Penerbitan Saham Seri B Tanpa Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu Jumlah Saham Seri A Jumlah Saham Seri B

C.

560.560.000 saham dengan nilai nominal Rp. 1.000,- per saham dengan harga Rp. Penawaran Rp. 1.300,- per saham Nilai Nominal Rp. 1.000,- menjadi Rp. 500,Jumlah Saham menjadi 720.720.000 Saham 3.784.896.198 Nilai Nominal Saham Seri B Rp. 250,- per saham pengalihan 720.720.000 3.784.896.198

7 Oktober 1996 di Bursa Efek Indonesia (d/h Bursa Efek Jakarta) 1 Desember 1997 di Bursa Efek Indonesia (d/h Bursa Efek Jakarta) 27 Desember 2002 di Bursa Efek Indonesia (d/h Bursa Efek Jakarta)

Nilai Nominal Rp. 500,Nilai Nominal Rp. 250,-

PERKEMBANGAN KEPEMILIKAN SAHAM

Perkembangan permodalan Perseroan dari tanggal pendirian sampai dengan tahun 1996 diungkapkan dalam prospektus Penawaran Umum Terbatas III tanggal 23 September 1996 yang telah diterbitkan oleh Perseroan dalam rangka Penawaran Umum Terbatas III tersebut. Tahun 1996 Berdasarkan Daftar Pemegang Saham Perseroan per tanggal 31 Desember 1996 dan berdasarkan Akta No.42 tertanggal 10 Desember 1996 dibuat dihadapan Mudofir Hadi, S.H., Notaris di Jakarta, susunan permodalan Perseroan adalah sebagai berikut : MODAL DASAR MODAL DITEMPATKAN DAN DISETOR PENUH 1. PT Gajah Tunggal Mulia 2. Masyarakat dengan kepemilikan kurang dari 5% TOTAL MODAL DITEMPATKAN DAN DISETOR PENUH SAHAM DALAM PORTEPEL

Nilai Nominal Saham Rp. 1000,Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal 2.880.000.000 2.880.000.000.000 472.025.619 248.694.381 720.720.000 2.159.280.000

472.025.619.000 248.694.381.000 720.720.000.000 2.159.280.000.000

% 65,49 34,51 100,000 -

Tahun 1997 Berdasarkan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa yang diselenggarakan Perseroan pada tanggal tanggal 8 Juli 1997 telah disetujui pemecahan nilai nominal saham dari Rp. 1.000,- menjadi Rp. 500,- sehingga jumlah Modal Dasar menjadi sejumlah 5.760.000.000 saham dengan nilai nominal Rp. 500,-, dan Modal Ditempatkan dan Disetor penuh menjadi 1.441.440.000 saham dengan nilai nominal Rp. 500,- persaham. Dengan demikian berdasarkan Akta No.49 tertanggal 8 Juli 1997 dibuat dihadapan Ny. Pudji Redjeki Irawati, S.H., Notaris di Jakarta dan Daftar Pemegang Saham per tanggal 31 Desember 1997, susunan permodalan Perseroan adalah sebagai berikut : MODAL DASAR MODAL DITEMPATKAN DAN DISETOR PENUH 1. PT Gajah Tunggal Mulia 2. Masyarakat dengan kepemilikan kurang dari 5% TOTAL MODAL DITEMPATKAN DAN DISETOR PENUH SAHAM DALAM PORTEPEL

Jumlah Saham 5.760.000.000

Nilai Nominal Saham Rp. 500,Jumlah Nilai Nominal 2.880.000.000.000

944.051.238 497.388.762 1.441.440.000 4.318.560.000

472.025.619.000 248.694.381.000 720.720.000.000 2.159.280.000.000

% 65,49 34,51 100,000 -

Tahun 1998 Berdasarkan Daftar Pemegang Saham Perseroan per tanggal 31 Desember 1998 dan berdasarkan Akta No.49 tertanggal 8 Juli 1997 dibuat dihadapan Ny. Pudji Redjeki Irawati, S.H., Notaris di Jakarta, susunan permodalan Perseroan adalah sebagai berikut : MODAL DASAR MODAL DITEMPATKAN DAN DISETOR PENUH 1. PT Gajah Tunggal Mulia 2. Masyarakat dengan kepemilikan kurang dari 5% TOTAL MODAL DITEMPATKAN DAN DISETOR PENUH SAHAM DALAM PORTEPEL



944.051.238 497.388.762 1.441.440.000 4.318.560.000

472.025.619.000 248.694.381.000 720.720.000.000 2.159.280.000.000

% 65,49 34,51 100,000 -

39





944.051.238 497.388.762 1.441.440.000 4.318.560.000

472.025.619.000 248.694.381.000 720.720.000.000 2.159.280.000.000

% 65,49 34,51 100,000 -




944.051.238 497.388.762 1.441.440.000 4.318.560.000

472.025.619.000 248.694.381.000 720.720.000.000 2.159.280.000.000

% 65,49 34,51 100,000 -




944.051.238 497.388.762 1.441.440.000 4.318.560.000

472.025.619.000 248.694.381.000 720.720.000.000 2.159.280.000.000

% 65,49 34,51 100,000 -

Tahun 2002 Berdasarkan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa yang diselenggarakan Perseroan pada tanggal tanggal 27 Desember 2002 telah disetujui penerbitan saham tanpa Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu dalam rangka restrukturisasi hutang Perseroan kepada Equity Global International Limited sejumlah 2.269.031.356 (dua miliar dua ratus enam puluh sembilan juta tiga puluh satu ribu tiga ratus lima puluh enam) Saham Seri B dan kepada Prime Asia Equity Limited sejumlah 1.515.864.842 (satu miliar lima ratus lima belas juta delapan ratus enam puluh empat ribu delapan ratus empat puluh dua) Saham Seri B. Perseroan telah memenuhi seluruh persyaratan yang ditetapkan dalam Peraturan No. IX.D.4 tentang Penambahan Modal Tanpa Hak memesan Efek Terlebih Dahulu. Pada tanggal 27 Desember 2002 Equity Global International Limited dan Prime Asia Limited telah mengkonversikan tagihannya kepada Perseroan senilai Rp. 946,224.049.500,- (sembilan ratus empat puluh enam miliar dua ratus dua puluh empat juta empat puluh sembilan ribu lima ratus Rupiah) dengan demikian diterbitkan 3.784.896.198 (tiga miliar tujuh ratus delapan puluh empat juta delapan ratus sembilan puluh enam ribu seratus sembilan puluh delapan) Saham Seri B baru dengan nilai nominal Rp. 250,- per saham. Seluruh saham Seri B baru tersebut telah diterbitkan dan dicatatkan di Bursa Efek Indonesia dan berdasarkan Daftar Pemegang Saham Perseroan per tanggal 27 Desember 2002 sebagaimana akta peningkatan modal ditempatkan dan 40


disetor penuh, Akta No.1 tertanggal 2 Januari 2003 dibuat dihadapan Isyana Wisnuwardhani Sadjarwo, S.H., Notaris di Jakarta, maka susunan permodalan Perseroan adalah sebagai berikut : Nilai Nominal Saham Seri A Rp. 500,- Saham Seri B Rp. 250,Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal % MODAL DASAR Seri A Seri B MODAL DITEMPATKAN DAN DISETOR PENUH 1. Equity Global International Limited Saham Seri A Saham Seri B 2.

Prima Asia Equity Limited Saham Seri A Saham Seri B

3.

PT Gajah Tunggal Mulia Saham Seri A Saham Seri B

4.

Jumlah

1.441.440.000 8.637.120.000 10.078.560.000

720.720.000.000 2.159.280.000.000 2.880.000.000.000

Jumlah

2.269.031.356 2.269.031.356

567.257.839.000 567.257.839.000

43,42

Jumlah

1.515.864.842 1.515.864.842

378.966.210.500 378.966.210.500

29,00

Jumlah

944.051.238 944.051.238

472.025.619.000 472.025.619.000

18,06

Jumlah

497.388.762 497.388.762

248.694.381.000 248.694.381.000

9,52

Jumlah

1.441.440.000 3.784.896.198 5.226.336.198

720.720.000.000 946.224.049.500 1.666.944.049.500

43,24 56,76 100,00

4.852.223.802

1.213.055.950.500



Tahun 2003 Berdasarkan Daftar Pemegang Saham Perseroan per tanggal 31 Desember 2003 dan berdasarkan Akta No.1 tertanggal 2 Januari 2003 dibuat dihadapan Isyana Wisnuwardhani Sadjarwo, S.H., Notaris di Jakarta, susunan permodalan Perseroan adalah sebagai berikut : Nilai Nominal Saham Seri A Rp. 500,- Saham Seri B Rp. 250,Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal % MODAL DASAR Seri A Seri B Jumlah

1.441.440.000 8.637.120.000 10.078.560.000

720.720.000.000 2.159.280.000.000 2.880.000.000.000

Jumlah

2.168.140.406 2.168.140.406

542.035.101.500 542.035.101.500

41,48

Jumlah

1.402.899.842 1.402.899.842

350.724.960.500 350.724.960.500

26,84

944.051.238

18,06

MODAL DITEMPATKAN DAN DISETOR PENUH 1. Equity Global International Limited Saham Seri A Saham Seri B 2.


3.


4.



Jumlah

944.051.238

472.025.619.000 472.025.619.000

Jumlah

497.388.762 231.855.950 711.244.712

248.694.381.000 53.463.987.500 302.158.368.500

13,61

Jumlah

1.441.440.000 3.784.896.198 5.226.336.198

720.720.000.000 946.224.049.500 1.666.944.049.500

100,00

4.852.223.802

1.213.055.950.500

41


Tahun 2004 Berdasarkan Daftar Pemegang Saham Perseroan per tanggal 31 Desember 2004 dan berdasarkan Akta No.1 tertanggal 2 Januari 2003 dibuat dihadapan Isyana Wisnuwardhani Sadjarwo, S.H., Notaris di Jakarta, susunan permodalan Perseroan adalah sebagai berikut : Nilai Nominal Saham Seri A Rp. 500,- Saham Seri B Rp. 250,Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal % MODAL DASAR Seri A Seri B Jumlah MODAL DITEMPATKAN DAN DISETOR PENUH 1. Equity Global International Limited Saham Seri A Saham Seri B 2.

1.441.440.000 8.637.120.000 10.078.560.000

720.720.000.000 2.159.280.000.000 2.880.000.000.000

Jumlah

2.168.140.406 2.168.140.406

542.035.101.500 542.035.101.500

41,48

Jumlah

1.402.899.842 1.402.899.842

350.724.960.500 350.724.960.500

26,84

Jumlah

944.051.238 944.051.238

472.025.619.000 472.025.619.000

18,06

Jumlah

497.388.762 231.855.950 711.244.712

248.694.381.000 53.463.987.500 302.158.368.500

13,61

Jumlah

1.441.440.000 3.784.896.198 5.226.336.198

720.720.000.000 946.224.049.500 1.666.944.049.500

100,00

4.852.223.802

1.213.055.950.500


3.


4.



Tahun 2005 Berdasarkan Daftar Pemegang Saham Perseroan per tanggal 31 Desember 2005 dan berdasarkan Akta No.1 tertanggal 2 Januari 2003 dibuat dihadapan Isyana Wisnuwardhani Sadjarwo, S.H, Notaris di Jakarta, susunan permodalan Perseroan adalah sebagai berikut : Nilai Nominal Saham Seri A Rp. 500,- Saham Seri B Rp. 250,Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal % MODAL DASAR Seri A Seri B Jumlah

1.441.440.000 8.637.120.000 10.078.560.000

720.720.000.000 2.159.280.000.000 2.880.000.000.000

Jumlah

Jumlah

944.051.238 944.051.238

472.025.619.000 472.025.619.000

18,06

Jumlah

2.168.140.406 2.168.140.406

542.035.101.500 542.035.101.500

41,48

Jumlah

1.402.899.842 1.402.899.842

350.724.960.500 350.724.960.500

26,84

497.388.762 213.855.950 711.244.712

248.694.381.000 53.463.987.500 302.158.368.500

13,61

MODAL DITEMPATKAN DAN DISETOR PENUH 1. PT Gajah Tunggal Mulia Saham Seri A Saham Seri B 2.

Equity Global International Limited Saham Seri A Saham Seri B

2.

Prime Asia Equity Limited Saham Seri A Saham Seri B

4.


42


TOTAL MODAL DITEMPATKAN DAN DISETOR PENUH Saham Seri A Saham Seri B Jumlah SAHAM DALAM PORTEPEL Saham Seri A Saham Seri B

1.441.440.000 3.784.896.198 5.226.336.198

720.720.000.000 946.224.049.500 1.666.944.049.500

100,00

4.852.223.802

1.213.055.950.500

-

Tahun 2006 Berdasarkan Sale and Purchase Agreement tanggal 9 Agustus 2006 dan Deed Of Transfer tanggal 9 Agustus 2006 telah dilakukan jual beli sebagian saham milik PT Gajah Tunggal Mulia yakni 310.000.000 saham Seri A kepada Equity Global International Limited, yang dimohonkan registrasi pada tanggal 10 Agustus 2006 Berdasarkan Sale and Purchase Agreement tanggal 12 Oktober 2006 dan Deed Of Transfer tanggal 12 Oktober 2006 telah dilakukan jual beli sebagian saham milik PT Gajah Tunggal Mulia yakni 634.051.238 saham Seri A kepada Equity Global International Limited, yang dimohonkan registrasi pada tanggal 18 Oktober 2006. Selanjutnya berdasarkan Sale and Purchase Agreement tanggal 26 Desember 2006 dan Deed Of Transfer tanggal 26 Desember 2006 telah dilakukan jual beli sebagian saham milik Prime Asia Equity Limited yakni 880.266.222 saham Seri B kepada Equity Global International Limited, yang dimohonkan registrasi pada tanggal 26 Desember 2006 Dengan demikian berdasarkan Akta No.1 tertanggal 2 Januari 2003 dibuat dihadapan Isyana Wisnuwardhani Sadjarwo, S.H, Notaris di Jakarta, dan Daftar Pemegang Saham Perseroan per tanggal 31 Desember 2006 dan susunan permodalan Perseroan adalah sebagai berikut : Nilai Nominal Saham Seri A Rp. 500,- Saham Seri B Rp. 250,Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal % MODAL DASAR Seri A Seri B Jumlah

1.441.440.000 8.637.120.000 10.078.560.000

720.720.000.000 2.159.280.000.000 2.880.000.000.000

Jumlah

944.051.238 3.048.406.628 3.922.457.866

472.025.619.000 762.101.657.000 1.234.127.276.000

76,39

Jumlah

522.633.620 522.633.620

130.658.405.000 130.658.405.000

10,00

497.388.762 213.855.950 711.244.712

248.694.381.000 53.463.987.500 302.158.368.500

13,61

1.441.440.000 3.784.896.198 5.226.336.198

720.720.000.000 946.224.049.500 1.666.944.049.500

100,00

4.852.223.802

1.213.055.950.500

-


4.

Prime Asia Equity Limited Saham Seri A Saham Seri B Masyarakat dengan kepemilikan kurang dari 5% Saham Seri A Saham Seri B


-

Tahun 2007 \

Berdasarkan Sale and Purchase Agreement tanggal 11 Mei 2007 dan Deed Of Transfer tanggal 11 Mei 2007 telah dilakukan jual beli seluruh saham milik Prime Asia Equity yakni 522.633.620 saham Seri B kepada Equity Global Intrnational Limited, yang dimohonkan registrasi pada tanggal 11 Mei 2007. Berdasarkan Akta No.1 tertanggal 2 Januari 2003 dibuat dihadapan Isyana Wisnuwardhani Sadjarwo, S.H, Notaris di Jakarta dan berdasarkan Daftar Pemegang Saham Perseroan per tanggal 31 Desember 2007 , susunan permodalan Perseroan adalah sebagai berikut : 43


Nilai Nominal Saham Seri A Rp. 500,- Saham Seri B Rp. 250,Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal MODAL DASAR Seri A Seri B Jumlah

1.441.440.000 8.637.120.000 10.078.560.000

720.720.000.000 2.159.280.000.000 2.880.000.000.000

Jumlah

944.051.238 3.571.040.248 4.515.091.486

472.025.619.000 892.760.062.000 1.364.785.681.000

86,39

497.388.762 213.855.950 711.244.712

248.694.381.000 53.463.987.500 302.158.368.500

13,61

1.441.440.000 3.784.896.198 5.226.336.198

720.720.000.000 946.224.049.500 1.666.944.049.500

100,00

4.852.223.802

1.213.055.950.500

-


%



-

Tahun 2008

Berdasarkan Daftar Pemegang Saham Perseroan per tanggal 31 Desember 2008 dan berdasarkan Akta No.1 tertanggal 2 Januari 2003 dibuat dihadapan Isyana Wisnuwardhani Sadjarwo, S.H, Notaris di Jakarta, susunan permodalan Perseroan adalah sebagai berikut : Nilai Nominal Saham Seri A Rp. 500,- Saham Seri B Rp. 250,Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal % MODAL DASAR Seri A Seri B MODAL DITEMPATKAN DAN DISETOR PENUH 1. Equity Global International Limited Saham Seri A Saham Seri B 2.

Jumlah

1.441.440.000 8.637.120.000 10.078.560.000

720.720.000.000 2.159.280.000.000 2.880.000.000.000

Jumlah

944.051.238 3.571.040.248 4.515.091.486

472.025.619.000 892.760.062.000 1.364.785.681.000

86,39

497.388.762 213.855.950 711.244.712

248.694.381.000 53.463.987.500 302.158.368.500

13,61

1.441.440.000 3.784.896.198 5.226.336.198

720.720.000.000 946.224.049.500 1.666.944.049.500

100,00

4.852.223.802

1.213.055.950.500

-



Jumlah

-

Tahun 2009

Berdasarkan Sale and Purchase Agreement tanggal 19 Februari 2009 dan Deed Of Transfer tanggal 19 Februari 2009 telah dilakukan jual beli seluruh saham milik Equity Global International Limited yakni 994.051.238 saham Seri A kepada PT Gajah Tunggal Mulia dimohonkan registrasi pada tanggal 25 Februari 2009. Berdasarkan Akta No.1 tertanggal 2 Januari 2003 dibuat dihadapan Isyana Wisnuwardhani Sadjarwo, S.H Notaris di Jakarta ddan Daftar Pemegang Saham Perseroan per tanggal 31 Desember 2009 susunan permodalan Perseroan adalah sebagai berikut : Nilai Nominal Saham Seri A Rp. 500,- Saham Seri B Rp. 250,Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal % MODAL DASAR Seri A Seri B Jumlah

1.441.440.000 8.637.120.000 10.078.560.000

720.720.000.000 2.159.280.000.000 2.880.000.000.000

-

44


MODAL DITEMPATKAN DAN DISETOR PENUH 1. PT Gajah Tunggal Mulia Saham Seri A Saham Seri B 2.

3.


Jumlah

944.051.238 944.051.238

472.025.619.000 472.025.619.000

18,06

Jumlah

3.571.040.248 3.571.040.248

892.760.062.000 892.760.062.000

68,33

497.388.762 213.855.950 711.244.712

248.694.381.000 53.463.987.500 302.158.368.500

13,61

1.441.440.000 3.784.896.198 5.226.336.198

720.720.000.000 946.224.049.500 1.666.944.049.500

100,00

4.852.223.802

1.213.055.950.500

-


TOTAL MODAL DITEMPATKAN DAN DISETOR PENUH Saham Seri A Saham Seri B

Jumlah

SAHAM DALAM PORTEPEL Saham Seri A Saham Seri B

Tahun 2010 Berdasarkan Daftar Pemegang Saham Perseroan per tanggal 31 Desember 2010 dan berdasarkan Akta No.1 tertanggal 2 Januari 2003 dibuat dihadapan Isyana Wisnuwardhani Sadjarwo, S.H, Notaris di Jakarta, susunan permodalan Perseroan adalah sebagai berikut : Nilai Nominal Saham Seri A Rp. 500,- Saham Seri B Rp. 250,Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal % MODAL DASAR Seri A Seri B MODAL DITEMPATKAN DAN DISETOR PENUH 1. PT Prima Tunas Investama (d/h Gajah Tunggal Mulia) Saham Seri A Saham Seri B 2.


3.


Jumlah

1.441.440.000 8.637.120.000 10.078.560.000

720.720.000.000 2.159.280.000.000 2.880.000.000.000

-

Jumlah

944.051.238 944.051.238

472.025.619.000 472.025.619.000

18,06

Jumlah

3.571.040.248 3.571.040.248

892.760.062.000 892.760.062.000

68,33

497.388.762 213.855.950 711.244.712

248.694.381.000 53.463.987.500 302.158.368.500

13,61

1.441.440.000 3.784.896.198 5.226.336.198

720.720.000.000 946.224.049.500 1.666.944.049.500

100,00


Jumlah SAHAM DALAM PORTEPEL Saham Seri A Saham Seri B 4.852.223.802 1.213.055.950.500 Catatan : Berdasarkan permohonan tanggal 25 Maret 2010 nama PT Gajah Tunggal Mulia dirubah menjadi PT Prima Tunas Investama.

-

Tahun 2011 Berdasarkan Daftar Pemegang Saham Perseroan per tanggal 31 Desember 2011 dan berdasarkan Akta No.1 tertanggal 2 Januari 2003 dibuat dihadapan Isyana Wisnuwardhani Sadjarwo, S.H, Notaris di Jakarta, susunan permodalan Perseroan adalah sebagai berikut : Nilai Nominal Saham Seri A Rp. 500,- Saham Seri B Rp. 250,Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal % MODAL DASAR Seri A Seri B

Jumlah

1.441.440.000 8.637.120.000 10.078.560.000

720.720.000.000 2.159.280.000.000 2.880.000.000.000

-

MODAL DITEMPATKAN DAN DISETOR PENUH 1. PT Prima Tunas Investama

45


Saham Seri A Saham Seri B 2.


3.


Jumlah

944.051.238 944.051.238

472.025.619.000 472.025.619.000

18,06

Jumlah

3.571.040.248 3.571.040.248

892.760.062.000 892.760.062.000

68,33

497.388.762 213.855.950 711.244.712

248.694.381.000 53.463.987.500 302.158.368.500

13,61

1.441.440.000 3.784.896.198 5.226.336.198

720.720.000.000 946.224.049.500 1.666.944.049.500

100,00

4.852.223.802

1.213.055.950.500

-


Tahun 2012 Berdasarkan Sale and Purchase Agreement tanggal 19 Desember 2012 dan Deed Of Transfer tanggal 19 Desember 2012 telah dilakukan jual beli sebagian saham milik PT Prima Tunas Investama yakni 685.000.000 saham Seri A kepada Equity Global International Limited, yang dimohonkan registrasi pada tanggal 19 Desember 2012. Berdasarkan Sale and Purchase Agreement tanggal 21 Desember 2012 dan Deed Of Transfer tanggal 21 Desember 2012 telah dilakukan jual beli sebagian saham milik PT Prima Tunas Investama yakni 259.051.238 saham Seri A kepada Prime Asia Equity Limited, yang dimohonkan registrasi pada tanggal 21 Desember 2012. Mengingat kepemilikan Prime Asia Equity Limited dibawah 5 % maka kepemilikannya dimasukan dalam kelompok kepemilikan saham masyarakat Berdasarkan Akta No.1 tertanggal 2 Januari 2003 dibuat dihadapan Isyana Wisnuwardhani Sadjarwo, S.H, Notaris di Jakarta, dan berdasarkan Daftar Pemegang Saham Perseroan per tanggal 31 Desember 2012 susunan permodalan Perseroan adalah sebagai berikut : Nilai Nominal Saham Seri A Rp. 500,- Saham Seri B Rp. 250,Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal % MODAL DASAR Seri A Seri B Jumlah

1.441.440.000 8.637.120.000 10.078.560.000

720.720.000.000 2.159.280.000.000 2.880.000.000.000

-

Jumlah

685.000.000 3.571.040.248 4.256.040.246

342.500.000.000 892.760.062.000 1.235.260.062.000

81,43

756.440.000 213.855.950 970.295.950

378.220.000.000 53.463.987.500 431.683.987.500

18,57

1.441.440.000 3.784.896.198 5.226.336.198

720.720.000.000 946.224.049.500 1.666.944.049.500

100,00

4.852.223.802

1.213.055.950.500

-




Tahun 2013 Berdasarkan Daftar Pemegang Saham Perseroan per tanggal 31 Desember 2013 dan berdasarkan Akta No.1 tertanggal 2 Januari 2003 dibuat dihadapan Isyana Wisnuwardhani Sadjarwo, S.H, Notaris di Jakarta, susunan permodalan Perseroan adalah sebagai berikut : Nilai Nominal Saham Seri A Rp. 500,- Saham Seri B Rp. 250,Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal % MODAL DASAR Seri A Seri B Jumlah

1.441.440.000 8.637.120.000 10.078.560.000

720.720.000.000 2.159.280.000.000 2.880.000.000.000

-

MODAL DITEMPATKAN DAN DISETOR PENUH

46


1.

Equity Global International Limited Saham Seri A Saham Seri B Jumlah

3.



685.000.000 3.571.040.248 4.256.040.248

342.500.000.000 892.760.062.000 1.235.260.062.000

81,43

756.440.000 213.855.950 970.295.950

378.220.000.000 53.463.987.500 431.683.987.500

18,57

1.441.440.000 3.784.896.198 5.226.336.198

720.720.000.000 946.224.049.500 1.666.944.049.500

100,00

4.852.223.802

1.213.055.950.500

-

Tahun 2014 Berdasarkan Daftar Pemegang Saham Perseroan per tanggal 31 Desember 2014 dan berdasarkan Akta No.1 tertanggal 2 Januari 2003 dibuat dihadapan Isyana Wisnuwardhani Sadjarwo, S.H., Notaris di Jakarta, susunan permodalan Perseroan adalah sebagai berikut : Nilai Nominal Saham Seri A Rp. 500,- Saham Seri B Rp. 250,Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal % MODAL DASAR Seri A Seri B MODAL DITEMPATKAN DAN DISETOR PENUH 1. Equity Global International Limited Saham Seri A Saham Seri B 3.

Jumlah

1.441.440.000 8.637.120.000 10.078.560.000

720.720.000.000 2.159.280.000.000 2.880.000.000.000

-

Jumlah

685.000.000 3.571.040.248 4.256.040.248

342.500.000.000 892.760.062.000 1.235.260.062.000

81,43

756.440.000 213.855.950 970.295.950

378.220.000.000 53.463.987.500 431.683.987.500

18,57

1.441.440.000 3.784.896.198 5.226.336.198

720.720.000.000 946.224.049.500 1.666.944.049.500

100,00

4.852.223.802

1.213.055.950.500

-



Jumlah


Tahun 2015

Berdasarkan Daftar Pemegang Saham Perseroan per tanggal 30 Desember 2015 dan berdasarkan Akta No.1 tertanggal 2 Januari 2003 dibuat dihadapan Isyana Wisnuwardhani Sadjarwo, S.H., Notaris di Jakarta, susunan permodalan Perseroan adalah sebagai berikut : Nilai Nominal Saham Seri A Rp. 500,- Saham Seri B Rp. 250,Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal % MODAL DASAR Seri A Seri B MODAL DITEMPATKAN DAN DISETOR PENUH 1. Equity Global International Limited Saham Seri A Saham Seri B 3.


Jumlah

1.441.440.000 8.637.120.000 10.078.560.000

720.720.000.000 2.159.280.000.000 2.880.000.000.000

-

Jumlah

685.000.000 3.571.040.248 4.256.040.248

342.500.000.000 892.760.062.000 1.235.260.062.000

81,43

756.440.000 213.855.950 970.295.950

378.220.000.000 53.463.987.500 431.683.987.500

18,57

47



D.

1.441.440.000 3.784.896.198 5.226.336.198

720.720.000.000 946.224.049.500 1.666.944.049.500

100,00

4.852.223.802

1.213.055.950.500

-

KETERANGAN TENTANG PEMEGANG SAHAM UTAMA PERSEROAN

EQUITY GLOBAL INTERNATIONAL LIMITED Equity Global International Limited adalah badan hukum asing yang berkedudukan di negara Hong Kong, (sebelumnya berkedudukan di Road Town, Tortola, British Virgin Islands).

Alamat Kantor Pusat No. Telp. Email Kegiatan Usaha EGIL

: 18/F, Bangkok Bank Building, Nos. 490-492 Nathan Road, Yaumatei, Kowloon, Hong Kong : +852 31920322 : [email protected]. : Investasi

Berdasarkan Register Of Members EGIL struktur permodalan dan susunan pemegang saham pada saat prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut : PEMEGANG SAHAM

JUMLAH SAHAM

JUMLAH NILAI NOMINAL HK$

2

Pinnacle Asia Diversified Fund

%

2

100,00

Susunan Pengurus EGIL Berdasarkan Register of Directors susunan pengurus EGIL pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut: Direktur : Toh David Ka Hock E.

PENGAWASAN DAN PENGURUSAN PERSEROAN

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan PT Equity Development Investment No. 60 tanggal 15 Juni 2015, dibuat di hadapan Isyana Wisnuwardhani Sadjarwo, S.H., M.H., Notaris di Jakarta, yang telah diterima dan dicatatkan dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum (“SABH”) pada Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia (‘Kemenkumham”) di bawah No. AHU-AH.01.03-0944879 tanggal 23 Juni 2015 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU-3523624.AH.01.11.Tahun 2015 tanggal 23 Juni 2015, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan yang menjabat saat ini sebagai berikut: Dewan Komisaris: Presiden Komisaris Komisaris Komisaris Komisaris Komisaris Independen Komisaris Independen

: : : : : :

Sujitno Siswowidagdo Kamardy Arief Rachmad Deswandy Cyprianus Pranoto Mukhlis Rasyid Ruhiat Wirasendjaja

Direksi Presiden Direktur Direktur Direktur Direktur Independen Direktur Independen

: : : : :

Muhamad Zulkifli Abusuki Tetty Lanawati Gozali Bustomi Usman Tan Kurniawan Sutandar Indrawana Widjaja

48


Berikut ini keterangan singkat mengenai masing-masing anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan DEWAN KOMISARIS

Sujitno Siswowidagdo Presiden Komisaris Warga Negara Indonesia kelahiran Yogyakarta pada tanggal 27 April 1935. Memperoleh gelar Sarjana Ekonomi dari Fakultas Ekonomi Universitas Indonesia pada tahun 1961, dan menempuh pendidikan terakhirnya di Wharton School of Economics, Universitas Of Pennsylvania, Amerika Serikat lulus tahun 1964. Karir dalam bidang perbankan diberbagai posisi di Bank Indonesia dan terakhir sebagai Deputi Gubenur utuk periode Juni 1983 s/d Juni 1993. Pada awalnya beliau menjabat sebagai Direktur Utama Perseroan berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) Perseroan yang diselenggarakan pada tanggal 2 Maret 1994, dan berdasarkan keputusan RUPS Tahunan tanggal 26 Juli 2002 ditunjuk sebagai Presiden Komisaris Perseroan. Terakhir diangkat kembali dalam RUPST pada 15 Juni 2015 dengan masa jabatan sampai dengan penutupan RUPS tahun ke 2 yang diselenggarakan tahun 2017

Mukhlis Rasyid Komisaris Independen Warga Negara Indonesia, Lahir di Lubuk Linggau, pada tanggal 31 Juli 1939, memperoleh gelar sebagai Sarjana Ekonomi dari Universitas Gajah Mada pada tahun 1966 dan gelar Master di bidang Development Economic dari Universitas Boston USA pada tahun 1976 dan di bidang Political Economic pada tahun 1977. Memulai karier di Bank Indonesia dari tahun 1970 hingga 1998 dengan jabatan terakhir sebagai Direktur Bank Indonesia. 1986 sampai dengan pertengahan 2006 menjabat sebagai Presiden Komisaris Bank Indover dan sejak 2004sebagai Presiden Komisaris Bank Ekspor Indonesia (Persero). Pada Berdasarkan keputusan RUPS Tahunan tanggal 22 Januari 2008, ditunjuk sebagai Komisaris Independen Perseroan. Terakhir diangkat kembali dalam RUPST pada 15 Juni 2015 dengan masa jabatan sampai dengan penutupan RUPS tahun ke 2 yang diselenggarakan tahun 2017

Kamardy Arief Komisaris Warga Negara Indonesia, Lahir di Muara Labuh pada tanggal 14 Agustus 1932. Memperoleh gelar Sarjana Ekonomi dari Universitas Gajah Mada Yogyakarta pada tahun 1960. Memulai karir dalam bidang perbankan dan menjabat sebagai Direktur Bank Indonesia pada periode 1976 s/d 1983. Sebagai Presiden Direktur PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk pada periode 1983 s/d 1992. Komisaris pada Bank Indover untuk periode 1984 s/d 1992, Presiden Komisaris Bank International Indonesia untuk Periode 1992 s/d 1994. Menjabat sebagai Komisaris Independen PT Indah Kiat Pulp & Paper Tbk sejak tahun 2003 s/d 2008. Berdasarkan keputusan RUPS Tahunan Perseroan tanggal 30 Juni 1999 ditunjuk sebagai Presiden Komisaris Perseroan untuk masa jabatan dari 1999 s/d 2001, dan pada RUPS Tahunan Perseroan tanggal 20 Juli 2001 diangkat sebagai Komisaris Perseroan untuk periode 2001 s/d 2007. Terakhir diangkat kembali dalam RUPST pada 15 Juni 2015 dengan masa jabatan sampai dengan penutupan RUPS Tahunan ke 2 yang diselenggarakan tahun 2017

49


Rachmad Deswandy Komisaris Warga negara Indonesia, lahir di Padang pada tanggal 7 Desember 1963. Memperoleh gelar Sarjana Ekonomi dari Fakultas Ekonomi Universitas Kristen Indonesia pada tahun 1987, dan memperoleh gelar MBA dari Amstrong University Berkeley, California USA pada tahun 1989, pernah bekerja di Wetern Federal Saving & Loan USA pada periode 1989 s/d 1990. Pernah menjabat sebagai Direktur PT Equity Securities Indonesia untuk periode tahun 1998 s/d tahun 2006 dan selanjutnya menjabat sebagai Wakil Presiden Komisaris di PT Equity Securities Indonesia sejak tahun 2006 s/d sekarang. Pada RUPS Tahunan Perseroan tanggal 26 Juni 2006 ditunjuk sebagai Direktur Perseroan dengan masa jabatan sampai dengan tahun 2013 dan pada RUPS Tahunan Perseroan tanggal 25 Juni 2013 ditunjuk sebagai Komisaris Perseroan, yang selanjutnya diangkat kembali dalam RUPS Tahunan tanggal15 Juni 2015 dengan masa jabatan sampai dengan penutupan RUPS tahun ke 2 yang diselenggarakan tahun 2017

Ruhiat Wirasendjaja Komisaris Independen Warga Negara Indonesia, Lahir di Cianjur, pada tanggal 7 April 1943, memperoleh gelar sebagai Sarjana Ekonomi dari Fakultas Ekonomi Universitas Indonesia pada tahun 1968 dan memperoleh gelar Magister Manajemen Keuangan dari Pasca Sarjana Universitas Pajajaran Bandung pada tahun 1996, dan memiliki seritifikasi sebagai Profesional Licence sebagai Senior Banking Expert dari Institut Bankir Indonesia pada tahun 1998. Saat ini menjabat sebagai Komisaris Utama PT Datindo Entrycom sejak tahun 2009 dan Direktur Utama PT Lintas Dunia Travelindo sejak tahun 2010 hingga saat ini, dan selanjutnya berdasarkan keputusan RUPS Tahunan tanggal 26 Juni 2006, ditunjuk sebagai Komisaris Perseroan Independen. Terakhir diangkat kembali dalam RUPST pada 15 Juni 2015 dengan masa jabatan sampai dengan penutupan RUPS tahun ke 2 yang diselenggarakan tahun 2017

Cyprianus Pranoto Komisaris Warga Negara Indonesia, Lahir di Surabaya, pada tanggal 29 Oktober 1958, memperoleh gelar sebagai Akuntan dari Sekolah Tinggi Akuntansi Negara (STAN) Departemen Keuangan Republik Indonesia pada tahun 1989. Memiliki sertifikasi CRMP (Certified Risk Management Professional). Memulai karir di Direktorat Jenderal Pengawasan Keuangan Negara Departemen Keuangan dan Badan Pengawasan Keuangan dan Pembangunan pada periode 1980 sampai dengan 1990. Selama tahun 1990 sampai dengan 2008 di PT Equity Finance Indonesia dengan jabatan terakhir sebagai General Manager. Pernah menjabat sebagai Direktur pada PT Ventura Investasi Utama untuk periode 2008 s/d Mei 2010, Komisaris di PT Equity Life Indonesia untuk periode 2009 s/d Mei 2010. Saat ini menjabat sebagai Direktur di PT Equity Life Indonesia sejak Mei 2010 dan masih aktif sebagai pengajar pada Asosiasi Perusahaan Pembiayaan Indonesia dan selanjutnya berdasarkan keputusan RUPS Tahunan tanggal 25 Juni 2007, ditunjuk sebagai Komisaris Perseroan. Terakhir diangkat kembali dalam RUPST pada 15 Juni 2015 dengan masa jabatan sampai dengan penutupan RUPS tahun ke 2 yang diselenggarakan tahun 2017

50


DIREKSI Muhamad Zulkifli Abusuki. Presiden Direktur Warga Negara Indonesia, Lahir di Palembang, pada tanggal 20 Desember 1942 , memperoleh gelar sebagai Sarjana Ekonomi dari Fakultas Ekonomi Universitas Indonesia (S1) di Jakarta pada tahun 1971 dan Magister Management (S2), jurusan Capital Market, universitas Sahid, Jakarta pada tahun 2002. Memulai karir sebagai Presiden Komisaris PT Mandiri Life (sekarang AXA Mandiri) dari tahun 2001 s.d 2003. Pada Bank Dagang Negara sejak menjabat sebagai Direktur Muda untuk periode 1972 sampai dengan 1999. Saat ini menjabat sebagai presiden Komisaris di PT Lumbung Sari dari tahun 2010 dan sebagai Presiden Komisaris PT Equity Finance Indonesia sejak tahun 2009 hingga sekarang. Menjabat sebagai Presiden Komisaris pada PT Ventura Investasi Utama dan PT Equity Life untuk periode 2002 hingga sekarang,dan sebagai Komisaris di PT Equity Securities Indonesia sejak tahun 2002 hingga sekarang. Pertama kali ditunjuk di perseroan berdasarkan hasil RUPS Tahunan tanggal 30 Juni 1999, sebagai Komisaris dan pada RUPS tanggal 11 Juli 2000, beliau ditunjuk menjadi Direktur Perseroan. Pada RUPS Tahunan tanggal 27 Juli 2002, beliau ditunjuk menjadi Presiden Direktur hingga saat ini. Terakhir diangkat kembali dalam RUPST pada 15 Juni 2015 dengan masa jabatan sampai dengan penutupan RUPS tahun ke 2 yang diselenggarakan tahun 2017

Tetty Lanawati Gozali Direktur I Warga Negara Indonesia, Lahir di Jakarta pada tanggal 30 Agustus 1957. Memperoleh gelar Sarjana Ekonomi dari Universitas Atmajaya – Jakarta pada tahun 1981, selanjutnya memperoleh gelar MBA dari Armstrong University California, USA pada tahun 1984. Memiliki ijin perorangan dari Bapepam-LK sebagai Pialang Pedagang Efek, Wakil Penjamin Efek dan Wakil Manajer Investasi serta memiliki pula ijin Ahli Asuransi Indonesia Jiwa. Beliau memperoleh gelar CFP® (Certified Financial Planner), QWP™ (Qualified Wealth Planner) serta AAIJ (Ahli Asuransi Indonesia Jiwa), QIP (Qualified Insurance Practitioner), ICCSO (The International Council of Customer Service Organisations) dari Institut Asuransi Indonesia. Saat ini menjabat sebagai Komisaris di PT Equity Life Indonesia sejak tahun 2003, Komisaris di PT Datindo Entrycom sejak 1997 hingga saat ini, dan berdasaran RUPS Tahunan tanggal 27 Juli 2002 beliau ditunjuk sebagai Direktur Perseroan. Terakhir diangkat kembali dalam RUPST pada 15 Juni 2015 dengan masa jabatan sampai dengan penutupan RUPS tahun ke 2 yang diselenggarakan tahun 2017

Bustomi Usman Direktur II Warga Negara Indonesia, Lahir di Marsam (Jambi) pada tanggal 9 Okober 1964. Memperoleh gelar Sarjana Ekonomi dari Universitas Slamet Riyadi Surakarta pada tahun 1990. Pernah menjabat sebagai Wakil Sekretaris Jenderal ASBALI (Antar Lembaga asosiasi Balai Lelang Indonesia) periode 2001s/d 2004 dan Ketua Bidang Hubungan Antar Lembaga ASBALI2001. Memulai karir di bidang perbankan, pembiayaan serta perusahaan lelang untuk periode 1999 s/d 2006 dan berdasaran RUPS Tahunan tanggal 25 Juni 2013 beliau ditunjuk sebagai Direktur Perseroan. Terakhir diangkat kembali dalam RUPST pada 15 Juni 2015 dengan masa jabatan sampai dengan penutupan RUPS tahun ke 2 yang diselenggarakan tahun 2017

51


Tan Kurniawan Sutandar Direktur III Independen Warga Negara Indonesia, Lahir di Jakarta pada tanggal 6 Agustus 1954, Memperoleh gelar Sarjana Ekonomi dari Universitas Tarumanagara Jakarta pada tahun 1982. Mulai bergabung dengan Perseroan pada tahun 2008 dan berdasarkan RUPSLB tanggal 22 Januari 2008 beliau ditunjuk sebagai Direktur Independen Perseroan. Terakhir diangkat kembali dalam RUPST pada 15 Juni 2015 dengan masa jabatan sampai dengan penutupan RUPS tahun ke 2 yang diselenggarakan tahun 2017

Indrawana Widjaja Direktur IV Independen Warga Negara Indonesia, Lahir di Jakarta pada tanggal 4 Februari 1965, Memperoleh gelar Sarjana Teknologi Pertanian dan Institut Pertanian Bogor pada tahun 1987, selanjutnya memperoleh gelar Magister Manajemen dari Universitas Atma Jaya, tahun 1999 dan memperoleh gelar Magister Akuntansi di Universitas Indonesia pada tahun 2005, dan terakhir memperoleh gelar Doktor dalam Ilmu Manajemen di Universitas Indonesia, Jakarta pada tahun 2013. Mulai bergabung dengan Perseroan pada tahun 2014 dan berdasarkan RUPS tanggal 26 Juni 2014 beliau ditunjuk sebagai Direktur Independen Perseroan. Terakhir diangkat kembali dalam RUPST pada 15 Juni 2015 dengan masa jabatan sampai dengan penutupan RUPS tahun ke 2 yang diselenggarakan tahun 2017

Sekretaris Perusahaan (Corporate Secretary) Untuk memenuhi Peraturan OJK No. 35/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Sekretaris Perusahaan Emiten atau Perusahaan Publik dan Keputusan Direksi PT Bursa Efek Jakarta No. Kep-305/BEJ/07-2004 tanggal 19 Juli 2004, maka berdasarkan Surat No. 01/SK-Dir/EDI/XII/2007 tanggal 3 Desember 2007, Perseroan telah menunjuk Tan Kurniawan Sutandar, Direktur Independen Perseroan, sebagai Corporate Secretary Perseroan. Tugas dan kewajiban dari Sekretaris Perusahaan, sebagai berikut :   

 

Mengikuti perkembangan Pasar Modal khususnya peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal. Memberikan masukan kepada Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik untuk mematuhi ketentuan perundang-undangan di bidang Pasar Modal. Membantu Direksi dan Dewan Komisaris dalam pelaksanaan tata kelola perusahaan yang meliputi : - keterbukaan informasi kepada masyarakat, termasuk ketersediaan informasi pada Situs Web Emiten atau Perusahaan Publik; - penyampaian laporan kepada Otoritas Jasa Keuangan tepat waktu; - penyelenggaraan dan dokumentasi Rapat Umum Pemegang Saham; - penyelenggaraan dan dokumentasi rapat Direksi dan/atau Dewan Komisaris; dan - pelaksanaan program orientasi terhadap perusahaan bagi Direksi dan/atau Dewan Komisaris. Sebagai penghubung (liaison officer) antara Emiten atau Perusahaan Publik dengan pemegang saham Emiten atau Perusahaan Publik, Otoritas Jasa Keuangan atau pemangku kepentingan lainnya. Membangun corporate image Perseroan melalui fungsi hubungan masyarakat, fungsi hubungan investor, dan fungsi kesekretariatan perusahaan termasuk Biro Direksi dan Dewan Komisaris serta pengelolaan hubungan/pelayanan informasi kepada para pihak yang berkepentingan (stakeholders) untuk mendukung pencapaian kinerja perusahaan sesuai visi, misi dan strategi perusahaan. 52


Komite-Komite di Bawah Dewan Komisaris Dalam menjalankan fungsi pengawasan, Dewan Komisaris dibantu oleh komite-komite sebagai berikut: Komite Audit Pembentukan Komite Audit mengacu pada Peraturan Bapepam No. IX.I.5 Lampiran keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor Kep-643/BL/2012 tanggal 7 Desember 2012 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit. Komite Audit berpedoman pada Piagam Komite Audit merupakan satu kesatuan dari Pedoman Kerja Dewan Komisaris dan organ pendukungnya yang disahkan oleh Dewan Komisaris pada tanggal 9 Oktober 2015. Piagam tersebut memuat antara lain, tugas dan tanggung jawab Komite Audit sebagaimana diuraikan pada butir (iii) di atas, etika kerja, waktu kerja dan ketentuan Rapat. Anggota Komite Audit diangkat berdasarkan surat Komisaris No. 001/SK-Dekom/X/2015, tanggal 9 Oktober 2015 tentang Keputusan Rapat Dewan Komisaris. Ketua Komite dijabat oleh Komisaris Independen dan 2 (dua) anggota independen yang masing-masing memiliki keahlian dibidang keuangan dan akuntansi. Pengangkatan Komite Audit telah dilaporkan kepada OJK pada tanggal 12 Oktober 2015 melalui surat No. 136/EDI/X/2015. Susunan Komite Audit Perseroan adalah sebagai berikut: JABATAN

NAMA

Ketua

Ruhiat Wirasendjaja

Anggota

Yovita Besrul

Anggota

Anneke Hoesada

Anggota

Harina Halim

KETERANGAN Selaku Komisaris Independen Perseroan, menjabat sebagai Ketua Komite Audit pada tanggal 23 Agustus 2010. Memperoleh gelar Sarjana Ekonomi dari Fakultas Ekonomi Universitas Indonesia 1968 dan Magister Manajemen Keuangan dari Pasca Sarjana Universitas Pajajaran, Bandung pada tahun 1996. Profesional Licence sebagai Senior Banking Expert dari Institut Bankir Indonesia pada tahun 1998. Mulai bergabung tahun 1999 dan saat ini sebagai Presiden Komisaris P T Datindo Entrycom. Sebagai angota Komite Audit sejak tanggal 12 Oktober 2015 . Beliau adalah lulusan Fakultas Akuntansi Universitas Trisakti pada tahun 1999 dan ditunjuk sebagi anggota Komite Audit PT Equity Development Investment Tbk sejak 12 Oktober 2015. Sebagai anggota Komite Audit sejak tanggal 12 Oktober 2015. Beliau adalah lulusan Hull University jurusan Banking and Finance London pada tahun 1991. Sebagai anggota Komite Audit sejak tanggal 12 Oktober 2015. Beliau adalah lulusan Fakultas Administrasi Niaga Universitas Katolik Atmajaya Tahun 1990.

Tugas dan tanggung jawab serta wewenang Komite Audit, sebagai berikut : Tugas dan Tanggung Jawab Komite Audit Dalam menjalankan fungsinya, Komite Audit memiliki tugas dan tanggung jawab antara lain sebagai berikut: a. Melakukan penelaahan atas informasi keuangan yang akan dikeluarkan Emiten atau Perusahaan Publik kepada publik dan/atau pihak otoritas antara lain laporan keuangan, proyeksi, dan laporan lainnya terkait dengan informasi keuangan Emiten atau Perusahaan Publik; b. Melakukan penelaahan atas ketaatan terhadap peraturan perundang-undangan yang berhubungan dengan kegiatan Emiten atau Perusahaan Publik; c. Memberikan pendapat independen dalam hal terjadi perbedaan pendapat antara manajemen dan Akuntan atas jasa yang diberikannya; d. Memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai penunjukan Akuntan yangdidasarkan pada independensi, ruang lingkup penugasan dan fee; e. Melakukan penelaahan atas pelaksanaan pemeriksaan oleh auditor internal dan mengawasi pelaksanaan tindak lanjut oleh Direksi atas temuan auditor internal; f. Melakukan penelaahan terhadap aktivitas pelaksanaan manajemen risiko yang dilakukan oleh Direksi, jika Emiten atau Perusahaan Publik tidak memiliki fungsi pemantau risiko di bawah Dewan Komisaris; dan g. Menelaah pengaduan yang berkaitan dengan proses akuntansi dan pelaporan keuangan Emiten atau Perusahaan Publik. 53


Wewenang Komite Audit Dalam melaksanakan tugasnya Komite Audit mempunyai wewenang sebagai berikut: a. mengakses dokumen, data, dan informasi Emiten atau Perusahaan Publik tentang karyawan, dana, aset, dan sumber daya perusahaan yang diperlukan; b. berkomunikasi langsung dengan karyawan, termasuk Direksi dan pihak yang menjalankan fungsi audit internal, manajemen risiko dan Akuntan terkait tugas dan tanggung jawab Komite Audit; c. melibatkan pihak independen di luar anggota Komite Audit yang diperlukan untuk membantu pelaksanaan tugasnya (jika diperlukan); dan d. melakukan kewenangan lain yang diberikan oleh Dewan Komisaris. Fungsi Nominasi dan Remunerasi Berdasarkan (i) Surat Keputusan Dewan Komisaris 002/SK-Dekom-EDI/X/2015 tanggal 9 Oktober 2015 tentang Pelaksanaan Fungsi Komite Nominasi dan Remunerasi Perseroan, maka Fungsi Nominasi dan Remunerasi dilaksanakan oleh Dewan Komisaris Perseroan dengan pelaksanaan tugas mengacu pada Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 34/POJK.04/2014 sebagai berikut :  

 

Dewan Komisaris melaksanakan fungsi Nominasi dan Remunerasi dengan demikian melakukan pengawasan terhadap kinerja anggota Direksi dan Dewan Komisaris. Tugas Nominasi Mengusulkan calon anggota Dewan Komisaris dan Direksi dan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai - komposisi anggota Direksi - kebijakan dan kriteria - serta kebijakan evaluasi kerja bagi anggota Direksi dan/atau Dewan Komisaris. Melakukan penilaian kinerja anggota Direksi dan/atau Dewan Komisaris, serta rekomendasi program pengembangan kemampuan anggota Direksi dan/atau Dewan Komisaris. Mengusulkan imbalan kepada Direksi dan Dewan Komisaris dan rekomendasi tentang struktur, kebijakan serta besaran Remunerasi.

Piagam Audit Intern

Untuk memenuhi Peraturan Bapepam dan LK No. IX.I.7 Lampiran Surat Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan No.KEP-496/BL/2008 tanggal 28 Nopember 2008 tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal (“Peraturan No. IX.I.7”). Piagam Audit sebagaimana diatur dalam Peraturan No. IX.I.7 ditetapkan berdasarkan Surat Keputusan Direksi No. 01/SK-Dir/EDI/XII/2009 tanggal 28 Desember 2009 tentang ”Piagam Audit Intern (Internal Audit Charter) PT Equity Development Investment Tbk”. Piagam Audit lntern ini dimaksudkan sebagai pedoman standar yang memuat ukuran minimal tentang fungsi Audit lntern yang perlu diselenggarakan oleh Bank serta aspek-aspek yang berkaitan dengan pelaksanaan Audit Intern. Piagam Audit lntern ini ditujukan pula untuk terciptanya kesamaan pemahaman dan landasan mengenai tingkat pemeliharaan kepentingan dan komitmen dari semua pihak yang terkait dengan Bank. Hal-hal yang diatur dalam Piagam Audit Internal Pereroan adalah visi dan misi Satuan Kerja Audit Intern (SKAI), struktur dan kedudukan Satuan Kerja Audit Intern dalam organisasi bank, ruang lingkup pekerjaan dan kegiatan SKAI, wewenang fungsi tugas dan tanggungjawab SKAI, pernyataan dukungan dan independensi SKAI, tanggung jawab auditee, kode etik dan persyaratan auditor intern, pertanggungjawaban dan pelaporan hasil audit, tindak lanjut hasil audit.

54


Kepala Satuan Kerja Audit Internal Berdasarkan Surat Keputusan Direksi, No: 03/SK-DIR/EDI/IX/2015, tanggal 25 September 2015, menempatkan Sdri. Frida Engriani sebagai Kepala Satuan Kerja Audit dibantu oleh seorang Wakil Kepala SKAI dan seorang Kepala Grup Auditor. 1. Tujuan Audit Internal a. Audit Internal adalah suatu aktivitas pemberian keyakinan (assurance) dan konsultasi yang bersifat independen dan obyektif untuk memberikan nilai tambah dan memperbaiki operasional perusahaan. b. Unit Audit Internal adalah unit kerja, departemen, divisi yang aktivitasnya memberikan jasa assurance dan konsultasi yang independen dan obyektif, yang dibuat untuk memberikan nilai tambah dan memperbaiki operasi perusahaan. c. Aktivitas Audit Internal membantu perusahaan mencapai tujuannya melalui suatu pendekatan yang sistematis dan teratur untuk mengevaluasi dan meningkatkan efektivitas pengelolaan risiko, pengendalian intern dan tata kelola perusahaan yang baik (Good Corporate Governance). 2. Struktur, Kedudukan dan Pertanggungjawaban Unit Audit Internal a. Unit Audit Internal adalah unit pengawasan intern perusahaan yang berkedudukan dibawah Presiden Direktur. b. Unit Audit Internal dipimpin oleh seorang Kepala Unit Audit Internal. c. Kepala Unit Audit Internal diangkat dan diberhentikan oleh Presiden Direktur atas persetujuan Dewan Komisaris. d. Presiden Direktur dapat memberhentikan Kepala Unit Audit Internal, setelah mendapat persetujuan Dewan Komisaris, jika Kepala Unit Audit Internal tidak memenuhi persyaratan sebagai auditor Unit Audit Internal dan atau gagal atau tidak cakap menjalankan tugas. e. Kepala Unit Audit Internal secara 55oran5555trative bertanggung jawab dan melapor kepada Presiden Direktur dan secara fungsional bertanggung jawab dan melapor kepada Dewan Komisaris. f. Auditor yang duduk dalam Unit Audit Internal bertanggung jawab secara langsung kepada Kepala Unit Audit Internal. 3. Tugas dan tanggung jawab Unit Audit Internal a. Menyusun dan melaksanakan rencana Audit Internal tahunan berdasarkan prioritas risiko sesuai dengan tujuan perusahaan. b. Menguji dan mengevaluasi pelaksanaan pengendalian intern dan 55oran55 manajemen risiko sesuai dengan kebijakan perusahaan. c. Melakukan pemeriksaan dan penilaian atas efisiensi dan efektivitas di bidang keuangan, akuntansi, operasional, sumber daya manusia, pemasaran, teknologi informasi dan kegiatan lainnya. d. Memberikan saran perbaikan dan informasi yang obyektif tentang kegiatan yang diperiksa pada semua tingkat manajemen. e. Membuat laporan hasil audit dan menyampaikan laporan tersebut kepada Presiden Direktur dan Dewan Komisaris. f. Mamantau, menganalisis dan melaporkan pelaksanaan tindak lanjut perbaikan yang telah disarankan. g. Bekerja sama dengan Komite Audit. h. Menyusun program untuk mengevaluasi mutu kegiatan audit internal yang telah dilakukan. i. Melaksanaan pemeriksaan khusus apabila diperlukan. 4. Wewenang Unit Audit Internal a. Menyusun, mengubah dan melaksanakan kebijakan Audit Internal termasuk antara lain menentukan prosedur dan lingkup pelaksanaan pekerjaan audit. b. Akses terhadap seluruh dokumen, pencatatan, personal dan informasi yang relevan tentang perusahaan untuk mendapatkan data dan informasi yang berkaitan dengan pelaksanaan tugasnya. c. Melakukan verifikasi dan uji kehandalan terhadap informasi yang diperolehnya, dalam kaitan dengan penilaian efektivitas 55oran55 yang diaudit. d. Melakukan komunikasi secara langsung dengan Direksi, Dewan Komisaris, dan/atau Komite Audit srta anggota dari Direksi, Dewan Komisaris, dan/atau Komite Audit. e. Mengadakan rapat secara berkala dan insidentil dengan Direksi, Dewan Komisaris, dan/atau Komite Audit. f. Melakukan koordinasi kegiatannya dengan kegiatan auditor eksternal. 55


F.

SUMBER DAYA MANUSIA

Sumber Daya Manusia (SDM) Perseroan menetapkan kebijakan pengelolaan sumber daya manusia, merumuskan pedoman untuk evaluasi kinerja karyawan dan menangani kompensasi karyawan dan isu-isu yang bermanfaat. Unit ini juga bertanggung jawab untuk merekrut dan menugaskan karyawan untuk berbagai departemen, pelatihan, dan pengembangan, dan jenjang karir manajemen, serta menjaga hubungan baik antara Perusahaan dan karyawan, baik dalam Perseroan maupun seluruh entitas anaknya. Profil Sumber Daya Manusia Perseroan Total sumber daya manusia Perseroan dan entitas anak per tanggal 31 Juli 2015, sebanyak 939 orang. Dibandingkan posisi per tanggal 31 Desember 2014 yang tercatat sebanyak 914 orang maka jumlah sumber daya pada 31 Juli 2015 mengalami peningkatan sebanyak 25 orang. Peningkatan ini terjadi antara lain karena adanya perekrutan karyawan baru. Tabel Jumlah SDM Berdasarkan Jenjang jabatan Per 31 Juli 2015 NO 1 2

STATUS Karyawan Tetap Karyawan Kontrak

Senior Manajer 28 -

JENJANG JABATAM Manajer Kepala Bagian 50 72 2 4

JUMLAH Staff 789 220

939 226

Tabel Jumlah SDM Berdasarkan Jenjang Pendidikan Per 31 Juli 2015 NO 1 2

JABATAN Pria Wanita TOTAL

s/d SMA 184 44 228

PENDIDIKAN D3 70 100 170

JUMLAH S1 229 267 496

S2 27 18 45

510 429 939

Tabel Komposisi Berdasarkan Usia Per 31 Juni 2015 KETERANGAN Di atas 55 tahun > 51 – 55 tahun > 46 – 50 tahun > 41 – 45 tahun > 36 – 40 tahun > 31 – 35 tahun > 26 – 30 tahun > 20 – 25 tahun Total

31 Juli 2015 20 71 162 175 126 141 176 68 939

31 Desember 2014 16 69 153 182 135 139 159 61 914

2013 15 59 143 184 144 125 134 35 839

56


Pemenuhan Terhadap Ketentuan Upah Minimum LOKASI KANTOR CABANG Jakarta Pekabaru Batam Medan Palembang Lampung Bandung Cirebon Tasik Malaya Semarang Surakarta Tegal Banyumas/Purwokerto Kudus Magelang Yogyakarta Surabaya Malang Tulung Agung Jember Kediri Den Pasar Banjarmasin Samarinda Makassar

UPAH MINIMUM (Rp.) 2.700.000 2.000.000 2.686.000 2.037.000 2.053.000 1.650.000 2.310.000 1.415.000 1.700.000 1.685.000 1.260.000 1.206.000 1.100.000 1.380.000 1.255.000 1.303.000 2.710.000 1.883.000 1.274.000 1.461.000 1.340.000 1.815.000 1.870.000 3.500.000 2.200.000

PROPINSI DKI Jakarta Riau Kepulauan Riau Sumatera Utara Sumatera Selatan Lampung Jawa Barat Jawa Barat Jawa Barat Jawa Tengah Jawa Tengah Jawa Tengah Jawa Tengah Jawa Tengah Jawa Tengah DI Yogjakarta Jawa Timur Jawa Timur Jawa Timur Jawa Timur Jawa Timur Bali Kalimantan Selatan Kalimantan Timur Sulawesi Selatan

UMR (RP) 2.700.000 1.925.000 2.685.302 2.037.000 2.053.000 1.649.500 2.310.000 1.415.000 1.450.000 1.685.000 1.222.400 1.206.000 1.100.000 1.380.000 1.255.000 1.302.500 2.710.000 1.882.250 1.273.050 1.460.500 1.339.750 1.800.000 1.870.000 2.026.126 2.075.000

Seluruh karyawan pada Perseroan dan entitas anaknya belum/tidak membentuk Serikat Pekerja. Berdasarkan data tersebut di atas, upah (minimum) karyawan Perseroan dan entitas anak telah memenuhi dan atau melebihi ketentuan upah minimum propinsi seperti yang disyaratkan. Kesejahteraan Karyawan Kesejahteraan karyawan merupakan salah satu hal yang penting yang mendapat perhatian khusus dari manajemen Perseroan. Peningkatan kesejahteraan karyawan dilakukan dengan mengikutsertakan karyawan dalam tunjangan Jaminan Kesehatan Karyawann melalui PT Equity Life Indonesia, dan selanjutnya kepesertaan dalam Badan Penyelenggaraan Jaminan Sosial (BPJS), fasilitas dana pensiun melalui DPLK. Pelatihan dan Pengembangan SDM Pengembangan sumber daya manusia yang berkesinambungan merupakan hal yang tidak dapat diabaikan. Untuk mencapai tujuan tersebut, maka pada tanggal 8 Desember 2010 telah dibentuk Equity Development Center (EDC) yang merupakan Non profit Training Center yang bertujuan memberikan pelatihan berkualitas yang relevan dengan bidang usaha dan berkesinambungan yang melibatkan seluruh jajaran perusahaan termasuk di dalamnya Komisaris, Direksi, dan seluruh karyawan di dalam lingkungan PT Equity Development Investment Tbk. Pelatihan yang telah dilaksanakan Perseroan sampai dengan 31 Juli 2015, antara lain: 1. 2. 3. 4.

The Smart Lab Balance Scorecard Leadership program Legal series Workshop Business Continuity Plan

57


1.

TRANSAKSI DENGAN PIHAK YANG MEMILIKI HUBUNGAN AFILIASI

Perseroan melakukan transaksi usaha dengan perusahaan-perusahaan yang mempunyai pemegang saham dan/atau dan manajemen yang sama dengan Perseroan (selanjutnya disebut “Pihak Afiliasi”). Transaksi-transaksi tersebut terutama berhubungan dengan transaksi bisnis dalam kegiatan normal usaha dan secara substansial telah dilakukan dengan persyaratan normal seperti yang dilakukan dengan pihak-pihak yang tidak mempunyai hubungan istimewa. Berikut ini tabel transaksi dengan pihak yang memilik hubungan afiliasi yakni antar entitas anak dengan nilai transaksi secara konsolidasi saling tereliminasi. 2. Transaksi penutupan premi bruto antara PT Asuransi Dayin Mitra Tbk dengan perseroan dan pihak afiliasi (Dalam jutaan rupiah) JENIS TRANSAKSI

Premi bruto Jumlah

NILAI TRANSAKSI ADM

PERSEROAN

-

-

ELI

EFI

302,6 302,6

12,6 12,6

ESI

-

DE

-

LS

6.400,6 6.400,6

MP

-

LDT

-

VIU

-

VIP

-

BG

18,1 18,1

 Jangka waktu penutupan asuransi kerugian dilakukan dengan pertahun dengan persyaratan yang berlaku umum  Hubungan Affiliasi adalah ADM merupakan entitas anak Perseroan dengan demikian memiliki pihak yang sama dalam pengendalian perusahaan  Entitas anak bebrapa memiliki hubungan afiliasi dari segi kepengurusan dengan anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris ADM

3. Transaksi antara PT Lumbung Sari sebagai brokers asuransi dengan perseroan dan pihak afiliasi. (Dalam jutaan rupiah) JENIS TRANSAKSI

Premi bruto Jumlah

NILAI TRANSAKSI PERSEROAN

ADM

ELI

EFI

ESI

DE

LS

MP

LDT

VIU

VIP

BG

-

979.6 979.6

-

-

-

-

-

-

-

-

-

18.1 18.1

 Jangka waktu penutupan asuransi kerugian dilakukan dengan pertahun dengan persyaratan yang berlaku umum  Hubungan Affiliasi adalah ADM merupakan entitas anak Perseroan dengan demikian memiliki pihak yang sama dalam pengendalian perusahaan  Entitas anak bebrapa memiliki hubungan afiliasi dari segi kepengurusan dengan anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris ADM

4.

Transaksi dengan PT Equity Life Indonesia adalah penutupan asuransi Jiwa, pengelolaan Dana Pensiun (DPLK) (dalam Jutaan Rupiah) JENIS TRANSAKSI


ADM

ELI

EFI

ESI

DE

LS

MP

LDT

VIU

VIP

BG

427.9 1,125.7 107.1 10,990.4 830.6 7,367.3 112.8 618.4 1,107.1 Dana Pesangon Stablelink 3.1 27.7 193.9 11.2 431.0 1,125.7 134.8 11,184.3 830.6 7,367.3 112.8 618.4 1,118.3 Jumlah  Jangka waktu penutupan asuransi jiwa yang terdiri dari asuransi jiwa, asuransi kesehatan dan pengelolaan DPLK dilakukan dengan jangka waktu dan persyaratan yang brlaku umum  Hubungan Affiliasi adalah ELI merupakan entitas anak Perseroan dengan demikian memiliki pihak yang sama dalam pengendalian perusahaan  Entitas anak bebrapa memiliki hubungan afiliasi dari segi kepengurusan dengan anggota Direksi dan atau anggota Dewan Komisaris ELI

58


5.

Transaksi antara PT Equity Finance Indonesia adalah fasilitas pembiayaan dan atau pembelian Medium Trem Note (dalam jutaan Rupiah) JENIS TRANSAKSI


Transaksi Anjak Piutang Pembelian Medium Term Note Jumlah

ADM

ELI

EFI

ESI

DE

LS

MP

LDT

VIU

VIP

BG

-

-

-

-

-

-

-

-

-

6,800

-

-

-

18,000 18,000

75,500 75,500

-

-

11,000 11,000

-

400 400

-

6,800

-

-

 Persyaratan dilakukan dengan jangka waktu dan persyaratan yang berlaku umum  Hubungan Affiliasi adalah EFI merupakan entitas anak Perseroan dengan demikian memiliki pihak yang sama dalam pengendalian perusahaan  Entitas anak bebrapa memiliki hubungan afiliasi dari segi kepengurusan dengan anggota Direksi dan atau anggota Dewan Komisaris EFI

6.

Transaksi dengan PT Ventura Investasi Utama adalah pembelian Medium Term Note (dalam jutaan Rupiah) JENIS TRANSAKSI

Anjak Piutang Pembelian Medium Term Note Jumlah

NILAI TRANSAKSI ADM

PERSEROAN

-

-

-

-

ELI

-

-

EFI

ESI

DE

LS

MP

LDT

VIU

VIP

BG

6,800

-

-

-

-

-

-

-

-

-

4,000 4,000

10,000 10,000

3,100 3,100

-

-

-

-

6,800.

-

 Persyaratan dilakukan dengan jangka waktu dan persyaratan yang berlaku umum  Hubungan Affiliasi adalah VIU merupakan entitas anak Perseroan dengan demikian memiliki pihak yang sama dalam pengendalian perusahaan  Entitas anak bebrapa memiliki hubungan afiliasi dari segi kepengurusan dengan anggota Direksi dan atau anggota Dewan Komisaris VIU

7.

Transaksi pengelolaan administrasi Saham dengan PT Datindo Entrycom selaaku Biro Administrasi Efek JENIS TRANSAKSI

NILAI TRANSAKSI (dalam jutaan Rp.) PERSEROAN

ADM

ELI

EFI

ESI

DE

LS

MP

LDT

VIU

VIP

Pengelolaan 34.7 49.0 Administrasi Saham 34.7 49.0 Jumlah  Persyaratan dilakukan dengan jangka waktu dan persyaratan yang berlaku umum  Hubungan Affiliasi adalah DE merupakan entitas anak Perseroan dengan demikian memiliki pihak yang sama dalam pengendalian perusahaan  Entitas anak bebrapa memiliki hubungan afiliasi dari segi kepengurusan dengan anggota Direksi dan atau anggota Dewan Komisaris DE

8.

Transaksi jasa perbankan dengan PT Bank Ganesha JENIS TRANSAKSI

BG Deposito R/K Jumlah

PERSEROAN 3,100.0 68.2 3,168.2 3,100.0

ADM 211.2 3,036.4 3,247.6 211.2

ELI 8,476.0 150.1 8,626.1 8,476.0

BG

-

(dalam jutaan rupiah)

EFI

NILAI TRANSAKSI ESI DE LS

801.7 801.7

134.2 134.2

613.6 613.6

1,805.1 1,805.1

MP

LDT -

1,420.5 1,420.5

VIU 1,500.0 333.6 1,833.6 1,500.0

VIP

BG

116.0 116.0

 Persyaratan dilakukan dengan jangka waktu dan persyaratan yang berlaku umum  Hubungan Affiliasi adalah BG merupakan entitas asosiasi Perseroan yangmerupakan Pemegagn Saham BG dengan kepemilikan 29,85%  Tidak ada hubugan afiliasi dari segi kepengurusan Perseroan dan entitas anak dengan anggota Direksi dan Dewan Komiaris BG

59


Rincian persentasi terhadap asset, liabilitas, pendapatan dan beban Perseroan atas saldo dan transaksi dengan pihak afiliasi tersebut. Pihak PT Asuransi Dayin Mitra Tbk PT Lumbung Sari PT Equity Life Indonesia PT Equity Finance Indonesia PT Datindo Entrycom PT Ventura Investasi Utama PT Bank Ganesha

H.

Saldo Transaksi Afiliasi

Presentase terhadap Ekuitas Perseroan

23.900,0 997,7 22.923,2 111,700 83,7 23,900 21.766,6

2,54 % 0,11 % 2,44 % 11.88 % 0,01 % 2,54 % 2,31 %

(dalam Jutaan Rupiah) Presentase Peretase terhadap Total terhadap Total Pendapatan Beban Perseroan Perseroan 3,46 % 3,80 % 0,14 % 0,15 % 3,28% 3,64 % 15,98 % 17,75 % 0,01 % 0,01 % 3,42% 3,80 % 3,11 % 3,46 %

TRANSAKSI DAN PERJANJIAN PENTING DENGAN PIHAK KETIGA

Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, perjanjian-perjanjian penting yang dibuat Perseroan dengan pihak ketiga, antara lain sebagai berikut: No

Perjanjian

1.

Akta Perjanjian Kredit No. 31 tanggal 4 Agustus 2011, yang dibuat oleh Drs. Gunawan Tedjo, S.H., M.H., Notaris di Jakarta Pusat, yang telah mengalami beberapa kali dengan perubahan terakhir dengan Akta Perubahan Perjanjian Kredit No. 69 tanggal 18 Juni 2015, yang dibuat di hadapan Drs. Gunawan Tedjo, S.H., M.H., Notaris di Jakarta Pusat

1. PT Bank Central Asia Tbk (“Kreditur”)

Perjanjian Kredit No. 043/BIPABM/KMK-B/III/2013 tanggal 25 Maret 2013, yang dibuat di bawah tangan dan bermeterai cukup dan telah dilegalisasi dengan Nomor Legalisasi 214/L/2013 tanggal 25 Maret 2013 oleh Mintarsih Natamihardja, S.H., Notaris di Jakarta

1. PT Bank Ina Perdana Tbk. (“Kreditur”) 2. EFI (“Debitur”)

2.

Para Pihak

2. PT Equity Finance Indonesia (“Debitur”)

Masa Berlaku

Deskripsi Singkat

Jangka waktu penggunaan untuk masing-masing fasilitas yang masi h berlaku saat ini adalah Fasilitas Kredit Lokal (Rekening Koran) terhitung sejak 4 Agustus 2015 s/d 4 Agustus 2016;

Kredit modal kerja bagi PT Equity Finance Indonesia yang merupakan Fasilitas Kredit Lokal (Rekening Koran) dengan jumlah pagu kredit maksimal Rp 25.000.000.000,-

a. Fasilitas Kredit : 3 tahun terhitung sejak mulai tanggal penarikan batch kredit yang bersangkutan, dan wajib dilunasi selambat-lambatnya pada tanggal jatuh tempo kredit yang bersangkutan sebagaimana ditentukan dalam Surat Aksep terkait; b. Masa penarikan : 12 bulan sejak tanggal penandatanganan Perjanjian ini.

Tambahan Pendanaan kepada PT Equity Finance Indonesia untuk disalurkan kepada pembiayaan kredit kendaraan bermotor beroda 4 atau lebih, baru atau bekas, baik untuk angkutan umum, pribadi atau niaga dalam rangka kerjasama pembiayaan kredit kendaraan bermotor dengan metode executing dengan jumlah Maksimal Rp20.000.000.000,- serta dengan suku bunga 12,5% per tahun

berdasarkan Perjanjian Kredit, fasilitas tersebut diberikan dengan ketentuan bunga 12% per tahun yang dihitung dari utang yang timbul dari fasilitas kredit 60oran (rekening 60oran), untuk fasilitas kredit 60oran (rekening 60oran); dan

c Jangka Waktu Maret 2013 s/d Maret 2016

60


No

Perjanjian

Para Pihak

Masa Berlaku

Deskripsi Singkat

3.

Perjanjian Kredit No. 044/BIPABM/KMK-B/III/2014 tanggal 19 Maret 2014, yang dibuat di bawah tangan dan bermeterai cukup, dan telah dilegalisasi dengan Nomor legalisasi 388/L/2014 tanggal 19 Maret 2014 oleh Mintarsih Natamihardja, S.H., Notaris di Jakarta

1. PT Bank Ina Perdana Tbk. (“Kreditur”); dan 2. EFI (“Debitur”).

1. Fasilitas Kredit : maksimal 3 tahun terhitung sejak mulai tanggal penarikan batch kredit yang bersangkutan, dan wajib dilunasi selambat-lambatnya pada tanggal jatuh tempo kredit yang bersangkutan sebagaimana ditentukan dalam Surat Aksep terkait; dan 2. Masa Penarikan : maksimal 6 bulan sejak tanggal penandatanganan Perjanjian ini. 3. Jangka Waktu Maret 2014 s/d April 2017

Tambahan pendanaan kepada PT Equity Finance Indonesia untuk disalurkan dalam rangka pembiayaan kredit kendaraan bermotor beroda 4 atau lebih, baru atau bekas, baik untuk angkutan umum, pribadi atau niaga dalam rangka kerjasama pembiayaan kredit kendaraan bermotor dengan metode executing dengan jumlah fasilitas maksimal sebesar Rp20.000.000.000,- serta dengan suku bunga 13,50% per tahun.

4.

Akta Perjanjian Kredit No. 9 tanggal 7 Agustus 2012, yang dibuat di hadapan Eriani, S.H., Notaris di Jakarta

1. PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat dan Banten Tbk. (“Kreditur”) 2. EFI (“Debitur”)

4 tahun atau 48 bulan, sejak tanggal penandatanganan Perjanjian Kredit, yaitu sejak 7 Agustus 2012 sampai dengan 7 Agustus 2016

Kredit pembiayaan modal kerja usaha multifinance (PT Equity Finance Indonesia) dalam rangka pembiayaan secara leasing dan consumer finance kepada konsumen atas pembelian alat berat dan kendaraan roda 4 atau lebih dengan jumlah fasilitas Rp20.000.000.000,- serta dengan suku bunga 12% per tahun.

5.

Akta Perjanjian Kredit No. 26 tanggal 22 Mei 2015, yang dibuat di hadapan Eriani, S.H., Notaris di Jakarta

1. PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat dan Banten Tbk. (“Kreditur”) 2. PT Equity Finance Indonesia (“Debitur”)

42 bulan sejak akad kredit yaitu tanggal 20 Mei 2015 s/d 22 November 2018, termasuk masa penarikan.

Pembiayaan modal kerja perusahaan pembiayaan (PT Equity Finance Indonesia) dalam rangka pemberian pembiayaan kepada end user dengan jumlah fasilitas sebesar Rp 50.000.000.000,-., dengan bunga sebesar 13% per tahun.

6.

Akta Perjanjian Kredit No. 10 tanggal 11 Desember 2012, yang dibuat di hadapan Raden Roro Maya Angelica Hartanti Purwadi, S.H., Notaris di Kota Tangerang Selatan

1. PT Bank Himpunan Saudara 1906, Tbk. (sekarang bernama PT Bank Woori Saudara Indonesia 1906 Tbk.) (“Kreditur”) 2. EFI (“Debitur”)

54 bulan terhitung sejak tanggal penandatanganan perjanjian ini, termasuk 6 bulan masa penarikan Jangka Waktu Desember 2012 s/d Nopember 2016

Kredit Modal Kerja Installment Executing bagi PT Equity Finance Indonesia untuk disalurkan kepada para nasabah sebagai pembiayaan kendaraan roda 4 atau lebih (passanger dan komersil) baru maupun bekas dengan jumlah fasilitas sebesar Rp20.000.000.000,- dan suku bunga 13% per tahun.

7.

Akta Perjanjian Kredit No. 1 tanggal 2 Mei 2013, yang dibuat di hadapan Efran Yuniarto, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta


54 bulan terhitung sejak tanggal penandatanganan perjanjian ini, termasuk 6 bulan masa penarikan dengan angsuran maksimal 48 bulan sejak penarikan Jangka waktu Mei 2013 s/d Juli 2017

Kredit Modal Kerja Installment Executing bagi PT Equity Finance Indonesia untuk pembiayaan kendaraan baru maupun bekas jenis passanger dan komersil roda empat atau lebih dengan jumlah fasilitas sebesar Rp25.000.000.000,- dan suku bunga 12,5% per tahun.

8.

Akta Perjanjian Kredit No. 31 tanggal 22 Oktober 2013, yang dibuat di hadapan Efran Yuniarto, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta


54 bulan terhitung sejak tanggal penandatanganan perjanjian ini, termasuk 6 bulan masa penarikan dengan angsuran maksimal 48 bulan sejak penarikan Jangka waktu Nopember 2013 s/d Desember 2017

Kredit Modal Kerja Installment Executing bagi PT Equity Finance Indonesia untuk pembiayaan kendaraan baru maupun bekas jenis passanger dan komersil roda 4 atau lebih dengan jumlah fasilitas sebesar Rp25.000.000.000,- dan suku bunga 13% per tahun.

61


No

Perjanjian

9.

Akta Perjanjian Kredit No. 13 tanggal 10 April 2015, yang dibuat di hadapan Efran Yuniarto, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta

Para Pihak 1. PT Bank Woori Saudara Indonesia 1906, Tbk (sekarang bernama PT Bank Woori Saudara Indonesia 1906 Tbk) (“Kreditur”) 2. PT Equity Finance Indonesia (“Debitur”)

Masa Berlaku 54 bulan terhitung sejak tanggal penandatanganan perjanjian ini, termasuk 6 bulan masa penarikan Jangka waktu April 2015 s/d Juni 2019

10.

Akta Perjanjian Kredit Pinjaman Tetap Angsuran (KMK PTA) No. 2 tanggal 3 Mei 2013, yang dibuat di hadapan Sri Budi Lestariningsih, S.H., Notaris di Jakarta

1. PT Bank Rakyat Indonesia Agroniaga Tbk. (“Kreditur”) 2. EFI (“Debitur”)

42 bulan sejak penandatanganan Perjanjian Kredit terbagi atas jangka waktu kredit per batch maksimal 36 bulan (3 tahun)

Deskripsi Singkat Pembiayaan kredit mobil kepada pembelipembeli kendaraan bermotor roda empat atau lebih, baik baru maupun bekas, alat berat, mesin dan sertifikat kepada konsumen Debitur sebagai modal kerja, dengan nilai fasilitas sebesar Rp 50.000.000.000,dengan bunga sebesar 14% per tahun. Pinjaman Tetap Angsuran (PTA) untuk modal kerja bagi PT Equity Finance Indonesia dalam rangka sewa pembiayaan kendaraan dengan jumlah fasilitas maksimal sebesar Rp25.000.000.000,- dan suku bunga 11,5% per tahun

Jangka waktu Mei 2013 s/d Juni 2016

11.

Akta Perjanjian Kredit Pinjaman Tetap Angsuran (KMK PTA) No. 2 tanggal 6 November 2014, yang dibuat di hadapan Sri Budi Lestariningsih, S.H., Notaris di Jakarta

1

PT Bank Rakyat Indonesia Agroniaga Tbk (“Kreditur”) 2. PT Equity Finance Indonesia (“Debitur”)

48 bulan sejak penandatanganan Perjanjian Kredit Jangka waktu Nopember 2014 s/d februari 2018

Pinjaman modal kerja bagi PT Equity Finance Indonesia untuk penyaluran pembiayaan konsumen dan sewa pembiayaan kendaraan bermotor roda empat atau lebih dan alat berat, dengan nilai fasilitas sebesar maksimal Rp 50.000.000.000,dengan bunga sebesar 13,5% per tahun.

12.

Akta Perjanjian Kredit No. 65 tanggal 18 April 2013, yang dibuat di hadapan Indrasari Kresnadjaja, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta

1. PT Bank ICB Bumiputera Tbk. (sekarang PT Bank MNC Internasional Tbk.) (“Kreditur”) 2. EFI (“Debitur”)

48 bulan termasuk jangka waktu penarikan, terhitung sejak tanggal Perjanjian Kredit ini ditandatangani

Pinjaman Transaksi Khusus untuk Pembiayaan modal kerja bagi PT Equity Finance Indonesia dalam usahanya di bidang pembiayaan piutang usaha leasing dan pembiayaan consumer (consumer financing) khusus untuk mobil penumpang, mobil niaga dan alat berat buatan Jepang dengan jumlah fasilitas sebesar Rp25.000.000.000,- dan suku bunga 12% per tahun (floating).

Jangka waktu Mei 2013 s/d Mei 2016

13.

Akta Perjanjian Kredit No. 27 tanggal 23 April 2014, yang dibuat di hadapan Indrasari Kresnadjaja, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta

1. PT Bank ICB Bumiputera Tbk (sekarang PT Bank MNC Internasional Tbk) (“Kreditur”) 2. PT Equity Finance Indonesia (“Debitur”)

48 bulan terhitung sejak tanggal Perjanjian Kredit ini ditandatangani, termasuk jangka waktu penarikan Jangka waktu April 2014 s/d April 2017

Pinjaman Transaksi Khusus untuk modal kerja bagi PT Equity Finance Indonesia untuk pembiayaan piutang (account receivables financing) khusus untuk kendaraan bermotor (roda 4) atau lebih dan mesin, dengan nilai fasilitas sebesar Rp 30.000.000.000,-. Fasilitas ini diberikan dengan perhitungan bunga sebagai berikut: (i) Tahun ke-1 : 13% per tahun (fixed); dan (ii) Tahun ke-2 s.d. ke-3 : 13% per tahun (floating)

14.

Akta Perjanjian Kredit No. 32 tanggal 18 Juni 2013, yang dibuat di hadapan Engawati Gazali, S.H., Notaris di Jakarta

1. PT Bank Mega Tbk. (“Kreditur”) 2. EFI (“Debitur”)

48 bulan dimulai sejak tanggal penandatanganan Perjanjian Kredit sampai dengan tanggal 18 Juni 2017

Pinjaman Fixed Loan untuk disalurkan pada pembiayaan sewa guna usaha dan pembiayaan konsumen dari PT Equity Finance Indonesia dengan jumlah fasilitas sebesar Rp25.000.000.000,- dan suku bunga 13% per tahun.

15.

Akta Perjanjian Kredit Pinjaman Angsuran – Uncommited Line No. 1 tanggal 10 Januari 2014, yang dibuat di hadapan Justriany Koni, S.H., Notaris di Jakarta

1. PT Bank Sahabat Sampoerna (dahulu PT Bank Dipo International) (“Kreditur”); dan 2. EFI (“Debitur”).

38 bulan, terdiri dari: (i) Jangka waktu pencairan (penarikan dana): 2 bulan; (ii) Jangka waktu fasilitas per batch: maksimal 36 bulan; Keseluruhan terhitung sejak 10 Januari 2014 s.d. 10 Maret 2017.

Fasilitas Kredit Modal Kerja Angsuran bagi PT Equity Finance Indonesia dengan jenis Pinjaman Angsuran Uncommited Line untuk Membiayai modal kerja usaha multifinance dalam rangka pembiayaan secara sewa guna usaha atas pembelian alat berat dan kendaraan roda 4 atau lebih dengan jumlah fasilitas Maksimal sebesar Rp20.000.000.000,-, dan bunga sebesar 13,50% per tahun.

62


No

Perjanjian

Para Pihak

Masa Berlaku

Deskripsi Singkat

16.

Perjanjian Kredit No. 0482/V/2013 tanggal 14 Mei 2014 juncto Perjanjian Kredit No. 006/MD/I/2015 tanggal 26 Januari 2015, yang keduanya dibuat di bawah tangan

1. PT Bank SBI Indonesia (“Kreditur”) 2. PT Equity Finance Indonesia (“Debitur”)

14 Mei 2013 s/d 14 Mei 2017

Fasilitas Demand Loan (Non-Revolving) untuk modal kerja bagi PT Equity Finance Indonesia, dengan nilai fasilitas sebesar Rp 30.000.000.000,dengan bunga sebesar 12% per tahun.

17.

Contract No. ADM/MHSPL/2015/001 tanggal 15 September 2015, yang dibuat di bawah tangan

1. PT Asuransi Dayin Mitra Tbk (“Asuradur”) 2. a. PT Reasuransi Nasional Indonesia, Jakarta, Indonesia; b. PT Maskapai Reasuransi Indonesia, Tbk, Jakarta, Indonesia; c. PT Reasuransi Internasional Indonesia, Jakarta, Indonesia; d. PT Tugu Reasuransi Indonesia, Jakarta, Indonesia; e. Taiping Reinsurance Co., Ltd, Hong Kong; PT. Asuransi Sinar Mas, Jakarta, Indonesia (“Reasuradur”)

1 Oktober 2015 s/d 30 September 2016

Reasuransi untuk jenis Asuransi Marine Hull

18.

Contract No. ADM/MXOL/2015/001 tanggal 15 September 2015, yang dibuat di bawah tangan

1. PT Asuransi Dayin Mitra Tbk (“Asuradur”) 2. a. The Toa Reinsurance Company, Limited, Singapore Branch, Singapore; b. PT Reasuransi Nasional Indonesia, Jakarta, Indonesia; c. PT Reasuransi Internasional Indonesia, Jakarta, Indonesia d. PT Tugu Reasuransi Indonesia, Jakarta, Indonesia; e. Asia Capital Reinsurance Group Pte Ltd, Singapore; f. PT Maskapai Reasuransi Indonesia, Tbk, Jakarta, Indonesia; g. Taiping Reinsurance Co., Ltd, Hong Kong; h. Korean Reinsurance Co., Singapore; i. Echo Reinsurance Limited, Switzerland; j. Arab Insurance Group, Singapore; k. Endurance Specialty Insurance Ltd, Singapore (“Reasuradur”)


Reasuransi untuk jenis Asuransi Marine Cargo

19.

Contract No. ADM/WASPL/2015/001 tanggal 15 September 2015, yang dibuat di bawah tangan

1. PT Asuransi Dayin Mitra Tbk (“Asuradur”) 2. a. Swiss Reinsurance Company Ltd, Singapore; b. The Toa Reinsurance Company, Limited, Singapore Branch, Singapore; c. PT Reasuransi Nasional Indonesia, Jakarta, Indonesia; d. PT Reasuransi Internasional Indonesia, Jakarta, Indonesia e. PT Tugu Reasuransi Indonesia, Jakarta, Indonesia; f. Asia Capital Reinsurance Group Pte Ltd, Singapore; g. PT Maskapai Reasuransi Indonesia, Tbk, Jakarta, Indonesia; h. Taiping Reinsurance Co., Ltd, Hong Kong; i. Korean Reinsurance Co., Singapore; j. Arab Insurance Group, Singapore; k. XL Catlin Re Ltd, Singapore; l. Odyssey Reinsurance Company, Singapore (“Reasuradur”)


Whole Account Reinsurance

63


No

Perjanjian

Para Pihak

Masa Berlaku

Deskripsi Singkat

20.

Contract No. ADM/SPCSPL/2015/001 tanggal 15 September 2015, yang dibuat di bawah tangan

1. PT Asuransi Dayin Mitra Tbk (“Asuradur”) 2. a. XL Catlin Re Ltd.; b. PT Maskapai Reasuransi Indonesia c. PT Reasuransi Internasional Indonesia; d. Qatar Reinsurance Company LLC, Doha; e. Asia Capital Reinsurance Group Pte. Ltd, Singapore; f. Trans Re, Singapore; g. PT Tugu Reasuransi Indonesia; h. Korean Reinsurance Co., Singapore; i. Echo Reinsurance Limited, Switzerland (”Reasuransi”)


Property Special Surplus Reinsurance

21.

Contract No. ADM/MTRXOL/2015/001 tanggal 15 September 2015, yang dibuat di bawah tangan

1. PT Asuransi Dayin Mitra Tbk (“Asuradur”) 2. a. PT Reasuransi Nasional Indonesia, Jakarta, Indonesia; b. PT Reasuransi Internasional Indonesia, Jakarta, Indonesia c. PT Tugu Reasuransi Indonesia, Jakarta, Indonesia; d. PT Maskapai Reasuransi Indonesia, Tbk, Jakarta, Indonesia; e. PT Asuransi Sinar Mas, Jakarta, Indonesia (”Reasuradur”)


Reasuransi untuk kendaraan bermotor (Motor Reinsurance)

22.

Contract No. ADM/NMXOL/2015/001 tanggal 15 September 2015, yang dibuat di bawah tangan

1. PT Asuransi Dayin Mitra Tbk (“Asuradur”) 2. a. Swiss Reinsurance Company Ltd, Singapore; b. The Toa Reinsurance Company, Limited, Singapore Branch, Singapore; c. PT Reasuransi Nasional Indonesia, Jakarta, Indonesia; d. PT Reasuransi Internasional Indonesia, Jakarta, Indonesia e. PT Tugu Reasuransi Indonesia, Jakarta, Indonesia; f. Asia Capital Reinsurance Group Pte Ltd, Singapore; g. PT Maskapai Reasuransi Indonesia, Tbk, Jakarta, Indonesia; h. Taiping Reinsurance Co., Ltd, Hong Kong; i. Korean Reinsurance Co., Singapore; j. XL Catlin Re Ltd, Singapore; k. Odyssey Reinsurance Company, Singapore (“Reasuradur”)


Non Marine Reinsurance

23.

Perjanjian Reasuransi Jiwa Asuransi Jiwa Kredit No: 47672 tanggal 31 Oktober 2006, yang telah diubah beberapa kali yang terakhir dengan Addendum No. 8 tanggal 25 November 2014; yang seluruhnya dibuat di bawah tangan

1. PT Equity Life Indonesia (“Penanggung”) 2. PT Maskapai Reasuransi Indonesia (“Marein”)

Perjanjian mulai berlaku pada tanggal 1 Oktober 2006 untuk jangka waktu yang tidak terbatas

Reasuransi untuk Asuransi Jiwa Kumpulan Kredit (KPR/KPM Bank Umum) dengan dan atau tanpa pemeriksaan kesehatan tertanggung

24.

Kontrak Reasuransi Jiwa No. 88 tanggal 6 Maret 2001, yang telah diubah beberapa kali dan terakhir diubah dengan Addendum No. 6 tanggal 14 Agustus 2012, yang keduanya dibuat di bawah tangan dan bermeterai cukup

1. PT Asuransi Jiwa Binadaya Nusaindah (sekarang bernama “PT Equity Life Indonesia”) (“Penanggung” atau “Asuradur”); dan 2. PT Reasuransi Internasional Indonesia (“Reindo” atau “Reasuradur””)

Berlaku sejak 1 Januari 2001 dan akan terus berlaku sampai salah satu pihak memberitahukan maksudnya untuk menghentikan atau membatalkan Kontrak ini, baik untuk pertanggungan baru maupun

Reasuransi untuk: 1. Asuransi Perorangan/individu dengan atau tanpa pemeriksaan kesehatan; 2. Asuransi Kumpulan/Kolektif dan Asuransi Berjangka/Krdit dengan atau tanpa pemeriksaan kesehatan; 3. Jaminan tambahan untuk asuransi tersebut (Rider), yang terdiri dari: a. Asuransi Kecelakaan (Accident

64


No

Perjanjian

Para Pihak

Masa Berlaku pertangungan yang sedang berjalan.

Deskripsi Singkat Rider); b. Asuransi Tambahan Cacat Tetap Total (Total Permanent Disability)

25.

Life Insurance Treaty tanggal 24 April 2003, yang telah diubah beberapa kali dan terakhir diubah dengan Addendum No. 9 tanggal 24 Juni 2013, yang seluruhnya dibuat di bawah tangan dan bermeterai cukup

1. PT Asuransi Jiwa Binadaya Nusaindah (sekarang bernama “PT Equity Life Indonesia”) (“Penanggung” atau “Asuradur”); 2. PT Maskapai Reasuransi Indonesia Tbk (“Marein” atau “Reasuradur I””); 3. PT Reasuransi Nasional Indonesia (“Reasuradur II”); dan 4. The TOA Reinsurance Company Ltd. (“Reasuradur III”)

Berlaku sampai salah satu pihak memberitahukan maksudnya untuk menghentikan atau membatalkan Kontrak ini, baik untuk pertanggungan baru maupun pertangungan yang sedang berjalan

Reasuransi untuk Asuransi perorangan/individu dengan atau tanpa pemeriksaan kesehatan (Flexi Safe)

26.

Nota Penutupan Fakultatif No. 013/CN/LIFE/IX/2015 tanggal 22 September 2015, yang dibuat di bawah tangan dan bermeterai cukup

1. PT Equity Life Indonesia ( “Asuradur”) 2. PT Reasuransi Nasional Indonesia (“Reasuradur”)

1 tahun (25 September 2015 s/d 24 September 2016)

Reasuransi untuk mengcover asuransi jiwa berjangka kumpulan untuk korporasi (Group Term Life)

27.

Reinsurance Agreement (Treaty Genre) tertanggal 12 November 2012, yang dibuat di bawah tangan dan bermeterai cukup

1. PT Equity Life Indonesia (“Asuradur”) 2. General Reinsurance AG (“Reasuradur”)

Berlaku terus, sampai dengan salah satu pihak memberitahukan maksudnya untuk menghentikan atau membatalkan Kontrak ini, baik untuk pertanggungan baru maupun pertangungan yang sedang berjalan

Reasuransi untuk jenis asuransi perorangan/individu (Accidental Death and Disability)

Perjanjian-perjanjian antara Entitas Anak dengan pihak-pihak ketiga tersebut, tidak mensyaratkan kondisi pembatas atau Negatif Convenant yang dapat merugikan Perseroan dan para pemegang saham Perseroan. I.

PERKARA YANG DIHADAPI PERSEROAN

Pada tanggal Prospektus diterbitkan, Perseroan tidak terlibat dalam perkara perdata, pidana, tata usaha negara, perburuhan/ketenagakerjaan, perpajakan maupun perkara arbitrase di hadapan pengadilan/badan arbitrase yang berwenang dan/atau instansi yang berwenang lainnya di Indonesia. J.

ASURANSI

Perseroan telah mengasuransikan sebagian besar harta kekayaan dan kepentingan Perseroan yang ada pada / dimiliki oleh Kantor Pusat, Kantor Cabang, baik atas harta benda maupun kesehatan karyawan. Jenis-jenis pertanggungan yang telah ditutup adalah property all risk dan gempa bumi atas harta kekayaan tetap dan bergerak, serta asuransi atas kepemilikan kendaraan bermotor. Pertanggungan tersebut ditutup pada PT Asuransi Dayin Mitra, Tbk. yang merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan. Persyaratan pertanggungan dan penutupan asuransi dilaksanakan dengan persyaratan yang berlaku umum (arms length) sebagaimana dengan pihak ketiga lainnya. Tabel rincian penutupan asuransi beserta nilai pertanggungan atas asset yang dimiliki Perseroan

Bangunan dan prasarana Kendaraan Peralatan dan perabot kantor Total Nilai Asets

Nilai Asets Per 31 juli 2015 47.433.172.531 50.914.394.197 2.548.930.437 100.896.497.165

Nilai Pertanggungan 60.526.348.500 39.047.460.000 3.290.275.995 102.864.084.495

% 27,60% 23,31% 29,08%

Aset yang dimiliki oleh Perseroan dan Entitas Anaknya tersebut diatas yang telah ditutup dengan asuransi property all risk dan gempa bumi atas harta kekayaan tetap dan bergerak, serta asuransi atas kepemilikan kendaraan bermotor dengan nilai pertanggungan yang mencukupi nilai aset termaksud Selain itu Kantor Pusat juga menutup asuransi Kumpulan Asuransi Jiwa Berjangka dan Asuransi Kesehatan pada PT Equity Life Indonesia yang merupakan pihak yang terafiliasi dengan Perseroan mengingat PT Equity Life Indonesia merupakan entias anak Perseoan dengan kepemilikan langsung sebesar 55,05 % dan dimiliki secara tidak langsung melalui entitas anak Perseroan lainnya yakni (1) PT Datindo Entrycom sebesar 13,49 % yang dan (2) PT Asuransi Dayin Mitra dengan kepemilikan sebesar 17,19%.

65


K. ASET TETAP PERSEROAN Aset tetap yang dimiliki oleh Perseroan dan entitas anaknya berupa Tanah, Bangunan dan dan prasarana (seperti interior kantor) serta kendaraan yang meliputi kepemilikan kendaraan roda empat dan kendaraan roda dua. dimana pada posisi 31 Juli 2015 mencapai Rp59,8 miliar. Saldo Awal Biaya Perolehan Tanah Bangunan dan prasarana Kendaraan Peralatan dan perabot kantor Total biaya perolehan Akumulasi Penyusutan Bangunan dan prasarana Kendaraan Peralatan dan perabot kantor Total Akumulasi Penyusutan Nilai Buku

Penambahan

(dalam Ribuan Rupiah) Saldo Akhir

Pengurangan

11.032.984 34.388.488 41.205.577 39.217.082 125.844.131

4.555.000 3.852.100 2.626.574 11.033.674

713.310 1.455.667 2.168.977

11.032.984 38.943.488 44.344.367 40.387.989 134.708.828

13.406.601 25.906.234 30.458.402 69.771.237 56.072.894

724.904 3.976.835 2.605.383 7.307.122 -

698.908 1.451.438 2.150.346

14.131.505 29.184.161 31.612.347 74.928.013 59.780.815

Kepemilikan atas harta kekayaan Perseroan telah diperoleh berlandaskan bukti perolehan hak yang sah yang melandasi penguasaan dan kepemilikan Perseroan atas harta kekayaan tersebut L.

HUBUNGAN KEPEMILIKAN, PENGURUSAN DAN PENGAWASAN PERSEROAN DENGAN PEMEGANG SAHAM BERBENTUK BADAN HUKUM DAN ENTITAS ANAK MAUPUN ENTITAS ASOSIASI

Hubungan Kepengurusan

NANA

JABATAN PERSEROAN

Sujitno Siswowidagdo Kamardy Arief Rachmad Deswandy

Presiden Komisaris

Cyprianus Pranoto Mukhlis Rasyid Ruhiat Wirasendjaja Muhamad Zulkifli Abusuki Tetty Lanawati Gozali Bustomi Usman Tan Kurniawan Sutandar Indrawana Widjaja

Komisaris

ADM

ELI

EFI

ESI

DE

LS

MP

LDT

VIU

VIP

Presiden Direktur

Direktur Utama

Komisaris Utama

Presiden Komisaris

Komisaris Utama

Komisaris

Presiden Direktur

Komisaris

BG

Komisaris Komisaris

Wakil Komisaris Utama Direktur

Komisaris Komisaris

Komisaris Utama

Presiden Direktur

Komisaris Utama

Direktur

Komisaris

Direktur Direktur

Komisaris Utama

Komisaris

Komisaris Utama

Komisaris

Komisaris Komisaris

Komisaris

Komisaris

Direktur

66


Hubungan Kepemilikan Pinnacle Asia Diversified Fund, Berkedudukan hukum di Singapura

100 %

Equity Global International Limited,

Masyarakat

Berkedudukan hukum di Hong Kong

81,43 %

Global Link Equity Ltd Hongkong

18,57 %

PT Equity Development Investment Tbk

18,68 % 73,33 %

13,87 %

PT Equity Finance Indonesia Tbk

59,12 %

PT Aneka Komoditas Futurindo

PT Arthavest Tbk

7,99 %

PT Asuransi Dayin Mitra Tbk 17,19 %

6,88 % 19,53 %

PT Equity Life Indonesia 55,05 %

4,88 % 75,61 %

PT Medicom Prima

13,49 %

29,45 % 51,11 % 13,85 %


24,96 %

19,51 %

14,27 % 71,11 %

PT Ventura Investasi Prima

19,44 % 24,98 %

6,28 %

PT Datindo Entrycom 96,94 % 3,06 % 24,96 %

PT Lumbung Sari 3,91 %

75,04 %

52,74%

19,53 %

PT Equity Securities Indonesia Tbk

PT Lintas Dunia Travelindo

19,88 % 27,38 %

61,38% 29,85%

PT Bank Ganesha

19,09 %

67


IX.

KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN

A.

UMUM

Perseroan telah memulai kegiatan konsolidasi internal baik dari sisi sumber daya manusia, strategi bisnis maupun pengembangan jaringan, penerapan budaya kerja perusahaan, penyempurnaan kebijakan manajemen dibidang SDM, dan penyempurnaan struktur organisasi guna mendorong kecepatan dalam pengambilan keputusan. Peningkatan bisnis Perseroan diarahkan pada pengembangan pasar dengan sasaran pada sektor yang menjadi fokus usaha. Entitas Anak akan diperkuat termasuk pada bisnis perbankan dengan dukungan pemegang saham utama Perseroan yang telah memberikan komitmen penuh untuk mendukung rencana yang telah disusun Perseroan. Selain itu Perseroan akan mengembangkan produk ritel dan konsumen untuk mencari peluang termasuk pasar di luar jawa yang sesuai dengan potensi dan kondisi perekonomian. Perseroan memiliki tim manajemen yang memiliki pengalaman yang luas di industri terkait. Sebagian besar tim senior manajemen Perseroan telah memiliki pengalaman lebih dari 20 tahun di bidangnya sehingga memiliki kemampuan untuk memberikan arahan strategis dan melaksanakan inisiatif di sektor yang menjadi fokus utama Perseroan dan Entitas Anak. Perseroan dan entitas anak mengklasifikasikan kegitatan usahanya menjadi 4 (empat) segmen berdasarkan sifat usahanya yaitu - Asuransi - Pembiayaan - Sekuritas dan Administrasi efek - Penyertaan saham, jasa perjalanan, dan modal ventura

Segmen Usaha Laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan entitas anaknya: (i) tanggal 31 Juli 2015 dan untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, dan (ii) tanggal 31 Desember 2014 dan 2013, dan 1 Januari 2013/31 Desember 2012, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2014 dan 2013, yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini, telah diaudit oleh KAP PSS (firma anggota Ernst & Young Global Limited), auditor independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan opini tanpa modifikasian, sebagaimana tercantum dalam laporan audit KAP PSS yang juga tercantum dalam Prospektus ini. Laporan audit KAP PSS tersebut mencantumkan paragraf Hal-hal Lain sehubungan dengan: (i) penyajian informasi keuangan entitas induk sebagai informasi tambahan atas laporan keuangan konsolidasian Perseroan, (ii) penerbitan kembali laporan keuangan konsolidasian dengan beberapa perubahan dan pengungkapan tambahan, dan (iii) tujuan penerbitan laporan audit KAP PSS tersebut. Laporan audit KAP PSS tersebut ditandatangani oleh Indrajuwana Komala Widjaja (Rekan pada KAP PSS dengan Registrasi Akuntan Publik No. AP.0696). Laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan entitas untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 sebelum penyajian kembali, yang seluruhnya tidak tercantum dalam Prospektus ini, telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja (sekarang Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sungkoro & Surja) (firma anggota Ernst & Young Global Limited), auditor independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan opini tanpa modifikasian, yang laporannya juga tidak tercantum dalam Prospektus ini. Laporan audit KAP PSS tersebut ditandatangani oleh Indrajuwana Komala Widjaja (Rekan pada KAP PSS dengan Registrasi Akuntan Publik No. AP.066).

68



KETERANGAN

Pendapatan eksternal 1. Asuransi 2. Pembiayaan 3. Administrasi Efek dan Sekuritas 4. Pernyertaan Saham, jasa perjalanan dan Modal Ventura Pendapatan antar segment 1. Asuransi 2. Pembiayaan 3. Administrasi Efek dan Sekuritas 4. Pernyertaan Saham, jasa perjalanan dan Modal Ventura Total Pendapatan 1. Asuransi 2. Pembiayaan 3. Administrasi Efek dan Sekuritas 4. Pernyertaan Saham, jasa perjalanan dan Modal Ventura Hasil Segmen 1. Asuransi 2. Pembiayaan 3. Administrasi Efek dan Sekuritas 4. Pernyertaan Saham jasa perjalanan dan Modal Ventura


557.092.020 107.310.427 21.297.530

594.021.736 94.841.654 17.641.173

1.022.239.999 167.141.066 26.223.639

982.306.436 117.607.429 27.319.288

15.027.432

13.652.078

22.840.195

22.264.489

25.183.024 1.220.431 4.339.698

23.108.076 1.688.179 1.918.752

46.475.790 2.587.374 5.581.153

42.858.606 2.838.306 4.714.709

46.777.317

47.094.161

93.370.512

80.421.405

582.275.044 108.530.858 25.637.228

617.129.812 96.529.833 19.559.925

1.068.715.789 169.728.440 31.804.792

1.025.165.042 120.445.735 32.033.997

61.804.749

60.746.239

116.210.707

102.685.894

558.767.939 108.161.232 24.570.342 61.329.601

596.543.943 96.519.597 19.532.609 59.220.263

1.023.992.650 169.338.481 30.013.445 113.993.896

986.698.224 119.951.245 30.203.846 100.141.358


Segmen Geografis Periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2015 2014**

KETERANGAN

Pendapatan Pulau Jawa Luar Pulau Jawa Pendapatan yang tidak dapat dialokasikan Total

666.063.061 20.105.295 14.559.053 700.727.409


714.098.288 6.058.353 720.156.641

1.232.386.547 6.058.352 1.238.444.899

1.061.997.392 59.443.508 28.056.742 1.149.497.642


URAIAN

31 Desember

31 Juli 2015 2014*

Total Aset Pulau Jawa Luar Pulau Jawa Aset yang tidak dapat dialokasikan Total

3.398.164.714 29.688.586 917.655.176 4.345.508.476

4.281.063.907 29.979.130 4.311.043.037

2013* 2.862.747.728 227.843.972 669.075.323 3.759.667.023

*DISAJIKAN KEMBALI

B.

PROSPEK USAHA

Prospek pertumbuhan ekonomi Indonesia tahun 2015 diperkirakan akan tetap didominasi oleh konsumsi dan arus investasi yang tetap kuat, didorong oleh meningkatnya jumlah golongan masyarakat yang berpendapatan menengah dan meningkatnya komposisi jumlah penduduk usia produktif, Bank Indonesia memperkirakan perekonomian Indonesia akan tumbuh pada kisaran 5,4%-5,8% (Sumber: Tinjauan Kebijakan Moneter, Bank Indonesia, Maret 2015). Proyeksi pertumbuhaan tersebut pada kuartal II tahun 2015 telah dikoreksi menjadi 5,0%-5,4%, revisi tersebut disebabkan kinerja ekspor yang diperkirakan msih akan tertekan seiring tren penurunan harga komiditas. Selain itu investasi pemerintah yang diharapkan dapat mengkompensasi turunnya belanja rumah tangga, dan invesatasi swasta yang tidak kunjung meningkat pada kuartal II. (sumber : Tinjauan Kebijakan Moneter, Bank Indonesia, Juni 2015). 69


Untuk mengantisipasi perbaikan kondisi kedepan, Perseroan mencanangkan konsolidasi dan perbaikan internal, termasuk mengimplementasikan Core System yang sama sekali baru dengan platform yang paling muktahir serta sistem yang dapat memenuhi kebutuhan pengembangan bisnis ke masa yang akan datang. Di samping itu untuk menjaga keamanan data Nasabah serta pemangku kepentingan, keamanan data juga terus ditingkatkan dengan telah diterapkannya System Next Generation Firewall dan Virtual Private Network (VPN) sehingga data yang ada dapat selalu terproteksi keamanannya disamping secara SOP harus terus dijaga dengan aturan- aturan yang ketat. Untuk meminimalisir terjadinya downtime, telah diterapkannya juga standard BCP (Business Conitinuity Plan) Manajemen Perseroan menyadari sepenuhnya mengenai pentingnya tata kelola perusahaan dengan konsisten menerapkan pengelolaan yang berkualitas sesuai kaidah Tata Kelola yang baik demi menjaga kepercayaan para pemangku kepentingan serta senantiasa bekerja keras mengembangkan kegiatan usaha dengan menjalankan prinsip tata kelola perusahaan yang baik yang berlandaskan pada prinsip transparansi, akuntabilitas, tanggung jawab, independensi serta prinsip kewajaran dengan tujuan memberikan nilai tambah jangka panjang kepada seluruh stakeholders serta usaha meningkatkan daya saing perusahaan dalam kondisi perekonominal nasional saat ini. Aspek tata kelola bisnis didukung oleh perencanaan dan implementasi atas strategi bisnis, manajemen risiko dan keterbukaan informasi, dalam pemantauan tim Management Consultation Programme (MCP) dengan anggota-anggota yang terdiri dari pejabat dari perusahaan dan entitas anak yang sudah berpengalaman di bidang usaha jasa keuangan yang bertugas melakukan evaluasi kegiatan operasional entitas anak, guna memastikan dipenuhinya unsur kepatuhan terhadap peraturan yang berlaku, melakukan pembinaan dan konsultasi dengan tujuan mengoptimalkan kinerja dan memberikan nilai tambah kepada entitas anak. Adapun target-target yang telah ditetapkan oleh masing-masing entitas anak. Berikut ini prospek, cakupan pemasaran untuk masing-masing segmen Usaha : Segmen Usaha Asuransi Pasar asuransi Indonesia masih besar dan menarik pada tahun 2015 mengingat tingkat penetrasi asuransi yang masih rendah, yakni dibawah 2 % dari total jumlah total penduduk di Indonesia terutama untuk kelas menengah ke atas. Dalam pelaksanaan kegiatan usaha dibidang asuransi, OJK telah menerbitkan beberapa peraturan yang mendorong pertumbuhan yang sehat dalam persaingan usaha, seperti untuk asuransi kerugian, pengaturan premi untuk kendaraan bermotor, property dan bencana alam. Sedangkan untuk asuransi jiwa terbuka luas pengembangan produk. Selain itu dorongan untuk untuk memberikan informasi pada literasi keuangan dan penerapan tata kelola perusahaan yang baik diharapkan akan mampu menghadapi persaingan usaha dimasa yang akan datang. Segmen Usaha Pembiayaan Kedepan rencana pengembangan infrastuktur di Indonesia memberikan peluang yang sangat berarti bagi pertumbuhan permintaan pembiayaan bagi perusahaan pembiayaan baik dalam bidang konstruksi, moda transportasi dengan tidak mengesampingkan permintaan korporasi dalam bentuk penunjang kegiatan usahanya. Dukungan dari OJK untuk pengembangan perusahaan pembiayaan dengan perluasan cakupan pembiayaan yang meliputi pembiayaan investasi, pembiayaan modal kerja, dan pembiayaan multi guna. Sehubungan dengan hal tersebut diharapkan perusahaan pembiayaan dapat bertumbuh dan berkembang. Segmen Usaha Sekuritas dan Administrasi Efek Kedepan pasar modal dihadapkan dengan integrasi pasar modal di ASEAN terkait dengan pemberlakuan Masyarakat Ekonomi ASEAN (MEA) pada tahun depan, kondisi pasar modal akan diuntungkan akan mendorong penyesuaian regulasi, transparansi serta good corporate governance dari bursa dan pelaku usaha pasar modal untuk menunju pada level standard International, diharapkan Pasar Modal di Indonesia akan memiliki peningkatan aliran modal antara negara ASEAN, sinkronisasi harga aset, stabilitas pasar keuangan dan alokasi sumber daya kapital akan menjadi lebih baik. Dengan demikian investor akan bebas melakukan investasi dimanapun juga dan hal ini akan memberikan prospek yang sangat baik bagi kegiatan usaha Sekuritas yang dilakuan oleh PT Equity Securities Indonesia dan Administrasi Efek yang dilakukan oleh PT Datindo Entrycom, yang saat ini telah memiliki pengalaman International settlement antar bursa efek seperti program ADR’s (America Depository Receipts) dengan New York Stock Exchange, maupun CUFS (Chess Unit Foreign Securities) dengan Australian Stock Exchange. 70


Segmen Usaha penyertaan saham, jasa perjalanan dan modal ventura Perseroan melakukan investasi berupa penyertaan pada perusahaan pasangan melalui kegiatan usaha modal ventura yang memiliki peluang yang cukup besar dalam kondisi perekoniman yang di konsentrasikan pada pada bidang usaha yang produktif antara lain dibidang infrastuktur. Selain itu penyertaan saham Perseroan pada entitas anak yang merupakan perusahaan terbuka dan tertutup dalam kegiatan usaha yang diyakini saling mendukung. Dalam mengevaluasi suatu investasi Perseroan memberikan perhatian pada manfaat sinergi yang memberikan nilai tambah antar entias anak. Salah satunya Perseroan melalui entitas anak yang memberikan jasa perjalanan yang telah memberikan efisiensi, kemudahan serta akses yang mudah untuk pelaksanaan kegiatan usaha dalam kelompok usaha Perseroan, dalam rangka meningkatkan tata kelola dan pemantauan kinerja. C. KETERANGAN TENTANG ENTITAS ANAK 1. PT ASURANSI DAYIN MITRA TBK PT Asuransi Dayin Mitra Tbk (selanjutnya disebut ADM) didirikan dengan nama PT Asuransi Dayin Mitra berdasarkan Akta No. 4 tanggal 1 April 1982 juncto Akta Perubahan Anggaran Dasar No. 66 tanggal 21 April 1982, yang keduanya dibuat dihadapan Didi Sudjadi, S.H., Notaris di Jakarta. Akta pendirian ini telah disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia dalam Surat Keputusan No.Y.A.5/345/15 tanggal 18 Mei 1982 dan telah diumumkan dalam Tambahan No. 22, Berita Negara Republik Indonesia No. 2 tanggal 7 Januari 1983. Anggaran Dasar ADM telah mengalami beberapa kali perubahan diantaranya Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Asuransi Dayin Mitra Tbk. No. 19 tanggal 23 Oktober 2008 dibuat di hadapan Isyana Wisnuwardhani Sadjarwo, S.H., Notaris di Jakarta yang menyesuaikan anggaran dasar ADM dengan UUPT dan peraturan sehubungan dengan pasar modal. Akta ini telah memperoleh persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia sesuai dengan Surat Keputusannya No. AHU-77601.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 23 Oktober 2008 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0100323.AH.01.09.Tahun 2008 tanggal 23 Oktober 2008. Sedangkan perubahan terakhir termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Asuransi Dayin Mitra Tbk. No. 20 tanggal 14 September 2015 dibuat di hadapan Dr. Isyana Wisnuwardhani Sadjarwo, S.H., M.H., Notaris di Jakarta sehubungan dengan perubahan Anggaran Dasar ADM. Akta sehubungan dengan perubahan ini telah diberitahukan dan diterima oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dalam Surat Keputusannya No. AHU-AH.01.030968337 tanggal 28 September 2015 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU3560008.AH.01.11.Tahun 2015 tanggal 28 September 2015. Alamat Kantor Pusat No. Telp. No. Fax. Email Situs Web

: : : : :

Wisma Sudirman Annex, Jl. Jenderal Sudirman Kav. 34 Jakarta 10220 +62 21 5708989 +62 21 5709276 [email protected] www.asuransidayinmitra.com

ADM memiliki jaringan kantor cabang di beberapa kota di Indonesia yang meliputi Medan, Surabaya, Bandar Lampung, Semarang, Palembang, Bandung, Makassar, Solo, Denpasar dan Samarinda dan kantor pemasaran di Yogyakarta, Balikpapan, Cirebon dan Tangerang. Kegiatan Usaha ADM Sesuai dengan pasal 3 Anggaran Dasar ADM, ruang lingkup kegiatan usaha ADM adalah menjalankan usaha dalam bidang asuransi kerugian termasuk namun tidak terbatas pada usaha prinsip syariah. ADM melaksanakan kegiatan usahanya berdasarkan izin usaha dari Direktur Jenderal Moneter Dalam Negeri dengan Surat Keputusan No KEP3472/MD.1982 tanggal 5 Juli 1982 yang telah diubah beberapa kali dan terakhir kali dengan Keputusan Direktur Jenderal Moneter Dalam Negeri No. KEP-5031/MD/1986 tanggal 6 Agustus 1986, dan telah memulai beroperasi sejak bulan Juli 1982. Dalam melaksanakan kegiatan usahanya ADM memiliki 10 kantor cabang dan 4 kantor pemasaran yang terletak di sejumlah kota di Indonesia

71


Struktur Permodalan ADM ADM telah melakukan Penawaran Umum Perdana Saham berdasarkan surat efektif dari Menteri Keuangan Republik Indonesia No. SI-067/SHM/MK.10/1989 tanggal 31 Oktober 1989, dan seluruh saham ADM telah dicatatkan di Bursa Efek Indonesia (d/h Bursa Efek Jakarta). Berdasarkan Daftar Pemegang Saham ADM per tanggal 30 September 2015 struktur permodalan dan susunan pemegang saham adalah sebagai berikut :

KETERANGAN MODAL DASAR MODAL DITEMPATKAN DAN DISETOR PENUH 1. Perseroann 2. PT Arthavest Tbk 3. Masyarakat dengan kepemilikan kurang dari 5% TOTAL MODAL DITEMPATKAN DAN DISETOR PENUH SAHAM DALAM PORTEPEL

760.000.000

JUMLAH NILAI NOMINAL (Rp. 250,- per saham) 190.000.000.000

140.796.900 15.353.000 35.850.100 192.000.000 568.000.000

35,199,225.000 3.838.250.000 8.962.525.000 48.000.000.000 142.000.000.000

JUMLAH SAHAM

% 73,33 7,99 18,68 100,00 -

Susunan Pengurus ADM Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham No. 56 tanggal 15 Juni 2015 dibuat di hadapan Isyana Wisnuwardhani Sadjarwo, S.H.,M.H., Notaris di Jakarta, susunan Dewan Komisaris dan Direksi ADM pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Presiden Komisaris Komisaris Komisaris Independen

: : :

Bustomi Usman Yugi Prayanto Lisda Gandi Wijaya

Direksi Presiden Direktur Direktur Independen Direktur

: : :

Dewi Mandrawan Purnama Hadiwidjaja Johny Dharma Setiawan

Ringkasan Kinerja ADM Tabel di bawah ini menyajikan ringkasan laporan keuangan ADM pada tanggal 31 Juli 2015, 31 Desember 2014, 2013, dan 2012, yang angka-angkanya diambil dari laporan keuangan ADM: (i) tanggal 31 Juli 2015 dan untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, dan (ii) tanggal 31 Desember 2014, 2013, 2012, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang seluruhnya dinyatakan dalam mata uang Rupiah, serta disajikan sesuai dengan SAK di Indonesia. Laporan keuangan ADM: (i) tanggal 31 Juli 2015 dan untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, dan (ii) tanggal 31 Desember 2014 dan 2013, dan 1 Januari 2013/31 Desember 2012, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2014 dan 2013, yang seluruhnya tidak tercantum dalam Prospektus ini, telah diaudit oleh KAP PSS (firma anggota Ernst & Young Global Limited), auditor independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan opini tanpa modifikasian, sebagaimana tercantum dalam laporan audit KAP PSS yang juga tercantum dalam Prospektus ini. Laporan audit KAP PSS tersebut mencantumkan paragraf Hal Lain sehubungan dengan tujuan penerbitan laporan audit KAP PSS tersebut. Laporan audit KAP PSS tersebut ditandatangani oleh Hermawan Setiadi (Rekan pada KAP PSS dengan Registrasi Akuntan Publik No. AP.0695). Laporan reviu KAP PSS tersebut mencantumkan paragraf Hal Lain sehubungan dengan tujuan penerbitan laporan reviu KAP PSS tersebut. Laporan reviu KAP PSS tersebut ditandatangani oleh Indrajuwana Hermawan Setiadi (Rekan pada KAP PSS dengan Registrasi Akuntan Publik No. AP.0695). Suatu reviu berdasarkan SPR 2410 yang ditetapkan oleh IAPI memiliki ruang lingkup yang secara substansial kurang daripada suatu audit yang dilaksanakan berdasarkan Standar 72


Audit yang ditetapkan oleh IAPI dan sebagai konsekuensinya, tidak memungkinkan KAP PSS untuk memperoleh keyakinan bahwa mereka akan mengetahui seluruh hal signifikan yang mungkin teridentifikasi dalam suatu audit. Oleh karena itu, KAP PSS tidak menyatakan suatu opini audit atas laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan entitas anaknya untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2014. (dalam ribuan Rupiah) (dalam ribuan Rupiah) Uraian

Aset Liabilitas Ekuitas Premi Bruto Setelah Potongan Premi Total Premi - Neto Hasil Investasi - Neto *Disajikan Kembali

Pada tanggal dan untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2015 (diaudit) 1.398.936.631 1.171.370.232 227.566.399 383.686.662 94.459.297 18.420.053

Pada tanggal dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014* 2013* 2012* (diaudit) (diaudit) (diaudit) 1.355.098.485 1.100.113.291 996.449.336 1.139.637.080 911.691.423 833.657.109 215.461.405 188.421.868 162.792.227 721.853.949 557.441.077 521.279.381 156.189.939 22.096.642

143.962.488 28.056.744

117.982.143 13.290.089

Hasil Investasi untuk periode 12 (dua belas) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 mengalami peningkatan sebesar Rp.14,8 miliar atau meningkat 111,1% menjadi Rp.28,1 miliar dibandingkan tahun 2012. Hasil Investasi meningkat terutama disebabkan meningkatnya penerimaan bunga deposito, keuntungan atas kenaikan nilai wajar properti investasi serta Laba selisih kurs deposito berjangka dan obligasi . Periode 7 (tujuh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2015, Premi Bruto setelah potongan premi tercatat sebesar Rp.383,7 miliar dengan demikian mengalami penurunan 46,8 % bilamana dibandingkan dengan periode 12 (dua belas) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 yang tercatat sebesar Rp. 721,9 miliar. Penurunan ini disebabkan perolehan premi bruto tahunan yang dicatat Perseroan biasanya lebih besar tercatat pada akhir semester 2 (dua). Periode 7 (tujuh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2015, Total Premi Neto tercatat sebesar Rp.94,5 miliar dengan demikian mengalami penurunan 39,5% bilamana dibandingkan dengan periode 12 (dua belas) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 yang tercatat sebesar Rp.156,2 miliar. Penurunan Total Premi Neto merupakan dampak dari perolehan Premi Bruto setelah potongan premi selama periode 7 (tujuh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2015. Hasil Investasi untuk periode 7 (tujuh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2015 mengalami penurunan sebesar Rp.3,7 miliar atau turun 16,7% menjadi Rp.18,4 miliar dibandingkan periode 12 (dua belas) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 yang tercatat sebesar Rp.22,1 miliar. Bilamana disetahunkan terjadi sedikit kenaikan yang terutama disebabkan meningkatnya penerimaan bunga deposito dan penerimaan dividen. 2.

PT EQUITY LIFE INDONESIA

PT Equity Life Indonesia, (selanjutnya disebut ELI) didirikan dengan nama P.T. Asuransi Jiwa Binadaya Nusaindah berdasarkan Akta Perseroan Terbatas “P.T. Asuransi Jiwa Binadaya Nusaindah” No. 36 tanggal 5 Desember 1986 juncto Akta Perbaikan No. 143 tanggal 26 Mei 1987, yang keduanya dibuat di hadapan Rachmat Santoso, S.H., Notaris di Jakarta dan telah memperoleh pengesahan Menteri Kehakiman Republik Indonesia sesuai dengan Surat Keputusannya No. C2-4266.HT.01.01.TH.87 tanggal 15 Juni 1987 serta telah diumumkan dalam Tambahan No. 3111, Berita Negara Republik Indonesia No. 39 tanggal 15 Mei 2000. Anggaran Dasar ELI telah mengalami beberapa kali perubahan diantaranya Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham PT Equity Life Indonesia No. 8 tanggal 29 April 2009 yang dibuat di hadapan Isyana Winuwardhani Sadjarwo, S.H., Notaris di Jakarta, yang menyesuaikan Anggaran Dasar ELI dengan UUPT. Akta ini telah memperoleh persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan Surat Keputusannya No. AHU-25412.AH.01.02.Tahun 2009 tanggal 10 Juni 2009 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0032741.AH.01.09.Tahun 2009 tanggal 10 Juni 2009. Sedangkan perubahan terakhir termaktub dalam Akta Risalah Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Equity Life Indonesia No. 8 tanggal 10 Juli 2015 yang dibuat di hadapan Isyana Wisnuwardhani Sadjarwo, S.H., Notaris di Jakarta sehubungan dengan perubahan pasal 4 Anggaran Dasar ELI. Akta sehubungan dengan perubahan ini telah memperoleh persetujuan dari Kementerian 73


Hukum dan Hak Asasi Manusia dengan Surat Keputusan No. AHU-0939825.AH.01.02.TAHUN 2015 tanggal 30 Juli 2015. Alamat Kantor Pusat No. Telp. No. Fax. Email Situs Web

: : : : :

Wisma Sudirman lantai 1-3A, Jl. Jenderal Sudirman Kav. 34 Jakarta 10220 +62 21 5739288 +62 21 5700672/5746061 [email protected] www.equity.co.id

Eli memiliki Jaringan Kantor dibeberapa kota di Indonesia yang meliputi kota Medan, Batam, Palembang, Lampung, Jakarta, Bandung, Cirebon, Tasikmalaya, Tegal, Purwokerto, Semarang, Magelang, Yogyakarta, Kudus, Solo, Tulung Agung, Kediri, Surabaya, Malang, Jember, Denpasar, Banjarmasin dan Makassar Kegiatan Usaha ELI Sesuai dengan pasal 3 Anggaran Dasar ELI, ruang lingkup kegiatan usaha ELI adalah menjalankan usaha dalam bidang asuransi jiwa termasuk tapi tidak terbatas pada usaha dengan prinsip syariah yang mana akan dilakukan melalui kantor cabang. ELI melaksanakan kegiatan usahanya berdasarkan izin usaha dari Kementerian Keuangan Republik Indonesia sebagaimana dalam Surat Keputusan No. Kep-085/KM.11/1987 tanggal 15 September 1987 tentang Pemberian Izin Usaha dalam Bidang Asuransi Jiwa sebagaimana diubah terakhir kali dengan Surat Departemen Keuangan Republik Indonesia No. S-077/MK.12/2006 tanggal 4 Juli 2006 tentang Perubahan Nama PT Equity Financial Solution menjadi PT Equity Life Indonesia dan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. KEP-160/KM.10/2006 tanggal 19 Desember 2006 tentang Pengesahan atas Peraturan Dana Pensiun dari Dana Pensiun Lembaga Keuangan Equity Life Indonesia. ELI telah memulai beroperasi sejak bulan September 1987 dan dalam melaksanakan kegiatan usahanya ELI memiliki 26 kantor pemasaran yang terletak di sejumlah kota di Indonesia. Struktur Permodalan ELI Berdasarkan Akta No. 8 Tanggal 10 Juli 2015 struktur permodalan dan susunan pemegang saham ELI pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut : KETERANGAN

300.000

JUMLAH NILAI NOMINAL (Rp. 1.000.000,- per saham) 300.000.000.000

105.700 33.000 27.400 25.900 192.000 108.000

105.700.000.000 33.000.000.000 27.400.000.000 25.900.000.000 192.000.000.000 108.000.000.000

JUMLAH SAHAM

MODAL DASAR MODAL DITEMPATKAN DAN DISETOR PENUH 1. Perseroan 2 PT Asuransi Dayin Mitra Tbk 3. PT Ventura Investasi Prima 4. PT Datindo Entrycom TOTAL MODAL DITEMPATKAN DAN DISETOR PENUH SAHAM DALAM PORTEPEL

% 55,05 17,19 14,27 13,49 100,00 -

Susunan Pengurus ELI Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Equity Life Indonesia No. 68 tanggal 15 Juni 2015 dibuat di hadapan Isyana Wisnuwardhani Sadjarwo, S.H., M.H., Notaris di Jakarta, susunan Dewan Komisaris dan Direksi ELI pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Presiden Komisaris Komisaris Komisaris Komisaris Independen

: : : :

Muhamad Zulkifli Abusuki Tetty Lanawati Gozali Bustomi Usman Trisnawati Taswin

Direksi Presiden Direktur Direktur Direktur

: : :

Samuel Setiawan David Soetadi Tania Chandra 74


Direktur Direktur Direktur

: : :

Christinawati Hadiman Irena Yoga Cyprianus Pranoto

Ringkasan Kinerja Keuangan ELI Tabel di bawah ini menyajikan ringkasan laporan keuangan konsolidasian ELI pada tanggal 31 Juli 2015, 31 Desember 2014, 2013, dan 2012, yang angka-angkanya diambil dari laporan keuangan konsolidasian ELI dan entitas anaknya: (i) tanggal 31 Juli 2015 dan untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, dan (ii) tanggal 31 Desember 2014, 2013, 2012, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang seluruhnya dinyatakan dalam mata uang Rupiah, serta disajikan sesuai dengan SAK di Indonesia. Laporan keuangan konsolidasian ELI dan entitas anaknya: (i) tanggal 31 Juli 2015 dan untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, dan (ii) tanggal 31 Desember 2014 dan 2013, dan 1 Januari 2013/31 Desember 2012, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2014 dan 2013, yang seluruhnya tidak tercantum dalam Prospektus ini, telah diaudit oleh KAP PSS (firma anggota Ernst & Young Global Limited), auditor independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan opini tanpa modifikasian, sebagaimana tercantum dalam laporan audit KAP PSS yang juga tercantum dalam Prospektus ini. Laporan audit KAP PSS tersebut mencantumkan paragraf Hal Lain sehubungan dengan tujuan penerbitan laporan audit KAP PSS tersebut. Laporan audit KAP PSS tersebut ditandatangani oleh Indrajuwana Komala Widjaja (rekan pada KAP PSS Registrasi Akuntan Publik No. AP.0696). Laporan keuangan konsolidasian ELI dan entitas anaknya untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2014 yang tidak tercantum dalam Prospektus ini dan tidak diaudit, telah direviu oleh KAP PSS (firma anggota Ernst & Young Global Limited), auditor independen, berdasarkan SPR 2410 yang ditetapkan oleh IAPI, dengan kesimpulan tanpa modifikasian, sebagaimana tercantum dalam laporan reviu KAP PSS yang juga tercantum dalam Prospektus ini. Laporan reviu KAP PSS tersebut mencantumkan paragraf Hal Lain sehubungan dengan tujuan penerbitan laporan reviu KAP PSS tersebut. Laporan reviu KAP PSS tersebut ditandatangani oleh Indrajuwana Komala Widjaja (Rekan pada KAP PSS dengan Registrasi Akuntan Publik No. AP.0696). Suatu reviu berdasarkan SPR 2410 yang ditetapkan oleh IAPI memiliki ruang lingkup yang secara substansial kurang daripada suatu audit yang dilaksanakan berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI dan sebagai konsekuensinya, tidak memungkinkan KAP PSS untuk memperoleh keyakinan bahwa mereka akan mengetahui seluruh hal signifikan yang mungkin teridentifikasi dalam suatu audit. Oleh karena itu, KAP PSS tidak menyatakan suatu opini audit atas laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan entitas anaknya untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2014. Uraian

Pada tanggal dan untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2015 (diaudit)

Aset Investasi Liabilitas Ekuitas Pendapatan Premi Hasil Investasi Beban Laba periode berjalan

1.959.425.678 1.796.953.387 1.662.734.559 296.691.119 402.230.163 41.712.548 434.269.290 24.599.541

Pada tanggal dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014* 2013* 2012* (diaudit) (diaudit) (diaudit) 2.024.925.355 1.821.723.863 1.746.744.326 278.181.030 690.833.672 199.338.836 863.203.703 46.250.603

1.919.728.644 1.724.922.839 1.680.892.940 238.835.704 801.873.894 61.499.500 839.800.706 44.139.979

1.876.588.980 1.707.040.959 1.699.610.108 176.978.872 741.255.295 179.513.698 885.258.236 37.039.055

*DISAJIKAN KEMBALI

Hasil Investasi untuk periode 7 (tujuh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 July 2015 tercatat sebesar Rp41,7 miliar baru mencapai 20,92% bilamana dibandingkan dengan periode 12 (dua belas) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 yang tercatat sebesar Rp199,3 miliar, hal ini disebabkan tidak kondusifnya pasar saham dan obligasi maupun reksadana sepanjang tahun 2015 dan volatilitas pasar yang sangat tinggi. Indeksi harga saham mengalami koreksi sebesar minus 8,12% di Juli 2015 dibandingkan dengan 31 Desember 2014 dan harga Surat Hutang Negara ikut turun 4,4%. Hasil Investasi untuk periode 12 (dua belas) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 tercatat sebesar Rp199,3 miliar naik sebesar 224,07% bila dibandingkan dengan periode yang sama pada tahun 2013 yang tercatat sebesar Rp61,5 miliar, hal ini dikarenakan indeks harga saham pada 31 Desember 2014 naik sebesar 22,29% dibandingkan 31 Desember tahun 2013, harga Surat Hutang Negara (tenor 10 tahun) naik sebesar 37,83%. 75


Hasil Investasi untuk periode 12 (dua belas) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 tercatat sebesar Rp61,5 miliar turun sebesar 65,74% bila dibandingan Hasil Investasi untuk periode yang sama pada Tahun 2012 yang tercatat sebesar Rp179,5 miliar hal ini dikarenakan indeks harga saham pada 31 Desember 2013 turun sebesar minus 8,8% dibandingkan 31 Desember tahun 2012, demikian juta terjadi pada pasar obligasi dimana harga Surat Hutang Negara (tenor 10 tahun) turun lebih dari 20% Entitas Anak ELI PT MEDICOM PRIMA PT Medicom Prima, (selanjutnya disebut MDP) didirikan dengan nama PT Aneka Moments Lestari berdasarkan Akta No. 2 tanggal 2 Mei 2001 dibuat di hadapan Weliana Salim, S.H., Notaris di Jakarta. Akta pendirian ini telah disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia dalam Surat Keputusan No. C-03312.HT.01.01.TH.2001 tanggal 13 Juli 2001 dan telah diumumkan dalam Berita Negara No. 98 tambahan No. 8001 tanggal 7 Desember 2001. Anggaran Dasar MDP telah mengalami beberapa kali perubahan diantaranya Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 6 tanggal 17 Juli 2005 dibuat dihadapan isyana Wisnuwardhani Sadjarwo, SH, Notaris di Jakarta, akta ini telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan Surat Keputusannya No. C-22735 HT.01.04 TH 2005 tanggal 16 Agustus 2015 dan Akta Berita Acara PT Medicom Prima No. 21 tanggal 18 April 2008 dibuat di hadapan Weliana Salim, S.H., Notaris di Jakarta yang menyesuaikan Anggaran Dasar MDP dengan UUPT. Akta ini telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan Surat Keputusannya No. AHU-32302.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 12 Juni 2008 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0047989.AH.01.09.Tahun 2008 tanggal 12 Juni 2008. Akta Risalah Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Medicom Prima No. 49 tanggal 27 Desember 2011 dibuat di hadapan Isyana Wisnuwardhani Sardjarwo S.H., Notaris di Jakarta sehubungan dengan perubahan pasal 4 ayat (1) dan ayat (2) Anggaran Dasar MDP. Akta sehubungan dengan perubahan ini telah diberitahukan dan diterima oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan Surat Keputusannya No. AHU-11301.AH.01.02.Tahun 2012 tanggal 29 Febuari 2012 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0018742.AH.01. 09.Tahun 2012 tanggal 29 Februari 2012. Perubahan terakhir dengan Akta No. 45 tanggal 26 Maret 2-14 dibuat oleh Isyana Wisnuwardhani Sadjarwo, SH, MK dan diterima oleh Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat No. AHU-03334.40.22.2014 tanggal 21 April 2014. Alamat Kantor Pusat No. Telp. No. Fax. Email Situs Web

: : : : :

Wisma Sudirman Lt. 3, Jln. Jend Sudirman Kav. 34 Jakarta 10220 +62 21 5722981,5722982 +62 21 5722983 [email protected] www.medicomprima.co.id

MDP memiliki jaringkan klinik di Tangerang yakni (a) Klinik Citra Raya dan (b) Klinik Pasar Kemis (c) Klinik Jatake Kegiatan Usaha MDP Sesuai dengan pasal 3 Anggaran Dasar PT Medicom Prima, ruang lingkup kegiatan usaha MDP adalah menjalankan usaha dalam bidang perdagangan umum dan bidang jasa. MDP melaksanakan kegiatan usahanya berdasarkan izin usaha antara lain Surat Izin Usaha Perdagangan (SIUP) Menengah No. 04181/P-01/1.824.271 tanggal 6 Desember 2011, Surat Izin Penyelenggaraan Klinik Spesialis No. 445.5/02/T/3255-Dinkes//2013 tanggal 4 Juni 2013 untuk klinik Citra Raya, Surat Izin Penyelenggaraan Klinik Spesialis No. 445.5/01/T/3247-Dinkes//2013 tanggal 4 Juni 2013 untuk klinik Pasar Kemis, dan telah memulai beroperasi sejak bulan Juni 2005. Dalam melaksanakan kegiatan usahanya MDP memiliki 2 klinik pelayanan kesehatan yang terletak di Tangerang.

76


Struktur Permodalan MDP Berdasarkan Akta Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Medicom Prima No. 49 Tanggal 27 Desember 2011 struktur permodalan (dalam ribuan Rupiah)

MODAL DASAR MODAL DITEMPATKAN DAN DISETOR PENUH 1. PT Equity Life Indonesia 2. PT Ventura Investasi Prima 3. PT Lintas Dunia Travelindo

8.000

JUMLAH NILAI NOMINAL (Rp. 1.000.000,- persaham) 8.000.000.000

3.100 800 200

3.100.000.000 800.000.000 200.000.000

TOTAL MODAL DITEMPATKAN DAN DISETOR PENUH SAHAM DALAM PORTEPEL

4.100 3.900

4.100.000.000 3.900.000.000

KETERANGAN

JUMLAH SAHAM

% 75,61 19,51 4,88 100% -

Susunan Pengurus MDP Berdasarkan Berita Acara Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham No. 45 tanggal 26 Maret 2014 dibuat di hadapan Isyana Wisnuwardhani Sadjarwo, SH,MH. Notaris di Jakarta, susunan Dewan Komisaris dan Direksi MDP pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Presiden Komisaris Komisaris

: :

Samuel Setiawan David Soetadi

Direksi Presiden Direktur Direktur

: :

Ruhiat Wirasendjaja Karnoto Widjaja

Ringkasan Kinerja Keuangan MDP Tabel di bawah ini menyajikan ringkasan laporan keuangan MDP pada tanggal 31 Juli 2015, 31 Desember 2014, 2013, dan 2012, yang angka-angkanya diambil dari laporan keuangan MDP: (i) tanggal 31 Juli 2015 dan untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, dan (ii) tanggal 31 Desember 2014, 2013, 2012, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang seluruhnya dinyatakan dalam mata uang Rupiah, serta disajikan sesuai dengan SAK di Indonesia. Laporan keuangan MDP: (i) tanggal 31 Juli 2015 dan untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, dan (ii) tanggal 31 Desember 2014, 2013, dan 2012, telah diaudit oleh KAP Anwar & Rekan, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan opini wajar terhadap semua hal yang maaterial, sebagaimana tercantum dalam laporan audit KAP. Laporan audit KAP tersebut ditandatangani oleh Anwar, CPA (Rekan pada KAP Anwar & Rekan) dengan Registrasi Akuntan Publik No. AP.0627).


Uraian

Aset Liabilitas Ekuitas Pendapatan Pendapatan lain-lain Beban Laba periode berjalan

Pada tanggal dan untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2015 (diaudit) 6.873.906 2.228.054 4.645.852 2.854.235 737.575 (3.548.462) 99.899

Pada tanggal dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014* 2013* 2012* (diaudit) (diaudit) (diaudit) 5.109.603 588.714 4.520.889 4.213.561 650.139 (4.752.840) 144.924

5.038.472 652.703 4.385.769 3.049.872 222.276 (3.233.278) 89.022

4.854.316 540.680 4.313.635 2.126.711 790.740 (2.902.457) 22.753

*DISAJIKAN KEMBALI

Liabilitas pada tanggal 31 Juli 2015 tercatat sebesar Rp2,2 miliar naik sebesar 278,46% bilamana dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2014 yang tercatat sebesar Rp0,6 miliar hal ini karena pendapatan diskon obat yang belum direalisasikan. Hal tersebut berdampak pada Pendapatan untuk periode 7 (tujuh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2015 yang tercatat sebesar Rp2,9 miliar bilamana dibandingkan dengan periode 12 (dua belas) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 yang tercatat sebesar Rp4,2 miliar atau baru mencapai 67,74% dari pendapatan Tahun 77


2014. Sedangkan Pendapatan periode 12 (dua belas) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 yang tercatat sebesar Rp4,2 miliar meningkat sebesar 38,16% bilamana dibandingkan dengan periode yang sama pada tahun 2013 yang tercatat sebesar Rp3,0 miliar. Sedangkan untuk periode yang sama pada tahun 2012 tercatat sebesar Rp2,1 miliar atau meningkat 43,41% dibandingkan tahun 2013, peningkatan pendapatan baik di tahun 2013 maupun ditahun 2014 tersebut merupakan peningkatan pendapat atas penjualan obat, pendapatan jasa LFR dan klinik serta pendapatan dari investasi dari Medium Term Note. Pendapatan lain-lain untuk periode 12 (dua belas) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 tercatat sebesar Rp0,7 miliar bilamana dibandingkan dengan periode yang sama tahun 2013 yang tercatat sebesar Rp0,2 miliar dengan demikian naik sebesar 192,49% karena adanya pendapatan diskon obat dan pendapatan dari MTN, sedangkan pendapatan lain-lain pada periode yang sama tahun 2012 yang tercatat sebesar Rp0,8 miliar maka terjadi penurunan sebesar 71,89% yang disebabkan adanya amortisasi selisih persediaan obat. Beban untuk periode 7 (tujuh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2015 tercatat sebesar Rp3,6 miliar bilamana dibandingkan dengan periode 12 (dua belas) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 yang tercatat sebesar Rp4,8 miliar maka baru tercapai 74,66%, sedangkan untuk periode 12 (dua belas) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 yang tercatat sebesar Rp3,2 miliar dengan demikian tahun 2014 mengalami kenaikan sebesar 47,00% hal ini disebabkan karena beban operasional meningkat kararena adanya tambahan 1 klinik baru di Jakarta. 3.

PT EQUITY FINANCE INDONESIA

PT Equity Finance Indonesia, (selanjutnya disebut EFI) didirikan dengan nama P.T Pamor Cipta Inti berdasarkan Perseroan Terbatas “P.T. Pamor Cipta Inti” No. 90 tanggal 16 Desember 1982, yang dibuat di hadapan Juliaan Nimrod Siregar, S.H., Notaris di Jakarta dan telah memperoleh pengesahan Menteri Kehakiman Republik Indonesia sesuai dengan Surat Keputusannya No. C2-4586HT.01.01.TH’83 tanggal 21 Juni 1983 serta telah didaftarkan di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan pada tanggal 5 Juli 1983 di bawah No. 234/JS/1983 serta telah diumumkan dalam, Tambahan No. 461, Berita Negara Republik Indonesia No. 36 tanggal 4 Mei 1984. Anggaran dasar EFI telah mengalami beberapa kali perubahan dan perubahan terakhir sebagaimana termaktub dalam Akta Berita Acara Rapat PT Equity Finance Indonesia No. 49 tanggal 18 Maret 2008 yang dibuat di hadapan Hannywati Gunawan, S.H., Notaris di Jakarta, yang menyesuaikan Anggaran Dasar ELI dengan UUPT. Akta ini telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dalam Surat Keputusannya No. AHU-20754.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 24 April 2008 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0030432.AH.01.09Tahun 2008 tanggal 24 April 2008 serta telah diumumkan dalam Tambahan No. 21610, Berita Negara Republik Indonesia No. 87 tanggal 28 Oktober 2008. Alamat Kantor Pusat No. Telp. No. Fax. Email Situs Web

: : : : :

Wisma Sudirman lantai 8, Jl. Jenderal Sudirman Kav. 34 Jakarta 10220 +62 21 5700625 +62 21 5734673 [email protected] www.equityfinance.co.id

EFI memiliki 1 Pusat Kantor Pusat Operasional (Fatmawati) dan 11 (sebelas) kantor cabang yang tersebar di beberapa kota di Indonesia yang meliputi Jakarta Pusat (Roxy Mas), Jakarta Utara (Kelapa Gading), Bandung, Semarang, Solo, Surabaya, Denpasar, Medan, Palembang, Samarinda dan Pekan Baru. Kegiatan Usaha EFI Sesuai dengan pasal 3 Anggaran Dasar EFI, ruang lingkup kegiatan usaha EFI adalah berusaha dalam bidang multi finance, dengan cara mendirikan dan menjalankan usaha di bidang penyediaan barang modal (leasing), anjak piutang (factoring), kartu kredit (credit card) serta pembiayaan konsumen (consumer finance) termasuk akan tetapi tidak terbatas pada usaha dengan prinsip syariah, yang mana akan dilakukan melalui kantor cabang. EFI melaksanakan kegiatan usahanya berdasarkan Keputusan Menteri Keuangan No. KEP-424/KM.11/1983 tanggal 27 September 1983 sebagaimana telah diubah beberapa kali dan terakhir dengan Keputusan Menteri Keuangan No. KEP-052/KM.12/2006 tanggal 9 Agustus 2006 tentang perubahan Izin Usaha dan telah memulai beroperasi sejak tanggal 1 Oktober 1996. Dalam melaksanakan kegiatan usahanya EFI memiliki 1 Kantor Pusat dan 11 Kantor Cabang yang terletak di sejumlah kota di Indonesia. .

78


Struktur Permodalan EFI Berdasarkan akta Berita Acara Rapat PT Equity Finance Indonesia No. 97 tanggal 21 Desember 2015 yang dibuat di hadapan Hannywati Gunawan, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan penerimaan pemberitahuan dari Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia No. AHU-AH.01.03-0991144 tanggal 23 Desember 2015 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU-3598052.AH.01.11.TAHUN2015 tanggal 23 Desember 2015, struktur permodalan dan susunan pemegang saham EFI pada saat prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut : KETERANGAN

JUMLAH SAHAM

MODAL DASAR Seri A – Nilai Nominal Rp. 500,- per saham Seri B – Nilai Nominal Rp. 5.000,- per saham

3.

Perseroan Saham Seri A Saham Seri B

Jumlah

343.585.000.000 161.415.000.000 507.500.000.000

Jumlah

6.900..000 32.635.000 39.535.000

3.450.000 163.175.000.000 166.625.000.000

13,87

Jumlah

168.563.000 168.563.000

84.281.500.000 84.281.500.000

59,12

Jumlah

19.637.000 19.837.000

9.818.500.000 9.818.500.000

6,88

Jumlah

39.500.000 39.500.000

19.750.000.000 19.750.000.000

13,85

Jumlah

17.900.000 17.900.000

8.950.000.000 8.950.000.000

6,28

Jumlah

252.500.000 32.635.000 285.135.000

126.250.000.000 163.175.000.000 289.425.000.000

100,00

JUMLAH

434.670.000 148.000 434.818.000

217.335.000.000 740.000.000 218.075.000.000

PT Equity Life Indonesia Saham Seri A Saham Seri B

4.

PT Ventura Investasi Utama Saham Seri A Saham Seri B

4.

PT Datindo Entrycom Saham Seri A Saham Seri B


%

687.170.000 32.783.000 719.953.000

MODAL DITEMPATKAN DAN DISETOR PENUH 1. Global Link Equity Limited, Hong Kong Saham Seri A Saham Seri B 2.

JUMLAH NILAI NOMINAL


Susunan Pengurus EFI Akta Berita Acara Rapat PT EFI nomor 31 tanggal 9 Nopember 2015 yang dibuat dihadapan Hannywati Gunawan SH, Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan sesuai Keputusan Menteri Hukum Dan hak Asasi Manusia Republik Indonesia nomor AHU-0945561.AH.01.02.Tahun 2015 tanggal 10 Nopember 2015, susunan Dewan Komisaris dan Direksi EFI pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut Dewan Komisaris Presiden Komisaris Komisaris

: Muhamad Zulkifli Abusuki : Bustomi Usman

Direksi Presiden Direktur Direktur Direktur

: Hartono Gandasutedja : Anna Sriwati Hertanto : Pengti Sylvia Yan

79


Ringkasan Kinerja Keuangan EFI

Tabel di bawah ini menyajikan ringkasan laporan keuangan EFI pada tanggal 31 Juli 2015, 31 Desember 2014, 2013, dan 2012, yang angka-angkanya diambil dari laporan keuangan EFI: (i) tanggal 31 Juli 2015 dan untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, dan (ii) tanggal 31 Desember 2014, 2013, 2012, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang seluruhnya dinyatakan dalam mata uang Rupiah, serta disajikan sesuai dengan SAK di Indonesia. Laporan keuangan EFI: (i) tanggal 31 Juli 2015 dan untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, dan (ii) tanggal 31 Desember 2014 dan 2013, dan 1 Januari 2013/31 Desember 2012, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2014 dan 2013, yang seluruhnya tidak tercantum dalam Prospektus ini, telah diaudit oleh KAP PSS (firma anggota Ernst & Young Global Limited), auditor independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan opini tanpa modifikasian, sebagaimana tercantum dalam laporan audit KAP PSS yang juga tercantum dalam Prospektus ini. Laporan audit KAP PSS tersebut mencantumkan paragraf Hal Lain sehubungan dengan tujuan penerbitan laporan audit KAP PSS tersebut. Laporan audit KAP PSS tersebut ditandatangani oleh Indrajuwana Komala Widjaja (rekan pada KAP PSS Registrasi Akuntan Publik No. AP.0696). Laporan keuangan EFI untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2014 yang tidak tercantum dalam Prospektus ini dan tidak diaudit, telah direviu oleh KAP PSS (firma anggota Ernst & Young Global Limited), auditor independen, berdasarkan SPR 2410 yang ditetapkan oleh IAPI, dengan kesimpulan tanpa modifikasian, sebagaimana tercantum dalam laporan reviu KAP PSS yang juga tercantum dalam Prospektus ini. Laporan reviu KAP PSS tersebut mencantumkan paragraf Hal Lain sehubungan dengan tujuan penerbitan laporan reviu KAP PSS tersebut. Laporan reviu KAP PSS tersebut ditandatangani oleh Indrajuwana Komala Widjaja (Rekan pada KAP PSS dengan Registrasi Akuntan Publik No. AP.0696). Suatu reviu berdasarkan SPR 2410 yang ditetapkan oleh IAPI memiliki ruang lingkup yang secara substansial kurang daripada suatu audit yang dilaksanakan berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI dan sebagai konsekuensinya, tidak memungkinkan KAP PSS untuk memperoleh keyakinan bahwa mereka akan mengetahui seluruh hal signifikan yang mungkin teridentifikasi dalam suatu audit. Oleh karena itu, KAP PSS tidak menyatakan suatu opini audit atas laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan entitas anaknya untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2014. (dalam ribuan Rupiah) Uraian

Aset Liabilitas Ekuitas Pendapatan

Pada tanggal dan untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2015 (diaudit) 1.094.839.891 790.808.166 304.031.725 108.530.858

Pada tanggal dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014* 2013* 2012* (diaudit) (diaudit) (diaudit) 1.057.588.017 762.612.062 294.975.955 169.728.440

862.919.407 585.843.521 277.075.866 120.452.824

553.819.646 297.755.761 256.063.885 77.786.588

*DISAJIKAN KEMBALI

Aset untuk periode 12 (dua belas) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 tercatat sebesar Rp862,9 miliar meningkat 55,81 % dibandingkan dengan periode yang sama tahun 2012 yang tercatat sebesar Rp553,8 miliar karena peningkatan penyaluran pembiayaan. Liabilitas untuk periode 12 (dua belas) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 tercatat sebesar Rp585,8 miliar meningkat 96,75% dibandingkan dengan periode yang sama tahun 2012 yang tercatat sebesar Rp297,8 miliar kenaikan tersebut terutama disebabkan kenaikan dari pinjaman bank yang diterima perusahaan dan wesel bayar jangka menengah sejalan dengan peningkatan penyaluran pembiayaan yang dilakukan. Pendapatan untuk periode 12 (dua belas) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 tercatat sebesar Rp120,5 miliar meningkat 54,85 % dibandingkan periode yang sama tahun 2012 yang tercatat sebesar Rp77,8 miliar, peningkatan tersebut seiring dengan peningkatan penyaluran pembiayaan. Periode 7 (tujuh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2015, pendapatan EFI tercatat sebesar Rp108,5 miliar dengan demikian mencapai 36,05 % bilamana dibandingkan dengan periode 12 (dua belas) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 yang tercatat sebesar Rp169,7 miliar. Bilamana disetahunkan terjadi sedikit penurunan yang disebabkan oleh penurunan penyaluran pembiayaan yang dilakukan EFI karena kondisi ekonomi yang belum stabil dan penurunan daya beli masyarakat. 80


4.

PT VENTURA INVESTASI UTAMA

PT Ventura Investasi Utama, (selanjutnya disebut VIU) didirikan dengan nama P.T. Gajah Ventura Indonesia berdasarkan Akta Perseroan Terbatas “P.T. Gajah Ventura Indonesia” No. 36 tanggal 11 Mei 1994 dibuat di hadapan Mudofir Hadi, S.H., Notaris di Jakarta dan telah memperoleh pengesahan Menteri Kehakiman Republik Indonesia sesuai dengan Surat Keputusannya No. C2-8461.HT.01.01.TH.94 tanggal 31 Mei 1994 serta telah didaftarkan di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat pada tanggal 4 Juni 1994 di bawah No. 1044/1994 serta telah diumumkan dalam Tambahan No. 8231, Berita Negara Republik Indonesia No. 84 tanggal 21 Oktober 1994 jo. Tambahan No. 8231a, Berita Negara Republik Indonesia No. 20 tanggal 10 Maret 1995. Anggaran dasar VIU telah mengalami beberapa kali perubahan diantaranya, Akta Risalah Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Ventura Investasi Utama No. 15 tanggal 25 Febuari 2010 yang dibuat di hadapan Isyana Wisnuwardhani Sajdarwo, S.H., Notaris di Jakarta, yang menyesuaikan Anggaran Dasar VIU dengan UUPT. Akta ini telah memperoleh persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia sesuai dengan Surat Keputusannya No. AHU-59116.AH.01.02.Tahun 2010 tanggal 20 Desember 2010 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan AHU-0091593.AH.01.09.Tahun 2010 tanggal 20 Desember 2010. Perubahan terakhir sebagaimana termaktub dalam Akta Risalah Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Ventura Investasi Utama No. 27 tanggal 29 September 2014 yang dibuat dihadapan Isyana Wisnuwardhani Sardjarwo, S.H., Notaris di Jakarta, sehubungan dengan perubahan pasal 3 Anggaran Dasar VIU. Akta sehubungan dengan perubahan ini telah memperoleh persetujuan dari Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia sesuai dengan Surat Keputusan No. AHU-09145.40.20.2014 tanggal 7 Oktober 2014 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU0101829.40.80.2014 tanggal 7 Oktober 2014. Alamat Kantor Pusat No. Telp. No. Fax. Email Situs Web

: : : : :

Kompleks Mangga Dua Plaza Blok N-2, Jakarta Pusat +62 21 6240655 +62 21 6240645 [email protected] www.viutama.co.id

Kegiatan Usaha VIU Sesuai dengan pasal 3 Anggaran Dasar VIU, ruang lingkup kegiatan usaha VIU adalah kegiatan modal ventura meliputi penyertaan saham (equity participating), penyertaan melalui pembelian obligasi konversi (quasi equity participation) dan/atau pembiayaan berdasarkan pembagian atas hasil usaha (profit/revenue sharing). VIU melaksanakan kegiatan usahanya berdasarkan izin usaha dari Menteri Keuangan dengan surat keputusan No. 323/KMK.017/1994 tanggal 30 Juni 1994 dan Surat No. KEP-442/KM.10/2011 tanggal 8 Juni 2011 dan telah memulai beroperasi sejak bulan Juni 1994. Struktur Permodalan VIU Berdasarkan Akta Risalah Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Ventura Investasi Utama No. 21 tanggal 21 April 2015, yang dibuat di hadapan Isyana Wisnuwardhani Sadjarwo, S.H., M.H., Notaris di Jakarta, struktur permodalan dan susunan pemegang saham VIU pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut : KETERANGAN MODAL DASAR MODAL DITEMPATKAN DAN DISETOR PENUH 1. Perseroan 2. PT Equity Life Indonesia 3. PT Datindo Entrycom TOTAL MODAL DITEMPATKAN DAN DISETOR PENUH SAHAM DALAM PORTEPEL

55.000


28.110 16.200 10.690 55.000

28.110.000.000 16.200.000.000 10.690.000.000 55.000.000.000

-

-

JUMLAH SAHAM

51,11 29,45 19,44 100,00 -

81


Susunan Pengurus VIU Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham PT Ventura Investasi Utama No. 21 tanggal 15 September 2014 dibuat di hadapan Isyana Wisnuwardhani Sadjarwo SH, Notaris di Jakarta, susunan Dewan Komisaris dan Direksi VIU pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Presiden Komisaris Komisaris Komisaris

: Muhamad Zulkfli Abusuki : Hartono Gandasutedja : Karnoto Widjaja

Direksi Presiden Direktur Direktur

: Bustomi Usman : Fritz Otto Koeswara

Ringkasan Kinerja Keuangan VIU

Tabel di bawah ini menyajikan ringkasan Laporan Keuangan Konsolidasian VIU pada tanggal 31 Juli 2015, 31 Desember 2014, 2013, dan 2012, yang angka-angkanya diambil dari laporan keuangan konsolidasian VIU dan entitas anaknya: (i) tanggal 31 Juli 2015 dan untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, dan (ii) tanggal 31 Desember 2014, 2013, 2012, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang seluruhnya dinyatakan dalam mata uang Rupiah, serta disajikan sesuai dengan SAK di Indonesia. Laporan keuangan Konsolidasian VIU (i) tanggal 31 Juli 2015 dan untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, dan (ii) tanggal 31 Desember 2014, 2013, dan 2012, telah diaudit oleh KAP Drs, Bambang Sudaryono & Rekan, auditor independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan opini wajar dalam semua hal yang material, sebagaimana tercantum dalam laporan audit KAP. Laporan audit KAP tersebut ditandatangani oleh Drs. Petrus Pudjiatno Bayu CPA dengan Registrasi Akuntan Publik No. AP.0733.


Uraian Aset Penyertaan Modal Ventura Liabilitas Kepentingan Nonpengendali Ekuitas Pendapatan Beban Operasional Laba Tahun Berjalan

Periode tujuh bulan yangberakhir pada tanggal 31 Juli 2015 (diaudit) 198.334.429.571 134.457.993.009 129.816.895.257 13.945.242.053 68.517.534.314 13.564.893.890 11.962.149.299 1.259.965.341

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014* 2013* (diaudit) (diaudit) 169.667.953.650 173.638.184.968 96.086.814.517 113.329.810.416 101.373.514.770 103.905.680.706 13.725.771.431 13.583.682.565 68.294.438.880 69.732.504.262 22.166.521.289 15.635.149.813 20.438.253.235 13.869.354.262 1.297.123.118 1.339.035.910

2012* (diaudit) 114.777.944.197 57.856.131.147 45.865.081.251 13.268.861.912 68.912.862.946 10.666.358.313 8.545.877.030 1.672.459.264

*DISAJIKAN KEMBALI

Untuk periode 12 (dua belas) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 Pendapatan tercatat sebesar Rp22,2 miliar meningkat sebesar 41,77% bilamana dibandingkan dengan periode yang sama tahun 2013 yang tercatat sebesar Rp15,6 miliar. Hal ini disebabkan adanya pelunasan sebagian, pembayaran tunggakan serta penerimaan dividen dari penyertaan saham pada entitas asosiasi. Untuk tahun 2014 VIU menerbitkan MTN dengan demikian beban operasional untuk priode 12 (dua belas) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 yang tercatat sebesar Rp20,4 miliar meningkat 47,36% dibandingkan dengan preriode yang sama pada Tahun 2013 yang teratat sebesar Rp13,9 miliar, hal ini karena meningkatnya beban bunga akibat adanya penerbitan surat utang jangka menengah (MTN) yang diperlukan untuk modal kerja Perseroan. Untuk periode 12 (dua belas) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013, penyertaan Modal Ventura tercatat sebesar Rp113,3 miliar dengan demikian terjadi peningkatan sebesar 95,88% bilamana dibandingkan dengan tahun 2012 yang tercatat sebesar Rp57,9 miliar.

82


Total aset untuk periode 12 (dua belas) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 tercatat sebesar Rp173,6 miliar meningkat sebesar 51,28% bilamana dibandingkan dengan tahun 2012 yang tercatat sebesar Rp114,8 miliar. Liabilitas untuk periode 12 (dua belas) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 tercatat sebesar Rp103,90 miliar dengan demikian meningkat 126,55% bilamana dibandingkan dengan tahun 2012 yang tercatat sebesar Rp45,9 miliar, hal ini disebabkan adanya penerbitan MTN untuk menunjang pembiayaan, sehubungan dengah hal tersebut biaya opersional meningkat yang di akibatkan naiknya beban bunga. Pendapatan untuk periode 12 (dua belas) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 tercatat sebesar Rp15,6 miliar meningkat sebesar 46,58% bilamana dibandingkan dengan tahun 2012 yang tercatat sebesar Rp10,7 miliar. Entitas Anak VIU PT VENTURA INVESTASI PRIMA

PT Ventura Investasi Prima, (selanjutnya disebut VIP) didirikan dengan nama PT. Ventura Investama Prima berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas PT. Ventura Investama Prima No. 79 tanggal 26 Maret 1997 dibuat oleh Mudofir Hadi, S.H., Notaris di Jakarta. Akta pendirian ini telah disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia dalam Surat Keputusan No. C2-2827.HT.01.01.TH.97 tanggal 17 April 1997 dan telah diumumkan dalam Tambahan No. 6873, Berita Negara Republik Indonesia No. 83 tanggal 15 Oktober 1999. Anggaran Dasar VIP telah mengalami beberapa kali perubahan diantaranya Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT. Ventura Investasi Prima No. 12 tanggal 18 April 2008 jo. Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Para Pemegang Saham PT. Ventura Investasi Prima No. 4 tanggal 7 Oktober 2009 yang keduanya dibuat di hadapan Isyana Wisnuwardhani Sadjarwo, S.H., M.H., Notaris di Jakarta yang menyesuaikan Anggaran Dasar VIP dengan UUPT. Akta ini telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan Surat Keputusannya No. AHU-09647.AH.01.02.Tahun 2010 tanggal 23 Februari 2010 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU-0014245.AH.01.09.Tahun 2010 tanggal 23 Febuari 2010. Sedangkan perubahan terakhir termaktub dalam Akta Risalah Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT. Ventura Investasi Prima No. 28 tanggal 29 September 2014 dibuat di hadapan Isyana Wisnuwardhani Sardjarwo, S.H., M.H., Notaris di Jakarta sehubungan dengan perubahan ketentuan pasal 3 Anggaran Dasar VIP. Akta sehubungan dengan perubahan ini telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dalam Surat Keputusannya No. AHU-09142.40.20.2014 tanggal 7 Oktober 2014 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0101852.40.80.2014 tanggal 7 Oktober 2014. Alamat Kantor Pusat No. Telp. No. Fax. Email Situs Web

: : : : :

Kompleks Mangga Dua Plaza Blok N-2, Jakarta Pusat +62 21 6240655 +62 21 6240645 [email protected] www.viutama.co.id

Kegiatan Usaha VIP Sesuai dengan pasal 3 Anggaran Dasar VIP, ruang lingkup kegiatan usaha VIP adalah menjalankan usaha penyertaan saham (equity participating), penyertaan melalui pembelian obligasi konversi (quasi equity participation) dan/atau pembiayaan berdasarkan pembagian atas hasil usaha (profit/revenue sharing) .VIP melaksanakan kegiatan usahanya berdasarkan izin usaha dari Menteri Keuangan dengan surat keputusan No. 263/KMK/.0.17/1997 tanggal 11 Juni 1997, dan telah memulai beroperasi sejak bulan Juni 1997. Struktur Permodalan VIP Berdasarkan Akta Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT. Ventura Investasi Prima No. 50 Tanggal 27 Desember 2011 struktur permodalan dan susunan pemegang saham VIP pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut (dalam ribuan Rupiah)

KETERANGAN MODAL DASAR MODAL DITEMPATKAN DAN DISETOR PENUH 1. PT Ventura InvestasiUtama 2. PT Equity Finance Indonesia

45.000


29.887 10.498

29.887.000000 10.498.000.000

JUMLAH SAHAM

71,11 24,98

83


3. PT Lumbung Sari TOTAL MODAL DITEMPATKAN DAN DISETOR PENUH SAHAM DALAM PORTEPEL

1.645 42.030

1.645.000.000 42.030.000.000

2.970

2.970.000.000

3,91 100,00 -

Susunan Pengurus VIP Berdasarkan Akta Risalah Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT. Ventura Investasi Prima No. 28 tanggal 29 September 2014 dibuat di hadapan Isyana Wisnuwardhani Sadjarwo SH, Notaris di Jakarta, susunan Dewan Komisaris dan Direksi VIP pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Presiden Komisaris Komisaris Komisaris

: Muhamad Zulkifli Abusuki : Tan Kurniawan Sutandar : Bustomi Usman

Direksi Direktur Direktur

: Hartono Gandasutedja : Karnoto Widjaja

Ringkasan Kinerja Keuangan VIP

Tabel di bawah ini menyajikan ringkasan Laporan Keuangan VIP pada tanggal 31 Juli 2015, 31 Desember 2014, 2013, dan 2012, yang angka-angkanya diambil dari laporan keuangan VIP: (i) tanggal 31 Juli 2015 dan untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, dan (ii) tanggal 31 Desember 2014, 2013, 2012, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang seluruhnya dinyatakan dalam mata uang Rupiah, serta disajikan sesuai dengan SAK di Indonesia. Laporan keuangan Konsolidasian VIP (i) tanggal 31 Juli 2015 dan untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, dan (ii) tanggal 31 Desember 2014, 2013, dan 2012, telah diaudit oleh KAP Drs, Bambang Sudaryono & Rekan, auditor independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan opini wajar dalam semua hal yang material, sebagaimana tercantum dalam laporan audit KAP. Laporan audit KAP tersebut ditandatangani oleh Drs. Petrus Pudjiatno Bayu CPA dengan Registrasi Akuntan Publik No. AP.0733.


Uraian Aset Penyertaan Modal Ventura Liabilitas Ekuitas Pendapatan Usaha Beban Usaha Laba Bersih

Periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2015 (diaudit) 92.704.932.876 49.131.682.325 44.005.847.090 48.699.085.786 5.444.534.865 3.965.380.648 1.124.092.531

2014 (diaudit)

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 2012* (diaudit) (diaudit)

70.835.046.866 27.956.040.396 23.165.752.861 47.669.294.005 3.427.198.254 2.377.107.278 786.173.449

47.596.975.738 5.174.199.276 738.883.432 46.858.092.306 3.407.180.518 1.942.671.143 1.099.797.625

45.877.878.198 6.332.060.740 94.555.267 45.783.322.931 3.230.145.368 1.869.730.841 1.032.086.027

Untuk periode 12 (dua belas) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 Aset tercatat sebesar Rp70,8 miliar meningkat sebesar 48,82 % bilamana dibandingkan dengan periode yang sama tahun 2013 yang tercatat sebesar Rp47,6 miliar . dimana adanya ketentuan untuk perusahaan modal ventura diwajibkan memiliki minimum 40% Investment to Financing to Asset Ratio (IFAR) minimum 40% dari total aset. Liabilitas untuk periode 12 (dua belas) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 tercatat sebesar Rp0,7 miliar dibandingkan dengan periode yang sama untuk tahun 2012 yang tercatat sebesar Rp0,1 miliar dengan demikian terjadi peningkatan sebesar 681,43% hal ini disebabkan karena terjadi peningkatan hutang lain-lain dalam rangka pendanaan kegiatan usaha, pelaksanaan 5.

PT EQUITY SECURITIES INDONESIA (ESI)

PT Equity Securities Indonesia, (selanjutnya disebut ESI) didirikan dengan nama P.T. B.D.N.I Securities berdasarkan Akta Perseroan Terbatas “P.T. B.D.N.I. Securities” No.122 tanggal 22 Maret 1991 jis. Akta Pembetulan No. 4 tanggal 2 Desember 1991, Akta Perubahan No. 10 tanggal 3 Maret 1992, Akta Perubahan No. 39 tanggal 5 Juni 1992 yang 84


seluruhnya dibuat di hadapan Esther Daniar Iskandar, S.H., Notaris di Jakarta dan telah memperoleh pengesahan Menteri Kehakiman Republik Indonesia sesuai dengan Surat Keputusannya No. C2-6812.HT.01.01.TH.92 tanggal 19 Agustus 1992 serta telah didaftarkan di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat pada tanggal 12 September 1992 di bawah No. 2406/1992, 2408/1992, 2409/1992 dan di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Barat pada tanggal 12 September 1992 di bawah No. 2407/1992 serta telah diumumkan dalam Tambahan No. 2379, Berita Negara Republik Indonesia No. 19 tanggal 5 Maret 1996. Anggaran dasar ESI telah beberapa kali mengalami perubahan dan perubahan terakhir sebagaimana termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Equity Sekuritas Indonesia No. 20 tanggal 18 April 2008 yang dibuat dihadapan Isyana Wisnuwardhani Sardjarwo, S.H., Notaris di Jakarta yang menyesuaikan Anggaran Dasar ESI dengan UUPT. Akta ini telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan Surat Keputusannya No. AHU-52965.AH.01.02.Tahun 2009 tanggal 2 November 2009 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0072-74.AH.01.09.Tahun 2009 tanggal 2 November 2009. Alamat Kantor Pusat No. Telp. No. Fax. Email Situs Web

: : : : :

Wisma Sudirman Lantai 14, Jl. Jenderal Sudirman Kav.34 Jakarta 10220 +62 21 5700738 +62 21 5730079, 5730080 [email protected] www.esi-on.com

Kegiatan Usaha ESI Sesuai dengan pasal 3 Anggaran Dasar ESI, ruang lingkup kegiatan usaha ESI adalah menjalankan usaha dalam bidang perusahaan efek. ESI melaksanakan kegiatan usahanya berdasarkan izin usaha dari Bapepam dan LK dengan Surat Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal No. KEP-232/PM/1992 tanggal 29 April 1992, Surat Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal No. KEP-05/PM/1994 tanggal 11 Januari 1994 dan Surat Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal No. KEP-08/PM-MI/1994 tanggal 23 September 1994. Dalam melaksanakan kegiatan usahanya ESI memiliki 3 kantor cabang yang terletak di sejumlah kota di Indonesia Struktur Permodalan ESI Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat PT Equity Securities Indonesia No. 17 Tanggal 5 Maret 2013 struktur permodalan dan susunan pemegang saham ESI pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut (dalam ribuan Rupiah)

KETERANGAN

80.000


-

46.035 14.650 14.315 75.000 5.000

46.035.000.000 14.650.000.000 14.315.000.000 75.000.000.000 5.000.000.000

61,38 19,53 19,09 100,00 -

JUMLAH SAHAM

MODAL DASAR MODAL DITEMPATKAN DAN DISETOR PENUH 1. Perseroan 2 . PT Equity Life Indonesia 3. PT Ventura Investasi Prima TOTAL MODAL DITEMPATKAN DAN DISETOR PENUH SAHAM DALAM PORTEPEL

Susunan Pengurus ESI Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat PT Equity Securities Indonesia nomor 77 tanggak 23 Oktober 2015 yang dibuat dihadapan Notaris Hannywati Gunawan SH, notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan sesuai Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan PT Equity Securities Indonesia nomor AHU.AH.01.03-09-0974564 tanggal 23 Oktober 2015, susunan Dewan Komisaris dan Direksi ESI pada saat rospektur ini diterbitkan adalah sebagai berikut : Dewan Komisaris Komisaris Utama Wakil Komisaris Utama Komisaris

: : :

Husni Ali Rachmad Deswandy Muhamad Zulkifli Abusuki

Direksi Direktur Utama Direktur Direktur

: : :

Lourentius Ignatius Dewanto da Lopez Pradono Joko T. Himawan Taswan 85


Ringkasan Kinerja Keuangan ESI

Tabel di bawah ini menyajikan Laporan Keuangan ESI pada tanggal 31 Juli 2015, 31 Desember 2014, 2013, dan 2012, yang angka-angkanya diambil dari laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan entitas anaknya: (i) tanggal 31 Juli 2015 dan untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, dan (ii) tanggal 31 Desember 2014, 2013, 2012, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang seluruhnya dinyatakan dalam mata uang Rupiah, serta disajikan sesuai dengan SAK di Indonesia. Laporan keuangan ESI: (i) tanggal 31 Juli 2015 dan untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, dan (ii) tanggal 31 Desember 2014 dan 2013, dan 1 Januari 2013/31 Desember 2012, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2014 dan 2013, yang seluruhnya tidak tercantum dalam Prospektus ini, telah diaudit oleh KAP PSS (firma anggota Ernst & Young Global Limited), auditor independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan opini tanpa modifikasian, sebagaimana tercantum dalam laporan audit KAP PSS yang juga tercantum dalam Prospektus ini. Laporan audit KAP PSS tersebut mencantumkan paragraf Hal Lain sehubungan dengan tujuan penerbitan laporan audit KAP PSS tersebut. Laporan audit KAP PSS tersebut ditandatangani oleh Indrajuwana Komala Widjaja (rekan pada KAP PSS Registrasi Akuntan Publik No. AP.0696). Laporan keuangan ESI untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2014 yang tidak tercantum dalam Prospektus ini dan tidak diaudit, telah direviu oleh KAP PSS (firma anggota Ernst & Young Global Limited), auditor independen, berdasarkan SPR 2410 yang ditetapkan oleh IAPI, dengan kesimpulan tanpa modifikasian, sebagaimana tercantum dalam laporan reviu KAP PSS yang juga tercantum dalam Prospektus ini. Laporan reviu KAP PSS tersebut mencantumkan paragraf Hal Lain sehubungan dengan tujuan penerbitan laporan reviu KAP PSS tersebut. Laporan reviu KAP PSS tersebut ditandatangani oleh Indrajuwana Komala Widjaja (Rekan pada KAP PSS dengan Registrasi Akuntan Publik No. AP.0696). Suatu reviu berdasarkan SPR 2410 yang ditetapkan oleh IAPI memiliki ruang lingkup yang secara substansial kurang daripada suatu audit yang dilaksanakan berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI dan sebagai konsekuensinya, tidak memungkinkan KAP PSS untuk memperoleh keyakinan bahwa mereka akan mengetahui seluruh hal signifikan yang mungkin teridentifikasi dalam suatu audit. Oleh karena itu, KAP PSS tidak menyatakan suatu opini audit atas laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan entitas anaknya untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2014. Uraian

Aset Liabilitas Ekuitas Pendapatan Usaha Pendapatan Lain-lain Beban Laba Periode Berjalan

Pada tanggal dan untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2015 (diaudit)

((Dalam Jutaan Rupiah) ((Dalam Jutaan Rupiah) Pada tanggal dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014* 2013* 2012* (diaudit) (diaudit) (diaudit)

108.732.719 33.791.905 74.940.814 8.670.576 1.260.871 9.968.059

87.174.636 12.146.719 75.027.917 10.066.518 4.420.643 14.173.218

82.716.467 8.721.727 73.994.741 11.696.357 4.322.211 14.785.095

79.210.406 8.420.905 70.789.501 12.858.502 4.794.750 15.211.029

25.764

227.660

315.247

2.627.819

*DISAJIKAN KEMBALI

Liabilitas pada tanggal 31 Juli 2015 yang tercatat sebesar Rp33,8 miliar bilamana dibandingkan dengan pada tanggal 31 Desember 2014 yang tercatat sebesar Rp12,1 miliar, meningkat 178,20% hal ini disebabkan adanya transaksi nasabah belum jatuh tempo. sedangkan bilamana dibandingkan dengan tahun 2013 tercatat sebesar Rp8,7 miliar maka liabilitas tahun 2014 meningkat sebesar 39,27% hal ini disebabkan adanya transaksi nasabah belum jatuh tempo. Pendapatan Lain-Lain untuk periode 7 (tujuh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2015 yang tercatat sebesar Rp1,3 miliar bilamana dibandingkan dengan periode 12 (dua belas) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 yang tercatat sebesar Rp4,4 miliar dengan demikian baru mencapai 28,52%. Laba bersih untuk periode 12 (dua) belas bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 yang tercatat sebesar Rp0,02 miliar, dibandingkan dengan periode yang sama pada tahun 2012 yang tercatat sebesar Rp2,6 miliar, penurunan tersebut terutama diakibatkan karena pada tahun 2012 ESI pertama kali melakukan revaluasi untuk property investasi yang membukukan keuntungan sebesar Rp2,4 miliar, sedangkan pada tahun 2013 properti investasi tersebut tidak mengalami kenaikan yang signifikan. 86


6.

PT DATINDO ENTRYCOM

PT Datindo Entrycom, (selanjutnya disebut DE) didirikan berdasarkan Akta Perseroan Terbatas “P.T. Datindo Entrycom” No. 48 tanggal 15 Mei 1990 juncto Akta Perubahan No. 18 tanggal 02 November 1990, yang keduanya dibuat di hadapan Esther Dantar Iskandar, S.H., Notaris di Jakarta dan telah memperoleh pengesahan Menteri Kehakiman Republik Indonesia sesuai dengan Surat Keputusannya No. C2-6319HT.01.01.Th.90 tanggal 26 November 1990 serta telah didaftarkan di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat pada tanggal 21 Agustus 1992 di bawah No. 2183/1992 serta telah diumumkan dalam Tambahan No. 5791, Berita Negara Republik Indonesia No. 91 tanggal 13 November 1992. Anggaran dasar DE telah mengalami beberapa kali perubahan dan perubahan terakhir sebagaimana termaktub dalam Akta Berita Acara Rapat PT Datindo Entrycom No. 50 tanggal 19 Maret 2008 yang dibuat dihadapan Hannywati Gunawan, S.H., Notaris di Jakarta yang menyesuaikan Anggaran Dasar DE dengan UUPT. Akta ini telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dalam Surat Keputusannya No. AHU25134.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 13 Mei 2008 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU0036830.AH.01.09.Tahun 2008 tanggal 13 Mei 2008, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 99 tanggal 09 Desember 2008, Tambahan No. 26856. Alamat Kantor Pusat : No. Telp. : No. Fax. : Email : Situs Web :

Puri Datindo Wisma Sudirman, Jl. Jenderal Sudirman Kav.34-35 Jakarta 10220 +62 21 570 9009 +62 21 570 9026 [email protected] www.datindo.com

Kegiatan Usaha DE Sesuai dengan pasal 3 Anggaran Dasar DE, ruang lingkup kegiatan usaha DE adalah menjalankan usaha dalam bidang Biro Administrasi Efek (BAE) yang mencakup juga penyedia jasa kepada emiten dan jasa lain yang berhubungan dengan pengelolaan efek termasuk jasa hubungan investor. DE memperoleh izin usaha sebagai lembaga penunjang pasar modal yang bergerak dalam bidang biro administrasi efek dari Otoritas Jasa Keuangan (dahulu Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan) dengan Surat Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal No. Kep-16/PM/1991 tanggal 19 April 1991 dan telah memulai beroperasi sejak bulan April 1991. Struktur Permodalan DE Berdasarkan Akta Berita Acara No. 21 tanggal 25 Mei 2005 struktur permodalan dan susunan pemegang saham DE pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut : KETERANGAN MODAL DASAR MODAL DITEMPATKAN DAN DISETOR PENUH 1. Perseroan 2. PT Lumbung Sari TOTAL MODAL DITEMPATKAN DAN DISETOR PENUH SAHAM DALAM PORTEPEL

11.000


6.345 200 6.545

6.345.000.000 200.000.000 6.545.000.000

96,94 3,06 100,00

4.455

4.455.000.000

-

JUMLAH SAHAM

% -

Susunan Pengurus DE Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan PT Datindo Entrycom No. 30 tanggal 21 Maret 2014 dibuat di hadapan Isyana Wisnuwardhani Sadjarwo, SH., Notaris di Jakarta, susunan Dewan Komisaris dan Direksi DE pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut:

87


Dewan Komisaris Komisaris Utama Komisaris Komisaris

: : :

Ruhiat Wirasendjaja Tetty Lanawati Gozali Bustomi Usman

Direksi Direktur Utama Direktur

: :

Ester Agung Setiawati Sastra Sukamto

Ringkasan Kinerja Keuangan DE Tabel di bawah ini menyajikan ringkasan laporan keuangan DE pada tanggal 31 Juli 2015, 31 Desember 2014, 2013, dan 2012, yang angka-angkanya diambil dari laporan keuangan DE: (i) tanggal 31 Juli 2015 dan untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, dan (ii) tanggal 31 Desember 2014, 2013, 2012, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang seluruhnya dinyatakan dalam mata uang Rupiah, serta disajikan sesuai dengan SAK di Indonesia. Laporan keuangan DE: (i) tanggal 31 Juli 2015 dan untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, dan (ii) tanggal 31 Desember 2014 dan 2013, dan 1 Januari 2013/31 Desember 2012, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2014 dan 2013, yang seluruhnya tidak tercantum dalam Prospektus ini, telah diaudit oleh KAP PSS (firma anggota Ernst & Young Global Limited), auditor independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan opini tanpa modifikasian, sebagaimana tercantum dalam laporan audit KAP PSS yang juga tercantum dalam Prospektus ini. Laporan audit KAP PSS tersebut mencantumkan paragraf Hal Lain sehubungan dengan tujuan penerbitan laporan audit KAP PSS tersebut. Laporan audit KAP PSS tersebut ditandatangani oleh Indrajuwana Komala Widjaja (rekan pada KAP PSS Registrasi Akuntan Publik No. AP.0696). Laporan keuangan DE untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2014 yang tidak tercantum dalam Prospektus ini dan tidak diaudit, telah direviu oleh KAP PSS (firma anggota Ernst & Young Global Limited), auditor independen, berdasarkan SPR 2410 yang ditetapkan oleh IAPI, dengan kesimpulan tanpa modifikasian, sebagaimana tercantum dalam laporan reviu KAP PSS yang juga tercantum dalam Prospektus ini. Laporan reviu KAP PSS tersebut mencantumkan paragraf Hal Lain sehubungan dengan tujuan penerbitan laporan reviu KAP PSS tersebut. Laporan reviu KAP PSS tersebut ditandatangani oleh Indrajuwana Komala Widjaja (Rekan pada KAP PSS dengan Registrasi Akuntan Publik No. AP.0696). Suatu reviu berdasarkan SPR 2410 yang ditetapkan oleh IAPI memiliki ruang lingkup yang secara substansial kurang daripada suatu audit yang dilaksanakan berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI dan sebagai konsekuensinya, tidak memungkinkan KAP PSS untuk memperoleh keyakinan bahwa mereka akan mengetahui seluruh hal signifikan yang mungkin teridentifikasi dalam suatu audit. Oleh karena itu, KAP PSS tidak menyatakan suatu opini audit atas laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan entitas anaknya untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2014. Uraian

Aset Liabilitas Ekuitas Pendapatan Usaha Pendapatan lain-lain Beban Usaha Laba Periode Berjalan

Pada tanggal dan untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2015 (diaudit) 82.191.134 7.930.184 74.260.950 8.574.593 7.023.144 8.081.892 6.771.577

((Dalam Jutaan Rupiah) Pada tanggal dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014* 2013* 2012* (diaudit) (diaudit) (diaudit)

76.206.208 6.582.596 69.623.612 12.604.147 4.464.820 11.978.531 4.257.167

73.393.107 5.960.463 67.432.644 11.752.7245 4.042.330 10.089.841 4.789.662

67.519.222 5.139.328 62.379.894 9.237.781 5.147.336 9.544.293 4.102.926

*DISAJIKAN KEMBALI

88


7.

PT LUMBUNG SARI

PT Lumbung Sari, (selanjutnya disebut LS) didirikan dengan nama P.T. Lumbung Sari berdasarkan Akta Perseroan Terbatas “P.T. Lumbung Sari” No. 1 tanggal 1 Oktober 1982 jo. Akta Pemasukan dan Pengeluaran Pendiri (Pemegang Saham) serta Perubahan Anggaran Dasar No. 29 tanggal 4 November 1982 yang keduanya dibuat di hadapan Didi Sudjadi, S.H., Notaris di Jakarta. Akta pendirian ini telah disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia dalam Surat Keputusannya No. C2-825.HT.01.01.TH’83 tanggal 29 Januari 1983 dan telah diumumkan dalam Tambahan No. 4435, Berita Negara Republik Indonesia No. 73 tanggal 11 September 1992. Anggaran dasar LS telah mengalami beberapa kali perubahan sebagaimana termaktub dalam Akta Berita Acara Rapat P.T. Lumbung Sari No. 54 tanggal 18 April 2008 dibuat di hadapan Hannywati Gunawan, S.H., Notaris di Jakarta yang menyesuaikan Anggaran Dasar LS dengan UUPT. Akta ini telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dalam Surat Keputusannya No. AHU-61259.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 10 September 2008 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0082606.AH.01.09.Tahun 2008 tanggal 10 September 2008. Sedangkan perubahan terakhir termaktub dalam Akta Berita Acara Rapat P.T. Lumbung Sari No. 74 tanggal 14 Juli 2008 jo. Akta Berita Acara Rapat P.T. Lumbung Sari Berkedudukan di Jakarta Pusat No. 88 tanggal 23 Desember 2008 yang keduanya dibuat di hadapan Hannywati Gunawan, S.H., Notaris di Jakarta sehubungan dengan perubahan ketentuan pasal 4 ayat (2) dan pasal 21 Anggaran Dasar VIP. Akta sehubungan dengan perubahan ini telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dalam Surat Keputusannya No. AHU-AH.01.10-00618 tanggal 16 Januari 2009 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0004075.AH.01.09.Tahun 2009 tanggal 16 Januari 2009. Alamat Kantor Pusat No. Telp. No. Fax. Email Situs Web

: Komp. Mangga Dua Plaza Blok N-2, Jl Mangga Dua Raya, Jakarta-10730 : +62 21 6124363 : +62 21 6124364 : [email protected] : www.lumbungs.com

LS memiliki 2 kantor pemasaran yakni di Semarang dan Surabaya. Kegiatan Usaha LS Sesuai dengan pasal 3 Anggaran Dasar LS, ruang lingkup kegiatan usaha Lumbung Sari adalah menjalankan usaha dalam bidang perantara asuransi kerugian (broker asuransi kerugian) sesuai termasuk akan tetapi tidak terbatas usaha dengan prinsip syariah yang mana akan dilakukan melalui kantor cabang. LS melaksanakan kegiatan usahanya berdasarkan izin usaha dari Direktur Jenderal Moneter dengan surat keputusan No. Kep-5281/M/1988 tanggal 6 Juli 1988 dan telah memulai beroperasi sejak bulan Oktober 1982. Struktur Permodalan LS Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat P.T. Lumbung Sari No. 74 tanggal 14 Juli 2008 jo. Akta No. 88 tanggal 23 Desember 2008 struktur permodalan dan susunan pemegang saham LS pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut : KETERANGAN MODAL DASAR MODAL DITEMPATKAN DAN DISETOR PENUH 1. Perseroan 2. PT Equity Finance Indonesia TOTAL MODAL DITEMPATKAN DAN DISETOR PENUH SAHAM DALAM PORTEPEL

JUMLAH SAHAM 9.800

JUMLAH NILAI NOMINAL (Rp. 1.000.000,- per saham) 9.800.000.000

6.003 1.997 8.000 1.800

6.003.000.000 1.997.000.000 8.000.000.000 1.800.000.000

% 75,04 24,96 100,00 -

Susunan Pengurus LS Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 31 tanggal 21 Maret 2014 dibuat di hadapan Isyana Wisnuwardhani Sadjarwo S.H., Notaris di Jakarta, susunan Dewan Komisaris dan Direksi LS pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut: 89


Dewan Komisaris Komisaris Utama Komisaris

: Muhamad Zulkifli Abusuki : Bustomi Usman

Direksi Direktur Utama Direktur

: Khares Mursalim : Ernie Wijaja

Ringkasan Kinerja Keuangan LS

Tabel di bawah ini menyajikan ringkasan Laporan Keuangan LS pada tanggal 31 Juli 2015, 31 Desember 2014, 2013, dan 2012, yang angka-angkanya diambil dari laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan entitas anaknya: (i) tanggal 31 Juli 2015 dan untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, dan (ii) tanggal 31 Desember 2014, 2013, 2012, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang seluruhnya dinyatakan dalam mata uang Rupiah, serta disajikan sesuai dengan SAK di Indonesia. Laporan keuangan LS (i) tanggal 31 Juli 2015 dan untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, dan (ii) tanggal 31 Desember 2014, 2013, dan 2012, telah diaudit oleh KAP Anwar & Rekan auditor independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan opini Wajar Tanpa Syarat, sebagaimana tercantum dalam laporan audit KAP.. Laporan audit KAP tersebut ditandatangani oleh Anwar, CPA (Rekan pada KAP Anwar & Rekan) dengan Registrasi Akuntan Publik No. AP.0627). (Dalam Jutaan Rupiah)

(

Uraian

Aset Liabilitas

Periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2015 (diaudit) 26.473.731.173 11.559.006.426

Ekuitas Pendapatan Komisi Pendapatan lain-lain Beban Usaha Laba Bersih

2014* (diaudit) 21.088.927.065 6.193.671.158

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013* (diaudit) 20.284.833.497 6.673.360.354

2012* (diaudit) 24.706.703.876 11.677.727.059

14.914.724.747 6.769.853.147

14.895.255.907 4.895.731.755

13.611.473.143 3.625.782.234

13.028.976.817 3.444.453.834

794.637.231

1.045.320.538

794.886.465

659.187.636

5.900.005.505 1.613.711.090

4.293.662.615 1.583.782.764

3.486.082.687 997.389.038

3.125.175.413 938.500.607

*DISAJIKA N KEMBALI

Liabilitas pada tanggal 31 Desember 2013 tercatat sebesar Rp6,7 miliar mengalami penurunan sebesar 42,85% apabila dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2012 sebesar Rp11,7 miliar hal ini disebabkan karena realisasi hutang premi dari produksi tahun 2012 yang terjadi di akhir tahun. Pendapatan komisi Periode 7 (tujuh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2015 tercatat sebesar Rp6,8 miliar bilamana dibandingkan dengan periode 12 (dua belas) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 yang tercatat sebesar Rp4,9 miliar dengan demikian mengalami kenaikan sebesar 38,28% karena pertumbuhan ekonomi masih mendukung, dan sebagian dikontribusi oleh peraturan baru OJK yang melarang pemberian discount langsung ke nasabah. Pendapatan lain-lain 2014 naik 31,51% dibanding 2013 karena pendapatan bunga Wesel bayar jangka menengah. Laba periode berjalan 2014 naik 58,79% dibanding 2013 karena kenaikan pendapatan komisi dan pendapatan lain-lain yang cukup signifikan. 8.

PT LINTAS DUNIA TRAVELINDO

PT Lintas Dunia Travelindo, (selanjutnya disebut LDT) didirikan dengan nama PT. Lintas Dunia Travelindo berdasarkan Akta Pendirian PT. Lintas Dunia Travelindo No.5 tanggal 3 Juni 1999 dibuat di hadapan Mudofir Hadi, S.H., Notaris di Jakarta yang kemudian diubah dengan Akta Perubahan No. 4 tanggal 28 Desember 1999 dibuat di hadapan Ismudjadi, S.H., pengganti Mudofir Hadi, S.H., Notaris di Jakarta. Akta pendirian ini telah disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik lndonesia dalam Surat Keputusan No. C-5685.HT.01.01.TH.2000 tanggal 8 Maret 2000. Anggaran dasar LDT telah mengalami beberapa kali perubahan di antaranya Akta Berita Acara No. 24 tanggal 18 April 2008 dibuat di hadapan Weliana Salim, S.H., Notaris di Jakarta yang menyesuaikan Anggaran Dasar LDT dengan UUPT. Akta ini telah 90


memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan Surat Keputusannya No. AHU-30782.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 6 Juni 2008 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0044964.AH.01.09.Tahun 2008 tanggal 6 Juni 2008. Sedangkan perubahan terakhir termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat P.T. Lintas Dunia Travelindo No. 124 tanggal 28 Maret 2013 dibuat di hadapan Hannywati Gunawan, S.H., Notaris di Jakarta sehubungan dengan perubahan ketentuan pasal 1 Anggaran Dasar LDT. Akta sehubungan dengan perubahan ini telah memperoleh persetujuan dari oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusannya No. AHU-29522.AH.01.02.Tahun 2013 tanggal 31 Mei 2013 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0050910.AH.01.09.Tahun 2013 tanggal 31 Mei 2013. Alamat Kantor Pusat

: Grand Tropic Suites Hotel, Lobby, Jl Letjen S Parman Kav 3, Jakarta Barat : +62 21 564-1608 : +62 21 564-1609 : [email protected] : www.lintas-dunia.com

No. Telp. No. Fax. Email Situs Web Kegiatan Usaha LDT

Sesuai dengan anggaran dasar LDT, ruang lingkup kegiatan usaha LDT adalah berusaha dalam bidang jasa biro perjalanan wisata. LDT melaksanakan kegiatan usahanya berdasarkan Izin Usaha Tetap Usaha Pariwisata No. 82/IUBPW/KWPSB/06/99 tentang Izin Usaha Pariwisata Bidang Jasa Perjalanan Wisata Jenis Kantor Pusat Biro Perjalanan Wisata, sebagaimana terakhir kali diubah dengan Her-registrasi Tanda Daftar Usaha Pariwisata Bidang Jasa Perjalanan Wisata No. 026/14.11.1/31.73.02.333/--1.858.8/2015 tanggal 3 Agustus 2015 dan telah memulai beroperasi sejak bulan Oktober 1999. Struktur Permodalan LDT Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat P.T. Lintas Dunia Travelindo Berkedudukan di Jakarta No. 46 tanggal 10 Juli 2015 struktur permodalan dan susunan pemegang saham LDT pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut: JUMLAH SAHAM

JUMLAH NILAI NOMINAL (Rp. 1.000,000,- per saham)

KETERANGAN

%

MODAL DASAR MODAL DITEMPATKAN DAN DISETOR PENUH 1. Perseroan 2. PT Aneka Komoditas Futureindo 3. PT Ventura Investasi Prima

6.000

6.000.000.000

2.215 1.150 835

2.215.000.000 1.150.000.000 835.000.000

TOTAL MODAL DITEMPATKAN DAN DISETOR PENUH SAHAM DALAM PORTEPEL

4.200 1.800

4.200.000.000 1.800.000.000

52,74 27,38 19,88 100,00 -

Susunan Pengurus LDT Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat P.T. Lintas Dunia Travelindo No. 97 tanggal 25 April 2014 dibuat di hadapan Hannywati Gunawan S.H., Notaris di Jakarta, susunan Dewan Komisaris dan Direksi LDT pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris Utama Komisaris Komisaris

: Christinawati Hadiman : Defrinal : Subastian Hardinata

Direksi Direktur Utama Direktur Direktur

: Ruhiat Wirasendjaja : Karnoto Widjaja : Asni Chandra 91


Ringkasan Kinerja Keuangan LDT Tabel di bawah ini menyajikan Ringkasan Laporan Keuangan LDT pada tanggal 31 Juli 2015, 31 Desember 2014, 2013, dan 2012, yang angka-angkanya diambil dari laporan keuangan LDT: (i) tanggal 31 Juli 2015 dan untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, dan (ii) tanggal 31 Desember 2014, 2013, 2012, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang seluruhnya dinyatakan dalam mata uang Rupiah, serta disajikan sesuai dengan SAK di Indonesia. Laporan keuangan LDT (i) tanggal 31 Juli 2015 dan untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, dan (ii) tanggal 31 Desember 2014, 2013, dan 2012, telah diaudit oleh KAP Drs Bambang Sudaryono & Rekan, auditor independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan opini Wajar, sebagaimana tercantum dalam laporan audit KAP.. Laporan audit KAP PSS tersebut ditandatangani oleh Drs Sudarmadji Herry Sutrisno AK MM, CPA, CA dengan Registrasi Akuntan Publik No. AP.98.1.0487. (Dalam Jutaan Rupiah)

(

Uraian

Aset Liabilitas Ekuitas Pendapatan Pendapatan lain-lain Beban Pajak Penghasilan Laba Bersih

Periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2015 8.653.858.027 3.489.677.352 5.164.180.675 1.176.280.737 216.978.616 1.226.177.421 11.629.185 155.452.747

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014* 2013* (diaudit) (diaudit) 8.626.134.997 11.563.090.868 3.369.466.252 6.482.603.208 5.256.668.745 5.080.487.660 1.980.514.701 1.653.187.715 28.447.272 554.387.324 1.780.573.719 1.800.542.577 52.207.169 1.967.340 176.181.085 405.065.122

2012* (diaudit) 8.368.144.449 3.692.721.911 4.675.422.538 1.413.105.244 131.224.653 1.149.258.203 24.015.198 419.086.892

Aset dan Liabilitas pada tanggal 31 Desember 2013 masing-masing sebesar Rp11,5 miliar dan Rp6,6 miliar meningkat dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2012 yang tercatat masing-masing sebesar Rp8,4 miliar dan Rp3,7 miliar dengan demikian terjadi peningkatan Aset sebesar 38,18 % dan Liabilitas sebesar 77,40 % hal ini disebabkan adanya transaksi tour yang masih belum dilakukan penyelesaian di tahun 2013. Sedangkan pada tahun 2014 Aset dan Liabilitas perusahaan menurun drastis masing-masing menjadi Rp8,7 miliar dan Rp3,5 miliar yang berarti menurun sebesar (25,40%) dan (46.06%) akibat dari transaksi tour yang telah seluruhnya diselesaikan. Pada pos pendapatan lain lain tahun 2012 dan 2013 ada peningkatan dari Rp0,1 miliar menjadi Rp0,6 miliar sebesar 322,47% karena dampak dari kenaikan forex dari awal tahun yang Rp9.698 menjadi Rp12.270 di akhir tahun yang berarti ada penambahan selisih kurs Rp2.572 poin, sedangkan pada tahun 2014 hanya Rp0,03 miliar dikarenakan posisi kurs akhir tahun Rp12.440 atau hanya meningkat Rp170 poin. Kenaikan beban di tahun 2013 yang Rp1,8 miliar dari Rp1,1 miliar di tahun 2012 sebesar 56,67% akibat kenaikan biaya gaji dan kesejahteraan karyawan dan adanya penghapusan piutang perusahaan.

9.

PT BANK GANESHA

PT Bank Ganesha (BG), didirikan berdasarkan Akta Perseroan Terbatas PT Bank Ganesha No. 47 tanggal 15 Mei 1990 junctis Akta Perubahan No. 151 tanggal 31 Desember 1990 dan Akta Perubahan No. 39 tanggal 11 Juli 1991, yang kesemuanya dibuat di hadapan Esther Daniar Iskandar, S.H., Notaris di Jakarta yang telah memperoleh pengesahan Menteri Kehakiman Republik Indonesia sesuai dengan Surat Keputusannya No. C2-4331.HT.01.01.TH.91. tanggal 30 Agustus 1991, serta telah didaftarkan di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat di bawah No. 1892/1991, No. 1893/1991, No. 1894/1991 tanggal 19 September 1991 dan telah diumumkan dalam Tambahan No. 5296, Berita Negara Republik Indonesia No. 85 tanggal 23 Oktober 1992. Anggaran dasar Bank Ganesha telah beberapa kali mengalami perubahan dan perubahan anggaran dasar Bank Ganesha yang terakhir adalah dalam rangka penyesuaian dengan UUPT sebagaimana termaktub dalam Akta Berita Acara PT Bank Ganesha No. 97 tanggal 24 Juni 2008 dibuat oleh Fenny Tjitra, S.H., Notaris di Jakarta yang telah memperoleh persetujuan Menkumham sesuai dengan Surat Keputusannya No. AHU-46402.AH.01.02-Tahun 2008 tanggal 31 Juli 2008 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU-0065324.AH.01.09.Tahun 2008 tanggal 31 Juli 2008 dan telah diumumkan dalam Tambahan Nomor 16117, Berita Negara Republik Indonesia No. 69 tanggal 26 Agustus 2008. 92


Alamat Kantor Pusat No. Telp. No. Fax. Email Situs Web

: : : : :

Graha Ganesha, Jalan Hayam Wuruk Nomor 28, Jakarta Pusat 10120 +62 21 3855345 +62 21 3454880 corpsect@bankganesha www.bankganesha.co.id

Dalam melaksanakan kegiatan usahanya BG memiliki 1 Kantor Pusat, 1 Kantor Pusat Operasional, 6 Kantor Cabang, 7 Kantor Cabang Pembantu, dan 3 Kantor Kas yang tersebar di Jakarta, Tangerang, Semarang dan Surabaya. Berikut adalah Tabel jaringan Kantor Pusat, Kantor Cabang, Kantor Cabang Pembantu, dan Kantor Kas Perseroan: No. 1.

Perijinan Kantor Pusat/Kantor Cabang Utama

Kota Jakarta

2

Kantor Cabang Mangga Dua

Jakarta

3

Kantor Cabang Kelapa Gading

Jakarta

4

Kantor Cabang Wisma Sudirman

Jakarta

5

Kantor Cabang Gatot Subroto

6 7

9

Kantor Cabang Kertajaya Kantor Cabang Pembantu Pasar Induk Kramat Jati Kantor Cabang Pembantu Muara Karang Kantor Cabang Pembantu Kedoya

10

Kantor Cabang Pembantu Serpong

11 12

Kantor Cabang Pembantu Kapasan Kantor Cabang Pembantu H.R. Muhammad

13 14 15

Kantor Cabang Pembantu Jemursari Kantor Kas Sunter Kantor Kas Cipulir

16

Kantor Kas Gajah Tunggal

8

Tanggerang Surabaya Jakarta Jakarta Jakarta Tanggerang Selatan Surabaya Surabaya

Surabaya Jakarta Jakarta Tanggerang

Lokasi Graha Ganesha, Jalan Hayam Wuruk Nomor 28, Jakarta Pusat 10120 Wisma Eka Jiwa Kav. 19  Jl. Mangga Dua Raya Jakarta 10730 Jl. Raya Bulevard Barat Blok Kelapa Gading Permai  Jakarta 14240 Wisma Sudirman Lt. 1  Jl. Jend. Sudirman Kav. 34 Jakarta 10220 Komp. Ruko Sastra Plaza Blok B-57  Jl. Gatot Subroto KM 5,4 No. 21, Tangerang Jl. Kertajaya No. 194-196 Surabaya 60282 Ruko Pasar Induk Kramat Jati Blok D 1 No. 3-3A Jl. Raya Bogor KM 17  Jakarta 13510 Jl. Muara Karang Raya No. 191, Jakarta Kedoya Raya Pesing No. 27 C  Kedoya Utara, Jakarta 11520 Ruko Golden Boulevard Blok D No. 7  Jl. Pahlawan Seribu, BSD City  Serpong, Tangerang Selatan Jl. Kapasan No. 206  Surabaya 60143 Komp. Pertokoan Golden Palace Jl. H.R. Muhammad No. 373-383 Blok A-08, Surabaya Jl. Raya Jemursari 15 E Wonocolo Surabaya 60237 Jl. Danau Sunter Utara Blok E No. 4D. Jakarta 14350 Jl. Ciledug Raya No. 20A, Kebayoran Lama Jakarta 12430 Komplek Ruko Gajah Tunggal  Jl. Raya Gajah Tunggal No. 8-9  Desa Pasir Jaya, Kec. Jati Uwung Tangerang, Banten

Kegiatan Usaha BG Sesuai dengan pasal 3 Anggaran Dasar BG, ruang lingkup kegiatan usaha BG adalah menjalankan usaha dalam bidang perbankan. BG melaksanakan kegiatan usahanya berdasarkan izin usaha dari Menteri Keuangan dengan surat keputusannya Nomor 393/KMK.013/1992 tanggal 14 April 1992, dan telah memulai beroperasi sejak tanggal 30 April 1992. Struktur Permodalan BG Berdasarkan Akta Berita Acara PT Bank Ganesha No. 100 tanggal 28 Juli 2011 jo. Akta Berita Acara PT Bank Ganesha No. 86 tanggal 21 Oktober 2011, yang keduanya dibuat oleh Hannywati Gunawan, S.H., Notaris di Jakarta dan Daftar Pemegang Saham Bank Ganesha, struktur permodalan dan susunan pemegang saham BG pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut :

93


KETERANGAN MODAL DASAR MODAL DITEMPATKAN DAN DISETOR PENUH 1. Perseroan 2. PT Bintang Tunggal Gemilang 3. Tan Enk Ee TOTAL MODAL DITEMPATKAN DAN DISETOR PENUH SAHAM DALAM PORTEPEL

JUMLAH SAHAM 850.000.000

JUMLAH NILAI NOMINAL (Rp. 500,- per saham) 425.000.000.000

209.952.000 381.266.000 112.000.000 703.218.000

104.976.000.000 190.633.000.000 56.000.000.000 351.609.000.000

146.872.000

73.391.000.000

% 29.85 54.22 15.93 100,00 -

Pada Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Bank Ganesha sebagaimana termaktub dalam Akta Berita Acara Rapat No. 12 tanggal 22 Oktober 2015 dibuat dihadapan Dr. Isyana Wismuwardhani Sadjarwo, SH. MH, Notaris di Jakarta, telah disetujui rencana PT Bank Ganesha untuk menerbitkan saham baru dan ditawarkan melalui Penawaran Umum Perdana Saham sebagaimana dimaksud dalam Peraturan No. IX.A.1 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No. Kep-690/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Ketentuan Umum Pengajuan Pernyataan Pendaftaran. Selanjutnya disetujui Penerbitan Saham Baru kepada Perseroan untuk mempertahankan prosentase kepemilikan Perseroan pada Bank Ganesha, dimana penerbitan saham tersebut akan dilakukan pada tanggal pencatatan saham PT Bank Ganesha di Bursa Efek Indonesia. Pada saat Prospektus ini diterbitkan PT Bank Ganesha belum melakukan pernyataan pendaftaran kepada OJK Susunan Pengurus BG Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat PT Bank Ganesha No. 3 tanggal 7 Mei 2015 jo. akta Berita Acara Rapat PT Bank Ganesha No. 16 tanggal 12 Maret 2015 dan akta Berita Acara Rapat PT Bank Ganesha No. 11 tanggal 11 Mei 2015, yang kesemuanya dibuat oleh Hilda Yulistiawati, S.H., Notaris di Jakarta, SH, Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, susunan Dewan Komisaris dan Direksi Bank Ganesha pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Presiden Komisaris Wakil Presiden Komisaris (Independen) Komisaris (Independen)

: Abdul Salam : Sudarto : Wasito Pramono

Direksi Presiden Direktur Wakil Presiden Direktur Direktur Kepatuhan

: Surjawaty Tatang : Hendri Wirja Kusuma : Sugiarto Surjadi

Ringkasan Kinerja Keuangan BG Investasi Perseroan dan Entitas Anak pada entitas asosiasi diukur dengan menggunakan metode ekuitas Entitas Asosiasi adalah suatu entitas di mana Perusahaan dan Entitas Anak mempunyai pengaruh signifikan. Sesuai dengan metode ekuitas, nilai perolehan investasi ditambah atau dikurang dengan bagian Perusahaan dan Entitas Anak atas asset neto entitas asosiasi, termasuk penerimaan dividen dari entitas asosiasi sejakt tanggal perolehan. Penyertaan Perseroan pada BG sebesar 29,86 % dari modal ditempatkan dan disetor penuh dalam BG Tabel di bawah ini menyajikan Ringkasan Laporan Keuangan BG pada tanggal 31 Juli 2015, 31 Desember 2014, 2013, dan 2012, yang angka-angkanya diambil dari laporan keuangan BG: (i) tanggal 31 Juli 2015 dan untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, dan (ii) tanggal 31 Desember 2014, 2013, 2012, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang seluruhnya dinyatakan dalam mata uang Rupiah, serta disajikan sesuai dengan SAK di Indonesia. Laporan keuangan BG (i) tanggal 31 Juli 2015 dan untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal tersebut tidak diaudit, dan (ii) tanggal 31 Desember 2014, 2013, dan 2012, telah diaudit oleh KAP Osman, Bing, Satrio & Enny 94


(member of Delloitte), auditor independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan opini tanpa modifikasian, sebagaimana tercantum dalam laporan audit KAP. laporan audit KAP Osman, Bing, Satrio & Enny tersebut. (Dalam Ribuan Rupiah) Uraian

Aset Liabilitas Ekuitas Pendapatan Bunga Bersih Pendapatan lain-lain Beban Beban Pajak Laba Bersih

Periode tujuh bulan yang berkahir pada tanggal 31 Juli 2015 (tidak Diaudit) 2.158.350.819 1.945.682.498 212.668.321 51.666.521 10.352.434 55.999.740 1.504.804 4.514.411

2014 (Diaudit) 2.135.886.898 1.930.364.079 205.522.819 78.051.447 16.586.631 90.504.250 1.141.914 2.991.915

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember (dalam Ribuan Rp) 2013 (Diaudit) 1.991.876.440 1.786.123.533 205.752.906 92.328.369 16.770.530 90.203.538 4.841.647 14.053.713

2012 1.984.264.245 1.796.003.330 188.260.915 84.948.138 14.379.723 87.022.927 3.174.458 9.130.477

Kinerja keuangan pada tahun 2013 total Aset Rp1.991 miliar naik Rp7,61 Miliar atau naik 0,38% dari tahun sebelumnya Rp1.984 miliar. Total liabilitas tahun 2013 sebesar Rp1.786 miliar turun Rp9,9 Miliar atau turun 0,55% dari tahun sebelumnya 1,796 Triliun. Pendapatan bunga bersih pada tahun 2013 total sebesar 92,3 Miliar naik 7,3 miliar atau naik 8,69% dari tahun sebelumnya Rp84,9 Miliar. Pendapatan lain-lain pada tahun 2013 total sebesar Rp16,8 Miliar naik Rp2,4 miliar atau naik 16,63% dari tahun sebelumnya Rp14,4 Miliar. Untuk beban lain-lain pada tahun 2013 total sebesar Rp90,2 miliar naik Rp3,2 miliar atau naik 3,65% dari tahun sebelumnya Rp87,0 Miliar. Naiknya pendapatan bunga pada tahun 2013 mendukung meningkatnya Laba bersih tahun 2013 total sebesar Rp14,1 miliar naik Rp4,9 miliar atau naik 53,93% dari tahun sebelumnya Rp9,1 Miliar. Kinerja keuangan pada tahun 2014 total Aset Rp2.135 miliar naik Rp144,0 miliar atau naik 7,23% dari tahun sebelumnya Rp1.991 miliar. Total liabilitas tahun 2014 sebesar Rp1.930 miliar naik Rp144,2 miliar atau naik 8,08% dari tahun sebelumnya Rp1.786 miliar. Pendapatan bunga bersih pada tahun 2014 total sebesar Rp78,1 miliar turun Rp14,3 miliar atau turun 15,46% dari tahun sebelumnya Rp92,3 miliar. Pendapatan lain-lain pada tahun 2014 total sebesar Rp16,58 miliar turun Rp0,18 miliar atau turun 1,10% dari tahun sebelumnya Rp16,8 miliar. Untuk beban lain-lain pada tahun 2014 total sebesar Rp90,5 miliar naik Rp0,3 miliar atau naik 0,33% dari tahun sebelumnya Rp90,2 miliar. Turunnya pendapatan bunga pada tahun 2014 yang diakibatkan rendahnya rasio pertumbuhan kredit dibandingkan dana pihak ketiga hal ini mengakibatkan turunnya Laba bersih tahun 2014 total hanya sebesar Rp3,0 Miliar turun Rp11,1 miliar atau turun 78,71% dari tahun sebelumnya Rp14,1 miliar. D. KOMUNIKASI PEMASARAN Dalam kondisi perekonomian yang mengalami perlambatan, maka Perseroan dan Entitas Anak melakukan komunikasi yang intensif dengan existing nasabahnya agar dapat segera mengetahui kondisi nasabah termaksud, dengan komunikasi ini maka Perseroan melalui Entitas Anak dapat segera memitigasi setiap risiko yang mungkin timbul, bersama-sama mendiskusikan untuk mencari solusi dan jalan keluar yang terbaik dan diharapkan pada saatnya dengan komunikasi yang intensif Perseroan dapat mengembangkan kegiatan usahanya melalui kesinambungan pemberian produk dan jasa kepada eksisting nasabahnya, dan memperoleh manfaat baik berupa rekomendasi pada kegiatan bisnis di cakupan wilayah pemasaran Perseroan dan Entitas Anak. E. PERSAINGAN USAHA Perseroan menghadapi persaingan dalam seluruh lini bisnis yang dijalani. Pesaing utama Perseroan adalah perusahaanperusahaan asuransi, pembiayaan, sekurtias dan administrasi saham serta modal ventura dan jasa perjalanan di wilayah pemasaran dari Perseroan dan Entitas Anak. Beberapa pesaing Perseroan yang lebih besar dibandingkan Perseroan, memiliki sumber daya keuangan dan sumber daya lainnya yang lebih besar dan memiliki jaringan pemasaran yang lebih luas. Sebagai tambahan, Perseroan secara tidak langsung menghadapi persaingan dari berbagai jenis institusi/lembaga jasa keuangan. 95


Karena pembangunan dan reformasi sektor keuangan Indonesia masih terus berlanjut, Perseroan kemungkinan akan menghadapi persaingan dari sejumlah lembaga keuangan yang menawarkan produk dan jasa yang memiliki sumber daya finansial dan lainnya yang lebih besar daripada Perseroan. Perseroan berkeyakinan komunikasi pemasaran yang sangat inten yang telah dilakukan dengan eksisting nasabah Perseroan akan memungkinkan Perseroan akan tetap bertumbuh di cakupan wilayah pemasaran Perseroan. Posisi Perseroan dalam industri Posisi Perseroan dalam Industri diwakili dari posisi Entitas Anak Perseroan yang rata-rata masih dibawah 1% dalam industrinya. - Segmen Asuransi yakni PT Asurasi Dayin Mitra Tbk yang bergerak dalam bidang Asuransi Kerugian memiliki pangsa pasar sebesar 1,44% dari Gross Premium. (Majalah Info Bank, terbitan bulan Juni 2015) Sedangkan PT Equity Life Indonesia yang bergerak dalam bidang Asuransi Jiwa memiliki pangsa pasar 0,49% dari Gross Premium (AAJI kuratal II tahun 2015) - Segmen Pembiayaan, yakni PT Equity Finance Indonesia memiliki pangsa pasar 0,28% dari total pembiayaan. (Majalan Info Bank, terbitan bulan Agustus 2015) - Segmen Sekuritas dan Administrasi Saham yakni PT Equity Securities Indonesia yang memiliki kegiatan usaha sebagai perusahaan sekuritas memiliki pangsa pasar 0,3 %, sedangkan PT Datindo Entrycom yang melakukan kegiatan usaha sebagai Biro Administrasi Efek memiliki pangsa pasar 20% dari jumlah perusahaan tercatat di Bursa Efek Indonesia (berdasarkan Data Bursa Efek Indonesia situs Web Bursa Efek Indonesia, Oktober 2015) - Segmen Usaha Jasa Perjalanan dan Modal Ventura yakni PT Lintas Dunia Travelindo yang bergerak dalam kegiatan usaha Jasa Perjalanan dan PT Ventura Investasi Utama yang bergerak dalam bidang modal ventura, keduanya telah melakukan kegiatan usahanya tetapi pangsa pasar dalam bidangnya masih belum dapat dibandingkan dengan kegiatan usaha sejenis pada bidangnya. Upaya Perseroan dalam mengahadapi persaingan industri Dalam menghadapi persaingan usaha yang sangat ketat perseroan senantiasa berupaya meningkatkan efisiensi perusahaan serta melakukan pengawasan atas seluruhan pengeluaran biaya, meningkatkan pelayanan kepada publik antara lain dengan cara pengembanagan produk produk sesuai permintaan pasar disamping memperluas pangsa pasar meningkatkan margin melalui pemberian jasa pelayanan tambahan (value added service) serta mengoptimalkan pengelolaan investasi serta tetap menjalankan segmentasi bisnis yang dikuasai. F.

GOOD CORPORATE GOVERNANCE (GCG)

Seiring dengan ketetapan langkah untuk bertransformasi, Perseroan senantiasa melengkapi berbagai pranata organisasi dan membangun mekanisme pengelolaan bisnis yang andal. Hal ini dapat diwujudkan melalui penerapan praktik-praktik tata kelola perusahaan yang baik Good Corporate Governance (GCG) pada seluruh tingkatan dan jenjang organisasi Perseroan secara konsisten. Perseroan menerapkan prinsip-prinsip dasar GCG yang mencakup keterbukaan (transparency), akuntabilitas (accountability), pertanggungjawaban (responsibility), independensi (independency) dan kewajaran (fairness) dengan keyakinan bahwa hal ini akan menjamin terciptanya keseimbangan bisnis secara paripurna/menyeluruh sehingga segenap bentuk kepentingan, baik bisnis maupun sosial, individu dengan kelompok, internal juga eksternal, serta kepentingan shareholders dan stakeholders akan menuju pada titik keseimbangan. Bagi Perseroan, penerapan GCG bukan sekedar memenuhi peraturan perundang-undangan. Namun, lebih dari semua itu, merupakan elemen fundamental yang mengacu kepada international best practices. Perseroan berkeyakinan bahwa dengan melakukan implementasi GCG secara konsisten dan berkesinambungan akan memfasilitasi value driver untuk bekerja optimal. Hal ini diharapkan akan mengoptimalkan nilai perusahaan (value creation), meningkatkan pengelolan perusuhaan secara profesional, efektif, dan efisien, dan meningkatkan kepatuhan organ perusahaan terhadap peraturan perundang-undangan yang berlaku. G. TANGGUNG JAWAB SOSIAL Kehadiran Perseroan sebagai warga masyarakat yang baik diimplementasikan secara konsisten melalui program tanggung jawab sosial (Corporate Social Responsibility/CSR) guna mewuujudkan misi Perseroan dalam mendukung pengembangan usaha di

96


Indonesia. Dalam pelaksanaanya, Perseroan memastikan bahwa semua pemangku kepentingan dapat terlibat mendapatkan manfaat dari setiap kegiatan operasional Perseroan. Secara garis besar kegiatan tanggung jawab sosial diimplementasikan dalam 2 (dua) kegiatan yaitu: 1. 2.

Perlindungan Nasabah melalui penerapan system transparasi informasi produk hingga pembentukan struktur penanganan dan penelesaian pengaduan nasabah sesuai arahan Otoritas Jasa Keuangan Implementasi program tanggung jawab sosial perusahaan terkait perlindungan nasabah dilaksanakan dengan penerapan system transparansi informasi produk hingga pembentukan struktur penanganan dan penyelesaian pengaduan nasabah sampai ketingkat mediasi.

97


X.

EKUITAS

Tabel di bawah ini menyajikan ekuitas konsolidasian Perseroan dan entitas anaknya pada tanggal 31 Juli 2015, 31 Desember 2014, 2013, dan 2012, yang angka-angkanya diambil dari laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan entitas anaknya: (i) tanggal 31 Juli 2015 dan untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, dan (ii) tanggal 31 Desember 2014, 2013, 2012, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang seluruhnya dinyatakan dalam mata uang Rupiah, serta disajikan sesuai dengan SAK di Indonesia.

Laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan entitas anaknya: (i) tanggal 31 Juli 2015 dan untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, dan (ii) tanggal 31 Desember 2014 dan 2013, dan 1 Januari 2013/31 Desember 2012, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2014 dan 2013, yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini, telah diaudit oleh KAP PSS (firma anggota Ernst & Young Global Limited), auditor independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan opini tanpa modifikasian, sebagaimana tercantum dalam laporan audit KAP PSS yang juga tercantum dalam Prospektus ini. Laporan audit KAP PSS tersebut mencantumkan paragraf Hal-hal Lain sehubungan dengan: (i) penyajian informasi keuangan entitas induk sebagai informasi tambahan atas laporan keuangan konsolidasian Perseroan, (ii) penerbitan kembali laporan keuangan konsolidasian dengan beberapa perubahan dan pengungkapan tambahan, dan (iii) tujuan penerbitan laporan audit KAP PSS tersebut. Laporan audit KAP PSS tersebut ditandatangani oleh Indrajuwana Komala Widjaja (Rekan pada KAP PSS dengan Registrasi Akuntan Publik No. AP.0696). Laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan entitas anaknya untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2014 yang tercantum dalam Prospektus ini dan tidak diaudit, telah direviu oleh KAP PSS (firma anggota Ernst & Young Global Limited), auditor independen, berdasarkan SPR 2410 yang ditetapkan oleh IAPI, dengan kesimpulan tanpa modifikasian, sebagaimana tercantum dalam laporan reviu KAP PSS yang juga tercantum dalam Prospektus ini. Laporan reviu KAP PSS tersebut mencantumkan paragraf Hal-hal Lain sehubungan dengan: (i) penyajian informasi keuangan entitas induk sebagai informasi tambahan atas laporan keuangan konsolidasian Perseroan, (ii) penerbitan kembali informasi keuangan konsolidasian interim dengan beberapa perubahan dan pengungkapan tambahan, dan (iii) tujuan penerbitan laporan reviu KAP PSS tersebut. Laporan reviu KAP PSS tersebut ditandatangani oleh Indrajuwana Komala Widjaja (Rekan pada KAP PSS dengan Registrasi Akuntan Publik No. AP.0696). Suatu reviu berdasarkan SPR 2410 yang ditetapkan oleh IAPI memiliki ruang lingkup yang secara substansial kurang daripada suatu audit yang dilaksanakan berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI dan sebagai konsekuensinya, tidak memungkinkan KAP PSS untuk memperoleh keyakinan bahwa mereka akan mengetahui seluruh hal signifikan yang mungkin teridentifikasi dalam suatu audit. Oleh karena itu, KAP PSS tidak menyatakan suatu opini audit atas laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan entitas anaknya untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2014. (dalam ribuan Rupiah) (dalam ribuan Rupiah)

Keterangan Modal ditempatkan dan disetor penuh – 1.441.440.000 saham seri A dan 3.784.896.198 saham seri B Tambahan modal disetor Selisih transaksi perubahan ekuitas Entitas Anak Akumulasi rugi Pendapatan komprehensif lainnya TOTAL EKUITAS YANG DAPAT DIATRIBUSIKAN KEPADA PEMILIK ENTITAS INDUK Kepentingan NonPengendali TOTAL EKUITAS

31 Juli 2015

2014*

31 Desember 2013*

2012*

1.666.944.050 233.633.287 136.632.000

1.666.944.050 234.922.912 136.632.000

1.666.944.050 236.499.552 136.632.000

1.666.944.050 230.588.000 136.632.000

(1.175.083.104) (40.628.039)

(1.226.414.306) (35.635.627)

(1.312.201.392) (34.088.546)

(1.389.476.292) (33.827.583)

821.498.194 129.794.061 951.292.255

776.449.029 120.771.392 897.220.421

693.785.664 114.905.649 808.691.313

610.860.175 78.451.205 689.311.380

*DISAJIKAN KEMBALI

Catatan : Tidak ada perubahan struktur permodalan Perseroan setelah tanggal laporan keuangan.

.

Setelah PUT IV dengan HMETD sebanyak-banyaknya 2.449.845.092 (dua miliar empat ratus empat puluh sembilan juta delapan ratus empat puluh lima ribu sembilan puluh dua) Saham Seri C baru dengan nilai nominal Rp100 per saham yang ditawarkan dengan harga penawaran sebesar Rp110 (seratus sepuluh rupiah) setiap sahamnya dengan demikian nilai emisi seluruhnya adalah sebanyak-banyaknya Rp. 269.482.960.120 (dua ratus enam puluh sembilan miliar empat ratus delapan puluh dua juta sembilan ratus enam puluh ribu seratus dua puluh Rupiah) dan diasumsikan bahwa pada tanggal 30 Desember 2015 seluruh pemegang saham telah mengambil seluruh saham yang ditawarkan secara proporsional maka posisi jumlah modal ditempatkan dan disetor per tanggal 30 Desember 2015 menjadi sejumlah 7.676.181.290 (tujuh miliar enam ratus tujuh puluh enam juta seratus delapan puluh satu ribu

98


dua ratus sembilan puluh) saham yag terdiri dari sejumlah 1.441.440.000 saham Seri A dengan dengan nilai nominal Rp. 500,persaham, 3.784.898.198 Saham Sri B dengan nilai nominal Rp. 250,- (dua ratus lima puluh Rupiah) persaham dan 2.449.845.092 (dua miliar empat ratus empat puluh sembilan juta delapan ratus empat puluh lima ribu sembilan puluh dua) Saham Seri C dengan nilai nominal Rp. 100,- (sertus rupiah) per saham. Dengan demikian jumlah saham modal ditempatkan dan disetor penuh Perseroan menjadi sebesar Rp. 1.916.428.558.700 (satu trillun sembilan ratus enam belas miliar empat ratus dua puluh delapan juta lima ratus lima puluh delapan ribu tujuh ratus Rupiah). Tambahan Modal Disetor akan bertambah sebesar Rp. 24.498.450.920,- (dua puluh empat miiar empat ratus sembilan puluh delapan juta empat ratus lima puluh ribu sembilan ratus dua puluh Rupiah) dengan demikian setelah pelaksanaan PUT IV menjadi sebesar Rp. 258.131.737.920,- (dua ratus lima puluh delapan miliar seratus tiga puluh satu juta tujuh ratus tida puluh tujuh ribu sembilan ratus dua puluh Rupiah). Berikut ini adalah tabel proforma ekuitas pada tanggal 30 Desember 2015 apabila PUT IV dan seluruh HMETD telah selesai dilaksanakan pada tanggal 30 Desember 2015 dengan Harga Pelaksanaan sebesar Rp100,- (seratus Rupiah): (dalam ribuan Rupiah) Keterangan

Posisi Ekuitas menurut Laporan Keuangan pada tanggal 31 Juli 2015

Modal Saham

Tambahan Modal Disetor

1.666.944.050

233.633.287

Perubahan Ekuitas seandainya PUT IV sejumlah 2.449.845.092 Saham Seri C dengan nilai nominal Rp100,- dengan Harga Pelaksanaan sebesar Rp110,setiap saham,

244.984.509

24.498.450

Proforma Ekuitas pada tanggal 30 Desember 2015 setelah PUT IV dan peningkatan modal ditempatkan dan disetor dengan nilai nominal Seri A Rp500 setiap saham Seri B Rp. 250 setiap saham Seri C Rp. 100 setiap saham

1.916.428.558

258.131.737

Selsih transaksi perubahan ekuitas Entitas Anak

Akumulasi Rugi

Pendapatan komprehensif lainnya

Laba Tahun Berjalan

136.632.000

(1.175.083.104)

(40.628.039)

61.476.589

-

-

-

-

136.632.000

(1.175.083.104)

(40.628.039)

61.476.589

Dengan memperhatikan Biaya Emisi sebesar 1,62 % (satu koma enam puluh dua persen) dari jumlah emisi sebesar Rp244.984.500.000 (dua ratus empat puluh empat miliar sembilan ratus delapan puluh empat juta lima ratus ribu Rupiah) dengan demikian Perseroan akan membukukan biaya emisi sebesar Rp3.968.748.900 (tiga miiar sembilan ratus enam puluh delapan juta tujuh ratus empat puluh delapan ribu sembilan ratus Rupiah) dengan demikian dengan memperhitungkan beban biaya tersebut per 31 Juli 2015 maka proforma Laba bersih pada tanggal 31 Juli 2015 menjadi sebesar Rp. 46.689.208.000 (empat puluh enam miliar enam ratus delapan puluh sembilan juta dua ratus delapan ratus ribu rupiah)

99


XI.

KEBIJAKAN DIVIDEN

Sesuai dengan ketentuan yang berlaku, pembagian dividen harus disetujui oleh para pemegang saham dalam RUPST. Penentuan jumlah dan pembayaran dividen tersebut dapat dilaksanakan dengan memperhatikan dan mempertimbangkan beberapa faktor, antara lain tingkat kesehatan keuangan Perseroan, tingkat kecukupan modal, kebutuhan dana Perseroan untuk ekspansi usaha lebih lanjut, tanpa mengurangi hak dari RUPS Perseroan untuk menentukan lain sesuai ketentuan Anggaran Dasar Perseroan. Sesuai dengan ketentuan pasal 71 ayat 3 UUPT No. 40 Tahun 2007 dan pasal 24 ayat 3 Anggaran Dasar Perseroan, diatur bahwa dividen hanya boleh dibagikan apabila Perseroan mempunyai saldo laba yang positif. Apabila Perseroan telah memiliki saldo laba positif maka kebijakan membagikan dividen Perseroan adalah sebanyak-banyaknya 30% (tiga puluh persen) dari laba bersih per tahun, dimana Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan memiliki hak untuk menentukan lain, dengan demikian Kebijakan Dividen jumlahnya akan ditentukan pada saat RUPS. Manajemen Perseroan merencanakan untuk membagikan dividen apabila terdapat surplus kas dari kegiatan operasional setelah dana tersebut disisihkan untuk dana cadangan, kegiatan yang memerlukan pendanaan, rencana pengeluaran modal lainnya serta modal kerja Perseroan. Namun demikian, Perseroan tidak menjamin akan memiliki kemampuan untuk membayar dividen atau keduanya pada masa yang akan datang. Apabila diperlukan, dari waktu ke waktu Perseroan dapat tidak membagikan dividen kepada Pemegang Saham Perseroan dalam hal Perseroan membutuhkan dana untuk melakukan pengembangan usaha atau pemenuhan kecukupan modal atau akuisisi bisnis baru. Perseroan hanya akan membayar dividen dari laba bersih apabila memungkinkan berdasarkan hukum yang berlaku di Indonesia dan akan membayarkan dividen secara tunai, dalam mata uang Rupiah. Selanjutnya disampaikan mengenai Akumulasi Kerugian Perseroan untuk tahun buku 2010 sampai dengan 2014, sehingga tidak memungkinkan Perseroan dapat membagikan dividen sampai dengan Tahun Buku 2014 tersebut. (dalam ribuan Rupiah) Keterangan Dividen Tunai Prosentase Laba Tahun Berjalan Akumulasi Rugi

2014* 85.787.085 (1.226.414.306)

2013* 77.274.901 (1.312.201.392)

31 Desember 2012* 62.866.719 ( 1.389.476.292)

2011* 62.162.311 (1.452.343.011)

2010* 42.692.409 ( 1.514.505.322)

*DISAJIKAN KEMBALI

Kondisi Perseroan sampai dengan tahun 2014 masih memiliki Akumulasi Rugi, oleh karena itu sesuai dengan ketentuan Perseroan tidak dapat membayarkan dividen tunai kepada para pemegang saham sampai Perseroan tidak lagi membukukan Akumuliasi Rugi. Perseroan tidak memiliki pembatasan (negative covenants) sehubungan dengan pembatasan pihak ketiga dalam rangka pembagian dividen yang dapat merugikan hak-hak pemegang saham publik.

100


XII.

PERPAJAKAN

Pajak Penghasilan atas dividen saham akan dikenakan sesuai dengan peraturan perundangan yang berlaku. Berdasarkan pasal 4 ayat (3) huruf f Undang-undang Republik Indonesia No. 36 Tahun 2008 Tentang Perubahan Keempat Atas Undang-undang No. 7 tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan, dividen atau bagian keuntungan yang diterima atau diperoleh Perseroan terbatas sebagai Wajib Pajak dalam negeri, Koperasi, Badan Usaha Milik Negara, atau Badan Usaha Milik Daerah, dari penyertaan modal pada badan usaha yang didirikan dan bertempat kedudukan di Indonesia tidak termasuk sebagai objek Pajak Penghasilan dengan syarat: 1. 2.

dividen berasal dari cadangan laba ditahan; dan bagi Perseroan terbatas, Badan Usaha Milik Negara, dan Badan Usaha Milik Daerah yang menerima dividen, kepemilikan saham pada badan yang memberikan dividen paling rendah 25% (dua puluh lima persen) dari jumlah modal yang disetor.

Sesuai dengan Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 234/PMK-03/2009 tanggal 29 Desember 2009 tentang Bidang Penanaman Modal Tertentu Yang Memberikan Penghasilan Kepada Dana Pensiun Yang Dikecualikan Sebagai Objek Dari Pajak Penghasilan, maka penghasilan yang diterima atau diperoleh Dana Pensiun yang pendiriannya telah disahkan oleh Menteri Keuangan Republik Indonesia tidak termasuk sebagai Objek Pajak Penghasilan apabila penghasilan tersebut diterima atau diperoleh dari penanaman modal antara lain dividen dari saham pada Perseroan terbatas yang tercatat di Bursa Efek di Indonesia. Sesuai dengan Peraturan Pemerintah No. 14 Tahun 1997 tentang Perubahan Atas Peraturan Pemerintah No.41 tahun 1994 tentang Pajak Penghasilan Atas Penghasilan Dari Transaksi Penjualan Saham di Bursa Efek, telah ditetapkan sebagai berikut: 1.

2. 3.

4. 5.

Atas penghasilan yang diterima atau diperoleh oleh Wajib Pajak Orang Pribadi dan Wajib Pajak Badan dari transaksi penjualan saham di Bursa Efek dipungut Pajak Penghasilan sebesar 0,1% (satu per seribu) dari jumlah bruto nilai transaksi penjualan dan bersifat final. Penyetoran Pajak Penghasilan yang terhutang dilakukan dengan cara pemotongan oleh penyelenggara Bursa Efek melalui perantara pedagang efek pada saat pelunasan transaksi penjualan saham. Pemilik saham pendiri dikenakan tambahan Pajak Penghasilan yang bersifat final sebesar 0,5% (lima per seribu) dari nilai seluruh saham pendiri yang dimilikinya pada saat Penawaran Umum Perdana. Penyetoran tambahan Pajak Penghasilan yang terutang dapat dilakukan oleh Perseroan atas nama masing-masing pemilik saham pendiri dalam jangka waktu selambat-lambatnya 1 (satu) bulan setelah saham tersebut diperdagangkan di Bursa Efek. Namun apabila pemilik saham pendiri tidak memilih metode pembayaran berdasarkan 0,5% Pajak Penghasilan yang bersifat final, maka penghitungan Pajak Penghasilannya dilakukan berdasarkan tarif Pajak Penghasilan yang berlaku umum sesuai pasal 17 Undang-undang No. 36 tahun 2008. Berdasarkan Pasal 23.a.1 Undang-undang No. 36 Tahun 2008, dividen yang berasal dari saham, baik yang diperdagangkan di Pasar Modal maupun yang tidak, yang terutang atau dibayarkan kepada Wajib Pajak Dalam Negeri atau bentuk usaha tetap, dipotong PPh Pasal 23 sebesar 15% (lima belas persen) dari jumlah bruto. Berdasarkan Pasar 17.2.c Undang-undang No. 36 Tahun 2008, dividen yang dibagikan kepada wajib pajak orang pribadi dalam negeri dipotong PPh Pasal 4 (2) sebesar 10% dan bersifat final.

Peraturan Pemerintah atas penghasilan dari transaksi penjualan saham di bursa efek di atas juga berlaku untuk Dana Pensiun yang pendiriannya telah disahkan oleh Menteri Keuangan Republik Indonesia. Sesuai dengan Undang-undang No. 36 tahun 2008 dan Peraturan Pemerintah No. 19 Tahun 2009 tentang Pajak Penghasilan atas Dividen yang diterima atau diperoleh Wajib Pajak Orang Pribadi dalam negeri maka penghasilan berupa dividen yang diterima atau diperoleh Wajib Pajak Orang Pribadi dalam negeri dikenai pajak penghasilan sebesar 10% dan bersifat final. Dividen yang diterima atau diperoleh pemegang saham wajib pajak dalam negeri selain dari pihak-pihak yang memenuhi syarat di atas dan bentuk usaha tetap dari wajib pajak luar negeri dikenakan Pajak Penghasilan sesuai pasal 23 Undang-undang No. 36 tahun 2008. Perusahaan yang membayar dividen harus memotong pajak penghasilan pasal 23 sebesar 15% (lima belas persen) dari jumlah bruto sesuai dengan pasal 23 Undang-undang Pajak Penghasilan. Pemotongan pajak penghasilan pasal 23 ini merupakan kredit pajak untuk pajak penghasilan tahunan yang terutang oleh pemegang saham wajib pajak dalam negeri dan bentuk usaha tetap. Dividen yang dibayar atau terutang kepada wajib pajak luar negeri akan dikenakan tarif sebesar 20% (dua puluh persen) dari kas yang dibayarkan (dalam hal dividen tunai) atau 20% (dua puluh persen) dari nilai pari (dalam hal dividen saham). Kepada mereka yang merupakan penduduk dari suatu negara yang telah menandatangani suatu Perjanjian Penghindaran Pajak Berganda (P3B) dengan Indonesia, dengan memenuhi Surat Edaran Dirjen Pajak No. SE-03/PJ.101/1996 tanggal 29 Maret 1996 tentang P3B, dapat memperoleh fasilitas tarif yang lebih rendah dengan ketentuan harus menyerahkan Sertifikat Domisili asli yang diterbitkan Kantor Pajak negara asal. Sertifikat ini berlaku untuk masa 1 (satu) tahun dan selanjutnya harus diperpanjang. Namun untuk bank, selama bank tersebut tidak mengubah alamat seperti yang tercantum pada sertifikat tersebut, sertifikat tersebut tetap berlaku.

101


Sesuai dengan Peraturan Pemerintah No. 24 Tahun 2000, dokumen sehubungan dengan penjualan saham terhutang bea meterai. Pada saat ini, bea meterai dikenakan sebesar Rp6.000 untuk transaksi di atas Rp1.000.000 dan sebesar Rp3.000 untuk transaksi dibawah Rp1.000.000. Bea meterai ini terhutang pada saat dokumen dipergunakan. Perseroan telah menyetorkan dan melaporkan pajak penghasilan badan sesuai dengan peraturan perpajakan yang berlaku di Indonesia berdasarkan prinsip self-assessment. Fiskus dapat menetapkan atau mengubah pajak-pajak tersebut dalam jangka waktu tertentu sesuai dengan peraturan yang berlaku. Kewajiban Perpajakan Perseroan Sebagai Wajib Pajak, Perseroan memiliki kewajiban perpajakan untuk Pajak Penghasilan (PPh), Pajak Pertambahan nilai (PPN) dan Pajak Bumi dan Bangunan (PBB). Perseroan telah memenuhi kewajiban perpajakannya sesuai dengan perundang-undangan dan peraturan perpajakan yang berlaku. Sampai dengan tanggal prospektus ini diterbitkan, Perseroan tidak memiliki tunggakan pajak. Perhitungan pajak penghasilan badan untuk tahun yang berakhir adalah suatu perhitungan sementara yang dibuat untuk tujuan akuntansi dan dapat berubah pada waktu Perseroan menyampaikan Surat Pemberitahuan Tahunan (SPT) pajaknya. Pemenuhan Kewajiban Perpajakan Per 31 Juli 2015, Perseroan telah menyetorkan dan melaporkan seluruh kewajiban pajaknya sebagai berikut: (dalam ribuan Rupiah) Keterangan Pajak Penghasilan Pasal 4 ayat 2 Pajak Penghasilan Pasal 29 Pajak Penghasilan Pasal 21 Pajak Penghasilan Pasal 25 Pajak Penghasilan Pasal 23 dan 26 Pajak Pertambahan Nilai TOTAL

Jumlah 6.191.255 5.531.787 17.900.460 4.306.518 2.445.191 1.718.048 38.093.259

CALON PEMESAN SAHAM MELALUI PELAKSANAAN HMETD DALAM PUT IV INI DIHARAPKAN UNTUK BERKONSULTASI DENGAN KONSULTAN PAJAK MASING-MASING MENGENAI AKIBAT PERPAJAKAN YANG TIMBUL DARI PEMBELIAN, PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN HMETD YANG DIPEROLEH MELALUI PUT IV INI.

102


XIII.

KETERANGAN TENTANG PEMBELI SIAGA

Dalam PUT IV ini EGIL selaku Pemegang Saham Utama Perseroan berdasarkan Surat Pernyataan Kesanggupan tanggal 23 Nopember 2015 telah menyatakan untuk mengambil bagian atas seluruh HMETD yang menjadi haknya. KETERANGAN KEPEMILIKAN SAHAM Equity Gobal InternatIonal Limited Saham Seri A Saham Seri B Masyarakat dengan kepemilikan kurang dari 5% Saham Seri A Saham Seri B JUMLAH

JUMLAH SAHAM

%

JUMLAH HMETD Rasio 32 : 15

JUMLAH DANA Rp. 100,- Per Saham

685.000.000 3.571.040.248 4.256.040.248

81,43

1.995.018.866

219.452.075.260

756.440.000 213.855.950 970.295.950 5.226.336.198

18,57 100,00

454.826.226 2.449.845.092

50.030.884.860 269.329.601.200

Sehubungan dengan Pernyataan tanggal 26 Oktober 2015 EGIL telah menyatakan memiliki dana sebesar Rp.245.000.000.000,- (dua ratus empat puluh lima miliar Rupiah) yang telah dikhususkan untuk pelaksanaan pengambiilan HMETD sebagai berikut : HMETD yang menjadi hak EGIL sejumlah 1.995.018.866 HMETD dengan harga Rp. 110,- per saham dengan demikia n seluruhnya Rp. 219.452.075.260,- dan Sebagian dari HMETD yang menjadi porsi masyarakat dengan jumlah sebanyakbanyaknya 232.253.861 HMETD dengan harga Rp. 110,- per saham atau seluruhnya sebesar Rp. 25.547.924.710,dengan demikian total dana yang dipersiapkan EGIL dalam rangka PUT IV adalah sebesar Rp. 244.999.999.970,Berdasarkan akta Pernyatan tanggal 23 Nopember EGIL telah menyatakan untuk mengambil bagian seluruh HMETD yang menjadi haknya yakni sebanyak 1.995.018.866 saham dengan harga penawaran sebesar Rp. 110,- (seratus sepuluh Rupiah) per saham, dan berdasarkan Akta Perjanjian Pembelian Sisa Saham Dalam Rangka Penawaran Umum Terbatas IV PT Equity Development Investment Tbk. No. 17 tanggal 23 Nopember 2015 dibuat dihadapan Dr. Isyana Wisnuwardhani Sadjarwo, S.H.,M.H. Notaris di Jakarta, EGIL akan mengambil sebagian dari sisa saham yang ditawarkan dalam PUT IV ini yang tidak digunakan oleh pemegang HMETD untuk membeli saham dalam PUT IV ini dengan jumlah sebanyak-banyaknya 232.253.861 (dua ratus tiga puluh dua juta dua ratus lima puluh tiga ribu delapa nratus enam puluh satu) saham dengan harga penawaran sebesar Rp. 110,- (seratus sepuluh Rupiah) per saham. Keterangan tentang EGIL telah diungkapkan pada Bab VII Keterangan Tentang Perseroan subbab Keterangan Tentang Pemegang Saham Utama Perseroan.

103


XIV.

LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL

Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang berpartisipasi dalam rangka PUT IV ini adalah sebagai berikut: Konsultan Hukum

:

TUMBUAN & PARTNERS Alamat : Jl. Gandaria Tengah III No. 8 Kebayoran Baru Jakarta Selatan 12130 Telp. : (+62) (21) 722 7736, 722 7737, 720 8172, 720 2516 Fax. : (+62) (21) 724 4579, 725 7403 www.tumbuanpartners.com Keanggotaan Asosiasi : Anggota HKHPM No. 89003; Anggota HKHPM No. 200211; dan Anggota HKHPM No. 200602 No. STTD : 13/STTD-KH/PM/1992 tanggal 23 Desember 1992; 425/PM/STTD-KH/2002 tanggal 5 Maret 2002; 574/PM/STD-KH/2005 tanggal 22 September 2005 Pedoman Kerja

:Standar Profesi Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal No. KEP.01/HKHPM/2005 tanggal 18 Februari 2005 juncto Keputusan Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal No. KEP.04/HKHPM/XII/2012 tanggal 6 Desember 2012.

Ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan surat No. 104/EDI/VII/2015 tanggal 29 Juli 2015. Fungsi utama Konsultan Hukum dalam rangka PUT IV ini adalah melakukan pemeriksaan dari segi hukum (legal due diligence) atas dokumen-dokumen korporasi, perizinan, perjanjian dan dokumen lainnya yang dianggap perlu dari Perseroan dan Entitas Anak, menerbitkan pendapat dari segi hukum (legal opinion) sehubungan dengan PUT IV, serta membantu dalam melakukan review dan memberikan saran/masukan atas konsep perjanjian-perjanjian, prospektus dan dokumen lainnya yang dibuat sehubungan dengan PUT IV Akuntan Publik

:

Purwantono, Sungkoro & Surja ( firma anggota Ernst & Young Global Limited) Gedung Bursa Efek Indonesia Menara 2, Lantai 7 Jl. Jend. Sudirman Kav. 52 – 53 Jakarta 12190 Telp. : (62-21) 5289 5000 Fax. : (62-21) 5289 4100 Keanggotaan Asosiasi : Institut Akuntan Publik Indonesia No. Institut Akuntan Publik Indonesia : Registrasi Akuntan Publik No. AP.0696, atas nama Indrajuwana Komala Widjaja Tanggal STTD : 13 Februari 2001 No. STTD : 291/PM/STTD-AP/2001 Pedoman Kerja : Standar Profesional Akuntan Publik (“SPAP”) Ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan surat No. 113.1/EDI/VIII/2015 tanggal 24 Agustus 2015 Tugas Pokok: Tanggung jawab auditor independen (Akuntan Publik) adalah untuk menyatakan suatu opini atas laporan keuangan berdasarkan audit mereka. Auditor independen melaksanakan audit mereka berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI. Standar tersebut mengharuskan auditor independen untuk mematuhi ketentuan etika serta merencanakan dan melaksanakan audit untuk memperoleh keyakinan memadai tentang apakah laporan keuangan bebas dari kesalahan penyajian material. Suatu audit melibatkan pelaksanaan prosedur untuk memperoleh bukti audit tentang angkaangka dan pengungkapan dalam laporan keuangan. Prosedur yang dipilih bergantung pada pertimbangan auditor, termasuk penilaian atas risiko kesalahan penyajian material dalam laporan keuangan, baik yang disebabkan oleh kecurangan maupun kesalahan. Dalam melakukan penilaian risiko tersebut, auditor independen mempertimbangkan pengendalian internal yang relevan dengan

104


penyusunan laporan keuangan entitas untuk merancang prosedur audit yang tepat sesuai dengan kondisinya, tetapi bukan untuk tujuan menyatakan opini atas keefektivitasan pengendalian internal entitas. Suatu audit juga mencakup pengevaluasian atas ketepatan kebijakan akuntansi yang digunakan dan kewajaran estimasi akuntansi yang dibuat oleh manajemen, serta pengevaluasian atas penyajian laporan keuangan. Auditor independen mengumpulkan bukti audit yang cukup dan tepat untuk menyediakan suatu basis bagi opini audit mereka. Notaris

:

Kantor Notaris Dr. Isyana Wisnuwardhani Sadjarwo, S.H. M.H. Alamat

: Prince Centre, Lt. XI. R.1103, Jalan Jendral Sudirman Kav. 3-4 Jakarta Pusat Telp. : (62) (21) 5734129 Fax. : (62) (21) 5735205 Nama Institusi : Notaris dan PPAT No. Ikatan Notaris Indonesia : 011.002.080.270954 c.04.HT.03.02-TH.2002 No. STTD : 498/PM/STTD-N/2002 Pedoman Kerja : Pernyataan Undang-undang No. 30 tahun 2004 tentang Jabatan Notaris dan Kode Etik Ikatan Notaris Indonesia. Tugas Pokok Ruang lingkup tugas Notaris selaku profesi penunjang dalam rangka PUT IV ini antara lain adalah Membuat akta-akta perjanjian dan membuat Berita Acara Rapat Umum Luar Biasa Pemegang Saham sehubungan dengan PUT IV ini sesuai dengan Saham sehubungan dengan PUT IV ini sesuai dengan Peraturan Jabatan Notaris dan Kode Etik Notaris. Ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan surat No. 105/EDI/VII/2015 tanggal 29 Juli 2015. Biro Administrasi Efek (BAE)

:

PT Datindo Entrycom Alamat No. Telp No. Fax No. STTD Keanggotaan Asosiasi Pedoman Kerja

: Puri Datindo – Wisma Sudirman Jl. Jend. Sudirman Kav. 34-35 Jakarta 10220 – Indonesia : +62 21 5709009 : +62 21 5709026 : Kep 16/PM/1991 tanggal 19 April 1995. : Asosiasi Biro Administrasi Efek Indonesia (ABI) : Peraturan Pasar Modal dan Otoritas Jasa Keuangan

Tugas Pokok: Tugas dan tanggung jawab BAE dalam PUT IV ini, sesuai Peraturan Pasar Modal yang berlaku, antara lain menentukan Daftar Pemegang Saham Perseroan (DPS) yang berhak atas HMETD, mendistribusikan Sertifikat Bukti HMETD atau HMETD dalam bentuk elektronik ke dalam Penitipan Kolektif di PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (KSEI), menerima permohonan pelaksanaan HMETD, dan melakukan rekonsiliasi dana atas pembayaran permohonan tersebut dengan bank yang ditunjuk oleh Perseroan, melakukan proses penjatahan atas pemesanan pembelian saham tambahan, melaksanakan proses penerbitan dan pendistribusian saham dalam bentuk warkat maupun dalam bentuk elektronik ke dalam Penitipan Kolektif di KSEI serta melaksanakan proses pendistribusian Formulir Konfirmasi Penjatahan dan pengembalian uang pemesanan pembelian saham kepada Pemesan serta menyusun laporan PUT IV sesuai peraturan yang berlaku. Ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan surat No. 113.2/EDI/VIII/2015 tanggal 24 Agustus 2015. Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang terlibat dalam PUT IV Perseroan dengan ini menyatakan bahwa tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan, baik secara langsung maupun tidak langsung sebagaimana ditentukan dalam UUPM, keculai Biro Administrasi Efek PT Datindo Entrycom yang merupakan entitas anak Perseroan, dengan demikian merupakan pihak yang terafiliasi dengan Perseroan.

105


XV.

PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM

Perseroan telah menunjuk PT Datindo Entrycom sebagai Pelaksana Pengelola Administrasi Saham dan sebagai Agen Pelaksana PUT IV Perseroan, sesuai dengan Akta Perjanjian Pengelolaan Administrasi Saham dan Agen Pelaksanaan Dalam Rangka PUT IV PT Equity Development Investment Tbk No. 15 tanggal 22 Oktober 2015 yang diperbaiki dengan Akta No. 18 tanggal 23 November 2015 keduanya dibuat di hadapan Dr. Isyana Wisnuwardani Sadjarwo, SH. MH, Notaris di Jakarta Berikut ini adalah persyaratan dan tata cara pemesanan pembelian saham: 1.

Pemesan Yang Berhak

Para Pemegang Saham yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham (“DPS”) Perseroan pada tanggal 11 Februari 2016 pada penutupan perdagangan saham Perseroan di Bursa Efek Indonesia berhak untuk membeli saham dengan ketentuan bahwa setiap pemegang 32 (tiga puluh dua) Saham Lama berhak atas 15 (lima belas) HMETD, dimana setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli 1 (satu) Saham Baru dengan nilai nominal Rp. 100 (seratus Rupiah) setiap saham dengan Harga Pelaksanaan antara Rp. 110 (seratus sepuluh Rupiah) setiap saham. Apabila terdapat pecahan atas Saham Hasil Pelaksanaan HMETD maka akan diadakan pembulatan ke bawah dan pecahan tersebut menjadi milik Perseroan dan harus dijual oleh Perseroan serta hasil penjualannya dimasukkan ke rekening Perseroan. Pemesan yang berhak membeli Saham Baru adalah pemegang HMETD yang sah, yaitu Pemegang Saham yang memperoleh HMETD dari Perseroan dan belum menjual HMETD tersebut dan pembeli HMETD yang namanya tercantum dalam Sertifikat Bukti HMETD, atau dalam kolom endorsemen pada Sertifikat Bukti HMETD, atau daftar pemegang HMETD yang namanya tercatat dalam Penitipan Kolektif KSEI. Pemesan dapat terdiri atas perorangan, WNI dan/atau WNA dan/atau Lembaga dan/atau Badan Hukum/Badan Usaha, baik Indonesia atau Asing, sebagaimana diatur dalam UUPM. Untuk memperlancar serta terpenuhinya jadwal pendaftaran pemegang saham yang berhak, maka para pemegang saham yang memegang saham Perseroan dalam bentuk warkat yang akan menggunakan haknya untuk memperoleh HMETD dan belum melakukan pencatatan peralihan kepemilikan sahamnya disarankan untuk mendaftar Surat Kolektif Sahamnya untuk diregistrasi, yaitu sebelum batas akhir pencatatan dalam DPS yakni sebelum tanggal 11 Februari 2016. 2.

Distribusi Sertifikat Bukti HMETD

Bagi Pemegang Saham yang sahamnya berada dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, HMETD akan didistribusikan secara elektronik ke dalam rekening efek di KSEI melalui rekening efek Anggota Bursa dan/atau Bank Kustodian masing-masing di KSEI selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Bursa setelah tanggal pencatatan pada DPS yang berhak atas HMETD, yaitu tanggal 11 Februari 2016. Prospektus Final, Formulir Pemesanan Pembelian Saham Tambahan (“FPPS Tambahan”) dan formulir lainnya tersedia dan dapat diperoleh pemegang saham di kantor BAE, yaitu PT Datindo Entrycom dengan alamat Puri Datindo, Wisma Sudirman, Jl. Jend. Sudirman Kav. 34-35, Jakarta, dengan menunjukkan bukti identitas atas nama pemegang saham yang tercatat dari masing-masing Anggota Bursa atau Bank Kustodiannya. Bagi pemegang saham yang sahamnya tidak dimasukan dalam Penitipan Kolektif di KSEI, Perseroan akan menerbitkan Sertifikat Bukti HMETD atas nama pemegang saham, yang dapat diambil oleh pemegang saham yang berhak atau kuasanya di BAE pada setiap hari kerja dan jam kerja mulai tanggal 12 Februari 2016 dengan membawa: a) b)

5

Fotokopi identitas diri yang masih berlaku (bagi pemegang saham perorangan) dan fotokopi anggaran dasar (bagi pemegang saham badan hukum/lembaga). Pemegang saham juga wajib menunjukkan asli dari fotokopi tersebut. Asli surat kuasa (jika dikuasakan) bermaterai Rp6.000 (enam ribu Rupiah) dilengkapi fotokopi identitas diri lainnya yang masih berlaku baik untuk pemberi kuasa maupun penerima kuasa (asli identitas pemberi dan penerima kuasa wajib diperlihatkan). Prosedur Pendaftaran/Pelaksanaan HMETD

Pelaksanaan HMETD dapat dilakukan mulai tanggal 15 Februari 2016 sampai dengan 19 Februari 2016.

106


A. Prosedur Pelaksanaan HMETD yang berada dalam Penitipan Kolektif 1) Pemegang HMETD memberikan instruksi pelaksanaan HMETD kepada Anggota Bursa atau Bank Kustodian dan membayar Harga Pelaksanaan HMETD dengan memasukkannya ke dalam rekening yang khusus ditunjuk oleh KSEI; 2) Pada Hari Bursa yang sama dengan saat disampaikannya instruksi pelaksanaan HMETD oleh Anggota Bursa atau Bank Kustodian kepada KSEI, maka: a. b.

KSEI akan mendebet HMETD dari masing-masing sub rekening pemegang HMETD yang memberikan instruksi pelaksanaan HMETD ke dalam rekening KSEI dengan menggunakan fasilitas C-BEST; Segera setelah uang Harga Pelaksanaan HMETD diterima di dalam rekening bank yang ditunjuk oleh KSEI, KSEI akan melakukan pemindahbukuan uang Harga Pelaksanaan HMETD dari rekening bank yang ditunjuk oleh KSEI tersebut ke rekening bank yang ditunjuk oleh Perseroan pada hari yang sama.

3) Pada hari yang sama saat KSEI melakukan transfer dana ke rekening Perseroan, KSEI akan menyampaikan kepada BAE, dokumen sebagai berikut: a.

b.

Daftar rincian instruksi pelaksanaan HMETD yang diterima KSEI, berikut rincian data pemegang HMETD (nomor identitas, nama, alamat, status kewarganegaraan dan domisili) pemegang HMETD yang melakukan pelaksanaan HMETD; Instruksi untuk mendapatkan sejumlah Saham Baru ke dalam rekening khusus yang telah disediakan oleh KSEI.

4) Segera setelah BAE menerima dokumen-dokumen dari KSEI sebagaimana dimaksud dalam Huruf A butir 3) di atas, BAE akan melakukan pemeriksaan terhadap dokumen pendukung dari instruksi pelaksanaan HMETD, bukti pemindahbukuan uang Harga Pelaksanaan HMETD ke dalam rekening bank khusus berdasarkan data pada rekening bank khusus, serta instruksi untuk mendepositokan sejumlah Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD. 5) Selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Bursa setelah permohonan pelaksanaan HMETD diterima dari KSEI dan uang Harga Pelaksanaan HMETD telah dibayar penuh (in good funds) di rekening bank khusus, BAE akan menerbitkan/mendepositokan sejumlah Saham Baru ke dalam rekening khusus yang telah disiapkan KSEI, dan KSEI akan langsung mendistribusikan Saham Baru dengan menggunakan fasilitas C-BEST. Selanjutnya, setelah melakukan pendistribusian Saham Baru tersebut maka KSEI akan memberikan laporan hasil distribusi Saham Baru tersebut kepada Perseroan dan BAE. B. Prosedur Pelaksanaan HMETD yang berada di luar Penitipan Kolektif 1) Pendaftaran pelaksanaan HMETD dilakukan di kantor BAE. 2) Pemegang HMETD yang berada di luar Penitipan Kolektif yang akan melakukan pelaksanaan HMETD harus membayar Harga Pelaksanaan HMETD ke dalam rekening bank khusus serta menyerahkan dokumen sebagai berikut: a. Asli Sertifikat Bukti HMETD yang telah ditandatangani dan diisi lengkap; b. Asli bukti pembayaran Harga Pelaksanaan HMETD; c. Fotokopi identitas yang masih berlaku dari pemegang HMETD (perorangan) yang akan melakukan pelaksanaan HMETD (Kartu Tanda Penduduk (”KTP”)/paspor/Kartu Izin Tinggal Terbatas (”KITAS”)); atau fotokopi anggaran dasar dan lampiran susunan terakhir anggota Direksi/pengurus dari pemegang HMETD (lembaga/badan hukum) yang akan melakukan pelaksanaan HMETD; d. Asli surat kuasa, jika pelaksanaan HMETD dilakukan oleh pemegang HMETD melalui kuasanya dan dilampirkan fotokopi identitas yang masih berlaku dari pemberi dan penerima kuasa (KTP/Paspor/KITAS); e. Apabila pemegang HMETD menghendaki Saham Baru dimasukkan dalam Penitipan Kolektif, maka permohonan pelaksanaan HMETD kepada BAE harus diajukan melalui Anggota Bursa atau Bank Kustodian yang ditunjuk dengan menyerahkan dokumen tambahan berupa:  Asli surat kuasa dari pemegang HMETD kepada Anggota Bursa atau Bank Kustodian untuk mengajukan permohonan pelaksanaan HMETD dan melakukan pengelolaan Efek atas Saham Baru dalam Penitipan Kolektif KSEI atas nama pemberi kuasa;  Asli formulir penyetoran Efek yang diterbitkan KSEI yang telah diisi dan ditandatangani dengan lengkap. 3) BAE akan melakukan pemeriksaan terhadap dokumen pendukung untuk pelaksanaan HMETD sebagaimana dimaksud dalam huruf B butir 2) di atas. 4) Selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Bursa setelah permohonan pelaksanaan HMETD diterima oleh BAE dan uang Harga Pelaksanaan HMETD telah dibayar penuh (in good funds) ke dalam rekening bank yang ditunjuk oleh Perseroan, BAE akan

107


menerbitkan sejumlah Saham Baru dalam bentuk fisik Surat Kolektif Saham (”SKS”), jika pemegang Sertifikat Bukti HMETD tidak menginginkan Saham Baru dimasukkan ke dalam Penitipan Kolektif. 4.

Pemesanan Saham Tambahan

Pemegang saham yang HMETD-nya tidak dijual atau pembeli/pemegang HMETD yang terakhir yang namanya tercantum dalam Sertifikat Bukti HMETD atau pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif KSEI dapat memesan saham tambahan melebihi hak yang dimilikinya dengan cara mengisi kolom pemesanan pembelian saham tambahan dan/atau FPPS Tambahan yang telah disediakan. Pemegang HMETD dalam bentuk warkat/Sertifikat Bukti HMETD yang menginginkan saham hasil penjatahannya dalam bentuk elektronik harus mengajukan permohonan kepada BAE melalui Anggota Bursa atau Bank Kustodian dengan menyerahkan dokumen sebagai berikut: a.

Asli FPPS Tambahan yang telah diisi dengan lengkap dan benar;

b.

Asli surat kuasa dari pemegang HMETD kepada Anggota Bursa atau Bank Kustodian untuk mengajukan permohonan pemesanan pembelian saham tambahan dan melakukan pengelolaan efek atas saham hasil penjatahan dalam Penitipan Kolektif KSEI dan kuasa lainnya yang mungkin diberikan sehubungan dengan pemesanan pembelian saham tambahan atas nama pemberi kuasa;

c.

Fotokopi KTP/Paspor/KITAS yang masih berlaku (untuk perorangan) atau fotokopi Anggaran Dasar dan lampiran susunan Direksi/pengurus (bagi lembaga/badan hukum);

d.

Asli bukti pembayaran dengan transfer/pemindahbukuan/giro/cek/tunai ke rekening Perseroan dari bank tempat menyetorkan pembayaran;

e.

Asli Formulir Penyetoran Efek yang diterbitkan oleh KSEI yang telah diisi dan ditandatangani secara lengkap untuk keperluan pendistribusian saham hasil pelaksanaan oleh BAE.

Bagi pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif KSEI, mengisi dan menyerahkan FPPS Tambahan yang telah didistribusikan dengan melampirkan dokumen sebagai berikut: a.

Asli instruksi pelaksanaan (exercise) yang telah berhasil (settled) dilakukan melalui C-Best yang sesuai atas nama pemegang HMETD tersebut (khusus bagi pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif KSEI yang telah melaksanakan haknya melalui sistem C-Best);

b.

Asli formulir penyetoran Efek yang dikeluarkan KSEI yang telah diisi lengkap untuk pendistribusian Saham Hasil Pelaksanaan HMETD oleh BAE;

c.

Asli bukti pembayaran dengan transfer/pemindahbukuan/giro/cek/tunai ke rekening Perseroan dari bank tempat menyetorkan pembayaran.

Pemegang HMETD dalam bentuk warkat/ Sertifikat Bukti HMETD yang menginginkan saham hasil penjatahannya tetap dalam bentuk warkat/fisik SKS, harus mengajukan permohonan kepada BAE dengan menyerahkan dokumen sebagai berikut: a.

Asli FPPS Tambahan yang telah diisi dengan lengkap dan benar;

b.

Asli surat kuasa yang sah (jika dikuasakan) bermaterai Rp6.000 (enam ribu Rupiah) dilampirkan dengan fotokopi KTP/Paspor/KITAS dari pemberi dan penerima kuasa;

c.

Fotokopi KTP/Paspor/KITAS yang masih berlaku (untuk perorangan) atau fotokopi Anggaran Dasar dan lampiran susunan Direksi/pengurus (bagi lembaga/badan hukum);

d.

Asli bukti pembayaran dengan transfer/pemindahbukuan/giro/cek/tunai ke rekening Perseroan dari bank tempat menyetorkan pembayaran.

Pembayaran atas pemesanan tambahan tersebut dapat dilaksanakan dan harus telah diterima pada rekening bank Perseroan selambat-lambatnya pada tanggal 23 Februari 2016 dalam keadaan tersedia (in good funds). Pemesanan yang tidak memenuhi petunjuk sesuai dengan ketentuan pemesanan dapat mengakibatkan penolakan pemesanan. 5

Penjatahan Atas Pemesanan Saham Tambahan

Penjatahan atas pemesanan saham tambahan akan dilakukan pada tanggal 24 Februari 2016 dengan ketentuan sebagai berikut: a. Bila jumlah seluruh saham yang dipesan, termasuk pemesanan saham tambahan tidak melebihi jumlah seluruh saham yang ditawarkan dalam PUT IV ini, maka seluruh pesanan atas saham tambahan akan dipenuhi;

108


b. Bila jumlah seluruh saham yang dipesan, termasuk pemesanan saham tambahan melebihi jumlah seluruh saham yang ditawarkan dalam PUT IV ini, maka kepada pemesan yang melakukan pemesanan saham tambahan akan diberlakukan sistem penjatahan secara proporsional, berdasarkan atas jumlah HMETD yang telah dilaksanakan oleh masing-masing pemegang saham yang meminta pemesanan saham tambahan; Perseroan akan menyampaikan laporan hasil pemeriksaan akuntan kepada Otoritas Jasa Keuangan mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan berpedoman pada Peraturan No. IX.D.1 . Laporan hasil pemeriksaan mengenai kewajaran pelaksanaan tersebut wajib disampaikan oleh Perusahaan kepada Otoritas Jasa Keuangan dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal penjatahan. 6

Persyaratan Pembayaran Bagi Para Pemegang Sertifikat Bukti HMETD (di luar Penitipan Kolektif KSEI) Dan Pemesanan Saham Baru Tambahan

Pembayaran pemesanan pembelian saham dalam rangka PUT IV yang permohonan pemesanannya diajukan langsung kepada BAE harus dibayar penuh (in good funds) dalam mata uang Rupiah, pada saat pengajuan pemesanan secara tunai, cek, bilyet, giro atau pemindahbukuan atau transfer dengan mencantumkan Nomor Sertifikat Bukti HMETD atau Nomor FPPS Tambahan dan pembayaran dilakukan ke rekening Perseroan pada: PT Bank Ganesha No. Rekening : 0001-2-01006-5 Atas Nama : PT EQUITY DEVELOPMENT INVESTMENT Tbk-PUT IV Semua cek dan wesel bank akan segera dicairkan setelah diterima. Bilamana pada saat pencairan, cek atau wesel bank ditolak oleh pihak bank, maka pemesanan pembelian saham yang bersangkutan otomatis menjadi batal. Bila pembayaran dilakukan dengan cek atau pemindahbukuan atau bilyet/giro, maka tanggal pembayaran dihitung berdasarkan tanggal penerimaan cek/pemindahbukuan/giro yang dananya telah diterima dengan baik (in good funds) di rekening Perseroan tersebut di atas. Untuk pemesanan pembelian saham tambahan, pembayaran dilakukan pada hari pemesanan yang mana pembayaran tersebut harus sudah diterima dengan baik (in good funds) di rekening Perseroan tersebut di atas paling lambat tanggal 4 Januari 2015. Segala biaya yang mungkin timbul dalam rangka pembelian saham PUT IV ini menjadi beban pemesan. Pemesanan saham yang tidak memenuhi persyaratan pembayaran akan dibatalkan. 7.

Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Saham

Perseroan melalui BAE yang ditunjuk Perseroan menerima pengajuan pemesanan pembelian saham akan menyerahkan bukti tanda terima pemesanan saham yang telah dicap di tandatangani yang merupakan bukti pada saat mengambil saham dan pengembalian uang untuk pemesanan yang tidak dipenuhi. Bagi pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif KSEI akan mendapatkan konfirmasi atas permohonan pelaksanaan HMETD dari CBEST melalui pemegang rekening KSEI. 8.

Pembatalan Pemesanan Saham

Perseroan berhak untuk membatalkan pemesanan yang diajukan oleh pemegang HMETD, baik secara keseluruhan atau sebagian, dengan memperhatikan persyaratan yang berlaku. Pemberitahuan pembatalan pemesanan saham akan diumumkan bersamaan dengan pengumuman penjatahan atas pemesanan saham. Hal-hal yang dapat menyebabkan dibatalkannya pemesanan saham antara lain : a. Pengisian Sertifikat Bukti HMETD atau FPPS Tambahan tidak sesuai dengan petunjuk/syarat-syarat pemesanan saham yang ditawarkan dalam PUT IV yang tercantum dalam Sertifikat Bukti HMETD dan Prospektus. b. Persyaratan pembayaran tidak terpenuhi. c. Persyaratan kelengkapan dokumen permohonan tidak terpenuhi. 9.

Pengembalian Uang Pemesanan

Dalam hal tidak terpenuhinya sebagian atau seluruh pemesanan saham yang lebih besar daripada haknya atau dalam hal terjadi pembatalan pemesanan saham, maka pengembalian uang oleh Perseroan akan dilakukan selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah tanggal penjatahan yaitu pada tanggal 26 Februari 2016. Pengembalian uang yang dilakukan Perseroan sampai dengan tanggal 26 Februari 2016 tidak akan disertai bunga.

109


Apabila terjadi keterlambatan pengembalian uang, jumlah yang akan dikembalikan akan disertai bunga dengan memperhatikan tingkat suku bunga jasa giro rata-rata Rupiah Perseroan, yang diperhitungkan sejak tanggal 26 Februari 2016, kecuali bila keterlambatan tersebut disebabkan oleh force majeur (kejadian diluar kemampuan dan kekuasaan), atau apabila keterlambatan tersebut disebabkan oleh pemesan yang tidak mengambil pengembalian sesuai dengan waktu yang ditentukan. Pengembalian uang pemesanan dilakukan dalam mata uang Rupiah dengan pemindahbukuan ke rekening atas nama pemesan. Perseroan akan memindahkan uang tersebut langsung ke dalam rekening atas nama pemesan sehingga pemesan tidak dikenakan biaya pemindahbukuan. Uang yang dikembalikan dalam bentuk cek dapat diambil di: PT Datindo Entrycom Puri Datindo – Wisma Sudirman Jl. Jenderal Sudirman Kav. 34 - 35 Jakarta 10220 Telp. 021 – 5709009 Fax. 021 – 5709026 dengan menunjukkan KTP asli atau tanda bukti jati diri asli lainnya (bagi perorangan) yang masih berlaku, fotokopi Anggaran Dasar dan surat kuasa (bagi badan hukum/lembaga) serta menyerahkan bukti tanda terima pemesanan pembelian saham asli dan fotokopi KTP atau tanda bukti diri. Pemesan tidak dikenakan biaya bank ataupun biaya transfer untuk jumlah yang dikembalikan tersebut.

10.

Penyerahan Saham Baru Hasil Pelaksanaan HMETD dan Pengkreditan ke Rekening Efek

Saham hasil pelaksanaan HMETD bagi pemesan yang melaksanakan HMETD sesuai dengan haknya melalui KSEI akan dikreditkan pada rekening efek dalam 2 (dua) Hari Kerja setelah permohonan pelaksanaan HMETD diterima dari KSEI dan dana pembayaran telah diterima dengan baik di rekening Perseroan. Saham hasil pelaksanaan HMETD dalam bentuk warkat yang melaksanakan HMETD sesuai haknya akan mendapatkan SKS atau saham dalam bentuk warkat selambat-lambatnya 2 (dua) hari kerja setelah permohonan diterima oleh BAE dan dana pembayaran telah diterima dengan baik oleh Perseroan. Adapun saham hasil penjatahan atas pemesanan saham tambahan akan tersedia untuk diambil SKS-nya atau akan didistribusikan dalam bentuk elektronik dalam Penitipan Kolektif KSEI selambat-selambatnya 2 (dua) hari bursa setelah tanggal penjatahan. SKS baru hasil pelaksanaan HMETD dapat diambil pada setiap hari kerja (Senin - Jumat, pukul 09.00 – 15.00 WIB) yang dimulai tanggal 17 Februari 2016 sampai dengan 23 Februari 2016. Sedangkan SKS hasil penjatahan saham dapat diambil mulai tanggal 26 Februari 2016. Pengambilan dilakukan di kantor BAE dengan menunjukkan/menyerahkan dokumen-dokumen sebagai berikut: a. Asli KTP/paspor/KITAS yang masih berlaku (untuk perorangan); b. Fotokopi Anggaran Dasar (bagi lembaga/badan hukum) dan susunan Direksi/Dewan Komisaris atau pengurus yang masih berlaku; c. Asli surat kuasa sah (bagi lembaga/badan hukum atau perorangan yang dikuasakan) bermaterai Rp6.000 (enam ribu Rupiah) dilengkapi dengan fotokopi KTP/paspor/KITAS dari pemberi dan penerima kuasa; d. Asli bukti tanda terima pemesanan saham. 11.

Alokasi Terhadap HMETD Yang Tidak Dilaksanakan

Jika Saham Baru yang ditawarkan dalam PUT IV ini tidak seluruhnya diambil oleh pemegang HMETD, maka (a) Bila jumlah seluruh saham yang dipesan, termasuk pemesanan saham tambahan tidak melebihi jumlah seluruh saham yang ditawarkan dalam PUT IV ini, maka seluruh pesanan atas saham tambahan akan dipenuhi. (b) Bila jumlah seluruh saham yang dipesan, termasuk pemesanan saham tambahan melebihi jumlah seluruh saham yang ditawarkan dalam PUT IV ini, maka kepada pemesan yang melakukan pemesanan saham tambahan akan diberlakukan sistem penjatahan secara proporsional, berdasarkan atas jumlah HMETD yang telah dilaksanakan oleh masing-masing pemegang saham yang meminta pemesanan saham tambahan. 12. Pendaftaran Sertifikat Bukti HMETD Pendaftaran dilakukan sendiri atau dikuasakan dengan dilengkapi dokumen-dokumen tersebut di bawah ini melalui: PT Datindo Entrycom Puri Datindo – Wisma Sudirman Jl. Jenderal Sudirman Kav. 34 - 35 Jakarta 10220 Telp. 021 – 5709009 Fax. 021 – 5709026

110


dengan membawa: a. Sertifikat Bukti HMETD asli yang telah ditandatangani dan diisi lengkap b. Bukti pembayaran asli dari bank berupa bukti transfer bilyet giro/cek/tunai asli dari bank c. Fotokopi KTP/SIM/Paspor (untuk perorangan) yang masih berlaku, fotokopi Anggaran Dasar (bagi badan hukum/lembaga) d. Surat kuasa (jika dikuasakan) bermaterai Rp6.000 (enam ribu Rupiah) dilengkapi fotokopi KTP yang memberi dan diberi kuasa. Bagi pemesan berkewarganegaraan asing, di samping mencantumkan nama dan alamat pemberi kuasa secara lengkap dan jelas, juga wajib mencantumkan nama dan alamat luar negeri domisili hukum yang sah dari pemberi kuasa secara lengkap dan jelas (asli identitas pemberi dan penerima kuasa wajib diperhatikan). Waktu pendaftaran : Tanggal : 12 Februari 2016 s/d 19 Februari 2016 Pukul : 09.00 – 16.00 WIB e.

FPPS tambahan asli yang diisi lengkap dan ditandatangani (jika memesan saham tambahan).

111


XVII.

PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN SERTIFIKAT BUKTI HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU

Prospektus, Sertifikat Bukti HMETD, FPPS Tambahan dan Permohonan Pemecahan Sertifikat Bukti HMETD akan tersedia dan dapat diambil langsung oleh pemegang saham Perseroan yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada tanggal 11 Februari 2016 pada penutupan perdagangan saham di Bursa Efek Indonesia di: PT Datindo Entrycom

Puri Datindo – Wisma Sudirman Jl. Jenderal Sudirman Kav. 34 - 35, Jakarta 10220 Telp. 021 – 5709009 Fax. 021 – 5709026 Apabila sampai dengan tanggal 19 Februari 2016 pemegang saham Perseroan yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada penutupan perdagangan di Bursa Efek Indonesia pada tanggal 11 Februari 2016 belum mengambil Prospektus dan Sertifikat Bukti HMETD dan tidak menghubungi PT Datindo Entrycom sebagai BAE Perseroan, maka seluruh risiko kerugian bukan menjadi tanggung jawab PT Datindo Entrycom ataupun Perseroan, melainkan merupakan tanggung jawab para pemegang saham yang bersangkutan.

112


XVIII. INFORMASI TAMBAHAN Apabila terdapat hal-hal yang kurang jelas dari Prospektus ini atau apabila pemegang saham menginginkan tambahan informasi sehubungan dengan PUT IV ini, para pemegang saham dipersilahkan menghubungi: Corporate Secretary PT Equity Development Investment Tbk. Alamat Kantor : Wisma Sudirman Lantai 6 Jl. Jenderal Sudirman Kav. 34 Jakarta 10220 No. Telp. +62 21 5739330 No. Fax +62 21 5709050 Email : [email protected] www.theequityone.com

113

PT EQUITY DEVELOPMENT INVESTMENT TBK

Recommend Documents