Prospectus waardepapieren

Prospectus waardepapieren voor de uitgifte van obligaties van de

fairvesta Europe AG in vijf verschillende varianten onder de namen „

fairvesta Maximus Short Flex Bond

“

veranderbaar globaal certificaat tot nominaal EURO 50.000.000,-ISIN: LI0117682026 VN: CH011768202

fairvesta Maximus Medium Flex Bond

“

veranderbaar globaal certificaat tot nominaal EURO 50.000.000,-ISIN: LI0117682802 VN: CH011768280 „

fairvesta Maximus Medium FIX Zero-Bond

“


fairvesta Maximus Long Flex Bond

“


fairvesta Maximus Long Fix Zero-Bond

“

veranderbaar globaal certificaat tot nominaal EURO 50.000.000,-ISIN: LI0117683354 VN: CH011768335

(in het vervolg samen genoemd: „fairvesta Maximus-leningen“ of, afgekort, „lening“ resp. „leningen“).

Inhoudsopgave INHOUDSOPGAVE ........................................................................................................................................................... 2 1 SAMENVATTING ............................................................................................................ 3 1.1 Belangrijke INFORMATIE .............................................................................................................................................. 3 1.2 SAMENVATTENDE INFORMATIE OVER DE EMITTENT.................................................................................................................. 3 1.3 SAMENVATTENDE INFORMATIE OVER DE FAIRVESTA MAXIMUS-LENINGEN...................................................................................... 4 1.4 SAMENVATTENDE INFORMATIE OVER DE GARANTIECONSTRUCTIE VAN DE FAIRVESTA MAXIMUS-LENINGEN.............................. 7 1.5 SAMENVATTING VAN DE WEZENLIJKE risicofactoren................................................................................................................ 12 2 REGISTRATIEFORMULIER .................................................................................................. 13

2.1 VERANTWOORDELIJKE PERSONEN ....................................................................................................... 13 2.2 CONTROLEUR VAN DE JAARREKENING............................................................................................ 13 2.3 AUSGEWÄHLTE FINANZINFORMATIE ....................................................................................................14 2.4 RISICOFACTOREN ........................................................................................................................... 14 2.5 INFORMATIE OVER DE EMITTENT ........................................................................................................27 2.6 GESCHÄFTSOVERZICHT ........................................................................................................................ 28 2.7 ORGANISATIESTRUCTUUR.................................................................................................................... 32 2.8 TRENDINFORMATIE ............................................................................................................................. 32 2.9 WINSTPROGNOSEN OF -SCHATTINGEN ......................................................................................................32 2.10 ORGANEN ADMINISTRATIE, DIRECTIE EN TOEZICHT ................................................................................32 2.11 PRAKTIKEN VAN DE DIRECTIE .......................................................................................................................... 33 2.12 HOOFDAANDEELHOUDERS ......................................................................................................................................34 2.13 FINANCIELE INFORMATIE OVER DE VERMOGENSSITUATIE, FINANCIELE SITUATIE EN WINSTGEVENDHEID VAN DE EMITTENT ..........................................................................................................34 2.14 EXTRA INFORMATIE .................................................................................................................................35 2.15 WEZENLIJKE CONTRACTEN .............................................................................................................................. 35 2.16 INFORMATIE VAN DERDEN, VERKLARINGEN VAN DESKUNDIGEN EN VERKLARINGEN MET BETREKKING TOT BELANGEN ............................................................................................................... 36 2.17 DOCUMENTEN DIE KUNNEN WORDEN INGEZIEN......................................................................................... 37 3 BESCHRIJVING WAARDEPAPIEREN ...............................................................................37 3.1 INFORMATIE OVER DE WAARDEPAPIEREN ................................................................................................................................37 3.2 RISICOFACTOREN M.B.T. DE OBLIGATIES .............................................................................................................................................37 3.3 BELANGRIJKE INFORMATIE................................................................................................................................................ 37 3.4 INFORMATIE OVER DE AAN TE BIEDEN WAARDEPAPIEREN..........................................................................................................38 3.5 BEDINGUNGEN EN VOORWAARDEN VOOR HET AANBOD............................................................................................................51 3.6 TOELATING TOT HANDEL EN HANDELSREGELS ............................................................................................................................55 3.7 EXTRA INFORMATIE ................................................................................................................................................................... 55

BIJLAGEN ........................................................................................................................................................56 1

LENINGSVOORWAARDEN...................................................................................................................................56 1.1 FAIRVESTA MAXIMUS SHORT FLEX BOND............................................................................................................................... 56 1.2 FAIRVESTA MAXIMUS MEDIUM FLEX BOND........................................................................................................................... 56 1.3 FAIRVESTA MAXIMUS MEDIUM FIX ZERO---BOND ........................................................................................................................ 56 1.4 FAIRVESTA MAXIMUS LONG FLEX BOND ................................................................................................................................ 56 1.5 FAIRVESTA MAXIMUS LONG FIX ZERO---BOND............................................................................................................................... 56

2 3 4

CONTROLECONTRACTEN OVER BESTEDING MIDDELEN .....................................................................I TRUSTEECONTRACTEN .................................................................................................................II Belastingen ................................................................................................................................III

1

SAMENVATTING Deze waardepapierenprospectus(in het vervolg afgekort „ prospectus“) beschrijft het aanbod van de fairvesta Europe AG met zetel in FL-Vaduz (in het vervolg „fairvesta“ of „ emittent “) in verband met de uitgifte van op naam luidende obligaties met gedeeltelijk vast en gedeeltelijk variabel rendement (in het vervolg „obligatie“) op in het totaal 5 verschillende varianten, die gezamenlijk „fairvesta Maximus-leningen“ (in het vervolg „fairvesta Maximus- leningen“ of, afgekort, „lening“ resp. „leningen“) worden genoemd.

1.1

B e l a n g r i jk e i n f o r m a t i e Deze samenvatting omvat een beschrijving van de wezenlijke kenmerken en risico's met betrekking tot de emittent, de aangeboden waardepapieren en de betrokken contractpartners. De samenvatting moet uitsluitend worden gezien als inleiding bij de prospectus; potentiële kopers van de lening (in het vervolg „beleggers“ of „schuldeisers“) wordt daarom dringend aanbevolen om voor het besluit tot belegging de hele prospectus te controleren. Met name wordt aanbevolen om voor de beslissing tot belegging de juridische, fiscale en andere met betrekking tot de fairvesta Maximusleningen belangrijke aspecten zorgvuldig door te lezen en zich daarover eventueel te laten adviseren door een advocaat en een accountant. Potentiële beleggers zouden met name het hoofdstuk „risicofactoren" onder cijfer 2.4 zorgvuldig door moeten lezen. Dat beschrijft bepaalde, met de belegging in de “fairvesta Maximusleningen“ verbonden risico's. De emittent wijst er op dat - mochten er voor een rechtbank aanspraken op basis van de in deze prospectus aangeboden informatie geldend worden gemaakt - de als eiser optredende belegger in de obligaties in toepassing van de toe te passen rechtsvoorschriften van de afzonderlijke lidstaten van de Europese Economische Ruimte (EER) de kosten voor de vertaling van de prospectus voor begin van het proces te dragen zou kunnen hebben. De emittent wijst er verder op dat de personen, die de verantwoordelijkheid voor de samenvatting met inbegrip van een vertaling daarvan op zich hebben genomen of door wie ze zijn uitgevaardigd, aansprakelijk gesteld kunnen worden, echter alleen ingeval de samenvatting misleidend, onjuist of tegenstrijdig is, als die samen met de andere delen van de prospectus wordt gelezen.

1.2

Samenvattende informatie over de emittent

1.2.1

De emittent De fairvesta Europe AG is op 26 augustus 2010 opgericht. Bij de emittent gaat het om een naamloze vennootschap. De zetel van de vennootschap bevindt zich in 9490 FL-Vaduz, LOVA Center. Directieorgaan van de fairvesta is de beheersraad. Leden van de beheersraad zijn mevrouw Edelgard Knoll en de heren Hermann Geiger, Dr. jur. Thomas Wilhelm en Vladimir Bezouska (in het vervolg samen genoemd „leden van de beheersraad“).

1.2..2

Het bedrijfsmodel van de emittent De fairvesta Europe AG is een onderneming die zich concentreert op de directe

en indirecte aankoop van vastgoed met de nadruk op de Bondsrepubliek Duitsland, met locaties met een stabiele waarde, goede verhuurbaarheid en algehele toestand alsmede veelbelovende doorverkoopmogelijkheid. Het met de emissieopbrengsten uit de fairvesta Maximus-leningen aan te kopen vastgoed wordt op basis van het aan deze prospectus als bijlage 2 toegevoegde controlecontract over de besteding van middelen (in het vervolg „ MVKcontract“) vastgelegde beleggingsrichtlijnen (in het vervolg „beleggingsrichtlijnen“) alleen aangekocht als er sprake is van een gereduceerde waarde - waarbij rekening wordt gehouden met de verkeerswaarde resp. de huuropbrengsten. Ten aanzien van de huurderstructuur wordt het vastgoed verder ontwikkeld, ten dele begeleid door bouwmaatregelen (in het vervolg „investeringsobjecten“) die de waarde verhogen. Doelstelling is doorverkoop op de korte en middellange termijn. Met de zo verkregen investeringsobjecten moeten huurinkomsten en handelswinsten worden gerealiseerd. Volgens eigen onderzoek heeft fairvesta in vergelijking weinig concurrenten. Met de fairvesta Maximus-leningen wil fairvesta vastgoedhandel en het eigen bedrijfsmodel veiligstellen.

1.2.3

de

uitvoering

van

de

Nieuwe oprichting Omdat de fairvesta pas op 26 augustus 2010 is opgericht, is er op het moment van het verzorgen van de prospectus nog geen sprake van historische financiële informatie en zakelijke resultaten uit voorgaande jaren. Ook is nog geen jaarrekening opgesteld. Die zal voor het eerst voor het boekjaar 2010 worden opgesteld. De beheersraad van de fairvesta bestaat uit ervaren vakmensen die in het segment van de vastgoedhandel al beschikken over langjarige succesvolle ervaring. Er moet echter nog op worden gewezen dat de fairvesta zelf nog niet beschikt over een bewijsbare Track Record.

1.3

Samenvattende informatie over de fairvesta Maximus-leningen

1.3.1

Algemeen Voorwerp van het aanbod is de uitgifte van de fairvesta Maximus-leningen met in het totaal vijf verschillende varianten, elk onderverdeeld in tot 100.000 op naam luidende obligaties met een nominale waarde van elk EUR 500,00 (in woorden: Euro vijfhonderd), die o.a. worden gegarandeerd door de cessie van eerste hypotheekrechten op met de emissieopbrengst nog aan te kopen vastgoed (investeringsobjecten) aan een trustee, voor rekening van de schuldeisers. De emittent biedt de fairvesta Maximus-leningen met een totaal nominaal bedrag tot 250 miljoen Euro aan, door middel van een openbaar aanbod in vijf verschillende varianten met een totaal nominaal bedrag van telkens ten hoogste 50 miljoen Euro. (in woorden: Euro vijftig miljoen) in coupures van telkens EUR 500,00 (in woorden: Euro vijfhonderd) nominaal bedrag. De vijf verschillende varianten beschikken over de volgende kerncriteria: •

„fairvesta Maximus Short Flex Bond“: ISIN: LI0117682026, VN: CH011768202, looptijd: 3 jaar, rente p.a. 4,75%

•

„fairvesta Maximus Medium Flex Bond“: ISIN: LI0117682802, VN: CH011768280, looptijd 5 jaar, rente p.a. 5,20%

•

„fairvesta Maximus Medium FIX Zero Bond“: ISIN: LI0117682976, VN: CH011768297, looptijd 5 jaar, rente p.a. 5,60%

1.3.2

•

„fairvesta Maximus Long Flex Bond“: ISIN: LI0117682679, VN: CH011768267, looptijd 10 jaar, rente p.a. 6,25%, beschermd tegen inflatie

•

„fairvesta Maximus Long Fix Zero Bond“: ISIN: LI0117683354, VN: CH011768335, looptijd 10 jaar, rente p.a. 7,00%, beschermd tegen inflatie

Gemeenschappelijke criteria voor de leningen De leningen kunnen worden gekocht door iedere natuurlijke of juridische persoon resp. door personenhandelsmaatschappijen. Met tekening van het voor de desbetreffende variant van de lening uitgevaardigde bewijs van intekening (in het vervolg „bewijs van intekening“) door de belegger geeft deze een aanbod op de koop van de lening met het beoogde nominale bedrag (in het vervolg „intekeningsbedrag“) af. De aankoop van de lening door de belegger gebeurt door acceptatie van het aanbod door de emittent. De leningen kunnen ook via banken en financiële diensten verlenende instituten met een licentie worden gekocht. Het intekeningsbedrag moet tenminste EUR 500,00 bedragen. Hogere intekeningen moeten deelbaar zijn door EUR 500,00. Een maximale begrenzing van het intekeningsbedrag bestaat niet. De intekeningstermijn begint met de dag van de publicatie van de goedkeuring van deze waardepapierprospectus en eindigt met volledige plaatsing of bij voortijdige beëindiging van de emissie door de emittent, uiterlijk een kalenderjaar na de datum van het begin van de intekeningstermijn. De obligaties worden tijdens de desbetreffende looptijd – telkens apart voor elke afzonderlijke variant – gegarandeerd in een globaal certificaat zonder coupon (in het vervolg „globaal certificaat") dat bij het betaalkantoor wordt bewaard. Voor leningen wordt per 1 november 2010 rente betaald. De fairvesta heeft evenmin als de schuldeisers een gewoon opzeggingsrecht. De fairvesta Maximus-leningen zijn bij begin van de intekeningstermijn en ook in de tijd daarna voorlopig niet toegelaten tot de handel aan een binnenlandse beurs. De fairvesta is van plan om de fairvesta Maximus-leningen vermoedelijk na volledige plaatsing (resp. na beëindiging van de emissie) in het vrije verkeer van een beurs binnen de Europese Economische Ruimte (EER) te laten circuleren. Een garantie voor de latere circulatie van de fairvesta Maximus-leningen in de publieke handel wordt echter niet gegeven. De emittent heeft nog geen enkel contract afgesloten om de fairvesta Maximus-leningen in het vrije verkeer van een beurs te laten circuleren. De vennootschap is gerechtigd, in de markt of elders voor elke willekeurige prijs leningen van de hier aangeboden emissie te kopen. De door de vennootschap verworven obligaties kunnen desgewenst door de vennootschap worden gehouden, doorverkocht of bij het betaalkantoor worden ingediend om ze te gelde te maken. De vennootschap is te allen tijde gerechtigd, zonder toestemming van de schuldeisers meer obligaties met andere condities, participatiekapitaal, kapitaal met het genot van rechten, gewone aandelen, voorkeursaandelen of vergelijkbare financieringsinstrumenten te emitteren. Een claimrecht van de schuldeisers is uitgesloten.

1.3.3

Specifieke criteria m.b.t. de lening Naast de hierboven genoemde gezamenlijke criteria voor de lening voldoen de vijf verschillende varianten aan de volgende specifieke criteria:

1.3.3.1

fairvesta Maximus Short Flex Bond De lening in de variant „fairvesta Maximus Short Flex Bond“ (in het vervolg , afgekort „Short Flex Bond“) heeft een looptijd van 3 jaar en wordt met 4,75% rente p.a. gerelateerd aan het nominale bedrag van de lening vergoed. De rente wordt halfjaarlijks door het betaalkantoor berekend en is achteraf telkens op 01 juni en op 01 december opeisbaar, voor het eerst op 01 juni 2011. De uitgifteprijs bedraagt 103% van het nominale bedrag. De fairvesta is verplicht om de lening op 01 november 2013 tegen het nominale bedrag (100%) aan de schuldeiser terug te betalen.

1.3.3.2

fairvesta Maximus Medium Flex Bond De lening in de variant „fairvesta Maximus Medium Flex Bond“ (in het vervolg afgekort tot „Medium Flex Bond“) heeft een looptijd van 5 jaar en wordt met 5,20% rente p.a. gerelateerd aan het nominale bedrag van de lening vergoed. De rente wordt halfjaarlijks door het betaalkantoor berekend en is achteraf telkens op 01 juni en op 01 december opeisbaar, voor het eerst op 01 juni 2011. De uitgifteprijs bedraagt 105% van het nominale bedrag. De fairvesta is verplicht om de lening op 01 november 2015 voor het nominale bedrag (100 %) aan de schuldeiser terug te betalen.

1.3.3.3

fairvesta Maximus Medium FIX Zero Bond De lening in de variant „fairvesta Maximus Medium FIX Zero Bond“ (in het vervolg afgekort tot „Medium FIX Zero Bond“) wordt met 5,60% rente p.a. gerelateerd aan het nominale bedrag van de lening vergoed. Bij de uitgifteprijs is rekening gehouden met de rente omdat er sprake is van een Zero-Bond (nulcoupon-lening): op de eerste dag van uitgifte voor EUR 380,76 (in woorden: driehonderdtachtig Euro en zesenzeventig cent) voor het nominale bedrag ten bedrage van EUR 500,00 (in woorden: vijfhonderd Euro). Op de uitgiftekoers worden 5% agio opgeslagen. De Medium FIX Zero Bond heeft een looptijd van 5 jaar. De fairvesta is verplicht, de lening op 01 november 2015 voor het nominale bedrag (100%) aan de schuldeiser terug te betalen.

1.3.3.4

fairvesta Maximus Long Flex Bond De lening in de variant „fairvesta Maximus Long Flex Bond“ (in het vervolg afgekort: „Long Flex Bond“) heeft een looptijd van 10 jaar en wordt met aanvankelijk 6,25% rente p.a. gerelateerd aan het nominale bedrag van de lening vergoed. De rente wordt halfjaarlijks door het betaalkantoor berekend en is achteraf telkens op 01 juni en op 01 december opeisbaar, voor het eerst op 01 juni 2011. De hoogte van de rente wordt jaarlijks op basis van een inflatiecorrectie aangepast. De uitgifteprijs bedraagt 105% van het nominale bedrag. fairvesta is verplicht om de lening op 01 november 2020 voor het nominale bedrag (100%) plus een inflatiecompensatie op de nominale waarde aan de schuldeiser terug te betalen.

1.3.3.5

fairvesta Maximus Long Fix Zero Bond De lening in de variant „fairvesta Maximus Long FIX Zero Bond“ (in het vervolg afgekort tot „Long FIX Zero Bond“) wordt met 7,00% rente p.a. gerelateerd aan het nominale bedrag van de lening vergoed. Bij de uitgifteprijs is rekening gehouden met de rente omdat er sprake is van een Zero-Bond (nulcoupon-lening):

op de eerste dag van uitgifte te EUR 254,17 (in woorden: tweehonderdvierenvijftig Euro en zeventien cent) voor de basisnominale waarde ten bedrage van EUR 500,00 (in woorden: vijfhonderd Euro). Op de uitgifteprijs worden 5% agio opgeslagen. De Long FIX Zero Bond heeft een looptijd van 10 jaar. De fairvesta is verplicht om de lening op 01 november 2020 voor het nominale bedrag (100%) aan de schuldeiser terug te betalen. Op het tijdstip van uitbetaling vindt een inflatiecorrectie op de rente- en nominale waarde plaats.

1.4

Samenvattende informatie over de garantieconstructie van de fairvesta Maximus-leningen De besteding van de emissieopbrengst van de desbetreffende fairvesta Maximuslening door de emittent op basis van de beleggingsrichtlijnen alsmede de aansluitende middelen zijn onderworpen aan de in het MVK-contract overeengekomen omvang van de controle door de op basis van het MVK-contract werkzame persoon die de besteding van de middelen controleert („degene die de besteding van de middelen controleert“). Het MVK-contract heeft indirecte rechtsgeldigheid ten gunste van de schuldeisers. Het MVK-contract is bestanddeel van de voor iedere variant opgestelde en aan deze prospectus als bijlage 1.1 tot 1.5 toegevoegde leningsvoorwaarden (in het vervolg„ voorwaarden “) alsmede van de prospectus. Storting van de schuldeisers die op de lening intekenen moeten uitsluitend plaatsvinden op de voor de desbetreffende variant van de fairvesta Maximusleningen aangewezen rekening van de emittent („ MVK-rekeningen“), waarover de emittent en degene die de besteding van de middelen controleert alleen gezamenlijk kunnen beschikken. De desbetreffende MVK-rekening is genoemd in de voor de desbetreffende variant opgestelde bewijs van intekening. Overeenkomstig geldt dit voor verkoopopbrengsten bij de verkoop van investeringsobjecten en voor de huurinkomsten, die door de emittent resp. door deze ingeschakelde derden worden ingenomen. Om de aanspraken van de schuldeisers op rentebetaling en terugbetaling van de lening („aanspraken van de schuldeisers“) te garanderen worden alle huidige en toekomstige tegoeden op de desbetreffende MVK-rekeningen met aanspraak op rente ten gunste van de op basis van een separaat contract met de emittent werkzame trustee („ trustee “) door aparte pandrechtoewijzing verpand („MVKpandrecht“). Het met directe rechtsgeldigheid ten gunste van de schuldeisers gesloten trusteecontract is aan deze prospectus als bijlage 3 toegevoegd („TH-contract “). Het TH-contract is onderdeel van de voorwaarden alsmede van de prospectus. Als trustee fungeert de heer Rechtsanwalt (advocaat) Sandbrink, D-München, die tegelijkertijd beheersraad is van degene die de besteding van de middelen controleert. Om de aanspraken van de schuldeisers te garanderen werden bovendien alle huidige en toekomstige aanspraken op huurinkomsten, die de emittent uit de investeringsobjecten realiseert, door een aparte overeenkomst in het kader van een stille cessie ten behoeve van deze garantie aan de trustee gecedeerd („huurcessie“). De emittent is op basis van de voorwaarden tegenover de schuldeisers verder verplicht om Eigentümergrundschulden (niet accessoire zekerheden op onroerend goed door de eigenaar) met eerste voorrang op de investeringsobjecten te vestigen en die tot garantie van de aanspraken van de schuldeisers tijdens de

looptijd van de desbetreffende fairvesta Maximus-lening aan de trustee te cesseren („zakelijke cautie“). Voor zover vastgoed indirect via vastgoedmaatschappijen wordt aangekocht moet een overeenkomstige garantieregeling plaatsvinden. Mocht de fairvesta zijn rentebetalingsverplichtingen of zijn terugbetalingsverplichtingen tegenover de schuldeisers niet nakomen, dan heeft de trustee de mogelijkheid om de zakelijke cautie voor rekening van de beleggers door middel van executie te gelde te maken. Bij het te gelde maken van de objecten staan de schuldeisers met de ten gunste van de trustee gevestigde zakelijke cautie op de eerste plaats. Dit betekent dat de opbrengsten uit het te gelde maken van objecten allereerst aan de schuldeisers ten goede zullen komen. Maakt de emittent door de verkoop van een of meer investeringsobjecten winst, dan staat de opbrengst die de desbetreffende investeringssom te boven gaat ter vrije beschikking van fairvesta. Overeenkomstig geldt dit, voor zover de in een boekjaar met de investeringsobjecten ingenomen lopende huurinkomsten resp. opbrengsten de som van de in dat boekjaar opeisbare aanspraken van de schuldeisers te boven gaan.

1.4.1

Beleggingsrichtlijnen voor vastgoed De emissieopbrengst uit de desbetreffende fairvesta Maximus-lening wordt minstens voor 90% direct of indirect in nieuw aan te kopen investeringsobjecten geïnvesteerd. Investeringsobjecten in de zin van deze prospectus zijn in het kader van bindende beleggingsrichtlijnen gedefinieerd. Een investeringsobject moet bij aankoop op basis van in het MVK-contract vastgelegde beleggingsrichtlijnen aan de volgende kenmerken voldoen:

1.4.1.1

Een object mag alleen op basis van een beoordeling van de verkeerswaarde door een beëdigde of anderszins gecertificeerde deskundige op dat gebied, die op het tijdstip van de aankoopbeslissing niet ouder mag zijn dan 36 maanden (in het vervolg „rapport verkeerswaarde“), en mag alleen dan worden aangekocht, als de koopprijs (in het vervolg ook „aankoopkosten“)

• alle met de emissieopbrengst resp. met aansluitende middelen aangekochte objecten (in het vervolg „portfolio-vastgoed“) niet liggen boven de 9,9-voudige waarde van de daadwerkelijk voorhanden jaarlijkse koude nettohuur (gerealiseerde huur) plus bij koop komende kosten (advocaats- en notariskosten, vergoeding van de deskundige, makelaarscourtages, belasting bij de aankoop van grond, registratiekosten van de Eigentümergrundschuld als garantie voor de schuldeisers en vergelijkbare kosten, voor zover die door de koop ontstaan) met betrekking tot de portfolio-vastgoed of • niet liggen boven 70% van de aan de hand van het rapport van de deskundige vastgestelde verkeerswaarde plus bij de koop komende kosten (advocaten- en notariskosten, vergoeding van de deskundige, makelaarscourtages, belasting bij de aankoop van grond, registratiekosten van de Eigentümergrundschuld als garantie voor de schuldeisers en vergelijkbare kosten, voor zover die door de koop ontstaan). Als er geen rapport van een deskundige over de verkeerswaarde voorhanden is, dan moet de vennootschap zo’n rapport laten opmaken. 1.4.1.2

Er mogen geen saneringsobjecten of objecten met een grote achterstand op het het gebied van reparaties en onderhoud worden aangekocht waarbij een herstel op

basis van het rapport over de verkeerswaarde de koopprijs om meer dan 50% zou verhogen. 1.4.1.3 Bouwmaatregelen, moderniseringen of saneringen bij portfolio-vastgoed waarbij de totale kosten 25% van de verkeerswaarde van het object in kwestie op basis van het rapport over de verkeerswaarde te boven gaat, mogen alleen worden uitgevoerd als de bouwmaatregelen dienen voor het op peil houden of verhogen van de waarde resp. het veiligstellen of het verhogen van de opbrengst. Aan de hiervoor genoemde voorwaarde is voldaan als fairvesta vooraf het overtuigende bewijs levert (bijvoorbeeld door rapport van een deskundige, LOI (letter of intent), huurcontracten etc.) met bevestiging van de daarbij betrokken bouwleider, dat na beëindiging van de maatregelen is voldaan aan de criteria volgens cijfer 1.4.1.1. Daarbij moet rekening worden gehouden met de uitgegeven middelen in het kader van de aanschaffingskosten. 1.4.1.4 Bij de geplande aankoop van vennootschapsaandelen in vastgoedmaatschappijen gelden de hierboven genoemde voorwaarden overeenkomstig, waarbij rekening wordt gehouden met de door de vastgoedmaatschappijen gehouden objecten.

1.4.2 De controle op de besteding van de middelen Het voldoen aan de beleggingsrichtlijnen wordt gecontroleerd door een onafhankelijk persoon die de besteding van de middelen controleert. Alle emissieopbrengsten uit de leningen komen om te beginnen op een controlerekening voor besteding van middelen, waarover de fairvesta niet alleen kan beschikken. Op basis van gezamenlijk overleg worden tot 10% van de emissieopbrengsten dan van de rekening voor besteding van middelen naar een andere rekening geboekt, waarover fairvesta alleen kan beschikken. fairvesta kan op die manier dus over minstens 90% van de emissieopbrengsten en aansluitende middelen alleen samen beschikken met degene, die de besteding van de middelen controleert. De vrijgave van betalingen via de MVK-rekening (beschikkingen) door de persoon die de besteding van de middelen controleert (in het vervolg „vrijgave“) geschiedt op schriftelijk verzoek door fairvesta (medeondertekening van de opdracht aan bankof giro en/of begeleidend schrijven bij een diskette en/of ordercheck), voor zover het aanhouden van de beleggingsrichtlijnen en het voldoen aan de hieronder genoemde uitbetalingsvoorwaarden in de zin van § 5 van het desbetreffende MVK-contract (in het vervolg „uitbetalingsvoorwaarden“) is gegarandeerd door desbetreffend bewijs tegenover degene die de besteding van de middelen controleert. fairvesta zal voor elke aankoop van een investeringsobject degene die de besteding van de middelen controleert over het soort investeringsobject resp. de vastgoedmaatschappijen, locatie en ligging, koopprijs en verkeerswaarde alsmede de huuropbrengst van het object informeren, waarbij de desbetreffende documentatie wordt voorgelegd.

1.4.3

Uitbetalingsvoorwaarden

1.4.3.1

Algemene voorwaarden voor vrijgave De vrijgave van een betaling voor aankoop resp. investering in een investeringsobject vindt alleen plaats als aan de volgende voorwaarden is voldaan: •

Er moet voor gezorgd zijn dat een hypotheek of een vergelijkbaar garantieinstrument ten bedrage van de verkeerswaarde op basis van het rapport van een deskundige over de verkeerswaarde ten gunste van de schuldeisers is gevestigd en in het kadaster (Grundbuch) is geregistreerd resp. een

dergelijke registratie in het kader van een notariële acte of gelijkwaardig beveiligde vrijwel gelijktijdige afhandeling zal plaatsvinden; een bevestiging ten gunste van de schuldeisers staat gelijk aan de cessie aan de trustee bedoeld voor de schuldeisers (in het vervolg „zakelijke garantie“).

1.4.3.2

•

In geval van de indirecte aankoop van een object door middel van deelname in een het vastgoed houdende vastgoedmaatschappij geldt cijfer 5.1.1. ten aanzien van het verschaffen van een zakelijke garantie overeenkomstig.

•

Er moet voor gezorgd zijn dat de hypotheek (Grundschuldbrief, papier waarin de hypotheek, de Grundschuld is vastgelegd) resp. eventuele andere garantie-instrumenten op basis van het trusteecontract fiduciair bij de trustee voor rekening van de schuldeisers in bewaring zijn en uitsluitend op basis van cijfer 5.7 worden vrijgegeven.

•

Er moet voor gezorgd zijn dat alle huurbetalingen (zonder bijkomende kosten) m.b.t. het investeringsobject resp. het door een vastgoedmaatschappijen gehouden object direct op de MVK-rekening worden geboekt of onverwijld door het kantoor dat de huur inneemt worden doorgeboekt naar de MVKrekening.

•

Verder moet er voor gezorgd zijn dat alle huidige en toekomstige aanspraken op huuropbrengsten uit het investeringsobject door een aparte overeenkomst in het kader van een stille cessie als garantie aan de trustee zijn gecedeerd („huurcessie“). De trustee zal de als garantie gecedeerde aanspraken op huuropbrengsten op basis van het trusteecontract fiduciair voor rekening van de schuldeisers houden. De huurcessie kan wat de hoogte betreft worden beperkt tot het bedrag van de in een boekjaar aan de schuldeiser te betalen rente uit de lening.

Controle van het vr ijbedrag Deelbedragen van de op de MVK-rekening staande tegoeden staan fairvesta in hieronder genoemde omvang op afroep ter vrije beschikking en zijn vervolgens niet meer onderworpen aan de controle op de besteding van middelen (in het vervolg „vrijbedrag“): • een bedrag ten bedrage van 10% van de getekende en gestorte emissieopbrengst (exclusief agio), alsmede • het bedrag, waarmee de som van de in een boekjaar met de investeringsobjecten ingenomen lopende huurinkomsten resp. opbrengsten de som van de in dit boekjaar opeisbare aanspraken van de schuldeisers te boven gaat, alsmede • het bedrag, waarmee de netto-opbrengst van de verkoop van een investeringsobject de u geïnvesteerde bedrag (aankoopkosten plus alle andere met de investering verbonden kosten; in het vervolg „investeringssom“) te boven gaat. Degene die de besteding van de middelen controleert stelt op aanvraag van fairvesta het vrijbedrag vast en maakt dit uit de op de MVK-rekening staande tegoeden over naar een aparte, door fairvesta te bepalen rekening van fairvesta.

1.4.3.3

Vrijgeven van eenmalige en/of herhaaldelijk voorkomende kosten Ten aanzien van eenmalige of herhaaldelijke voorkomend kosten/betalingsverplichtingen, die in de verkoopprospectus van de lening zijn opgenomen, beperkt de controle van de besteding van de middelen zich tot

de formele overeenstemming van de door fairvesta voorgelegde en al gecontroleerde bewijsstukken resp. door fairvesta ter betaling vrijgegeven bedragen met de informatie van de verkoopprospect. 1.4.3.4 Omvang en opeisbaarheid Een vrijgave geschiedt altijd alleen ten bedrage van daadwerkelijk ontstane resp. na bewijsvoering ten aanzien van te verwachten kosten na het overleggen van de desbetreffende rekeningen resp. ten bedrage van het daarvoor aangevraagde bedrag na het overleggen van het desbetreffende contract en van documentatie ten bewijze van de opeisbaarheid. 1.4.3.5

Kapitaalbelegging Een vrijgave van gelden voor kapitaalbelegging op de korte termijn in vastgeld of andere veilige beleggingsvormen geschiedt op aanvraag van fairvesta, voor zover de belegging op rekeningen/depots gebeurt, waarvoor degene die de besteding van de middelen controleert en fairvesta gezamenlijk tekeningsbevoegd zijn en nadat vast is komen te staan dat alle inkomsten uit kapitaalbeleggingen (verkoop, opheffing, opbrengsten etc.) eveneens uitsluitend op rekeningen/depots gebeuren, waarover degene die de besteding van de middelen controleert en fairvesta samen tekeningsbevoegd zijn.

1.4.3.6

Onttrekkingen, bijzondere uitkeringen, terugbetalingen, belastingbetalingen Een vrijgave van gelden ter dekking van eventuele onttrekkingen, bijzondere uitkeringen, terugbetalingen of belastingbetalingen geschiedt na overleggen van de door fairvesta gecontroleerde en vrijgegeven stukken, voor zover die in overeenstemming zijn met de voorwaarden van het MVK-contract en de desbetreffende leningsvoorwaarden (zie hierboven cijfer 1.4). Reserves voor het risico van huuruitval, onderhoud en revitalisering mogen, zonder dat aan bijzondere voorwaarden voldaan hoeft te zijn, alleen op rekeningen gebeuren waarover degene die de besteding van de middelen controleert en fairvesta samen tekeningsbevoegd zijn.

1.4.3.7

Verkoop van vastgoed Bij verkoop van investeringsobjecten zal de trustee de door hem gehouden hypotheken via de notaris die de verkoop afwikkelt vrijwel gelijktijdig met de betaling van de koopprijs ten bedrage van de investeringssom op de MVK-rekening vrijgeven. Het storten van de verkoopopbrengst ten bedrage van de investeringssom op de MVK-rekening die is onderworpen aan controle op de besteding van de middelen staat gelijk aan een (gedeeltelijke) terugstorting uit het vrijbedrag op de MVK-rekening. Voldoet een investeringsobject niet aan de beleggingsrichtlijnen, dan mag de degene die de besteding van de middelen controleert de beschikking over de desbetreffende middelen niet vrijgeven. Degene die de besteding van de middelen controleert is de Capitalogic AG, FL-Triesen. Met de Capitalogic AG wordt voor elke afzonderlijke variant van de fairvesta Maximus-lening een afzonderlijk MVK-contract afgesloten, dat de rechten en plichten van de persoon die de besteding van de middelen controleert, de beleggers en de fairvesta gedetailleerd beschrijft. Degene die de besteding van de middelen controleert is met de fairvesta samen tekeningsbevoegd ten aanzien van de desbetreffende MVK-rekening. Maximaal 10% van de getekende en gestorte emissieopbrengst, behalve de overige in cijfer 1.4.3.2 beschreven middelen na de overboeking op een aparte rekening niet meer de controle van degene die

de besteding van de middelen controleert en staan vrij ter beschikking van fairvesta (in het vervolg „vrijbedrag“). De na aftrek van het vrijbedrag op de desbetreffende MVK-rekening verblijvende middelen (in het vervolg „gebonden middelen“) zijn wat besteding en vrijgave betreft onderworpen aan controle door degene die de besteding van de middelen controleert, op basis van de leningsvoorwaarden. De controle van de gebonden middelen door degene die de besteding van de middelen controleert moet er in het belang van de schuldeisers extra garantie voor bieden dat de emittent de gebonden middelen uitsluitend op basis van de leningsvoorwaarden inzet voor de doeleinden van de desbetreffende fairvesta Maximus-lening. Hierdoor moet worden veiliggesteld dat ingeval van insolventie van fairvesta de op de MVK-rekening staande en nog niet geïnvesteerde gebonden middelen ter beschikking staan voor preferente bevrediging van de beleggers. Door het MVK-pandrecht krijgt de trustee in geval van insolventie een pandrecht dat hij ten gunste van de schuldeisers geldend moet maken. De gebonden middelen worden zo onttrokken aan de insolvente boedel van fairvesta en kunnen door de trustee voor de preferente bevrediging van de schuldeisers worden ingezet.

1.5

Samenvatting van de wezenlijke risicofactoren Deze prospectus beschrijft een aanbod voor een kapitaalbelegging in de vorm van op naam luidende obligaties met vaste rente. Elke bedrijfsmatige kapitaalbelegging is onderhevig aan risico's en is in waarde onderhevig aan bedrijfsmatige en door de markt bepaalde schommelingen. Dat geldt in dezelfde mate voor de door fairvesta geëmitteerde fairvesta Maximusleningen in de aangeboden 5 verschillende varianten. Een belegging in de fairvesta Maximus-leningen die in deze prospectus zijn beschreven loopt verschillende risico's, die onder cijfer 2.4 van de prospectus („risico-informatie“) uitvoerig worden beschreven. Hierin opgenomen zijn algemene bedrijfsmatige risico's, speciale bedrijfsmatige risico's (o.a. prognose-, markt-, plaatsing-, investerings- en foutinvesteringsrisico's en personeelsrisico's, risico's uit de besteding van vrije middelen alsmede uit vervlechtingen), leningspecifieke risico's (o.a. risico's ten aanzien van de renteopbrengst en de terugbetaling; risico's op basis van een financiering door derden, risico's door ontbrekende fungibiliteit, risico's in de vastgoedhandel, risico's bij het te gelde maken, kostenrisico's, het risico sleutelpersonen), fiscale en wettelijke risico's. De emittent kan geen garantie geven voor de volledigheid van de geschilderde risico's. In individuele gevallen kunnen eventueel nog meer individuele risico's optreden. Verder is het optreden van een of meerdere risico's ongewis en kan ook door de emittent niet worden ingeschat. Risico's kunnen niet alleen ieder apart maar ook cumulatief optreden. De belegger wordt dringend aangeraden om de volledige Darstelling van de risicofactoren in cijfer 2.4 van de prospectusgrondig te bestuderen. Alle in deze prospectus, met name de in cijfer 2.4 genoemde risico's, kunnen er bij voorkomen toe leiden dat de schuldeiser de volgens de voorwaarden overeengekomen rentebetaling niet of pas met vertraging krijgt („renteopbrengstrisico“) en ook dat het bij aankoop betaalde

leningsbedrag plus een eventueel toegezegde inflatiecompensatie bij opeisbaarheid niet of pas met vertraging kunnen worden terugbetaald („terugbetalingsrisico“). In principe kan ook een totaalverlies van het ingezette kapitaal van een belegger, bijvoorbeeld ingeval van insolventie van fairvesta bij gelijktijdige waardeloosheid van de zakelijke conservatoire rechten, niet worden uitgesloten („totaalverliesrisico“). Een dergelijke denkbaar totaalverlies zou de belegger op grond van zijn persoonlijke vermogenssituatie en beleggingsdoelen moeten bedenken en in geval van nood economisch kunnen opvangen. Als de belegger voor de aankoop van de lening kapitaal van derden opneemt, kan ook het risico van de particuliere insolventie niet worden uitgesloten („risico van particuliere insolventie “).

2 2.1

REGISTRATIEFORMULIER VERANTWOORDELIJKE PERSONEN De emittent, de fairvesta Europe AG, is volgens art. 8 alinea 4 van de Duitse wet op de waardepapierprospectus (Wertpapierprospektgesetz, afgekort WPPG) verantwoordelijk voor de inhoud van deze prospectus. Directieorgaan van de fairvesta is de beheersraad. Leden van deze raad zijn mevrouw Edelgard Knoll en de heren Hermann Geiger, Dr. jur. Thomas Wilhelm en Vladimir Bezouska. De fairvesta en de leden van de beheersraad verklaren hiermee, dat voor zover zij weten de informatie in deze prospectus juist is en er geen wezenlijke omstandigheden zijn weggelaten, die de informatie in het registratieformulier waarschijnlijk zouden kunnen veranderen en ook dat ze de zorgvuldigheid in acht hebben genomen om dit veilig te stellen.

2.2

CONTROLEUR VAN DE JAARREKENING Bij fairvesta gaat het om een jonge emittent die pas op 26 augustus 2010 is opgericht. Een controle van de jaarrekening in verband met historische financiële informatie heeft daarom op het tijdstip van de verzorging van de prospectus nog niet plaatsgevonden. Een controle van de jaarrekening zal voor het eerst voor het verkorte boekjaar 2010 plaatsvinden. Als controleur van de jaarrekening is de Thöny trustee AG, Rätikonstrasse 31, FL- 9490 Vaduz, als accountant door de toezichthouder op de financiële markt (Finanzmarktaufsicht, afgekort FMA) toegelaten, in Vaduz, benoemd.

2.3

GESECTEERDE FINANCIËLE INFORMATIE Bij de fairvesta gaat het om een jonge emittent die pas op 26 augustus 2010 is opgericht. Historische financiële informatie over de emittent zijn dus nog niet voorhanden.

2.4

RISICOFACTOREN Hieronder worden de risicofactoren toegelicht, die van nadelige invloed kunnen zijn op de mogelijkheden van de emittent zijn verplichtingen in het kader van de waardepapieren tegenover de beleggers na te komen.

2.4.1

Algemene informatie over risico's

Deze prospectus beschrijft een aanbod voor een kapitaalbelegging in de vorm van op de eigenaar luidende obligaties met vaste rente. Elke bedrijfsmatige kapitaalbelegging is onderhevig aan risico‘s en is in zijn waarde onderhevig aan bedrijfsmatige en door de markt veroorzaakte schommelingen. Dit geldt in dezelfde mate voor de door fairvesta geëmitteerde fairvesta Maximus-leningen in de aangeboden 5 varianten. Bij de aankoop van de lening gaat het om een risicobelegging. Alle hieronder genoemde risico's kunnen er, als ze voorkomen, toe leiden dat de schuldeiser de volgens de voorwaarden overeengekomen rentebetaling niet of met vertraging ontvangt (risico renteopbrengst) en dat het bij de aankoop gestorte leningsbedrag plus een eventueel toegezegde inflatiecompensatie bij opeisbaarheid niet of pas met vertraging terug kan worden betaald (terugbetalingsrisico). In principe kan ook een totale schade van het ingezette kapitaal van een belegger, bijvoorbeeld ingeval van de insolventie van fairvesta bij gelijktijdige waardeloosheid van de zakelijke garantierechten, niet uitgesloten worden. Een dergelijke denkbare totale schade zou de belegger op basis van zijn persoonlijke vermogenssituatie en beleggingsdoelen moeten bedenken en in noodgevallen ook economisch kunnen dragen Als de belegger voor de aankoop van de lening kapitaal van derden opneemt, kan ook het risico van de particuliere insolventie niet worden uitgesloten. Het zakelijk doel van de emittent is, woonen bedrijfsgebouwen op locaties met solide infrastructuur (investeringsobjecten) aan te kopen, eventueel door moderniseringsmaatregelen substantieel op te waarderen en met winst te verkopen. •

2.4.2

De emissieopbrengst wordt niet in een enkel, bij het verzorgen van de prospectus al aangewezen investeringsobject geïnvesteerd, maar in het kader van de bedrijfsmatige activiteiten van fairvesta en op basis van de desbetreffende leningsvoorwaarden, de daarin vastgelegde beleggingsrichtlijnen, de regels van het controlecontract over de besteding van de middelen en de controle van de degene die de besteding van de middelen controleert gebruikt voor meerdere, ten dele nu nog vast te leggen investeringsobjecten. De fairvesta Maximus-leningen zijn staan niet onder overheidstoezicht en -controle. Hieronder worden de wezenlijke risicofactoren beschreven, die met een aankoop van de lening verbonden zijn.

Algemene bedrijfsmatige risico's Een investering in de fairvesta Maximus-leningen is verbonden met diverse risico´s, die onder andere kunnen voortvloeien uit de ontwikkeling van de pensioen-, gelden vastgoedmarkten, de verandering van rentevoeten, de nog resterende looptijden en marktvolatiliteiten, ondernemingsspecifieke factoren zoals bijvoorbeeld de winstontwikkeling alsmede uit conjuncturele en politieke randvoorwaarden. De belegger investeert in de onderneming van de fairvesta Europe AG. Dit vraagt om een beslissing waarbij alle aspecten die voor of tegen een kapitaalbelegging spreken weloverwogen zouden moeten worden. Met name zou de kapitaalbelegging van een belegger moeten overeenkomen met

zijn economische situatie en de hoogte van zijn belegging slechts een gedeelte van zijn beschikbare vermogen uit moeten maken. Want elke bedrijfsmatige investering houdt behalve kansen op een rendement ook economische risico's in. De toekomstige resultaten van de onderneming zijn afhankelijk van het economische succes of de mislukking daarvan. Het risico van de hier aangeboden lening ligt in de economische ontwikkeling van fairvesta en de door haar gedane investeringen. Er kan geen garantie worden gegeven voor het realiseren van de economische doelen waar de emittent op hoopt en de verwachtingen van de belegger. Resultaten van vergelijkbare beleggingen en investeringen vormen geen garantie voor toekomstige ontwikkelingen.

2.4.3

Speciale bedrijfsmatige risico's

2 .4.3 .1

P r og nos er is ic o De prospectus bevat op de toekomst gerichte uitspraken – met name subjectieve Zielvoorstellingen over toekomstige ontwikkeling van de fairvesta –, die echter gepaard gaan met onzekerheden. Deze uitspraken geven de huidige inschatting en verwachting van de emittent ten tijde van het verzorgen van de prospectus met het oog op toekomstige gebeurtenissen weer. Er wordt op gewezen dat een groot aantal factoren ertoe kan leiden dat de daadwerkelijke ontwikkeling van de vermogenssituatie, de financiële resultaten en de opbrengsten van fairvesta en de fairvesta Maximus-leningen afwijkt van de in deze prospectus genoemde doelstellingen.

2 .4.3 .2

Ma r k tr is ic o 's Mocht de vraag naar vastgoed in de toekomst wezenlijk slechter worden, dan zou dit ook gaan ten laste van de waarde van het vastgoedbestand van de fairvesta. Marktimmanente en externe effecten kunnen de vastgoedmarkt en daarmee ook de substantiële waarde en waarde van de opbrengst van het vastgoedbestand van de fairvesta negatief beïnvloeden. Zo kan bijvoorbeeld een versterkte verhuizing van de stedelijke bevolking naar de voorsteden (stadvlucht) leiden tot lagere huren in de steden en daarmee verbonden tot een vermindering van de waarde van de opbrengst en de substantiële waarde van het vastgoed, dat door de vennootschap gehouden wordt. Investeringen in investeringsobjecten in een economische situatie waar de vraag centraal staat met een in vergelijking hoog prijsniveau en aansluitende teruggang van het prijsniveau kunnen dit risico nog verscherpen.

2.4.3.3

Plaatsingsrisico Door een vertraging in de plaatsing van de fairvesta Maximus-leningen zouden fairvesta de noodzakelijke middelen voor het aankopen van attractieve investeringsobjecten niet of niet tijdig ter beschikking kunnen staan. Als dat het geval is kunnen de door de vennootschap te realiseren winstdoelen mogelijkerwijs niet worden gerealiseerd, wat in het uiterste geval kan leiden tot onvermogen van fairvesta om te betalen. Lagere middelen uit de uitgifte van de lening reduceren de speelruimte voor investeringen en daarmee ook de mogelijkheid tot risicodiversificatie in

het kader van de investeringspolitiek van de emittent. In elk geval zou de emittent gedwongen zijn tot hogere kosten voor verkoop en marketing, wat negatieve uitwerkingen zou kunnen hebben op de opbrengsten van de vennootschap. Dit risico zou op basis van de huidige financiële en economische crisis verhoogd kunnen zijn. 2.4.3.4

Investeringsrisico De planning van de emittent gaat uit van een met betrekking tot het binnenkomen van de opbrengst van de emissie uit de fairvesta Maximusleningen zo spoedig mogelijke aankoop van investeringsobjecten. De opbrengst van de emissie blijft tot de aankoop van de investeringsobjecten op de desbetreffende MVK-rekening staan. De rente op deze rekening is in verhouding tot het beoogde rendement uit de investering in de geplande investeringsobjecten duidelijk geringer. fairvesta moet het risico m.b.t. het “renteverschil" dragen. Als de emittent bijvoorbeeld door een gebrekkig aanbod op de markt niet in staat om de opbrengst van de emissie met de beoogde snelheid van handelen bij investeringsobjecten te investeren, kan dit negatieve gevolgen hebben voor de opbrengsten van de vennootschap en in het uiterste geval zelfs tot insolventie van de vennootschap leiden.

2.4.3.5

Risico van verkeerde investeringen De aankoop van de fairvesta Maximus-leningen heeft wegens de vrije besteding van de emissieopbrengst (in het kader van de vastgelegde beleggingsrichtlijnen en de controle door degene die de besteding van de middelen controleert) een Blind-Pool-karakter. Daaronder verstaat men een beleggingsvorm waarbij afzonderlijke investeringsplannen en de bijbehorende details – in dit geval betreft dit de door fairvesta aan te kopen investeringsobjecten – op het tijdstip van de verzorging van de prospectus resp. de intekening door de belegger nog niet definitief vaststaan. Risico's ontstaan voor de belegger uit het feit dat zelfs bij het rekening houden met alle relevante selectiecriteria alsmede marktstrategieën en -analyses van toekomstige investeringsprojecten, bijvoorbeeld wegens niet te voorziene ontwikkelingen, tot constante verliezen kunnen leiden. Foute inschattingen van het management kunnen de operatieve activiteiten eveneens negatief beïnvloeden. Als de investeringsobjecten bijvoorbeeld bij aankoop ten aanzien van de waarde van de opbrengst of de substantiële waarde verkeerd worden ingeschat of als er na een aankoopbeslissing factoren blijken te zijn die de waarde van het investeringsobject kunnen reduceren, dan kan de opbrengstsituatie van de vennootschap zich negatief ontwikkelen. Dat zelfde geldt in geval van een van de verwachtingen afwijkende, negatieve ontwikkeling van het percentage verhuurde objecten resp. de huurinkomsten. In het uiterste geval kan een groot aantal verkeerde beslissingen of negatieve ontwikkelingen van een investeringsobject tot insolventie van de emittent leiden. Daarbij kunnen speciale, branchetypische risico‘s bijvoorbeeld daardoor optreden dat op basis negatief veranderende omstandigheden op het gebied van verkeer resp. infrastructuur of sociale structuren op de locatie van een object – en dientengevolge de waarde ervan – dit zich negatief ontwikkelt, wat tot een blijvend, ten tijde van de aankoop van de lening nog niet te voorzien risico ten aanzien van de opbrengstwaarde bij de

emittent kan leiden. Aan investeringen in vastgoed kleeft altijd een risico. Het succes van zulke investeringen hangt af van verschillende daadwerkelijke, juridische, economische en fiscale omstandigheden. Investeringen op de vastgoedsector zijn met branchetypische risico‘s verbonden, die onder andere hun oorsprong kunnen hebben in de hieronder genoemde aspecten: • • • • •

locatie en ligging van het object conditie van het onroerend goed verontreinigingen/belastingen van het grondstuk achterstand onderhoud/reparaties verhuur/aansluitende verhuur/revitalisering - het in de markt zetten

• •

verzekeringen teloorgang door toeval Als een of meer van de hieronder nader beschreven risico's blijken te bestaan, dan kan dit bij de belegger tot mindering van de opbrengst of tot een gedeeltelijk of zelfs totaal verlies van zijn investering in de lening met inbegrip van afwikkelingskosten leiden

2.4.3.5.1

Locatie en ligging De waarde van onroerend goed wordt onder andere in hoofdzaak bepaald door de locatie en ligging ervan. Veranderingen die de waarde na aankoop van een object kunnen beïnvloeden kunnen gebeuren omdat de verwachtingen m.b.t. een geplande infrastructuur niet blijken uit te komen (bijvoorbeeld geplande aanbinding aan de het openbaar vervoer of aan het wegenverkeersnet, zoals een directe aansluiting op het autosnelweg, de hoop op vestiging van bedrijven waar ingekocht kan worden, bedrijven in het algemeen of bijvoorbeeld opleidingsinstellingen resp. de vestiging van potentiële werkgevers worden later of helemaal niet gerealiseerd) of concurrerende locaties resp. concurrerende ligging kunnen binnen de duur van vasthouden aan het object door de vennootschap beter worden gepositioneerd. Eventueel is een aangekocht object voor een bepaalde doelgroep geconcipieerd die intussen naar een andere locatie is gegaan, of om conjuncturele of om branchespecifieke redenen geen vraag naar huuroppervlakken blijkt te bestaan. Behalve de hieruit resulterende mindering van de inkomsten uit verhuur kunnen veranderingen op dit gebied het noodzakelijk maken dat de emittent objecten tegen de aankoopprijs of een lagere prijs van de hand doet. Dit vermindert het investeringskapitaal van de emittent en dus ook de verdere investeringsmogelijkheden, met als gevolg een reductie van het resultaat voor de belegger.

2.4.3.5.2

Conditie Basis van de aankoop van onroerend goed volgens plan zijn in de meeste gevallen rapporten van openbaar benoemde en beëdigde deskundigen. Voor zover in zulke rapporten geen aanzienlijke achterstand in onderhoud en reparaties is aangegeven, zal de emittent geen eigen onderzoek naar de daadwerkelijke toestand van investeringsobject laten doen, maar bij de aankoopbeslissing gebruik maken van bestaande rapporten. Het kan niet worden uitgesloten dat zulke rapporten – maar ook eigen beoordelingen –

die de basis vormen voor de aankoopbeslissing van de vennootschap, in zoverre verkeerde inschattingen bevatten en zich onvoorziene nadelen voordoen door kwaliteitsgebreken – zoals bijvoorbeeld veelvuldige reparaties, gebrekkige bouwkwaliteit, verminderde mogelijkheid tot herverkoop of iets dergelijks. De emittent kan daarom gedwongen zijn om een eventueel bestaande en niet ingeplande achterstand van reparaties en onderhoud met middelen van de vennootschap te laten herstellen, waarbij de niet gecalculeerde uitgaven daarvoor alsmede een eventuele nietverhuurbaarheid tijdens de duur van de werkzaamheden het resultaat van de emittent en diens liquiditeit negatief beïnvloeden. Bij aankoop van een nog niet begonnen of niet opgeleverd vastgoedobject door de vennootschap kunnen zich nadelen voordoen door overschrijding van de geplande opleveringstermijn of bijvoorbeeld door het uitvallen van contractpartners. Bij oplevering niet ontdekte bouwgebreken uit een bouwfase, maar ook een ontoereikend geldend maken van aanspraken op garantie in het kader van de oplevering van de bouw of een daarop volgend ontoereikend herstel van gebreken kunnen de blijvende verhuurmogelijkheden resp. de verkoopbaarheid van het object beperken en meerkosten veroorzaken. Afwijkingen van oorspronkelijke planningen in de bouwfase kunnen tot verhoogde bouwkosten leiden. Verder kunnen door onvoorziene technische problemen of ook onvoorziene weersomstandigheden risico's in verband met de afgesproken oplevering en daardoor kostenrisico's uit de bouwfase ontstaan. In gebreke blijven van de aannemer of ook diens onderaannemer of ook hun insolventie kunnen eveneens verhoogde kosten bij de dan eventueel noodzakelijke nieuwe toekenning van de bouw en de vertraagde oplevering met zich meebrengen. Bij niet tijdige oplevering van de bouw aan huurders en kopers kunnen extra kosten op basis van uitval van huren resp. gebruik en hieruit resulterende schadevergoedingen ontstaan. Bij de aankoop van nieuwe gebouwen of bij de sanering van vastgoed bestaan risico's in de vorm van overschrijdingen van de kosten, vertragingen van de oplevering en onvoorziene extra uitgaven ten gevolge van voorschriften van de bouwinspectie of andere overheidsinstanties. Gebruikte objecten worden over het algemeen onder uitsluiting van elke vorm van garantie verkocht. Het risico van verborgen, zelfs door experts niet te herkennen gebreken van het object, die onderhoudskosten kunnen veroorzaken, is echter niet uit te sluiten. De risico's van verhuur en verkoop of de met insolventie van een van wezenlijke contractpartners die de bouw uitvoeren (bouwbedrijven) verbonden risico's zijn aanzienlijk. Het mogelijke voorkomen van zulke risico's verslechtert het resultaat en de liquiditeit van de emittent en dus ook het risico voor de renteopbrengst en terugbetaling voor de belegger.

2.4.3.5.3

Verontreinigingen/belastingen van het grondstuk Bij gebruikte en al opgeleverde vastgoedobjecten is een gedetailleerd onderzoek van de bouwgrond niet mogelijk. Meestal zijn er dan ook verder geen aanknopingspunten voor dat er verontreinigingen op een grondstuk of in een gebouw voorhanden zijn. In koopcontracten sluit de verkoper standaard zijn aansprakelijkheid voor verontreinigingen en verborgen gebreken uit. De aankoop van vastgoed in executieprocedures leidt eveneens regelmatig tot uitsluiting van de aansprakelijkheid van de vorige

eigenaar voor mogelijk bestaande verontreinigingen en gebreken. Als de emittent een door verontreiniging belast object koopt, bestaat voor hem het risico, dat hij door de overheid gedwongen wordt op te komen voor de sanering daarvan en voor de kosten van deze sanering. Het is mogelijk dat de kosten van een sanering van verontreinigingen hoger zijn dan de waarde van het object zelf. Te betalen saneringskosten belasten dan het zakelijk resultaat van de vennootschap blijvend.

2.4.3.5.4

Achterstallig onderhoud/reparaties Het kan niet worden uitgesloten dat een met name voor lopende onderhoudsmaatregelen gevormde onderhoudsreserve niet voldoende is om de daadwerkelijke kosten te dekken. Verhoogde uitgaven voor onderhoud kunnen bijvoorbeeld daardoor optreden, dat op een later tijdstip gebreken ontdekt worden of optreden, die moeten worden hersteld, of moet worden voldaan aan voorschriften van de overheid of andere maatregelen moeten worden getroffen om de huuropbrengst van het object veilig te stellen. Als er sprake is van hogere uitgaven of het vormen van hogere onderhoudsreserves dan gepland, vermindert dit de positie op het gebied van opbrengsten en liquiditeit van de emittent.

2.4.3.5.5

Verhuurrisico/aansluitende verhuur/revitaliseringskosten De huuropbrengst van vastgoed kan tijdens het bezit van de object minder worden. Er kan zelfs sprake zijn van totale uitval van huurinkomsten. Een vermindering van het huurcontract kan bijvoorbeeld dan plaatsvinden, als verlengingsopties van de kant van de commerciële huurder niet worden waargenomen of huurcontracten wegens verminderde boniteit van huurders helemaal of gedeeltelijk uitblijven of als huurders verhuizen en nieuwe huurders niet gevonden worden. In het geval van de hernieuwde verhuur kunnen de dan geldende wettelijke huren of een geringere navraag de vennootschap dwingen tot verlaging van de huren of tot het niet in rekening stellen van alle bijkomende kosten of tot het afzien van een waarborg, zodat het huurrendement lager wordt of in gevaar komt. Het is ook niet zeker dat alle overgenomen of contractueel overeengekomen huurcontractvoorwaarden – zoals looptijd, clausules i.v.m. het behoud van de waarde, overname van bijkomende kosten door huurders, verplichtingen van de huurder om bij verhuizing de oorspronkelijke toestand te herstellen etc. – daadwerkelijk kunnen worden afgedwongen, zodat extra kosten voor het tot stand brengen van een verhuurbare toestand door de vennootschap moeten worden opgebracht. Zulke extra uitgaven reduceren het resultaat van de emittent. Met het eigendom van het object zijn regelmatig bijkomende kosten verbonden, die ook dan moeten worden opgebracht als het object niet verhuurd resp. gebruikt wordt of ook dan als de huurder in principe bijkomende kosten voor de algemeenheid van de huurders daadwerkelijk niet betaald. Het kan dus gebeuren dat door de emittent kosten moeten worden gedragen zonder dat daartegenover inkomsten resp. hogere inkomsten staan. Het gevolg van zulke niet ingecalculeerde kosten is een overeenkomstig geringere overschot bij de emittent en daardoor veroorzaakt een slechter resultaat. Andere risico's blijken na aankoop van verhuurde objecten, als een noodzakelijk blijkende aansluitende verhuur niet of slechts onder slechtere

condities kan plaatsvinden dan in het oorspronkelijke huurcontract overeengekomen was. Verder kunnen de gecalculeerde verhuurkosten hoger uitvallen dan voorzien, bijvoorbeeld door huurvrije periodes, ondersteuning bij uitbouwkosten door de verhuurder, bijzondere inrichting, hogere kosten voor makelaar of marketing, het vaak voorkomen van nieuwe huurders etc. De kosten kunnen dan zover oplopen dat het object geen inkomsten oplevert en ook slechts heel moeilijk op de vrije markt te verkopen is. Als zulke risico's tijdens het bezit van het object optreden, dan bestaan behalve een verslechtering van het rendement ook minder mogelijkheden om het vastgoed op de markt te brengen en daarmee een negatieve beïnvloeding van het resultaat bij de emittent, wat bij beleggers eveneens tot verhoging van de risico's voor de renteopbrengsten en de terugbetaling kan leiden.

2.4.3.5.6

Risico bij het op de markt brengen De door de emittent aangekochte investeringsobjecten moeten over het algemeen binnen een tot drie jaar na aankoop met winst worden doorverkocht. Conjuncturele, economische of structurele veranderingen kunnen ertoe leiden dat gekochte objecten voortijdig uit het bestand verkocht of langer in het bestand gehouden moeten worden. De verkoop van vastgoed kan ook op een ongunstig tijdstip noodzakelijk worden, zodat het object onder de waarde van de aanschaffingskosten verkocht moet worden. Verder bestaat het risico dat ingeschakelde vastgoedmakelaars niet het beoogde succes kunnen boeken in de geplande tijd. Het kan niet worden uitgesloten dat de koper van een object na ondertekening van het notariële koopcontract zijn betalingsverplichtingen niet of niet tijdig kan of wil nakomen. Ook kunnen potentiële kandidaten voor commercieel of als woning gebruikte objecten op basis van fiscale veranderingen, geringere subsidies, wettelijke beleggingsrestricties etc. als koper uitvallen. Daaruit kunnen lagere verkoopprijzen dan gecalculeerd resulteren. Ook kan een doorverkoop van objecten volledig onmogelijk blijken te zijn. Zulke geringere opbrengsten bij het te gelde maken beïnvloeden het de emittent o.a. voor de handel in vastgoed ter beschikking staande kapitaal en als gevolg daarvan het resultaat en de liquiditeit van de emittent, wat tot de genoemde risico's voor de belegger leidt.

2.4.3.5.7

Verzekeringen – toevallige ondergang Mochten in een schadegeval afgesloten verzekeringen niet uitbetalen of mochten de overeengekomen verzekeringsgelden niet voldoende zijn om de volledige schade te dekken resp. de actuele waarde van het vastgoed te vervangen, dan zou dit overeenkomstig negatieve gevolgen hebben voor de liquiditeitspositie van de emittent. Het niet te verzekeren risico van de toevallige ondergang draagt eveneens de vennootschap. Vastgoed kan, speciaal in gebieden waar veel mensen wonen, mogelijk risico lopen in verband met oorlog of terreur. Zonder zelf slachtoffer te zijn van oorlog of terreur kan een object economisch minder waard worden als de vastgoedmarkt op de locatie van het object daardoor blijvend getroffen is. Negatieve invloed op de waarde reduceert de opbrengst bij verkoop voor de vennootschap.

2.4.3.6

Personeelsrisico Het toekomstige succes van fairvesta wordt in hoge mate bepaald door het bedrijfsmatige inzicht van de beheersraad, alsmede het zorgvuldige werk

van degene die de besteding van de middelen controleert. Het verlies van zulke personen, die de onderneming dragen en problemen om het vereiste personeel met de nodige kwalificaties te winnen of te houden, zouden een nadelig effect op de economische ontwikkeling van fairvesta kunnen hebben. Het duurzame succes van de onderneming zal er dus in aanzienlijke mate van afhangen of fairvesta erin slaagt om in de toekomst gekwalificeerde leidinggevenden en medewerkers aan kan trekken en kan houden. 2.4.3.7

Risico's uit de vrije middelen Vrije middelen ten bedrage van maximaal 10 % van de emissieopbrengst, d.w.z. bij volledige plaatsing van de fairvesta Maximus-leningen een bedrag per variant ten bedrage van maximaal 5,0 miljoen Euro (vrijbedrag), zijn niet onderworpen aan de controle op de besteding van de middelen. Dit betekent dat de emittent over de besteding van de liquiditeitsreserve vrij kan beslissen, wat het risico van foute investeringen met zich meebrengt. Bovendien bestaat voor fairvesta geen verplichting om de besteding van de liquiditeitsreserve veilig te stellen; zo'n bescherming van de beleggers bestaat in zoverre niet. Tot het vrijbedrag behoort verder het bedrag waarmee de som van de in een boekjaar met de investeringsobjecten ingenomen lopende huurinkomsten resp. opbrengsten de som van de in dit boekjaar opeisbare aanspraken van de schuldeisers te boven gaat, alsmede het bedrag, waarmee de netto-opbrengst van de verkoop van een investeringsobject het oorspronkelijk geïnvesteerde bedrag (investeringssom) te boven gaat.

2 .4.3 .8

V e r v l ec hti ng en De leden van de beheersraad van de emittent Hermann Geiger en Edelgard Knoll zijn ook in leidende posities van vennootschappen van de Duitse fairvesta groep actief, die gedeeltelijk als coöperatiepartner van de fairvesta Europe AG fungeren, met name in het kader van de keuze van vastgoed en het beheer daarvan. Dit brengt de mogelijkheid van belangenconflicten met zich mee. Verdere belangenconflicten van handelende personen zijn de emittent niet bekend.

2.4.3.9

Risico's uit andere financiële producten van de fairvesta Europe AG Onder het mantelbegrip van de fairvesta Maximus-leningen zal de emittent in het totaal vijf leningen met verschillende afzonderlijke varianten emitteren. Bovendien bestaat de mogelijkheid dat fairvesta tijdens de looptijden van de hier geprospecteerde fairvesta Maximus-leningen nog meer waardepapieren uitgeeft. In zoverre moet fairvesta aanspraken op rentebetaling van beleggers van verschillende leningen bedienen. Ook variëren de looptijden van de verschillende leningen, zodat afzonderlijke leningsvoorwaarden mogelijkerwijze een vroegere terugbetalingstermijn inhouden dan andere. Als de emittent er niet in slaagt om de rente- en terugbetalingsverplichtingen van andere varianten resp. mogelijke andere waardepapieren te bevredigen, kan dit het vermogen van de emittent, aan zijn verplichtingen uit de afzonderlijke fairvesta Maximus-lening te voldoen, schaden.

2.4.3.10

Risico's uit aanspraken op basis van aansprakelijkheid voor de prospectus

Aanspraken op basis van de prospectus tegen de emittent uit mogelijke andere prospectussen zijn tot op heden niet geldend gemaakt. fairvesta kan voor de toekomst echter niet uitsluiten dat beleggers aansprakelijkheid op basis van prospectussen tegen de emittent geldend maken. Mocht fairvesta op basis van zulke toekomstige aanspraken in verband met prospectussen rechtsgeldig tot schadevergoedingen worden veroordeeld, dan kan dit het vermogen van de emittent, zijn r e n t e b e t a l i n g s - e n t e r u g b e t a l i n g s v e r p l i c h t i n g e n u i t d e l e n i n g na te komen, schaden.

2.4.4

Leningspecifieke risico‘s De aanspraken op terugbetaling van de fairvesta Maximus-leningen alsmede op het voldoen aan de aanspraken op rente zijn afhankelijk van de winsten liquiditeitspositie van de emittent en kunnen daarom in het ergste geval van een insolventie uitvallen. In zoverre hebben de hierboven geschilderde bedrijfsmatige risico‘s altijd ook een indirect effect op het risico i.v.m. renteopbrengst en terugbetaling van de belegger.

2.4.4.1

•

•

Het wegvallen van de rentebetalingen en/of de terugbetaling Met name de volgende omstandigheden kunnen ertoe leiden dat de emittent niet in staat is om de rente op de obligaties te betalen of de obligaties bij opeisbaarheid niet of niet volledig terug te betalen: - Het bedrijfsmatige doel van de emittent is gericht op het aankopen en verkopen van vastgoed alsmede op het verhuren van het aangekochte vastgoed. De op basis van de huurcontracten overeengekomen huuropbrengsten uit de nog aan te kopen investeringsobjecten kunnen niet worden gerealiseerd of onvoldoende blijken zijn voor het voldoen aan de rente- en terugbetalingsplichten. De emittent zou op het moment van de terugbetaling van de lening niet in staat kunnen zijn om het aan de belegger terug te betalen bedrag op te brengen op basis van obligaties uit eigen middelen, door sanering van zijn schulden (bijvoorbeeld bankkrediet), door het uitgeven van een nieuwe lening of door een economisch interessante verkoop van investeringsobjecten. De emittent zou er tijdens de looptijd van de lening toe gedwongen kunnen zijn om de opening van het insolventieprocedure over zijn vermogen aan te vragen. Naar inschatting van fairvesta wordt aan de, de trustee als garantie verpande huurvorderingen (vgl. cijfer 2.15) en de als garantie verpande, op de desbetreffende MVK-rekening staande, gebonden middelen (vgl. cijfer 2.15) een pandrecht ingeval van een insolventie van de fairvesta gevestigd. Daarmee staan die indirect de beleggers toe. Overeenkomstig geldt dit voor een eerste recht op bevrediging uit de investeringsobjecten, waaraan ten gunste van de trustee een zakelijke cautie gevestigd zijn, resp. hypotheekrechten aan de trustee zijn gecedeerd (vgl. cijfer 2.15). Toch is niet uit te sluiten dat een rechtbank de hierboven genoemde cautie niet erkent en de beleggers ingeval van insolventie van de fairvesta Europe AG dan niet beschermd zijn. Datzelfde geldt voor maatregelen van de afzonderlijke executie. In dat geval zou de emittent niet in staat zijn om te voldoen aan zijn rentebetalingsen terugbetalingsverplichtingen. De genoemde gevallen leiden ertoe dat de trustee er o.a. toe verplicht is om de op het object te zijne gunsten gevestigde zakelijke garantierechten

te gelde te maken. In dat geval bestaat voor de belegger het gevaar dat de opbrengst daarvan niet voldoende is om aan de rentebetalingsen terugbetalingsverplichtingen van de emittent te voldoen. 2.4.4.2 Financiering van de koop van de fairvesta Maximus-leningen door derden Het staat beleggers vrij om hun kapitaalbelegging helemaal of gedeeltelijk te financieren uit middelen van derden, dus bijvoorbeeld door bankleningen. Een financiering door derden wordt de belegger echter met nadruk niet aanbevolen. Met een financiering door derden is het risico van de investering in de fairvesta Maximus-leningen hoger omdat de opgenomen middelen van derden met inbegrip van de hiermee verbonden kosten (bijvoorbeeld rente voor de lening) moeten worden afgedragen resp. moeten worden betaald, en wel ook ingeval van het volledig of gedeeltelijk verlies van de aanspraken op rente en terugbetaling uit de lening. 2.4.4.3

Verkoopbaarheid van de fairvesta Maximus-leningen, koersrisico's De hier aangeboden obligaties zijn in principe vrij overdraagbar. De fairvesta Maximus-leningen zijn echter bij begin van de intekeningstermijn, die begint met de datum van de publicatie van de goedkeuring van deze waardepapierprospectus, en ook in de tijd daarna voorlopig nog niet tot handel aan een beurs binnen de Europese Economische Ruimte (EER) worden toegelaten. De verkoopbaarheid van de lening is dus sterk ingeperkt en daarmee de beschikbaarheid van het in de lening geïnvesteerde kapitaal. Obligaties in de vrije verkoop zijn onderhevig aan een waarde- en koersrisico, zodat belegger in geval van een verkoop mogelijkerwijze ook slechts een geringer bedrag dan de nominale resp. de beginwaarde realiseren. Weliswaar is het de bedoeling om de lening tijdens de looptijd in het vrije verkeer van een beurs binnen de Europese Economische Ruimte (EER) te laten verhandelen. Of en in hoeverre zich echter in dat geval voor de fairvesta Maximus-leningen een liquide secundaire markt ontwikkelt, en voor welke prijs de obligaties verhandel worden, kan niet worden voorspeld. Ook in dat geval blijft dus het genoemde waarde- resp. koersrisico. Op basis van hun structuur is de waarde van de lening afhankelijk van de verkeerswaarden van de met de emissieopbrengsten aangekochte investeringsobjecten, zodat optredende marktstoringen invloed op een liquide handel van de obligaties en de waarde ervan kunnen hebben. Er kan niet worden uitgesloten dat een beperkte liquiditeit nadelige gevolgen zou kunnen hebben voor de prijs die kan worden gerealiseerd.

2.4.4.4

Ontbrekende aankoopmogelijkheden voor geschikte objecten Voor succesvolle realisering van haar bedrijfsmodel is fairvesta aangewezen op het aankopen van vastgoed voor een prijs die - eventueel na de uitvoering van maatregelen tot ontwikkeling en waardestijging van het desbetreffende vastgoed - een latere verkoop met een verkoopwinst mogelijk maakt. Daarom moet fairvesta er in slagen om geschikte objecten te identificeren en voor een door hem adequaat geachte prijs volgens de in de leningsvoorwaarden vastgelegde investeringsrichtlijnen aan te kopen. Mochten er bij de realisering van het bedrijfsmodel geen of te weinig aankoopmogelijkheden van vastgoed te realiseren zijn, dan zou dit kunnen lijden tot aanzienlijke schade voor de mogelijkheden van fairvesta, haar rentebetalingsen terugbetalingsverplichtingen tegenover de belegger (tijdig) na te komen.

2.4.4.5

Het ontbreken van geschikte verkoopmogelijkheden voor vastgoed

alsmede risico‘s van het terugdraaien van koopcontracten Voor de succesvolle realisering van zijn bedrijfsmodel is fairvesta erop aangewezen om behalve de realisering van voldoende huuropbrengsten de investeringsobjecten voor een prijs te kunnen verkopen, waarmee het bedrijf een verkoopwinst maakt. Daartoe moet fairvesta er in slagen, kopers te vinden die bereid en ook financieel in staat zijn om een dergelijke prijs te betalen. Momenteel zijn de economische randvoorwaarden voor de verkoop van onroerend goed tegen een voor de verkoper adequate prijs verslechtert, omdat het bijvoorbeeld voor potentiële kopers moeilijker is geworden om een financiering voor het kopen van vastgoed door derden rond te krijgen. Mocht fairvesta niet of niet in voldoende omvang kopers voor zijn investeringsobjecten vinden, zou dit aanzienlijke gevolgen hebben voor de zakelijke activiteiten alsmede de financiële situatie en opbrengsten van fairvesta. Zelfs als fairvesta erin slaagt om kopers te vinden en met hen een koopcontract voor een uit het oogpunt van fairvesta adequate prijs af te sluiten, kan niet worden uitgesloten dat de koper bij opeisbaarheid van de koopprijs niet in staat is om die te betalen. In een dergelijk geval zou het koopcontract weer teruggedraaid moeten worden en fairvesta zou met de koopprijsbetaling de beoogde verkoopwinst niet kunnen realiseren. 2.4.4.6

Risico‘s op basis van de verandering van vastgoedprijzen Op basis van het bedrijfsmodel van fairvesta, de emissieopbrengst uit de fairvesta Maximus-leningen in vastgoed te investeren en die bij voorkomende gelegenheden weer te verkopen, is de waarde van de fairvesta Maximus-leningen in vergelijking met traditionele leningen tijdens de looptijd sterk afhankelijk van de ontwikkeling van de vastgoedprijzen. Hoe de ontwikkeling van vastgoedprijzen invloed op de waarde van de lening zal hebben hangt onder andere ook af van de vastgestelde verkeerswaarden, die ter beoordeling van de garanties voor de beleggers zijn geraadpleegd. De waarde van de lening kan daarom sterk worden beïnvloed door de ontwikkeling van de verkeerswaarden van objecten, als die tijdens de looptijd van de lening veranderen. Met het oog op de beperkte looptijd van de lening mag men er op basis van deze samenhang niet op vertrouwen dat de waarde van de lening altijd weer op het niveau van de individueel betaalde koopprijs zal herstellen. Het risico bestaat dat fairvesta aan het eind van de looptijd van de lening zijn terugbetalingsverplichting niet kan nakomen en op basis van een verminderde verkeerswaarde van het vastgoed ook het te gelde maken van de investeringsobjecten niet de noodzakelijke opbrengsten levert om de obligaties te kunnen terugbetalen.

2.4.4.7

Verliesrisico bij de terugbetaling van de fairvesta Maximus-leningen Gezien de op basis van de in de leningsvoorwaarden vastgelegde terugbetalingskoers van de fairvesta Maximus-leningen voor de nominale waarde (100%), is het verliesrisico bij de terugbetaling afhankelijk van de vermogens- en liquiditeitspositie van de emittent op het tijdstip van de opeisbaarheid.

2.4.4.8

Risico's bij het te gelde maken van de zakelijke garantierechten Als fairvesta niet in staat zou zijn om zijn rentebetalings- of terugbetalingsverplichtingen na te komen, kan het ondanks de huurcessie (vgl. cijfer 2.15) en de zakelijke cautie (vgl. cijfer 2.15) tot (gedeeltelijke) verliezen komen, als in geval van het dan noodzakelijke te gelde maken van de zakelijke cautie niet het verpande, op te eisen bedrag

kan worden gerealiseerd. Als er in het kader van een te gelde maken van het vastgoed (bijvoorbeeld door executieveilingen) niet voldoende resultaat wordt gerealiseerd, ontstaat voor de belegger een (deel-) verlies uit de kapitaalbelegging. Hoewel in het kader van het te gelde maken van de cautie behalve de terugbetalings- ook de aanspraken op rente van de schuldeisers moeten worden bevredigd, kan niet worden uitgesloten dat de aanspraken op rente en op de terugbetaling van de beleggers door de opbrengst van de verkoop niet (volledig) gedekt zijn. Tot (gedeeltelijke) verliezen van de belegger kan het bovendien komen door kosten die in het kader van het te gelde maken van de garantierechten ontstaan en die op de gerealiseerde opbrengst van de verkoop in mindering moeten worden gebracht (bijvoorbeeld vergoeding van de trustee bij gedwongen verkoop, kosten in het kader van de executie, etc.). Uit de vertegenwoordiging bij de hypotheek, de schuldeisers en de trustee kunnen risico's ontstaan. Bij vertegenwoordiging bij de hypotheek is niet uit te sluiten dat de benoemde vertegenwoordiger verkeerde beschikkingen over de hypotheek treft, die de rechten van de schuldeisers in het kader van de lening in zoverre kunnen schaden, dat uit de hypotheek geen, geen volledige of slechts nog een gedeeltelijke bevrediging van de aanspraken te realiseren is. Het is niet uitgesloten dat als aan de voorwaarden voor het openen van de executieprocedure voldaan is, de vergadering van schuldeisers helemaal niet of met vertraging bijeen wordt geroepen en daardoor de aanspraken van de beleggers uit de hypotheek helemaal niet of niet volledig kunnen worden bevredigd. Bij het te gelde maken van de pandrechten op basis van hypotheken ingeval van de executie kan het ondanks vastgelegde waardegrenzen en het feit van eerste inschrijving m.b.t de verpande hypotheken niet tot volledige bevrediging van de aanspraken van de schuldeisers in het kader van de lening komen, als een opbrengst van een veiling wordt gerealiseerd die niet alle aanspraken in volle omvang afdekt. Op basis van de algemene gelijkberechtiging van de schuldeisers in het kader van de lening onderling kan een enkele schuldeiser in het kader van de lening de bevredigingsrechten (inleiding van executie en/of executoriaal beheer) uit de hypotheek niet autonoom geldend maken, maar alleen gezamenlijk met alle andere schuldeisers met dezelfde lening. Daarmee is het voor de afzonderlijke schuldeiser niet mogelijk, de rechten uit de hypotheek alleen voor zichzelf geldend te maken. Omdat voor het geldend maken van de rechten op basis van de hypotheek besluitvorming van de vergadering van schuldeisers nodig is, kan een dergelijke besluitvorming tijdelijk vertraagd worden als de vergadering van schuldeisers op basis van het grote aantal beleggers niet of pas met vertraging besluitvaardig wordt, omdat het vereiste quorum niet bereikt is, hoewel de voorwaarden tot het openen van de executieprocedure al eerder gegeven waren.

2.4.4.9

Risico's in samenhang met de cautie In geval van een insolventie van fairvesta moet de trustee zijn rechten op de gebonden middelen op de MVK-rekening uit zijn pandrecht geldend maken. Overeenkomstig geldt dit ook ten aanzien van de zakelijke cautie m.b.t. de investeringsobjecten en de aanspraken uit de verpanding van vorderingen op basis van de huurpenningen. In het kader van het pandrecht ontstaan zowel bij de insolventiebeheerder als ook bij de

trustee kosten, die op de opbrengst van de gedwongen verkoop moeten worden ingehouden. Hierdoor wordt het aan de belegger uit te betalen bedrag verminderd. Naar inschatting van fairvesta staan de verpande, op de MVK-rekening staande gebonden middelen, de verpande vorderingen op basis van de huurpenningen en de rechten uit de zakelijke cautie ingeval van een insolventie de beleggers ter beschikking in het kader van een preferente bevrediging. Toch is niet uit te sluiten dat een rechtbank de hierboven genoemde cautie niet erkend en daarmee de beleggers ingeval van de insolventie van fairvesta niet of niet voldoende beschermd zijn. Datzelfde geldt voor maatregelen van de afzonderlijke executie. In dat geval zou de emittent niet in staat zijn om aan zijn rentebetalingsen terugbetalingsverplichtingen te voldoen. Bovendien is niet veiliggesteld dat de inderdaad op de MVK-rekening staande gebonden middelen, alsmede middelen uit de realisering van het huurpandrecht (vgl. cijfer 15) en de zakelijke cautie voldoende zijn om eventueel de aanspraken van de schuldeisers te bevredigen. 2.4.4.10

Invloed van transactie- en dergelijke kosten Provisies en kosten (bijvoorbeeld van de banken) of andere met de aan- of verkoop van de lening verbonden kosten kunnen met name in combinatie met een lage waarde van de opdracht per transactie, bijvoorbeeld wegens afgesproken minimumkosten per transactie, tot aanzienlijke kostenbelastingen voor de belegger leiden. De kosten kunnen de met de lening verbonden kansen op opbrengst over het geheel genomen aanzienlijk verminderen. De potentiële belegger zou zich daarom voor aankoop van de lening over alle met de koop of de verkoop verbonden kosten moeten informeren.

2.4.4.11

Plichtverzaking van de trustee of degene die de besteding van de middelen controleert Op basis van de constructie van de cautie voor die lening nemen de trustee en degene die de besteding van de middelen controleert belangrijke taken waar, om de blijvende waarde van de lening te garanderen. Als de trustee of de degene die de besteding van de middelen controleert hun plichten verzaken, kan dit leiden tot aanzienlijke nadelen voor de belegger, als de trustee of degene die de besteding van de middelen controleert niet aansprakelijk zijn voor hun plichtverzakingen of als desbetreffende aanspraken tegen hen niet opeisbaar zijn.

2.4.4.12

Risico op basis van verloren bijkomende kosten in geval van koop; risico van contractboetes Wanneer de emittent beslist over de aankoop van een object, kan hij op basis van de leningsvoorwaarden uit gebonden middelen zowel de aankoopprijs financieren als ook alle bijkomende kosten van de koop (bijvoorbeeld belasting bij aankoop van grond, notariskosten, kosten voor de inschrijving bij het kadaster, makelaarscourtages etc.). Daarbij mogen deze bijkomende kosten ook zonder benoeming van een zakelijke pandrecht ten gunste van de trustee vooraf uit gebonden middelen worden gefinancierd. Een dergelijke regeling is noodzakelijk omdat bij vastgoedtransacties tussen het afsluiten van het koopcontract voor het object en de opeisbaarheid van de koopprijs vaak enkele maanden liggen en in de tussentijd deze bijkomende kosten al door de emittent moeten worden betaald. Het eigendom van het object krijgt de emittent echter pas met betaling van de koopprijs en de daaraan aansluitende registratie van de

emittent als nieuwe eigenaar in het kadaster. Pas vanaf dat tijdstip kan de trustee ook de te zijn gunste gevestigde zakelijke pandrechten voor rekening van de belegger te gelde maken. Mocht een koopcontract van een object voor registratie van de emittent als eigenaar in het kadaster – om welke reden dan ook - teruggedraaid moeten worden, dan zouden de eerder door de emittent al betaalde bijkomende kosten in het kader van de koop voor het grootste deel nutteloze uitgaven zijn die de emittent niet vergoed zouden kunnen krijgen. Dan zou hij uit gebonden middelen maatregelen hebben genomen waartegenover geen overeenkomstige tegenprestatie (aankoop van het eigendom van het object) zou bestaan. Ook zou voor deze (nutteloos uitgegeven) gebonden middelen geen zakelijke cautie ten gunste van de beleggers gevestigd zijn. Zulke nutteloos uitgegeven gebonden middelen kunnen de vermogenspositie, de financiële positie en opbrengsten van de emittent schaden, en daarmee zijn mogelijkheden zijn verplichtingen tegenover de schuldeisers na te komen. Een vergelijkbare situatie ontstaat in het geval dat de emittent bij het terugdraaien van een vastgoedkoopcontract een contractuele boete aan zijn contractpartner moet betalen.

2.4.5

Fiscale risico's De uit een investering in de lening voor de afzonderlijke belegger individueel voortvloeiende fiscale consequenties en risico's hangen er in wezen van af, in welke staat de belegger belastingplichtig is. Om die reden wordt elke belegger dringend aanbevolen om met het oog op een geplande investering in de lening fiscaal advies in te winnen van een lid van de belastingadviserende branche. °Het kan niet worden uitgesloten dat de op het tijdstip van de verzorging van de prospectus bestaande fiscale randvoorwaarden in samenhang met het hier gedane aanbod in de toekomst door een administratieve praktijk van de financiële administratie in Liechtenstein resp. het desbetreffende land van herkomst van de belegger of door veranderingen van de belastingwetgeving resp. de rechtspreking in Liechtenstein resp. het desbetreffende land van herkomst van de belegger ten nadele van de belegger veranderen, met het gevolg dat het te verwachten rendement wordt verminderd resp. het zelfs tot een substantiële belastingheffing komt. Fiscale nadelen kunnen ook resulteren uit de veranderingen van mogelijke dubbelbelastingsovereenkomsten. Het risico van de verandering van de fiscale randvoorwaarden draagt uitsluitend de belegger. Een aansprakelijkheid voor de door de belegger beoogde fiscale behandeling kan door de emittent niet worden aanvaard.

2.4.6

Wettelijke risico's Het risico bestaat dat tijdens de looptijd van de lening die op het tijdstip van het verzorgen van de prospectus geldende wetten en administratieve voorschriften alsmede de rechtspreking en administratieve praktijk veranderen. Dit geldt ook voor de rechten van de toezichthouder bij de beoordeling van de lening en de verkoop daarvan door de desbetreffende bevoegde autoriteiten die het toezicht houden. Het genoemde veranderingsrisico kan aanzienlijke gevolgen hebben voor de verwachte rendement en de blijvende waarde van de lening. Maatregelen

van de wetgever en de instantie die verordeningen uitvaardigt kunnen de marktverhoudingen en de concurrentiepositie beïnvloeden en negatieve gevolgen hebben voor de economische situatie van fairvesta. In principe bestaat de mogelijkheid dat op basis van zulke maatregelen op het gebied van weten regelgeving de fairvesta gedwongen is tot een andere aanpak, het reduceren of ook het staken van afzonderlijke zakelijke activiteiten of het verkopen van de lening.

2.5

INFORMATIE OVER DE EMITTENT

2.5.1

Zakelijke geschiedenis en zakelijke ontwikkeling van de emittent

2.5.1.1

Juridische en commerciële naam van de emittent De juridische en commerciële naam van de emittent luidt „fairvesta Europe AG“.

2.5.1.2.

Plaats van registratie van de emittent en registratienummer De registratie van de emittent „fairvesta Europe AG“ geschiedde als naamloze vennootschap in het Grundbuch- & Öffentlichkeitsregisteramt Vaduz, vorstendom Liechtenstein, onder het registernummer FL0002.353.475-9.

2.5.1.3

Datum van de oprichting en bestaansduur van de emittent De oprichting van de emittent geschiedde met de registratie in het hierboven genoemde register op 26 augustus 2010 als naamloze vennootschap. De fairvesta Europe AG is opgericht voor onbepaalde tijd.

2.5.1.4

Zetel, rechtsvorm en het voor de emittent geldende recht Bij de emittent gaat het om een naamloze vennootschap. De zetel van de vennootschap bevindt zich in FL-9490 Vaduz, LOVA Center. Het voor de vennootschap bindende recht is dat van het vorstendom Liechtenstein. De emittent is opgericht in het vorstendom Liechtenstein.

2.5.1.5

Gebeurtenissen uit de afgelopen periode in de zakelijke activiteiten van de emittent die in aanzienlijke mate voor de beoordeling van de solventie van de emittent relevant zijn. Bij de fairvesta Europe AG gaat het om een jonge emittent die pas op 26 augustus 2010 is opgericht. Er is dus geen sprake van resultaten uit de afgelopen periode wat betreft de zakelijke activiteiten van de emittent die in aanzienlijke mate relevant zouden kunnen zijn voor de beoordeling van de solventie.

2.5.2

Investeringen

2.5.2.1

Belangrijkste investeringen sinds de publicatie van de laatste jaarrekening De op 26 augustus 2010 opgerichte emittent heeft nog geen jaarrekening opgesteld resp. gepubliceerd. Er zijn ook nog geen investeringen gedaan of besloten.

2.5.2.2

De belangrijkste toekomstige investeringen van de emittent die door zijn beheersorganen al met zekerheid besloten zijn.

Door de beheersorganen zijn nog geen vastliggende besluiten over toekomstige investeringen genomen.

2.5.2.3

Vermoedelijke bronnen van financieringsmiddelen De emittent is van plan om leningen uit te geven om haar bedrijfsmodel te realiseren. Vaststaande besluiten over toekomstige investeringen zijn nog niet genomen.

2.6

OVERZICHT VAN DE ZAKELIJKE ACTIVITEITEN

2.6.1

Voornaamste activiteiten

2.6.1.1

Hoofdzakelijke activiteiten van de emittent De core business van de fairvesta Europe AG is erop gericht, woonen bedrijfsobjecten op locaties met een solide infrastructuur te kopen, deze eventueel substantieel te verbeteren door moderniseringsmaatregelen en ze dan met winst te verkopen. De fairvesta Europe AG investeert uitsluitend direct of indirect in vastgoed in de Bondsrepubliek Duitsland. Door aankoop van de investeringsobjecten in heel Duitsland probeert de fairvesta Europe AG, het rendementsrisicoprofiel van het vastgoedbestand te optimeren en het risico van een samenballing op een locatie te vermijden.

2.6.1.2

Belangrijke nieuwe producten en/of diensten Voor het realiseren van haar bedrijfsmodel emitteert fairvesta in de toekomst leningen resp. andere geschikte financiële instrumenten op basis van de desbetreffende geldende juridische situatie, om de financiële middelen voor het realiseren van haar bedrijfsmodel te realiseren.

2.6.2

Belangrijkste markten De fairvesta Europe AG zal om te beginnen overwegend op de Duitse vastgoedmarkt actief zijn, daarbij in de directe of indirecte aankoop van objecten in de bijzondere markt van de executies en bijzondere verkopen. De kennis van deze markt en de toekomstige mogelijke ontwikkeling daarvan is een onontbeerlijke voorwaarde voor succesvolle investeringen. Die is gegeven door de ervaren beheersraad van de fairvesta Europe AG. Door de massieve reductie van de nieuwbouwvergunningen en aanzienlijke terugloop van bouwactiviteiten in de afgelopen jaren is de woningbestand in Duitsland nog steeds niet duurzaam veiliggesteld. Het uitgedunde aanbod - bouwvergunningen voor woongebouwen in Duitsland per duizend (bron: Statistisches Bundesamt).

Nadat de bouwactiviteit in Duitsland meerdere jaren onder 1% van het vastgoedbestand is gevallen, moet men ervan uitgaan, dat zich ook in de toekomst verdere knelpunten op de vastgoedmarkt zullen voordoen.

De vastgoedmarkt dekt ondanks een licht aantrekkende bouwconjunctuur niet het wegvallen van woningbestand op de woningsector, een trend die al langer bestaat. Om de behoefte in Duitsland op de lange termijn te dekken zouden er jaarlijks 280.000 tot 300.000 woningseenheden moeten worden bijgebouwd, in 2008 zijn er slechts 148.000 bouwvergunningen afgegeven, deze trend zal - gezien de financiële crisis - verder aanhouden.

De vastgoedmarkt is in de afgelopen jaren aanzienlijk veranderd. Terwijl de mensen in de jaren zeventig uit de stad wegtrokken en zich bij voorkeur op het platteland vestigden, is sinds enkele jaren een omgekeerde trend waar te nemen: de mensen trekken van het platteland weer naar de stad. Van de werknemers wordt o.a. door de bijstand (in Duitsland Hartz IV genoemd) meer mobiliteit verlangd. Daarom is de woonen levensruimte in de toekomst in de buurt van de werkplek. Dat leidt in grote steden en in de middelencentra nu al tot knelpunten en dus leiden tot prijsverhogingen op de huizenmarkt. Die trend zal naar onze schatting in de toekomst nog aanzienlijk toenemen. Terwijl in 2007 vastgoed is geen verkocht voor ca. 114 miljard Euro, waren het in 2008 vastgoedobjecten voor ca.103 miljard Euro. Daarbij zijn in 2009 ca. 91,4% van alle geen verkochte objecten in Duitsland conventioneel van eigenaar veranderd op de reguliere vastgoedmarkt, bijvoorbeeld door vastgoedmakelaars, advertenties in kranten en aanbod op internet. Zo kopen bijvoorbeeld ook levensverzekeraars, pensioenfondsen en andere pensioeninstituten en vermogende particulieren hun vastgoed. De fairvesta Europe AG zal in deze geregelde markt eveneens haar vastgoed verkopen, terwijl de aankoop van investeringsobjecten door de emittent in het circuit van het aanbod van banken en de executieveilingen alsmede in bijzondere situaties zal plaatsvinden.

Aantal aangekondigde executieveilingen

Verkeerswaarde in miljard Euro

De vastgoedmarkt in Duitsland in 2009: totaalvolumen ca. 100 miljard Euro.

In 2009 is vastgoed met een verkeerswaarde van ca. 15,11 miljard Euro op een executieveiling van de hand gedaan (bron: Argetra). Bij executies worden in doorsnee bij objecten vanaf een miljoen verkeerswaarde en meer slechts 50 – 70% van de verkeerswaarde als koopprijs gerealiseerd. Dat betekent dat de markt die vastgoedobjecten te gelde maakt, ca. 8,80% van de hele markt uitmaakt.

blauw: inkoopmarkt fairvesta, conventionele markt grijs: verkoopmarkt fairvesta, markt die vastgoedobjecten te gelde maakt

•

•

Het aantal executies in Duitsland ligt op hoog niveau. In 2008 lag het aantal executieveilingen bij 88.379, dit aantal nam in 2009 af tot 86.617 executieveilingen met een verkeerswaardevolumen ten bedrage van 15,11 miljard Euro. Het aantal executies bij de meer dan 1500 rechtbanken, in dit geval de Duitse Amtsgerichte, zal nog vele jaren op hoog niveau blijven, waarbij de financiële crisis pas met tijdelijke vertraging effect zal hebben omdat de gemiddelde duur van een procedure bij deze rechtbanken tussen de twee en drie jaar ligt. Het aantal executies in 2009 is als volgt onder te verdelen: ca. 65% eengezinshuizen en eigendomswoningen en ca. 35% meergezinshuizen, woonhuizen en bedrijfspanden, bedrijfsgebouwen en industrie. Das betekent dat fairvesta alleen uit de executiemarkt een „inkoopmarkt“ van ca. 5,8 miljard Euro ter beschikking staat, waar fairvesta de meest interessante objecten kan uitzoeken. Daarbij komt het aanbod van de banken die objecten te gelde maken, de objecten die door erfenisconflicten worden aangeboden en andere bijzondere situaties.

Grijs: eensgezinshuizen en eigendomswoningen Blauw: meergezinswoningen, woonen zakenpanden, bedrijven en industrie Statistische waardebepaling door de fairvesta in de periode van 1999-2008 bij een verkeerswaarde van meer dan 1 miljoen Euro.

2.6.3

De concurrentiepositie van de emittent Concurrenten van de fairvesta Europe AG zijn nationale en regionale vastgoedmaatschappijen, die zich concentreren op de koop van woningen of bedrijfsgebouwen alsmede op het beheer en de verkoop van de overgenomen objecten. Het succes van de concurrenten in deze markt is afhankelijk van de toegang tot objecten met gunstige inkoopprijzen, de financieringskracht en het vermogen om het vastgoed te beheren en op de markt te brengen. Bovendien is er in Duitsland een overzichtelijk aantal vastgoedfondsen, de zogenaamde Immobilienhandelsfonds, waarvan er minder dan tien op de hele markt te identificeren waren, waarbij de beoordeling van de beschikbare zakelijke cijfers een eerder ondergeschikt belang als concurrent aantoonde. Naar inschatting van de emittent is de mogelijke positionering in deze markt, ook op basis van de ervaren beheersraad, goed en laat deze een stijgende tendens zien.

2.7

ORGANISATIESTRUCTUUR De emittent, de fairvesta Europe AG, is geen onderdeel van een groep, en is bij haar activiteiten niet afhankelijk van andere ondernemingen.

2.8

TRENDINFORMATIE De op 26 augustus 2010 opgerichte emittent heeft nog geen jaarrekening opgesteld resp. gepubliceerd. Informatie over wezenlijke nadelige veranderingen in de vooruitzichten van de emittent sinds de datum van publicatie van de laatste gecontroleerde jaarrekeningen zijn daarom niet relevant. Behalve de geboden analyse van de doelmarkt heeft de emittent geen verdere kennis ten aanzien van bekende trends, onzekerheden, marktvraag, verplichtingen of voorvallen, die de vooruitzichten van de emittent vermoedelijk in elk geval in het lopende

boekjaar wezenlijk zouden beïnvloeden.

2 .9

WINSTPROGNOSES OF -SCHATTINGEN De fairvesta Europe AG geeft geen winstprognose of –schatting af.

2.10

ORGANEN VAN BEHEER, DIRECTIE EN RADEN VAN BESTUUR

2 .10.1

Leden van de beheersraad Leden van de beheersraad van de emittent zijn alle zakelijk gevestigd in Vaduz, LOVA Center: - Hermann Geiger - Edelgard Knoll - Dr. jur. Thomas Wilhelm - Vladimir Bezouska

•

Naast hun activiteiten als leden van de beheersraad van de emittent zijn de boven genoemde personen als volgt werkzaam: Hermann Geiger was na een opleiding op bankgebied 22 jaar werkzaam als bankbestuurder op het gebied van de Raiffeisenbanken en trad in 2004 als leidinggevende bij tot het ondernemingsverbond van de Duitse fairvesta-vennootschappen. In verschillende ondernemingen van de Groep is hij werkzaam als directeur / bestuurder.

•

Edelgard Knoll is sinds haar opleiding tot Industriekauffrau vanaf 1982 voor verschillende bekende bedrijven in de vastgoedbranche werkzaam. Sinds 2002 leidt zij als verschillende afdelingen van ondernemingen van de Duitse fairvesta-vennootschappen. Als organisatiespecialiste is zij o.a. verantwoordelijk voor de hele administratieve organisatie, die ze mede heeft opgebouwd.

•

Dr. jur. Thomas Wilhelm is sinds 1990 als advocaat (Rechtsanwalt) in Liechtenstein toegelaten. In 1992 richtte hij een advocatenkantoor op. Overwegend is Thomas Wilhelm in de internationale estate planning actief, met de zwaartepunten vennootschapsrecht, trustrecht en belastingrecht. Hij is lid van de Society of Trust and Estate Practitioners STEP. In 1988 richtte Thomas Wilhelm de Codex trustee AG op. Daarvoor was Thomas Wilhelm voor een internationaal georiënteerde trusteegroep en advocatenkantoor in Liechtenstein werkzaam. In 1981 promoveerde hij aan de faculteit voor Rechtswetenschappen van de Universiteit Innsbruck (AT).

•

Vladimir Bezouska was tot 2005 meer dan 30 jaar lang met succes werkzaam voor verschillende in Zwitserland gevestigde banken. Zijn laatste functie was een leidende functie bij de Zwitserse dochter van een bekend Duits bankinstituut op het gebied van het Private Wealth Management met tekeningsbevoegdheid, waarvoor hij ook verschillende mandaten in beheersraden waarnam. Sinds midden 2006 is de heer Bezouska werkzaam voor een ondernemingengroep in Liechtenstein, o. a. als Trust Officer. Over andere directie- en toezichtorganen beschikt de emittent niet.

2.10.2

Potentiële belangenconflicten De leden van de beheersraad van de emittent Hermann Geiger en Edel-

gard Knoll zijn ook in leidende posities van vennootschappen van de Duitse fairvesta Groep actief, die gedeeltelijk als coöperatiepartner van de fairvesta Europe AG fingeren, met name in het kader van de keuze en het beheer van vastgoed. Dit houdt de mogelijkheid van belangenconflicten in. Andere belangenconflicten van handelende personen zijn de emittent niet bekend.

2. 11

MANIER VAN WERKEN VAN DE DIRECTIE De beheersraad van de emittent heeft geen Audit-comittee gevormd. Als niet op de beurs genoteerde vennootschap is de emittent niet onderworpen aan de aanbevelingen van de Corporate-Governanceregelingen en past die daarom ook niet toe. De fairvesta Europe AG staat echter in principe positief tegenover Corporate-Governance-regelingen.

2.12

HOOFDAANDEELHOUDERS De emittent is niet bekend, wie op het tijdstip van het verzorgen van de prospectus de aandelen aan de fairvesta Europe AG houdt. Bovendien heeft de emittent ook geen kennis over indirecte deelnamen of beheersingsverhoudingen resp. overeenkomsten, waarvan de uitoefening op een later tijdstip tot een verandering bij de controle van de emittent zou kunnen leiden. Oprichtingsaandeelhouders van de emittent zijn dr. jur. Thomas Wilhelm (lid van de raad van beheer) en de CODEX Trust, FLVaduz elk voor 50%.

2.13

2.13.1

FINANCIELE INFORMATIE OVER DE VERMOGENSSITUATIE, DE FINANCIELE SITUATIE EN DE ERTRAGSLAGE VAN DE EMITTENT

Historische financiële informatie Bij de fairvesta gaat het om een jonge emittent die pas op 26 augustus 2010 is opgericht. Gecontroleerde historische financiële informatie over de emittent is derhalve nog niet beschikbaar.

2.13.2

Jaarrekening De op 26 augustus 2010 opgerichte emittent heeft nog geen jaarrekening opgesteld resp. gepubliceerd.

2.13.3

Controle van de historische jaarlijkse financiële informatie Volgens cijfer 2.13.1 is er nog geen sprake van gecontroleerde historische financiële informatie over de emittent. Informatie over het feit dat de historische financiële informatie wordt gecontroleerd, doet daarom niet ter zake. Er is ook geen overige informatie in het kader van dit registratieformulier gecontroleerd door een controleur van de jaarrekening.

2.13.4

„Ouderdom“ van de meest actuele financiële informatie Volgens cijfer 2.13.1 is er nog geen sprake van gecontroleerde financiële informatie over de emittent.

2.13.5

Tussentijdse financiële informatie en overige financiële informatie Volgens cijfer 2.13.1 is er nog geen sprake van gepubliceerde financiële informatie over de emittent. Informatie over het opnemen van de desbetreffende financiële informatie in dit registratieformulier, de controle daarvan, alsmede tussentijdse financiële informatie en de controle daarvan doen daarom niet ter zake.

2.13.6

Gerechtelijke en scheidsrechterlijke procedures Met betrekking tot de emittent waren en zijn er geen overheidsinterventies, rechterlijke of scheidsrechterlijke procedures (met inbegrip van zulke procedures, die zich voor zover de emittent bekend nog zouden kunnen voordoen), die aanzienlijke gevolgen zouden hebben voor de financiële situatie of de rentabiliteit van de emittent resp. die in de afgelopen tijd zulke gevolgen hebben gehad.

2.13.7

Wezenlijke veranderingen in de financiële situatie of de handelspositie van de emittent Bij fairvesta gaat het om een jonge emittent die pas op 26 augustus 2010 is opgericht. Informatie over wezenlijke veranderingen in de financiële situatie of de handelspositie van de emittent, die sinds het einde van het afgelopen boekjaar zijn opgetreden, in verband waarmee ofwel gecontroleerde financiële informatie of tussentijdse financiële informatie gepubliceerd zijn, doen daarom niet ter zake.

2.14

EXTRA INFORMATIE

2.14.1

Aandelenkapitaal Het aandelenkapitaal van de fairvesta Europe AG bedraagt SFr. 50.000.-. Het aandelenkapitaal van de vennootschap bedraagt SFr 50.000,00 en is volledig gestort. Het aandelenkapitaal is ingedeeld in 100 dividendgerechtigde en op naam luidende aandelen met een nominale waarde van telkens SFr 500,00. Es zijn geen preferente aandelen uitgegeven.

2.14.2

Statuten en reglement van de vennootschap De emittent is onder de firma „fairvesta Europe AG“, als naamloze vennootschap in het Grundbuch- & Öffentlichkeitsregisteramt Vaduz, vorstendom Liechtenstein, onder het registernummer FL-0002.353.475-9 geregistreerd. De doelstelling van de vennootschap is geregeld in art. 2 van de statuten: „De vennootschap beoogt het beheer van deelnamen in binnen- en buitenland. Hij kan in vastgoed resp. bedrijven in deze branche investeren. De vennootschap kan in Liechtenstein of in het buitenland vestigingen en dochtermaatschappijen oprichten en deelnamen aan andere vennootschappen in binnen- en buitenland kopen of verkopen. Hij kan immateriële goederenrechten zoals bijvoorbeeld patenten, handelsmerken etc. kopen, overdragen en te gelde maken. De vennootschap kan grondstukken kopen, verkopen en beheren. Ze kan eigen kapitaalbeleggingen emitteren op basis van geldend recht. De

vennootschap kan alle met zijn doelstelling direct of indirect samenhangende commerciële en financiële transacties uitvoeren, behalve de zakelijke activiteiten die een bepaalde toestemming voor het uitvoeren van die activiteiten vereisen.“

2.15

WEZENLIJKE CONTRACTEN De fairvesta Europe AG heeft de afgesloten (resp. zal die afsluiten), emittent, zijn verplichtingen tegenover uitgegeven fairvesta Maximus- leningen zijn.

2.15.1

volgende belangrijke contracten die voor het vermogen van de de beleggers met betrekking tot de na te komen, van wezenlijk belang

Contract voor de controle op de besteding van middelen De fairvesta Europe AG heeft met de Capitalogic AG, FL-Triesen, een contract voor de controle op de besteding van middelen voor elke afzonderlijke variant van de te emitteren lening (MVK-contract) gesloten. Inhoud van dit MVK-contract zijn de taken van degene die de besteding van de middelen controleert, alsmede de vastlegging van de beleggingsrichtlijnen en de criteria voor het vrijgeven van middelen van de desbetreffende kapitaalbelegging. Het toepassen van de beleggingsrichtlijnen wordt gecontroleerd door de onafhankelijke persoon die de besteding van de middelen controleert. De leningsgelden worden om te beginnen volledig gestort op een aparte controlerekening ter besteding van de middelen (MVK-rekening), waarover de emittent en de persoon die de besteding van de middelen controleert alleen gezamenlijk kunnen beschikken. fairvesta kan na de, eveneens alleen gezamenlijke toegestane, overdracht van tot 10% van de emissieopbrengsten op een tot zijn vrije beschikking staande rekening verder over minstens 90 % van de desbetreffende leningsgelden alleen gezamenlijk beschikken met degene die de besteding van de middelen controleert. De telkens op de MVK-rekening staande leningsgelden zijn wat de besteding en vrijgave ervan onderworpen aan de controle door degene die de besteding van de middelen controleert op basis van de leningsvoorwaarden („gebonden middelen"). De MVK-contracten zijn als bijlage 2 bij deze prospectus toegevoegd.

2.15.2

Trusteecontract De fairvesta Europe AG heeft met het advocatenkantoor Anwaltskanzlei R. Sandbrink, D-München, trusteecontracten gesloten voor elke afzonderlijke variant van de te emitteren lening (TH-contract). De inhoud van deze THcontracten is het bewaren en beheren van cautie ten gunste van de beleggers. De opgestelde TH-contracten zijn aan deze prospectus toegevoegd als bijlage 3. De garantie voor de beleggers geschiedt o.a. door de registratie van eerste hypotheken op de aan te kopen investeringsobjecten ten gunste van de trustee, resp. ten gunste van de emittent, die vervolgens als garantie aan de trustee worden gecedeerd (zakelijke cautie); de trustee

houdt die tijdens de looptijd van de lening als trustee voor de beleggers. B o v e n d i e n w o r d t t e n a a n z i e n v a n d e h u u r i n k om s te n u i t d e d e s b e t r e f f e n d e investeringsobjecten een omvattende cessie van de huurinkomsten ten gunste van de trustee overeengekomen (huurcessie), die de desbetreffende rechten tijdens de looptijd van de lening als trustee voor de beleggers houdt. Voor een verdere garantie tegenover de beleggers worden de aanspraken op uitbetaling tegenover de bank die de MVK-rekening houdt als garantie aan de trustee verpandt (MVK-pandrecht).

2.15.3

Contract met het betaalkantoor Met de Volksbank AG, FL-Schaan heeft de fairvesta een contract voor betaalkantoren afgesloten. De Volksbank AG fungeert op basis daarvan als betaalkantoor voor de beleggingsgelden.

2.16

INFORMATIE VAN| DE KANT VAN DERDEN, VERKLARINGEN VAN DESKUNDIGEN EN VERKLARINGEN M.B.T. BELANGEN In deze prospectus zijn noch verklaringen of berichten van personen opgenomen die als deskundige handelen, noch is informatie van derden overgenomen; informatie dienomtrent doet dus niet ter zake.

2.17

DOCUMENTEN DIE KUNNEN WORDEN INGEZIEN Tijdens de geldigheidsduur van deze prospectus kunnen de statuten van de emittent in papiervorm bij de emittent worden ingezien.

3

BESCHRIJVING VAN DE WAARDEPAPIEREN

3.1

Informatie over de waardepapieren

3.1.1

Verantwoordelijke personen De emittent draagt de verantwoordelijkheid voor de inhoud van deze prospectus en verklaart dat, voor zover hem bekend, de informatie in deze prospectus juist is en er geen wezenlijke omstandigheden zijn weggelaten. De emittent verklaart, dat hij met de nodige zorgvuldigheid te werk is gegaan om ervoor te zorgen dat de in deze prospectus gegeven informatie voor zover hem bekend juist zijn en er geen feiten zijn weggelaten, die de informatie in de prospectus waarschijnlijk kunnen veranderen.

3.2

Risicofactoren met betrekking tot de obligaties Een beschrijving van risicofactoren, die het vermogen van de emittent zouden kunnen schaden om aan diens verplichtingen in het kader van de obligaties te voldoen, alsmede van de risicofactoren met betrekking tot de obligaties zelf staan onder cijfer 2.2.4 van deze prospectus.

3.3

Belangrijke informatie

3.3.1

Belangen van de kant van natuurlijke personen die betrokken zijn bij de emissie/het aanbod

De hierbij in de vorm van adviesdiensten of verkoopactiviteiten direct of indirect betrokken personen krijgen voor hun activiteiten een marktconforme vergoeding. Er zijn verder geen belangen van natuurlijke of juridische personen bij de aangeboden emissie, die van wezenlijk belang zijn. De leden van de beheersraad van de emittent, Hermann Geiger en Edelgard Knoll, zijn ook in leidende functies van vennootschappen van de Duitse fairvesta Groep werkzaam, die gedeeltelijk als coöperatiepartner van de fairvesta Europe AG fungeren, met name in het kader van de keuze van vastgoed en het beheer daarvan. Dit brengt de mogelijkheid van belangenconflicten met zich mee. Verdere belangenconflicten van handelende personen zijn de emittent niet bekend.

3.3.2

Redenen voor het aanbod en de besteding van de opbrengsten Bij volledige plaatsing van de obligaties ontvangt de emittent per verschillende variant van de fairvesta Maximus-leningen een emissieopbrengst ten bedrage van EUR 50.000.000,00, in het totaal is de maximale opbrengst van de emissie dus EUR 250.000.000,00. De kosten van de emissie worden gedragen door de emittent. De netto- opbrengst van de emissie uit de fairvesta Maximus-leningen moet worden gebruikt om samen met degene die de besteding van de middelen controleert geschikte investeringsobjecten aan te kopen en daar economisch gebruik van te maken. Een gedetailleerde beschrijving van de besteding van de middelen staat onder cijfer 1.4 van deze prospectus.

3.4

Informatie over de aan te bieden waardepapieren

3.4.1

Beschrijving van het type en de categorie van de aan te bieden en/of tot de handel toe te laten waardepapieren met inbegrip van het ISIN (International Security Identification Number) of een andere veiligheidscode. Algemene beschrijving van de obligaties Aangeboden worden obligaties met vaste alsmede variabele rente ter financiering van de directe en indirecte aankoop van vastgoed in onvervreemdbare vorm met een totaal nominaal bedrag van EUR 250.000.000,00 (in woorden: tweehonderdvijfig miljoen Euro) en een coupure van telkens EUR 500,00 (in woorden: vijfhonderd Euro). Het gaat hierbij om vijf verschillende leningen met elk in het totaal een nominaal bedrag van EUR 50.000.000,00 (in woorden: vijftig miljoen Euro). Leningen verbriefen als obligatie een schuldrechtelijke verplichting. De eigenaar van een obligatie die recht geeft op rente heeft recht op de rente en terugbetaling van het nominale bedrag. Obligaties baseren op een relatie tussen schuldeiser/schuldenaar, niet op een deelnemingsrelatie zoals bij een aandeel. Dat betekent dat kopers van een lening in tegenstelling tot een belegging in aandelen geen aandeelhouders van een onderneming worden, maar kredietgevers resp. schuldeisers van de emittent zijn. Een recht op een vorm van medezeggenschap in een vennootschap - zoals deelname aan de aandeelhoudersvergadering en stemrecht - geven de leningen dus niet. In het geval van de Insolventie van de emittent worden de aanspraken van de

schuldeisers, dus ook van de eigenaar van obligaties met voorrang afbetaald tegenover die van eigenaren van aandelen (aandeelhouders). De beide beleggingsvormen hebben gemeen dat ze aan de beurs verhandeld kunnen worden. Leningen kunnen bij voldoende marktliquiditeit dagelijks aan de beurs worden gekocht en verkocht. fairvesta is van plan om een aanvraag in te dienen om de leningen voor handel in het vrije verkeer op een beurs in de EER toe te laten. Dat een dergelijke toelating tot de handel echter daadwerkelijk zal worden aangevraagd of zal plaatsvinden kan niet worden toegezegd. Bij de aangeboden leningen van de emittent gaat het om zogenaamde Covered Bonds. Dit is een bijzondere vorm van obligatie, namelijk een obligatie met hypotheekrechtelijke garantie van de schuldeiser. Dat heeft het voordeel dat de terugbetaling van de met het oog op de lening gestorte gelden tenminste gedeeltelijk zakelijk is gegarandeerd, dus eventueel kan worden gerealiseerd uit het te gelde maken van het met hypotheekrecht belegde vastgoed.

Algemene informatie over de manier van renteberekening De emittent is van plan om leningen met vaste rente en nulcoupon-leningen alsmede leningen met variabele rente te emitteren. De rente is de vergoeding voor het tijdelijk ter beschikking stellen van een geldbedrag. De hoogte van de rente die de belegger van de emittent op het nominaal ingezette kapitaal (het nominale bedrag van het waardepapier) krijgt, is in de desbetreffende leningsvoorwaarden geregeld en varieert ten aanzien van de door de emittent aangeboden leningsvarianten. Obligaties met vaste rente Obligaties met vaste rente worden vanaf de dag van uitgifte (met inbegrip daarvan) tot de opeisbaarheidsdag met de telkens op basis van de leningsvoorwaarden bindende rentevoet vergoed. De referentiële rentevoet voor de bindende rentevoet is daarbij voor alle renteperiodes gelijk. Bij de bindende rentevoet gaat het om een bepaald p.a.-percentage.

Obligaties met variabele rente Obligaties met variabele rente worden vanaf de desbetreffende dag van uitgifte (met inbegrip daarvan) tot de opeisbaarheidsdag met de telkens volgens de leningsvoorwaarden bindende rentevoet vergoed. Voor elke renteperiode kan een andere bindende rentevoet worden toegepast. Bij de bindende rentevoet gaat het om een bepaald p.a.-percentage, gekoppeld aan de variabele inflatiecijfers. Details m.b.t. het variabele inflatiepercentage zijn geregeld in de desbetreffende leningsvoorwaarden. Het verschil in rendement tussen nominale en inflatiegebonden producten wordt wezenlijk bepaald door de bevestiging van de inflatieverwachtingen resp. het uitkomen van de inflatieprognosen. Als de daadwerkelijke inflatie aanvankelijk wordt onderschat, dan is het rendement van inflatiegebonden producten hoger. Als de inflatie wordt overschat, dan is het rendement van de nominale lening hoger. Nulcoupon-obligaties Bij nulcoupon-obligaties zijn er tijdens de looptijd geen lopende rente-

betalingen of andere uitkeringen van de emittent. Het op de obligaties over de looptijd te behalen rendement richt zich daarom naar het verschil tussen het aflossingsbedrag (in het vervolg ook „teruggiftekoers“) op de dag van opeisbaarheid en de aankoopprijs (in het vervolg ook „uitgiftekoers/-prijs“).

3.4.2

•

ISIN van de obligaties Short Flex Bond: ISIN: LI0117682026 VN: CH011768202

•

Medium Flex Bond: SIN: LI0117682802 VN: CH011768280

•

Medium FIX Zero Bond: ISIN: LI0117682976 VN: CH011768297

•

Long Flex Bond: ISIN: LI0117682679 VN: CH011768267

•

Long Fix Zero Bond: ISIN: LI0117683354 VN: CH011768335

Rechtsvoorschriften, op basis waarvan de waardepapieren zijn gecreëerd. De rechtsrelatie van de schuldeisers en de emittent baseert op de in de bijlage van deze waardepapierprospectus afgedrukte desbetreffende leningsvoorwaarden, met inbegrip van MVK-contract en TH-contract, en de informatie in het desbetreffende bewijs van intekening. Vorm en inhoud van de leningen alsmede de rechten en plichten van de emittent en de schuldeiser richten zich naar het recht van het vorstendom Liechtenstein.

3.4.3

Soort waardepapieren/onvervreemdbare vastlegging De leningen worden in een globaal certificaat vastgelegd, dat bij het betaalkantoor, de Volksbank AG, FL-Schaan, in de vorm van een collectief girodossier wordt bewaard. Het globale c er tif ic aat dr aagt de eigenhandige han dtek ening van m instens een volgens de regels tot alleenvertegenwoordiging gevolmachtigde vertegenwoordiger van de emittent en wordt door het betaalkantoor ter controle voorzien van een handtekening. De obligaties van het globale certificaat kunnen als mede-eigendomsaandelen in het globale certificaat worden opgedeeld in door 500 deelbare bedragen en worden overgedragen. Op basis van de globale vastlegging bestaat voor de belegger geen aanspraak o p uitdraai resp. geen aanspraak op het overhandigen van e f f e c t i e v e deelobligaties of coupons.

3.4.4

Valuta van de waardepapierenmissie. De obligaties worden in Euro (EUR) uitgegeven. Alle betalingen op basis van de obligatie geschieden eveneens in Euro (EUR).

3.4.5

Rang van de waardepapieren en verpanding

3.4.5.1

Zakelijke cautie De aanspraken van de schuldeiser worden tijdens hun looptijd door eerst ingeschreven grondschulden aan de investeringsobjecten resp. door vergelijkbare grondpandrechten (zakelijke cautie) verpand. De zakelijke cautie wordt alleen op zulke investeringsobjecten gevestigd, die met de emissieopbrengst van de desbetreffende lening, resp. eventuele aansluitende middelen daaruit worden verkregen. Die worden ten gunste

van de schuldeisers beheerd door een trustee. Voor zover vastgoed indirect via vastgoedmaatschappijen wordt aangekocht, moet een overeenkomstige verpanding plaatsvinden. De trustee wordt naar buiten toe eigenaar van de zakelijke cautie, beheert die naar binnen toe echter uitsluitend voor de schuldeisers. Als trustee is de Rechtsanwalt (advocaat) Sandbrink, D-München, aangewezen. Mocht de emittent niet voldoen aan de aanspraken van de schuldeisers, dan hebben de schuldeisers, vertegenwoordigd door de trustee, de mogelijkheid, de met de emissieopbrengst van de desbetreffende lening aangekochte investeringsobjecten via een verkoop of de executie te gelde te maken. Bij het te gelde maken van vastgoed staan de schuldeisers op de eerste plaats. Dit betekent dat de opbrengsten van de gedwongen verkoop in eerste instantie ten goede komen aan de schuldeisers. 3.4.5.2

MVK-pandrecht Stortingen van de schuldeisers die op de lening intekenen moeten uitsluitend worden gedaan op de voor de desbetreffende variant van de aan de fairvesta Maximus-leningen reserveerde rekening van de emittent (MVK-rekeningen), waarover de emittent en de degene die de besteding van de middelen controleert alleen gezamenlijk kunnen beschikken. De desbetreffende MVK-rekening is in het voor de desbetreffende variant opgestelde bewijs van intekening genoemd. Overeenkomstig geldt dit ook voor verkoopopbrengsten bij de verkoop van investeringsobjecten en voor huurinkomsten, die door de emittent door deze worden ingeschakelde derden ingenomen worden. Als garantie voor de aanspraken van de schuldeisers worden alle huidige en toekomstige tegoeden op de desbetreffende MVK-rekeningen met renteaanspraken verpand ten gunste van de trustee door aparte vestiging van het pandrecht (MVK-pandrecht). De besteding van het emissieopbrengst van de desbetreffende fairvesta Maximus-lening door de emittent op basis van de beleggingsrichtlijnen alsmede de besteding van de aansluitende middelen zijn onderworpen aan in de in het MVK-contract overeengekomen omvang van de controle door de degene die de besteding van de middelen controleert. Het MVK-contract heeft een direct effect ten gunste van de schuldeisers. Het MVK-contract is bestanddeel van de voor elke variant vastgestelde en aan deze prospectus als bijlagen 1.1 tot en met 1.5 toegevoegde leningsvoorwaarden en is aan deze prospectus toegevoegd als bijlage 2.

3.4.5.3

Huurcessie Als garantie voor de aanspraken van de schuldeiser worden bovendien alle huidige en toekomstige aanspraken op huurpenningen, die de emittent uit de investeringsobjecten ontvangt, door afzonderlijke overeenkomst in het kader van een stille cessie als garantie aan de trustee heeft gecedeerd (huurcessie). Tussen de emittent en de trustee bestaan geen economische of persoonlijke vervlechtingen. De trustee is in ieder opzicht onafhankelijk van de maatschappij. De trustee is niet gebonden aan instructies van de schuldeisers of de emittent. Het door de emittent aan de trustee te betalen honorarium draagt slechts voor een onwezenlijk deel bij aan de inkomsten van de trustee. De trustee ontvangt tijdens de looptijd van zijn werkzaamheden als trustee

een adequate vergoeding. De voorwaarden van de trusteerelatie zijn voorwerp van de in de bijlage 3 van dit prospectus opgenomen THcontract. Op basis van het tussen de emittent en de trustee ten gunste van de schuldeiser gesloten TH-contract verplicht de trustee zich tegenover de schuldeisers, de cautie voor hun rekening fiduciair te beheren en de rechten daaruit voor de schuldeisers waar te nemen. Dit omvat in het bijzonder het geldend maken voor de rechtbank en het te gelde maken in geval van pandrecht. Voor het overige zijn aanspraken van de schuldeisers uit de obligaties onderling en met alle andere niet verpande en niet achtergestelde aanspraken van andere schuldeisers van de emittent gelijk in rang, voor zover aan zulke aanspraken geen voorrang wordt verleend door dwingende wettelijke bepalingen.

3.4.6

Met de waardepapieren verbonden rechten Rechten van schuldeisers De obligaties stellen de rechten van de schuldeisers vast, maar geen vennootschapsrechten, met name geen deelnamerecht, geen recht op medewerking en geen stemrecht in de aandeelhoudersvergaderingen van de emittent.

Geen recht op opzegging Een gewoon recht op opzegging tijdens de looptijd bestaat niet. Recht op betaling van rente De leningen stellen – al naar gelang de variant – een vaste resp. een variabele renteopbrengst vast op basis van de onder cijfer 3.4.7. vastgelegde condities. De schuldeiser heeft tegenover de emittent overeenkomstig daarmee het recht, eventueel binnenkomende rentebetalingen en een terugbetaling van het leningsbedrag uit de lening op te eisen. De terugbetaling kan de belegger echter pas eisen op de desbetreffende rentebetalingsdagen resp. bij de nul-couponleningen aan het einde van de looptijd. De leningen worden aan het eind van de desbetreffende looptijd overeenkomstig de bepalingen onder cijfer 3.4.8. terugbetaald. De belegger heeft verder het recht, aan het eind van de looptijd de terugbetaling van het desbetreffende leningbedrag (nominaal) van de emittent te eisen.

Verandering van de leningsvoorwaarden De emittent heeft het recht om de leningsvoorwaarden aan te passen aan veranderde economische en fiscale verhoudingen, met name aan veranderingen van de juridische situatie. Een dergelijke aanpassing mag er niet toe leiden dat de eigenaar op economisch en juridische vlak slechter wordt gesteld, tenzij dit adequaat wordt gecompenseerd. Een verandering van de leningsvoorwaarden treedt in werking met publicatie op de Website van de emittent (www.fairvesta-maximus.li). De

emittent zal bij overige noodzakelijke mededelingen en publicaties overeenkomstig handelen.

3.4.7

Informatie over de nominale rentevoet en bepalingen over de renteschuld De rentebetalingen en de terugbetaling van de lening aan de belegger worden afgewikkeld via het betaalkantoor. Dat zorgt voor de uitbetaling van de halfjaarlijkse rente, voor zover die volgens de desbetreffende leningsvoorwaarden binnenkomen, alsmede de terugbetaling van het leningsbedrag aan de depothoudende banken ter creditering op de desbetreffende beleggersrekening. Betaalkantoor voor de lening is de Volksbank AG, FL-Schaan. Het betaalkantoor kan door de emittent in bepaalde gevallen, die nader geregeld zijn in de leningsvoorwaarden, worden veranderd. •

Ten aanzien van de vijf (5) varianten van de fairvesta Maximus-leningen bestaan volgens de telkens geldende leningvoorwaarden verschillende bepalingen over eventuele rentebetalingen. Alle aanspraken op betalingen van opeisbare rente verjaren na drie jaar, de aanspraak op het kapitaal dertig jaar na de desbetreffende opeisbaarheidsdag.

3.4.7.1

Maximus Short Flex Bond De Short Flex Bond heeft een looptijd van 3 jaar en wordt met 4,75% p.a. gerelateerd aan het nominale bedrag van de lening vergoed. De rente wordt halfjaarlijks berekend door het betaalkantoor en is achteraf telkens op 01 juni en op 01 december opeisbaar, voor het eerst op 01 juni 2011. De uitgifteprijs bedraagt 103% van het nominale bedrag.

3.4.7.1

Maximus Short Flex Bond De Short Flex Bond heeft een looptijd van 3 jaar en wordt met 4,75 % p.a. gerelateerd aan het nominale bedrag van de lening vergoed. De rente wordt halfjaarlijks berekend door het betaalkantoor en zijn achteraf telkens op 01 juni en op 01 december opeisbaar, voor het eerst op 01 juni 2011. De uitgifteprijs bedraagt 103% van het nominale bedrag.

3.4.7.1

Maximus Short Flex Bond De Short Flex Bond heeft een looptijd van 3 jaar en wordt met 4,75% p.a. gerelateerd aan het nominale bedrag van de lening vergoed. De rente wordt halfjaarlijks berekend door het betaalkantoor en zijn achteraf telkens op 01 juni en op 01 december opeisbaar, voor het eerst op 01 juni 2011. De uitgifteprijs bedraagt 103% van het nominale bedrag.

3.4.7.1

Maximus Short Flex Bond De Short Flex Bond heeft een looptijd van 3 jaar en wordt met 4,75% p.a. gerelateerd aan het nominale bedrag van de lening vergoed. De rente wordt halfjaarlijks berekend door het betaalkantoor en is achteraf telkens op 01 juni en op 01 december opeisbaar, voor het eerst op 01 juni 2011. De uitgifteprijs bedraagt 103% van het nominale bedrag.

3.4.7.2

Medium Flex Bond De Medium Flex Bond heeft een looptijd van 5 jaar en wordt met 5,20% p.a. gerelateerd aan het nominale bedrag van de lening vergoed. De rente wordt halfjaarlijks berekend door het betaalkantoor en is achteraf telkens op 01 juni en op 01 december opeisbaar, voor het eerst op 01 juni

2011. De uitgifteprijs bedraagt 105% van het nominale bedrag. 3.4.7.3

Medium FIX Zero Bond De Medium FIX Zero Bond wordt met 5,60% p.a. gerelateerd aan het nominale bedrag van de lening vergoed. De uitgifteprijs geschiedt onder aftrek van rente wegens de verkoop als Zero-Bond (nulcoupon-lening), op de eerste dag van uitgifte voor EUR 380,76 (in woorden: driehonderdtachtig Euro en zesenzeventig cent) voor het nominale bedrag ten bedrage van EUR 500,00 (in woorden: vijfhonderd Euro). Op de uitgiftekoers worden 5 % agio opgeslagen. De Medium FIX Zero Bond heeft een looptijd van 5 jaar.

3.4.7.4

Long Flex Bond De Long Flex Bond heeft een looptijd van 10 jaar en wordt met aanvankelijk 6,25% p.a. gerelateerd aan het nominale bedrag van de lening vergoed. De rente wordt halfjaarlijks berekend door het betaalkantoor en is achteraf telkens op 01 juni en op 01 december opeisbaar, voor het eerst op 01 juni 2011. De hoogte van de rente is jaarlijks aan inflatiecompensatie onderworpen. De uitgifteprijs bedraagt 105% van het nominale bedrag.

3.4.7.5

Long Fix Zero Bond De Long FIX Zero Bond wordt met 7,00 % p.a. gerelateerd aan het nominale bedrag van de lening vergoed. De uitgifteprijs geschiedt met aftrek van rente wegens de verkoop als Zero-Bond (nulcoupon-lening), op de eerste dag van uitgifte voor EUR 254,17 (in woorden: tweehonderdvierenvijftig Euro en zeventien cent) voor de basisnominale waarde ten bedrage van EUR 500,00 (in woorden: vijfhonderd Euro). Op de uitgifteprijs wordt 5% agio opgeslagen. De Long FIX Zero Bond heeft een looptijd van 10 jaar.

3.4.8

Opeisbaarheidstermijn en afspraken voor het aflossen van de lening, met inbegrip van de terugbetalingsprocedures. De opeisbaarheid van de leningen is verschillend.

3.4.8.1

Short Flex Bond De emittent is verplicht om de Short Flex Bond op 01 november 2013 voor het nominale bedrag (100%) aan de schuldeiser terug te betalen en tijdens de looptijd met 4,75% p.a. (nominale rente) te vergoeden.

3.4.8.2

Medium Flex Bond De emittent is verplicht om de Medium Flex Bond op 01 november 2015 voor het nominale bedrag (100 %) aan de schuldeiser terug te betalen en tijdens de looptijd met 5,20% p.a. (nominale rente) te vergoeden.

3.4.8.3

Medium Fix Zero Bond De emittent is verplicht om de Medium Fix Zero Bond op 01 november 2015 voor het nominale bedrag (100%) aan de schuldeiser terug te betalen en tijdens de looptijd met 5,60% p.a. (nominale rente) te vergoeden.

3.4.8.4

Long Flex Bond De emittent is verplicht om de Long Flex Bond op 01 november 2020 voor het nominale bedrag (100%), plus een inflatiecompensatie die is gerelateerd aan de gehele looptijd van de lening (zie leningvoorwaarden) aan de schuldeiser terug te betalen en tijdens de looptijd met 6,25% p.a. (nominale rente) te vergoeden. Op de hoogte van de rente wordt inflatiecorrectie

toegepast. 3.4.8.5

Long F ix Zero Bond De emittent is verplicht om de Long Fix Zero Bond op 01 november 2020 voor het nominale bedrag (100 %) aan de schuldeiser terug te betalen en tijdens de looptijd met 7,00 % p.a. (nominale zins) te vergoeden. Op het tijdstip van uitbetaling wordt een inflatiecompensatie op de rente- en afloopbetaling (zie leningsvoorwaarden) toegepast.

3.4.9

Informatie over het rendement/de berekeningsmethode De rendement (als rendement van de emissie - bepaald door uitgiftekoers, rentevoet, looptijd en aflossingsbetaling) kan alleen worden aangegeven als er in de desbetreffende leningsvoorwaarden vooraf van uit wordt gegaan dat de emissie tot het einde van de looptijd wordt gehouden en in het geval dat de looptijd, de hoogte van de rente en de aflossingskoers al van het begin vaststaan. Voor leningen met een variabele rente kan geen rendement worden berekend, daarom vervalt in die gevallen de informatie over het rendement in de leningsvoorwaarden. Bij leningen met een vaste rente en voor nulcoupon-leningen kan het rendement van de emissie worden berekend aan de hand van de (eerste)uitgifteprijs/-koers, in voorkomende gevallen van de rentevoet(en), de looptijd en de aflossingskoers. Bij de tekening van niet-dividendwaarden wordt bij de berekening van het rendement geen rekening gehouden met kosten boven de bij de uitgifteprijs/-koers voorkomende verschillende bijkomende kosten zoals bijvoorbeeld intekeningskosten en lopende bijkomende kosten zoals bijvoorbeeld depotkosten. Het rendement is te berekenen aan de hand van de in de desbetreffende leningsvoorwaarden aangegeven factoren (eerste)uitgiftekoers/-prijs, rentevoet(en), looptijd en aflossingskoers van de desbetreffende emissie.

3.4.10

Vertegenwoordiging van eigenaars van schuldtitel onder opgave van de beleggers van vertegenwoordigende organisatie en de vertegenwoordiging toepasbare bepalingen. Opgave van de plaats, waar het publiek de contracten kan inzien die de vertegenwoordiging regelen. De leningsvoorwaarden regelen geen bijzondere vorm van vertegenwoordiging van de eigenaars van de obligaties (schuldeisers). Alle rechten op basis van de obligaties moeten daarom door de afzonderlijke schuldeiser zelf of de door hem bestelde rechtsvertegenwoordiging geldend worden gemaakt tegenover de emittent resp. direct aan de trustee, bij diens vestiging tijdens de normale kantooruren, alsmede in schriftelijke vorm (aangetekende postzending) of op de normale rechtsweg. Van de kant van de emittent en de trustee is geen georganiseerde vertegenwoordiging van de schuldeisers voorzien.

3.4.11

Ingeval van nieuwe emissies informatie over de besluiten, volmachten en goedkeuringen, die de basis vormen voor de gedane resp. nog volgende uitgifte van de waardepapieren en/of de emissie daarvan. De beheersraad heeft met datum van 15.10.2010 de uitgifte van de leningen besloten.

3.4.12

Ingeval van nieuwe emissies informatie over de verwachte emissietermijn van de waardepapieren. Het is de bedoeling om de obligaties vanaf de datum van de publicatie van de goedkeuring van de waardepapierprospectus tot de volledige plaatsing, maximaal tot een kalenderjaar na de datum van het begin van de intekeningstermijn aan te bieden. De emittent behoudt zich het recht voor, de intekeningstermijn voortijdig te beëindigen. De (eerste-)valutadag, d.w.z. de dag waarop de obligaties door de intekenaar moeten worden betaald resp. de obligaties door de emittent moeten worden geleverd, wordt in de desbetreffende leningsvoorwaarden aangegeven. In principe is het hele intekeningsbedrag voor de obligaties waarop is ingetekend (het toegedeelde nominale bedrag / het toegewezen stuk voor de (eerste) uitgiftekoers/-prijs plus de altijd opeisbare opslag voor kosten of uitgaven) op de valutadag te betalen. Valutadag is vermoedelijk 01.11.2010

3.4.13

Beschrijving van eventuele beperkingen voor de vrije overdraagbaarheid van de waardepapieren. De obligaties zijn vrij en onbeperkt verhandelbaar.

3.4.14

Fiscale informatie ten aanzien van het land van herkomst van de emittent en het land resp. de landen, waarin het aanbod wordt voorgelegd of om toelating tot de handel wordt verzocht. Toekomstige schuldeisers wordt aanbevolen om hun eigen belastingadviseur te consulteren met het oog op duidelijkheid omtrent de afzonderlijke fiscale consequenties, die uit de intekening, de koop, het houden en de verkoop van de fairvesta Maximus-leningen resulteren, met inbegrip van de toepassing en de effecten van belastingwetten van de nationale en locale overheid en buitenlandse of andere belastingwetten en de mogelijke consequenties van veranderingen van de desbetreffende belastingwetten. Inhouding van bronbelasting in Liechtenstein Op basis van de huidige rechtssituatie bestaan tegen de emittent in zijn functie als schuldenaar van de obligaties aanspraken op uitbetaling van de kapitaalopbrengsten (kapitaal, rente en bijkomende bedragen). Momenteel heeft de emittent (als emittent van de obligaties en niet optredend als uitbetalingskantoor dat in de zin van het belastingrecht) geen juridische verplichting, bronbelasting af te trekken van of in te houden op rente-, nominaal bedrag en betalingen van opbrengsten in samenhang met het lossen van de obligaties of met regelmatige betalingen aan een eigenaar van obligaties. De emittent neemt daarom geen verantwoordelijkheid voor het inhouden van de belastingen aan de bron. Een betaalkantoor in Liechtenstein kan echter verplicht zijn tot het heffen van belasting ten aanzien van bepaalde rentebetalingen van de emittent, en wel zowel bij lopende betalingen als ook bij de terugbetaling van het nominale bedrag bij opeisbaarheid, als die worden uitbetaald aan natuurlijke personen met belastingdomicilie in een EU-lidstaat (EUrentebelasting). Voor zover de uitbetaling via een coupon uitbetalend kantoor in Liechtenstein loopt, wordt die in deze en andere gevallen van renteopbrengsten daarom direct door het kantoor dat de coupon uitbetaalt

verminderd met de te betalen belasting (inkomstenbelasting in de vorm van de couponbelasting resp. EU-bronbelasting). Eventueel kan een betaalkantoor in Liechtenstein in plaats van de belastinginhouding op uitdrukkelijk verzoek van de gerechtigde persoon een meldprocedure voorzien.

EU-bronbelasting Op 3 juni 2003 heeft de Raad van de EU Ministers van Economische Zaken en Financiën een nieuwe richtlijn voor het belasten van rente (richtlijn 2003/48/EC van de Europese Raad, de „EU richtlijn“) aangenomen. Volgens de EU richtlijn is iedere EU lidstaat verplicht om aan de belastinginspectie van andere EU lidstaten informatie over rente en dergelijke inkomsten in de zin van de EU richtlijn te verstrekken, die aan in een andere EU lidstaat gevestigde natuurlijke personen of bepaalde gelijkgestelde inrichtingen (zoals onder cijfer 4.2 van de richtlijn gedefinieerd) zijn betaald. Voor een bepaalde overgangstijd is het echter België, Luxemburg en Oostenrijk toegestaan om naar keuze een informatiesysteem toe te passen (als zij niet tijdens de overgangstijd anders beslissen), op basis waarvan deze staten ieder een bronbelasting op rente- en dergelijke betalingen heffen. De overgangstijd eindigt nadat een akkoord met bepaalde andere staten is gesloten over de uitwisseling van informatie over zulke betalingen. Belasting in Duitsland Belastingdomicilie in Duitsland Inkomsten uit rente Natuurlijke personen, van wie de woonplaats of normale verblijfplaats Duitsland is en die de obligaties in hun particuliere vermogen houden, zijn onderworpen aan de rentebetalingen op de obligaties als inkomsten uit kapitaalvermogen van een 25-prozentige forfaitaire belasting (plus 5,5 procent solidariteitstoeslag daarop, en, voor zover de individuele investeerder belasting aan de kerk moet betalen, kerkbelasting). Deze forfaitaire belasting wordt normaal gesproken geheven door de aftrek van couponbelasting aan de bron (zie het volgende kopje couponbelasting) en met het inhouden van de couponbelasting is over het algemeen aan de belastingplicht van de investeerder met betrekking tot de obligaties voldaan. Mocht er echter geen of niet voldoende couponbelasting zijn ingehouden, dan is de investor verplicht om zijn inkomsten uit de obligaties in zijn belastingaangifte aan te geven. De forfaitaire belasting wordt dan in het kader van de belastingaanslag geheven. De investeerder heeft bovendien de mogelijkheid om zijn inkomsten uit kapitaalvermogen bij zijn belastingaangifte te betrekken, als het totale bedrag van in de loop van de periode van de belastingaanslag ingehouden couponbelasting de door de investeerder verschuldigde forfaitaire belasting te boven gaat (bijvoorbeeld wegens een beschikbare verliescompensatie of een aan te rekenen buitenlandse bronbelasting). Voor het geval de fiscale belasting van de investeerder met betrekking tot zijn totale belastingplichtige inkomen met inbegrip van de inkomsten uit kapitaalvermogen volgens de

progressieve op tarieven gebaseerde inkomstenbelasting lager is dan 25 procent, kan de investeerder verzoeken om belasting van de inkomsten uit kapitaalvermogen op basis van het tarief van zijn inkomstenbelasting. Natuurlijke personen staat voor inkomsten uit kapitaalvermogen een belastingvrij spaarvrijbedrag ten bedrage van jaarlijks 801 Euro (1602 Euro echtgenoten die samen aangifte doen) ter beschikking. Met het spaarvrijbedrag wordt ook rekening gehouden bij het inhouden van couponbelasting (zie de volgende alinea – couponbelasting), voor zover de investeerder een vrijstellingsopdracht bij de depotbank, die de obligaties in bewaring heeft, heeft ingediend. Met de daadwerkelijk ontstane uitgaven van de investeerder in samenhang met de obligaties wordt fiscaal geen rekening gehouden. Als de obligaties in het bedrijfsvermogen van natuurlijke personen of rechtspersonen, die in Duitsland fiscaal gevestigd zijn (d.w.z. rechtspersonen met hun vestiging of de plaats van de directie in Duitsland) worden gehouden, zijn rentebetalingen op de obligaties onderworpen aan de inkomsten- of vennootschapsbelasting volgens tarief (plus solidariteitstoeslag) en de bedrijfsbelasting. De bedrijfsbelasting hangt af van de tarieven van de gemeente, waarbij deze al naar gelang het tarief en de individuele fiscale situatie van de investeerder gedeeltelijk of volledig worden aangerekend op de inkomstenbelasting. De renteinkomsten moeten bij de aangifte van de inkomsten of de vennootschapsbelastingsaangifte van de investeerder worden opgegeven. In Duitsland ingehouden couponbelasting (met inbegrip van toeslagen) is over het algemeen volledig aan te rekenen op het inkomen of vennootschapsbelasting resp. is eventueel terug te storten. Winst uit verkoop en lossing Rekening houdend met het hierboven onder het kopje rente-inkomsten beschreven belastingvrije spaarbedrag voor inkomsten uit kapitaalvermogen, zijn winsten uit verkoop of lossing van de obligaties, die in het particuliere vermogen worden gehouden, onderworpen aan de 25-procentige forfaitaire belasting (plus de 5,5-procentige solidariteitstoeslag daarop en, voor zover de individuele investeerder belasting aan de kerk moet betalen, kerkbelasting). De verkoopwinst wordt over het algemeen gedefinieerd als verschil tussen de inkomsten uit de verkoop resp. aflossing van de obligaties en de aanschaffingskosten. Met uitgaven die in directe zakelijke samenhang met de verkoopactiviteiten of de aflossing staan, wordt fiscaal rekening gehouden. Verder wordt er fiscaal geen rekening gehouden met uitgaven die de investeerder in samenhang met de obligaties daadwerkelijk zijn ontstaan. Voor zover de obligaties in een andere valuta als Euro luiden, worden de aanschaffingskosten en de inkomsten uit de verkoop resp. lossing telkens in de periode van aanschaf, verkoop resp. aflossing in Euro omgerekend.

Couponbelasting Als de obligaties sinds ze zijn aangekocht in een waardepapierdepot van een binnenlandse betaalkantoor worden bewaard of beheerd, wordt couponbelasting ten bedrage van 25 procent plus de 5,5-procentige solidariteitstoeslag daarop, dus in het totaal 26,375 procent, op de verkoopwinst ingehouden. Het couponbelastingstarief ligt daar boven als er voor de individuele investeerder kerkbelasting wordt ingehouden. Als de

obligaties na de overdracht van een bij een andere bank gevoerd waardepapierdepot verkocht of uitbetaald worden, gelden 30 procent van de opbrengsten uit verkoop- of uitbetaling als basiswaarde voor de couponbelasting, voor zover de investor of de vorige depotbank niet de daadwerkelijke aanschaffingskosten bewijst en een dergelijke bewijs is toegestaan. Bij overdacht tussen binnenlandse betaalkantoren is het afgevende betaalkantoor verplicht tot informatie over de aanschaffingskosten aan het nieuwe betaalkantoor. Als de verkoop- resp. lossingswinst door een in Duitsland fiscaal gevestigde rechtspersoon wordt gemaakt, wordt over het algemeen geen couponbelasting ingehouden. Dat geldt ook op verzoek voor natuurlijke personen, als de verkoop- resp. lossingswinsten bedrijfsinkomsten zijn van een binnenlands bedrijf.

Belastingplichtigen met een belastingdomicilie buiten Duitsland Personen die in Duitsland belastingtechnisch niet gevestigd zijn, zijn met hun inkomsten uit de obligaties niet onderworpen aan belasting en er wordt over het algemeen ook geen couponbelasting ingehouden Dat geldt niet, voor zover (i) obligaties bedrijfsvermogen van een Duitse vestiging van de investor zijn of aan een permanente vertegenwoordiger van de investeerder in Duitsland kunnen worden toegeschreven, (ii) de obligaties niet om andere redenen onderworpen zijn aan een beperkte belastingplicht in Duitsland (bijvoorbeeld omdat ze, afgezien van bepaalde uitzonderingen, met Duits grondbezit of binnenlandse rechten, waarop de voorschriften van het Burgerlijk Recht met betrekking tot grondstukken van toepassing zijn, verpand zijn) of (iii) de kapitaalopbrengsten bij overhandiging van de obligaties aan een Duits krediet- of financiële dienstverlener, een binnenlandse waardepapierhandelsonderneming of een binnenlandse waardepapierhandelsbank betaald resp. gecrediteerd worden (contante transactie). Voor zover de inkomsten uit de obligaties onderworpen zijn aan de Duitse belasting volgens (i) tot (iii), wordt op de inkomsten over het algemeen couponbelasting volgens de hierboven onder het kopje couponbelasting beschreven bepalingen geheven. Onder bepaalde voorwaarden kunnen buitenlandse investeerders een beroep doen op belastingkortingen of -vrijstelling onder eventueel toepasbare dubbelbelastingsovereenkomst met Duitsland. Belasting in Oostenrijk Dit hoofdstuk over de belasting bevat met uitzondering van de weergave van de regelingen over de EU-bronbelasting een korte samenvatting ten aanzien van een aantal belangrijke principes die uitsluitend in samenhang met de aankoop van waardepapieren die een bepaalde vordering vertegenwoordigen door in Oostenrijk gevestigde beleggers belangrijk zijn. De samenvatting maakt er geen aanspraak op, alle fiscale afwegingen volledig weer te geven en gaat ook niet in op bijzondere omstandigheden, die voor de afzonderlijke potentiële belegger van belang kunnen zijn. Hij baseert op de momenteel geldende Oostenrijkse belastingwetten, de tot op heden gevormde jurisprudentie van de hoogste rechterlijke macht alsmede de richtlijnen van de financiële administratie en de interpretatie daarvan, die alle onderhevig kunnen zijn aan

veranderingen. Zulke veranderingen kunnen ook met terugwerkende kracht worden ingevoerd en de hieronder beschreven fiscale gevolgen nadelig beïnvloeden. Er moet algemeen op worden gewezen dat de financiële administratie bij nieuwe financiële producten, waarmee ook fiscale voordelen verbonden kunnen zijn, een kritische houding aanneemt. Ten aanzien van de aftrek van coupon- en EU-bronbelasting kan het tussen binnenlandse uitbetalende kantoren en de financiële administratie en de rechtbanken tot verschillende rechtsopvattingen komen, die hun weerslag kunnen vinden in de praktijk van aftrekposten tegenover de belegger. Potentiële kopers van de obligaties wordt aangeraden om met het oog op de fiscale gevolgen van de koop, het houden, aflossen, lossen alsmede verkoop hun juridische adviseur en hun belastingadviseur te consulteren. Het fiscale risico uit de obligaties draagt de koper.

Belastingen op opbrengsten Natuurlijke personen – Belasting van het particuliere vermogen Natuurlijke personen die waardepapieren met een zekere waarde in hun particuliere vermogen houden, zijn met de daaruit voortvloeiende kapitaalopbrengsten (daartoe behoort ook een altijd opeisbare verschil in bedrag tussen de uitgifte- en de aflossings-, lossings- of verkoopwaarde) van de inkomstenbelasting volgens § 27 alinea 1 Z 4 en § 27 alinea 2 Z 2 en Z 5 EStG (de inkomstenbelastingwet). Als de kapitaalopbrengsten via een binnenlands couponuitbetalend kantoor worden uitbetaald, dan komt het tot aftrek van couponbelasting (afkorting in het Duits: KESt) van 25%; afgezien van de aftrek van de couponbelasting bestaat er geen inkomenbelastingplicht (eindbelasting volgens § 97 alinea 1 EStG), voor zover de waardepapieren met een zekere waarde ook aan een in juridische en daadwerkelijk opzicht onbepaalde kring van personen worden aangeboden. Als de kapitaalopbrengsten niet via een binnenlands couponuitbetalend kantoor worden uitbetaald, dan moeten ze in de belastingaangifte worden aangegeven; ze zijn dan onderworpen aan een belasting met een voorkeurstarief van 25%, voor zover de waardepapieren met een zekere waarde ook worden aangeboden aan een in juridisch en daadwerkelijk opzicht onbepaalde kring van personen. Als de waardepapieren met een zekere waarde niet worden aangeboden aan een in juridische en daadwerkelijk opzicht onbepaalde kring van personen, dan moet de rente in de belastingaangifte worden aangegeven; ze zijn dan onderworpen aan een belasting volgens het progressieve inkomstenbelastingtarief, waarbij een altijd opeisbare couponbelasting op de belastingschuld moet worden aangerekend. Belastingplichtigen, van wie het algemene inkomstenbelastingtarief onder 25% ligt, kunnen zowel in het geval van de aftrek van couponbelasting als ook in het geval van de toepasbaarheid van het 25%-ige bijzondere belastingtarief een verzoek tot normale belasting indienen. Dan moet de couponbelasting worden aangerekend op de te heffen inkomstenbelasting en moet het teveel betaalde bedrag worden terugbetaald. Voor zover uitgaven en kosten met eindbelasting of met het bijzondere belastingtarief van 25% voor te belasten kapitaalopbrengsten samenhangen, kunnen ze niet worden afgetrokken. In het geval van verandering van de plaats van vestiging door de eigenaar

van de obligaties gelden bijzondere regelingen. Natuurlijke personen – belasting in het bedrijfsvermogen Natuurlijke personen die waardepapieren in een bedrijfsvermogen houden, zijn met de daaruit voortvloeiende kapitaalopbrengsten (daartoe behoord ook een altijd opeisbaar differentiebedrag tussen de uitgifte- en de aflossings-, lossings- of verkoopwaarde) onderworpen aan de inkomstenbelasting. Als de kapitaalopbrengsten via een binnenlandse kantoor dat de coupon uitbetaald worden uitbetaald, dan wordt er een couponbelasting van 25% afgetrokken; afgezien van de aftrek van de couponbelasting bestaat er geen plicht tot het betalen van inkomstenbelasting (eindbelasting volgens § 97 alinea 1 EStG), voor zover de waardepapieren ook aan een in juridische en daadwerkelijk opzicht onbepaalde kring van personen worden aangeboden. Als de kapitaalopbrengsten niet via een binnenlands couponuitbetalend kantoor worden uitbetaald, dan moeten ze in de belastingaangifte worden aangegeven; ze zijn dan onderworpen aan een belasting met een voorkeurstarief van 25%, voor zover de waardepapieren ook worden aangeboden aan een in juridische en daadwerkelijk opzicht onbepaalde kring van personen. Als de waardepapieren niet worden aangeboden aan een in juridische en daadwerkelijk opzicht onbepaalde kring van personen, dan moeten de kapitaalopbrengsten in de belastingaangifte worden aangegeven; ze zijn dan onderworpen aan een belasting volgens het progressieve inkomstenbelastingtarief, waarbij een altijd opeisbare couponbelasting op de belastingschuld moet worden aangerekend.

Rechtspersonen Rechtspersonen, waarvoor de kapitaalopbrengsten bedrijfsinkomsten zijn, kunnen de aftrek van de couponbelasting vermijden door het afgeven van een vrijstellingsverklaring tegenover het kantoor dat de coupon uitbetaald. De inkomsten uit de obligaties zijn onderworpen aan het algemene vennootschapsbelastingtarief voor een percentage van 25%. Voor bepaalde subjecten van vennootschapsbelasting zoals bijvoorbeeld particuliere stichtingen gelden bijzondere voorschriften. EU-bronbelasting § 1 EU-bronbelastingswet voorziet – in realisatie van de richtlijn 2003/48/EG van de Raad van 3 juni 2003 op het gebied van de belasting van renteopbrengsten, dat rente, die een binnenlandse betaalkantoor aan een economische eigenaar, die een natuurlijke persoon is, betaalt of ten behoeve van hem inhoudt, onderworpen zijn aan de EU-bronbelasting, voor zover de economische eigenaar zijn woonplaats in een andere lidstaat van de EU heeft en er geen sprake is van uitzonderingen van de bronbelastingsprocedure. De EU-bronbelasting bedraagt momenteel 20%. Vanaf 1 juli 2011 wordt de EU-bronbelasting verhoogd naar 35%. Er hoeft geen EU-bronbelasting te worden geheven als de economische eigenaar van het betaalkantoor een door de belastinginspecteur van zijn plaats van vestiging van de lidstaat van zijn fiscale domicilie op zijn naam uitgestelde verklaring met de volgende informatie voorlegt: •

Naam, adres en belasting- of ander identificatienummer of, bij gebrek daaraan, geboortedatum en -plaats van de economische eigenaar;

• •

Naam en adres van het betaalkantoor; en Het rekeningnummer van de economisch eigenaar of, bij gebrek aan een eigenaar, het kenteken van het waardepapier.

De verklaring geldt voor betalingen of crediteringen voor een periode van drie jaar vanaf afgifte, daarmee moet door het betaalkantoor vanaf het moment van overlegging rekening houden. De belasting en de overige fiscale effecten voor de belegger bij het houden resp. kopen of verkopen van de fairvesta Maximus-leningen richten zich naar de fiscale voorschriften in het land van domicilie van de belegger alsmede met name wat betreft de EU-rentebelasting naar het domicilieland van het betaalkantoor. Beleggers worden verzocht, ten aanzien van de desbetreffende fiscale gevolgen hun eigen professionele adviseur te consulteren. Noch de emittent noch het betaalkantoor kunnen een verantwoordelijkheid voor de individuele fiscale gevolgen bij de investor uit de koop of verkoop resp. het houden van obligaties aanvaarden.

3.5

Voorwaarden en condities voor het aanbod

3.5.1

Voorwaarden, aanbodstatistieken, verwacht tijdplan en vereiste maatregelen voor het aanvragen

3.5.1.1

Voorwaarden waaraan het aanbod moet voldoen. Het aanbod is niet aan voorwaarden onderworpen. De obligaties worden na goedkeuring en publicatie van de prospectus in het openbaar voor intekening aangeboden en er kan daarom op worden ingetekend vanaf de dag van de publicatie tot de volledige plaatsing van de desbetreffende lening, maximaal echter tot een kalenderjaar na de datum van het begin van de intekeningstermijn. De emittent behoudt zich het recht voor, de aanbodstermijn te allen tijde voortijdig te beëindigen. De minimumaankoop bedraagt een obligatie met een nominale waarde van EUR 500,00. Hogere inschrijvingen moeten, gerelateerd aan de nominale waarde, deelbaar zijn door EUR 500,00 (in woorden: vijfhonderd Euro).

3.5.1.2 De totale som van de emissie/het aanbod. Als het bedrag niet vastgelegd is, beschrijving van de overeenkomsten en het tijdstip voor de publicatie van het definitieve bedrag van het aanbod. Het maximale totale emissievolumen van alle onder deze prospectus aangeboden leningen van de emittent bedraagt EUR 250.000.000,00. (in woorden tweehonderdvijftig miljoen Euro). Het maximale totale emissievolumen van iedere afzonderlijke leningstranche onder dit aanbod bedraagt EUR 50.000.000,00 (in woorden: vijftig miljoen Euro). Het daadwerkelijke totale volumen van elke afzonderlijke lening staat vast na einde van de intekening op de desbetreffende emissie. Voor de op basis van deze prospectus geëmitteerde obligaties is een publicatie van de resultaten van een aanbod - zoals het totale emissievolumen, aantal intekenaars en vergelijkbare informatie - in principe niet gepland. Het totale emissievolumen van een bepaalde emissie, waarvan toelating tot de handel op een beurs wordt aangevraagd, blijkt uit het aangevraagde volumen voor de beurshandel. 3.5.1.3

Periode – met inbegrip van eventuele veranderingen – waarin het aanbod geldt en beschrijving van de aanvraagprocedure.

De intekeningstermijn begint met de datum van de publicatie van de goedkeuring van de waardepapierprospectus en eindigt met volledige plaatsing of bij voortijdige beëindiging van de emissie door de vennootschap, waartoe de emittent te allen tijde gerechtigd is, uiterlijk een kalenderjaar na de datum van het begin van de intekeningstermijn. 3.5.1.4

3.5.1.5

Beschrijving van de mogelijkheid tot reductie van de intekeningen en de manier van terugstorten van het te veel betaalde bedrag aan de intekenaar. De emittent heeft het recht om het aanbod ook voortijdig te beëindigen, met name ook dan, als het geplande totaalbedrag nog niet is gerealiseerd. Voor zover het tot overtekening komt, worden de intekeningen in volgorde van binnenkomst toegewezen. De emittent is in dat geval gerechtigd om op te intekeningen te korten. In geval van een korting op de intekeningen wordt het te veel betaalde beleggingsbedrag en de te veel betaalde agio onverwijld door overboeking op de door de belegger in het koopcontract genoemde rekening teruggestort. Details over het minimale en/of maximale bedrag van intekening (ofwel in vorm van het aantal waardepapieren of van het gecumuleerde te investeren bedrag). De minimale beleggingssom is een obligatie met een nominale waarde van EUR 500,00. De totale beleggingssom moet door EUR 500,00 (gerelateerd aan het nominale bedrag) deelbaar sein. Een maximum intekeningsbedrag bestaat niet.

3.5.1.6 ervan.

Methode en termijnen voor de bediening van de waardepapieren en de levering Een betaling van de intekenings- of koopprijs vindt plaats op basis van het tussen de emittent resp. eventuele distributiepartners en de belegger af te sluiten intekeningscontract voor de fairvesta Maximus-leningen (bewijs van intekening). Nadat de aanvraag tot koop van de obligaties is binnengekomen en de overboeking van het koopbedrag op de aan de desbetreffende fairvesta Maximus-lening toegewezen MVK-rekening in het kader van de afwikkeling is gecrediteerd, krijgt de belegger per omgaande een bevestiging van de acceptatie alsmede een afrekening van de koop toegestuurd. Door de acceptatie van het koopverzoek komt het koopcontract over de lening bindend tot stand. De uitgifte van de gekochte obligaties geschiedt uiterlijk binnen een maand na creditering van de koopsom (inclusief agio) door het boeken van de lening in het door de belegger aangegeven waardepapierdepot.

3.5.1.7 Volledige beschrijving van de manier waarop de resultaten van het aanbod moeten worden meegedeeld en de publicatietermijn daarvan. Omdat de obligaties over het algemeen na het einde van de intekeningstermijn ook later vrijblijvend verkocht kunnen worden, is een bekendmaking van het resultaat van het aanbod niet mogelijk. 3.5.1.8

Procedure voor het uitoefenen van een eventueel preferentierecht, de overdraagbaarheid van de intekeningsrechten en de behandeling van niet uitgeoefende intekeningsrechten. Voor de intekening op / de koop van de onder deze prospectus aangeboden obligaties bestaan in principe geen voorkeurs- of intekeningsrechten. Het staat de emittent in elk geval vrij om voor intekening op bepaalde emissies van de emittent alleen een beperkte kring van investoren uit te nodigen (bijvoorbeeld

voor bepaalde investoren op maat toegesneden particuliere plaatsingen). 3.5.2

Plan voor de opdeling van de waardepapieren en de toedeling daarvan

3.5.2.1

Opgave van de verschillende categorieën van potentiële investoren, aan wie de waardepapieren worden aangeboden. Wordt het aanbod tegelijkertijd op de markten in twee of meer landen bekend gemaakt en is/zal een bepaalde tranche een paar van deze markten voorbehouden blijven, opgave van de tranche. Elke natuurlijke en juridische persoon alsmede vennootschappen kunnen de fairvesta Maximus-leningen door intekening van het desbetreffende bewijs van intekening en acceptatie door de emittent kopen. Obligaties kunnen bovendien via banken en financiële dienstverleners worden gekocht. De obligaties werden zowel aan institutionele investoren als ook particuliere beleggers aangeboden. Er is geen aparte tranche voorbehouden aan institutionele beleggers.

3.5.2.2

Procedure voor het melden van het aan de intekenaars toebedeelde bedrag en informatie, of een opname van de handel voor de aanmeldprocedure mogelijk is. Er is niet gepland, het resultaat van het aanbod te publiceren. Intekenaars worden schriftelijk over het resultaat van de toedeling van de leningen geïnformeerd. De mededeling en de afrekening worden door de emittent resp. de desbetreffende depotbank van de intekenaar gedaan. Een handel met getekende, maar nog niet toegedeelde leningen is niet gepland.

3.5.3Het vaststellen van de prijs 3.5.3.1Opgave van de prijs, waarvoor de waardepapieren worden aangeboden, of de manier waarop de aanbodsprijs wordt vastgelegd, en de procedure voor de publicatie. Opgave van de kosten en belastingen, die speciaal de intekenaar of koper in rekening worden gesteld. De obligaties worden met de dag van de publicatie van de toestemming van de waardepapierprospectus tot de volledige plaatsing resp. een eerdere beëindiging van de intekeningstermijn door de emittent te de in de desbetreffende leningsvoorwaarden genoemde uitgifteprijs aangeboden, maximaal tot een kalenderjaar na de datum van het begin van de intekeningstermijn. Nog afgezien van de uitgiftekoers/-prijs kunnen zich verschillende bijkomende kosten (zoals provisies, opslagen, uitgaven of kosten van derden) voordoen. 3.5.4

Plaatsing en overname (Underwriting)

3.5.4.1

Coördinator Voor onder de prospectus uitgegeven fairvesta Maximus-leningen is in principe geen coördinator van het aanbod als geheel of van delen van het aanbod gepland. In principe is ook geen consortium in verband met de emissies gepland, maar wordt de plaatsing van de obligaties door de emittent zelf resp. eventueel door hem ingeschakelde bemiddelaars ter hand genomen.

3.5.4.2

Namen en adressen van de betaalkantoren en depotstellen in ieder land. Betaalkantoor is de Volksbank AG, 9494 Schaan, Feldkircherstrasse 2, vorstendom Liechtenstein. Meer betaalkantoren bestaan momenteel niet.

3.5.4.3

Instituten die plaatsing afhandelen Er zijn geen instituten die zich tot plaatsing hebben verplicht. Er is geen emissie- en

overnamecontract afgesloten. 3.5.4.4 Opgave van het tijdstip, waarop het emissieovernamecontract is afgesloten of zal worden afgesloten. Een emissieovernamecontract is niet afgesloten.

3.6 3.6.1

Toelating tot de handel en handelsregels Toelating tot de handel aan een beurs in het vrije verkeer De emittent is van plan om de onder dit prospectus uitgegeven leningen of afzonderlijke tranches, vermoedelijk na volledige plaatsing, resp. na beëindiging van de emissie, in het vrije verkeer van een beurs binnen de Europese Economische Ruimte (EER) te laten verhandelen. De garantie voor een daadwerkelijke verhandeling bij de beurshandel of een daadwerkelijk (blijvend) plaatsvinden van een latere openbare handel van de hier genoemde leningen geeft de emittent echter niet. De emittent heeft voor het inbrengen van de onder deze prospectus uitgegeven obligaties in het vrije verkeer van een beurs nog geen contracten gesloten. De emittent heeft verder het recht, obligaties weer terug te kopen.

3.6.2

Bestaande beursnoteringen De onder dit prospectus uitgegeven leningen zijn bij het begin van de intekeningstermijn en ook in de tijd daarna voorlopig niet tot de handel op een binnenlandse beurs toegelaten.

3.6.3

Intermediairs in de secundaire handel Niet van toepassing.

3.7

Extra informatie Niet van toepassing.

Vaduz, oktober 2010

fairvesta Europe AG Hermann Geiger

Bijlagen Voorwaarden voor de lening 1.1 fairvesta Maximus Short Flex Bond 1.2 fairvesta Maximus Medium Flex Bond 1.3 fairvesta Maximus Medium FIX Zero-Bond 1.4 fairvesta Maximus Long Flex Bond 1.5 fairvesta Maximus Long Fix Zero-Bond 2 Controlecontracten voor de besteding van de middelen 3 Trusteecontracten 4 Belastingen

Bijlage 1.1 Leningsvoorwaarden van de

„ fairvesta Maximus Short Flex Bond“ Veranderbaar globaal certificaat tot nominaal EURO 50.000.000,-ISIN: LI0117682026 VN: CH011768202 van de fairvesta Europe AG FL-9490 Vaduz, LOVA Center

(de „voorwaarden“)

§ 1 Inhoud, koop en uitgifte van de obligatie 1.

De fairvesta Europe AG (de „ vennootschap “ of „ emittent “) geeft tegen storting van leningskapitaal obligaties uit op basis van deze voorwaarden in Euro (de „vastgelegde valuta“) voor een totaal nominaal bedrag tot E u r o 5 0 . 0 0 0 . 0 0 0 , - - ( i n w o o r d e n : E u r o v i j f t i g m i l j o e n ) i n deelobligatie-coupures voor een nominale waarde van Euro 500,00 (in woorden: Euro vijfhonderd; de „vastgelegde coupures“) onder de naam „fairvesta Maximus Short Flex“ (de „lening“, „obligatie“ of „emissie“).

2.

De emissiekoers van de lening bedraagt 103% („emissiekoers“). Bij een intekening na 01 november 2010 wordt plaatsingsrente voor de rest van het jaar in rekening gesteld.

3.

De obligaties zijn op naam.

4.

De obligaties worden vastgelegd door een globaal certificaat zonder coupon. Het globale certificaat draagt de eigenhandige handtekening van minstens een ordelijk tot alleenvertegenwoordiging gevolmachtigde vertegenwoordiger van de vennootschap en wordt door het betaalkantoor voorzien van een controlehandtekening. Afzonderlijke oorkonden en coupons worden niet uitgegeven.

5.

Het globale certificaat wordt voor de duur van de looptijd van de obligatie door het betaalkantoor in de zin van § 9 bewaard. De eigenaars van de obligatie hebben recht op mede-eigendomsdelen aan het globale certificaat.

6.

De obligatie bevestigt ten gunste van een trustee ten gunste van de schuldeisers verpande, niet achtergestelde verplichtingen tegenover de vennootschap.

7. 8.

„ S chu ld ei ser “ w il zeg ge n ieder e e igen aar v an de obli ga tie res p. va n e en mede-eigendomsdeel aan het globale certificaat. De schuldeisers hebben geen recht op lidmaatschapsrechten, met name geen deelname-, medewerkings- en stemrechten in de aandeelhoudersvergadering van de vennootschap. De schuldeisers zijn niet gerechtigd, van de emittent of degene die de besteding van de middelen controleert of de trustee inzicht in documenten te verlangen,met name niet betreffende de door de emittent aangekochte, aan te kopen of verkochte investeringsobjecten in de zin van§ 4 alinea 4.

Bijlage 1.1

9.

De koop van de obligatie geschiedt door intekening op de koopaanvraag („bewijs van intekening“) en acceptatie door de vennootschap.

10.

De vennootschap is gerechtigd, van het contract in de zin van alinea 8 af te zien, als de intekeningssom niet binnen twee weken na de in het bewijs van intekening genoemde betalingstermijn op van een van de daar genoemde rekeningen is binnengekomen. 11. De intekeningstermijn begint met de dag van publicatie van het feit van de goedkeuring van de waardepapierprospectus en eindigt bij volledige plaatsing resp. uiterlijk een kalenderjaar na de datum van het begin van de intekeningstermijn, voor zover de vennootschap de emissie niet voortijdig beëindigt.

§ 2 Rentebetaling 1.

De obligaties worden gerelateerd aan hun nominale waarde („ nominaal bedrag“) beginnend per 1 november 2010 met rente vergoed. De rente is telkens tweemaal jaarlijks achteraf per 1 december en per 1 juni, voor het eerst per 1 juni 2011, opeisbaar.

2.

D e r entev oe t bedr aagt 4 ,75 % p.a ., ger ela te er d aan het nom i na le be dr ag, waarbij de effectieve zinsmethode „Act./Act.“, d.w.z. een dagelijkse berekening bij 365 (366) rentedagen wordt toegepast.

§ 3 Looptijd 1. 2.

De looptijd van de obligatie bedraagt, beginnend per 1 november 2010, drie jaar. De emittent is verplicht, de obligaties per 1 november 2013 voor het nominale bedrag terug te betalen.

§ 4 Besteding van de opbrengst van de emissie/zekerheden voor de schuldeisers 1.

De besteding van de opbrengst van de emissie door de emittent op basis van de beleggingsrichtlijnen alsmede de besteding van aansluitende middelen zijn in de contractueel overeengekomen omvang onderworpen aan de controle door de op basis van een afzonderlijk contract met de emittent werkzame persoon, die de besteding van de middelen controleert („degene die de besteding van de middelen controleert“). Het met directe rechtsgeldigheid ten gunste van de schuldeisers ges loten contr olecontrac t voor de besteding van de m iddelen naas t de daar in vastgelegde beleggingsrichtlijnen („ beleggingsrichtlijnen“) is aan deze voorwaarden als bijlage A toegevoegd („ MVK-contract “). Het MVK-contract is bestanddeel van deze voorwaarden alsmede van de waardepapierprospectus.

2.

Stortingen van de schuldeisers die op de lening intekenen moeten uitsluitend op de in het MVK-contract genoemde rekeningen van de emittent („MVK-rekeningen“) te plaatsvinden, waarover de emittent en degene die de besteding van de middelen controleert alleen gezamenlijk kunnen beschikken. Overeenkomstig geldt dit voor opbrengsten uit verkoop bij de verkoop van investeringsobjecten en voor huurinkomsten, die door de emittent resp. door derden, die door deze zijn ingeschakeld, worden ingenomen.

3.

Als garantie voor de aanspraken van de schuldeisers op rentebetaling en terugbetaling van de lening („aanspraken van de schuldeisers“) worden alle huidige en toekomstige tegoeden op de MVK-rekeningen inclusief de rente verpand ten gunste van de op basis van een afzonderlijk contract met de emittent werkzame trustee („ trustee “) door aparte vestiging van het pandrecht („ MVK-pandrecht“). Het met directe rechtsgeldigheid ten gunste van de schuldeisers gesloten trusteecontract is aan deze voorwaarden als bijlage B toegevoegd („ TH-contract“). Het TH-contract is bestanddeel van deze voorwaarden alsmede van de waardepapierprospectus.

Bijlage 1.1 4.

A ls g ar an t ie v o or d e a an s p r ak en v an de s c h u ld e i s e r s w o r d en bo ve n d i e n alle huidige en toekomstige aanspraken op huuropbrengsten, die de emittent uit de met de opbrengst van de emissie aangekochte objecten („investeringsobjecten“) realiseert, door aparte overeenkom st via een stille cess ie aan de trus tee gecedeer d om de aanspraken van de schuldeisers te garanderen („huurcessie“). De huurcessie kan worden beperkt tot de hoogte van het bedrag dat in een boekjaar aan de schuldeisers te betalen rente uit de lening.

5.

De emittent is tegenover de schuldeisers verplicht, eerste hypotheken op investeringsobjecten als hypotheek te vestigen en deze aan de trustee te cederen om de aanspraken van de schuldeisers tijdens de looptijd van de lening te garanderen („zakelijke zekerheden“).

§ 5 Betalingen 1.

De betaling van kapitaal en rente geschiedt zoals in detail geregeld in de volgende bepalingen over het betaalkantoor in de zin van § 9 tot doorboeking aan de clearingsystemen of op instructie daarvan door creditering op het desbetreffende kantoor dat voor de schuldeiser depot houdt.

2.

Onder voorbehoud van geldende fiscale en andere wettelijke regelingen en voorschriften zullen de op de obligaties te realiseren betalingen in Euro plaatsvinden.

3.

De vennootschap wordt door het doen van de betaling aan het betaalkantoor of het definitief opdracht geven daartoe van zijn betalingsplicht bevrijd.

4.

Valt de vervaldag van een betaling met betrekking tot de obligaties op een dag die geen bankwerkdag is, dan verschuift de betalingstermijn op de direct daarop volgende dag, die een bankwerkdag is. „ Bankwerkdag“ in de in deze voorwaarden gebruikte zin wil zeggen een dag waarop de banken in het vorstendom Liechtenstein voor zakelijk publiek geopend zijn. De schuldeiser is niet gerechtigd, met het oog op die vertraging meer rente of andere betalingen te verlangen.

§ 6 Opzegging, overdracht 1. 2.

Het recht op normale opzegging is uitgesloten. V o or de o v er dr a c h t v a n d e o b l i g a t i e a ls m e d e- e i g en d om s d e e l a a n h e t globale certificaat door verkoop en het in eigendom geven is geen toestemming van de vennootschap vereist.

§ 7 Aflossing 1.

De aflossing is definitief te betalen per 1 november 2013.

2.

De aflossing geschiedt voor 100% van het nominale bedrag.

§ 8 Belastingen Alle op de obligaties uit te keren bedragen moeten aan de bron worden gedaan, zonder inhouding of aftrek van huidige of toekomstige belastingen of alle andere mogelijke heffingen, tenzij een dergelijke inhouding of aftrek wettelijk is voorgeschreven.

§ 9 Betaalkantoor 1. 2.

Betaalkantoor is de Volksbank AG, FL-9494 Schaan, Feldkircherstrasse 2 („ VB-FL “). Het betaalkantoor zorgt voor het boeken van de obligatie binnen 10 bankwerkdagen na acceptatie van de intekening in het op het bewijs van intekening aangegeven waardepapierdepot van de schuldeiser.

Bijlage 1.1 3.

De vennootschap behoudt zich het recht voor, te allen tijde zonder toestemming van de schuldeisers het aangewezen betaalkantoor te veranderen resp. de relatie daarmee te beëindigen en een ander kantoor aan te wijzen. De vennootschap zal te allen tijde een betaalkantoor onderhouden. Een verandering, ontslag, benoeming of een andere wisseling moet de schuldeisers volgens § 14 tijdig worden meegedeeld.

4.

Het betaalkantoor treedt uitsluitend op als opdrachtnemer van de vennootschap en geeft geen enkele verplichting tegenover de schuldeisers. Er ontstaat daardoor geen relatie als opdrachtnemer of trustee tussen het kantoor en de schuldeisers.

5.

De creditering van de rente en aflossingsopbrengsten geschiedt door de depothoudende banken. Een mogelijk verrekende kostenpost van het betaalkantoor moet door de vennootschap worden gedragen.

§ 10 Verjaring 1.

De aanspraak op rente verjaart na drie jaar.

2.

De aanspraak op het kapitaal verjaart na dertig jaar.

§ 11 Emissie van meerdere obligaties, aankoop en te gelde maken 1.

De vennootschap is gerechtigd, te allen tijde zonder toestemming van de schuldeisers meer obligaties met vergelijkbare condities (d.w.z. met verschillende varianten met betrekking tot de dag van de emissie, het begin van de rentebetaling en/of de uitgifteprijs, de looptijd, de garantiestructuur) zodanig te emiteren dat ze met de hier genoemde obligaties een samenhangende serie vormen.

2.

De vennootschap is gerechtigd, in de markt of elders voor elke willekeurige prijs ob li ga t ies te k o pe n. D e d oo r d e ve nn oo ts c h ap aa ngek oc hte obligaties kunnen naar keuze van de vennootschap door deze worden gehouden, doorverkocht of bij het betaalkantoor worden ingediend om ze te gelde te maken.

3.

Alle volledig terugbetaalde obligaties moeten onverwijld te gelde worden gemaakt en kunnen niet opnieuw worden geëmitteerd of verkocht.

4.

De vennootschap is te allen tijde gerechtigd, zonder toestemming van de schuld eisers meer obligaties met andere condities, participatiekapitaal, k a p i t a a l m e t h e t genot van rechten, gewone aandelen, preferente aandelen of v e r g e l i j k b a r e financieringselementen te emitteren. Een claimrecht van de schuldeisers is uitgesloten.

§ 12 Aansprakelijkheid De vennootschap staat in voor de betaling van de rente en het kapitaal met zijn gehele vermogen.

§ 13 Beursnotering 1.

De emittent plant de toelating van de obligatie tot handel in het vrije verkeer aan een beurs in de Europese Economische Ruimte (EER), zodra een waardepapierprospectus in overeenstemming met EU-recht is bevonden („ prospectus“). Een garantie voor een handel in het vrije verkeer geeft de emittent niet.

2.

De prospectus kan bij het betaalkantoor kosteloos worden meegenomen.

3.

Voorafgaand aan de goedkeuring van de prospectus wordt de lening uitsluitend via Private Placement zonder prospectus gedistribueerd.

Bijlage 1.1 § 14 Mededelingen Alle de obligatie betreffende mededelingen worden op de Homepage van de vennootschap onder www.fairvesta-maximus.li gepubliceerd.

§ 15 Verandering van de voorwaarden 1.

De vennootschap is gerechtigd, de voorwaarden aan te passen aan veranderde economische en fiscale verhoudingen, met name aan veranderingen van de juridische situatie. Een dergelijke verandering mag echter niet tot economisch nadeel van de schuldeisers leiden.

2.

Andere veranderingen van de voorwaarden vereisen de toestemming van een schuldeisersvergadering, waarin minstens 20 % van de uitgegeven totale nominale waarde van de lening aanwezig zijn en minstens 50 % van de aanwezige totale nominale waarde van de lening met deze verandering akkoord gaan. Voor normale veranderingen van de voorwaarden is geen toestemming van de schuldeisers vereist; die worden door besluit van de directie van de vennootschap vastgelegd.

3.

Veranderingen resp. aanvullingen op van deze leningsvoorwaarden worden onverwijld volgens § 14 bekend gemaakt.

§ 16 Rechtsorde, bevoegde rechtbank, salvatorische clausule 1.

Vorm en inhoud van de obligaties alsmede die rechten en plichten tussen de vennootschap en de schuldeisers richten zich in ieder opzicht naar Liechtensteins recht. Plaats van naleving is FL-Vaduz.

2.

U i t s l u i t e n d b e v oe g d e r ec h t ba nk v o or a l l e e i s en d i e i n s am e n ha n g m e t de obligaties ontstaan of voor andere procedures is FL-Vaduz, voor zover dit in wettelijk toegestane wijze overeengekomen kan worden.

3.

Mochten enige bepalingen van deze voor waarden geheel of gedeeltelijk rechtsnietig zijn of worden,dan blijven die overige bepalingen van deze voorwaarden van kracht. Nietige bepalingen zijn overeenkomstig de zin en doel van deze voorwaarden te vervangen door geldige bepalingen, die wat de economische gevolgen ervan betreft zo dicht mogelijk de nietige bepalingen benaderen als juridisch mogelijk.


„ fairvesta Maximus Medium Flex Bond“ Veranderbaar globaal certificaat tot nominaal EURO 50.000.000,-ISIN: LI0117682802 VN: CH011768280 van de fairvesta Europe AG FL-9490 Vaduz, LOVA Center


§ 1 Inhoud, koop en uitgifte van de obligatie 1. De fairvesta Europe AG (de „ vennootschap “ of „ emittent “) geeft tegen storting van leningskapitaal obligaties uit op basis van deze voorwaarden in Euro (de „vastgelegde valuta“) voor een totaal nominaal bedrag tot E u r o 5 0 . 0 0 0 . 0 0 0 , - - ( i n w o o r d e n : E u r o v i j f t i g m i l j o e n ) i n deelobligatie-coupures voor een nominale waarde van Euro 500,00 (in woorden: Euro vijfhonderd; de „vastgelegde coupures“) onder de naam „fairvesta Maximus Medium Flex Bond“ (de „lening“, „obligatie“ of „emissie“). 2. De emissiekoers van de lening bedraagt 105% („emissiekoers“). Bij een intekening na 01 november 2010 wordt plaatsingsrente voor de rest van het jaar in rekening gesteld. 3. De obligaties zijn op naam. 4. De obligaties worden vastgelegd door een globaal certificaat zonder coupon. Het globale certificaat draagt de eigenhandige handtekening van minstens een ordelijk tot alleenvertegenwoordiging gevolmachtigde vertegenwoordiger van de vennootschap en wordt door het betaalkantoor voorzien van een controlehandtekening. Afzonderlijke oorkonden en coupons worden niet uitgegeven. 5. Het globale certificaat wordt voor de duur van de looptijd van de obligatie door het betaalkantoor in de zin van § 9 bewaard. De eigenaars van de obligatie hebben recht op mede-eigendomsdelen aan het globale certificaat. 6. De obligatie bevestigt ten gunste van een trustee ten gunste van de schuldeisers verpande, niet achtergestelde verplichtingen tegenover de vennootschap. 7 . „ S chu ld ei se r “ wi l zeg ge n iedere ei genaar v an de obl igatie r es p . van een mede-eigendomsdeel aan het globale certificaat. 8. De schuldeisers hebben geen recht op lidmaatschapsrechten, met name geen deelname-, medewerkings- en stemrechten in de aandeelhoudersvergadering van de vennootschap. De schuldeisers zijn niet gerechtigd, van de emittent of degene die de besteding van de middelen controleert of de trustee inzicht in documenten te verlangen,met name niet betreffende de door de emittent aangekochte, aan te kopen of verkochte investeringsobjecten in de zin van § 4 alinea 4.

Bijlage 1.2 9.


10.

De vennootschap is gerechtigd, van het contract in de zin van alinea 8 af te zien, als de intekeningssom niet binnen twee weken na de in het bewijs van intekening genoemde betalingstermijn op van een van de daar genoemde rekeningen is binnengekomen.

11. De intekeningstermijn begint met de dag van publicatie van het feit van de goedkeuring van de waardepapierprospectus en eindigt bij volledige plaatsing resp. uiterlijk een kalenderjaar na de datum van het begin van de intekeningstermijn, voor zover de vennootschap de emissie niet voortijdig beëindigt.



2.

D e r entev oe t bedr aagt 4 ,75 % p.a ., ger ela te er d aan het nom i na le be dr ag, waarbij de effectieve zinsmethode „Act./Act.“, d.w.z. een dagelijkse berekening bij 365 (366) rentedagen wordt toegepast.

§ 3 Looptijd 1. 2.

De looptijd van de obligatie bedraagt, beginnend per 1 november 2010, vijf jaar. De emittent is verplicht, de obligaties per 1 november 2015 voor het nominaal bedrag terug te betalen.


De besteding van de opbrengst van de emissie door de emittent op basis van de beleggingsrichtlijnen alsmede de besteding van aansluitende middelen zijn in de contractueel overeengekomen omvang onderworpen aan de controle door de op basis van een afzonderlijk contract met de emittent werkzame persoon, die de besteding van de middelen controleert („degene die de besteding van de middelen controleert“). Het met directe rechtsgeldigheid ten gunste van de schuldeisers ges loten contr olecontrac t voor de besteding van de m iddelen naas t de daar in vastgelegde beleggingsrichtlijnen („ beleggingsrichtlijnen“) is aan deze voorwaarden als bijlage A toegevoegd („ MVK-contract “). Het MVK-contract is bestanddeel van deze voorwaarden alsmede van de waardepapierprospectus.

2.


3.

Als garantie voor de aanspraken van de schuldeisers op rentebetaling en terugvan de lening („aanspraken van de schuldeisers“) worden alle huidige en toekomstige tegoeden op de MVK-rekeningen naast aanspraak op rente ten gunste van de op basis van een afzonderlijk contract met de emittent werkzame trustee („ trustee “) door aparte vestiging van pandrecht verpand („ MVK-pandrecht“). Het met directe rechtsgeldigheid ten gunste van de schuldeisers gesloten trusteecontract is aan deze voorwaarden als bijlage B toegevoegd („ TH-contract“). Het TH-contract is bestanddeel van deze voorwaarden alsmede van de waardepapierprospect.

Bijlage 1.2 4.

A ls ga r a n t i e v oo r d e a a ns pr ak e n v a n d e s c hu lde is er s w or d e n b o v e nd i en alle huidige en toekomstige aanspraken op huuropbrengsten, die de emittent uit de met de opbrengst van de emissie aangekochte objecten („investeringsobjecten“) realiseert, door aparte over eenkom st via een s tille cess ie aan de tr us tee gec edeerd om de aanspraken van de schuldeisers te garanderen („huurcessie“). De huurcessie kan worden beperkt tot de hoogte van het bedrag dat in een boekjaar aan de schuldeisers te betalen rente uit de lening.

5.

De emittent is tegenover de schuldeisers verplicht, eerste hypotheken op investeringsobjecten als hypotheek te vestigen en deze aan de trustee te cederen om de aanspraken van de schuldeisers tijdens de looptijd van de lening te garanderen („zakelijke zekerheden“).

§ 5 Betalingen 1.


2.


3.


4.

Valt de vervaldag van een betaling met betrekking tot de obligaties op een dag die geen bankwerkdag is, dan verschuift de betalingstermijn op de direct daarop volgende dag, die een bankwerkdag is. „ Bankwerkdag “ in de in deze voorwaarden gebruikte zin wil zeggen een dag waarop de banken in het vorstendom Liechtenstein voor zakelijk publiek geopend zijn. De schuldeiser is niet gerechtigd, met het oog op die vertraging meer rente of andere betalingen te verlangen.

§ 6 Opzegging, overdracht 1.

Het recht op normale opzegging is uitgesloten.

2.

V o or de o v er dr a c h t v a n d e o b l i g a t i e a ls m e d e- e i g en d om s d e e l a a n h e t globale certificaat door verkoop en het in eigendom geven is geen toestemming van de vennootschap vereist.

§ 7 Aflossing 1.

De aflossing is definitief te betalen per 1. november 2015.

2.

De aflossing geschiedt voor 100% van de nominale bedrag.


§ 9 Betaalkantoor 1. 2.

Betaalkantoor is de Volksbank AG, FL-9494 Schaan, Feldkircherstrasse 2 („ VB-FL “). Het betaalkantoor zorgt voor het boeken van de obligatie binnen 10 bankdagen na acceptatie van de intekening in het op het bewijs van intekening aangegeven waardepapierdepot van de schuldeiser.

Bijlage 1.2 3.


4.


5.


§ 10 Verjaring 1.


2.


§ 11 Emissie meerdere obligaties, aankoop en te gelde maken 1.


2.

De vennootschap is gerechtigd, in de markt of elders voor elke willekeurige prijs o bl iga t ie s te k op en . D e d oor d e v e nn oo ts c h ap a an gek oc hte obligaties kunnen naar keuze van de vennootschap door deze worden gehouden, doorverkocht of bij het betaalkantoor worden ingediend om ze te gelde te maken.

3.


4.




De emittent plant de toelating van de obligatie tot handel in het vrije verkeer aan een beurs in de Europese Economische Ruimte (EER), zodra een waardepapierprospectus in overeenstemming met EU-recht is bevonden („prospectus“). Een garantie voor een handel in het vrije verkeer geeft de emittent niet.

2.


3.


Bijlage 1.2 § 14 Mededelingen Alle de obligatie betreffende mededelingen worden op de Homepage van de vennootschap onder www.fairvesta-maximus.li gepubliceerd.

§ 15 Verandering van de voorwaarden de voorwaarden 1.

De vennootschap is gerechtigd, de voorwaarden aan te passen aan veranderde economische en fiscale verhoudingen, met name aan veranderingen van de juridische situatie. Een dergelijke verandering mag echter niet tot economisch nadeel van de schuldeisers leiden.

2.


3.




1.


2.

Mochten enige bepalingen van deze voorwaarden geheel of gedeeltelijk rechtsnietig zijn of worden,dan blijven die overige bepalingen van deze voorwaarden van kracht. Nietige bepalingen zijn overeenkomstig de zin en doel van deze voorwaarden te vervangen door geldige bepalingen, die wat de economische gevolgen ervan betreft zo dicht mogelijk de nietige bepalingen benaderen als juridisch mogelijk.


„ fairvesta Maximus Medium FIX Zero-Bond“ Veranderbare globaal certificaat tot nominaal EURO 50.000.000,-ISIN: LI0117682976 VN: CH011768297 van de fairvesta Europe AG FL-9490 Vaduz, LOVA Center


§ 1 Inhoud, koop en uitgifte van de obligatie 1.

De fairvesta Europe AG (de „ vennootschap “ of „ emittent “) geeft tegen storting van leningskapitaal obligaties uit op basis van deze voorwaarden in Euro (de „vastgelegde valuta“) voor een totaal nominaal bedrag tot E u r o 5 0 . 0 0 0 . 0 0 0 , - - ( i n w o o r d e n : E u r o v i j f t i g m i l j o e n ) i n deelobligatie-coupures voor een nominale waarde van Euro 500,00 (in woorden: Euro vijfhonderd; de „vastgelegde coupures“) onder de naam „fairvesta Maximus Medium Fix Zero“ (de „lening“, „obligatie“ of „emissie“).

2.


3.


4.


5.


6.

„ S chu ld ei ser “ w il zeg ge n ieder e eigenaar v an de obli ga tie res p. va n e en mede-eigendomsdeel aan het globale certificaat.

7.

De schuldeisers hebben geen recht op lidmaatschapsrechten, met name geen deelname-, medewerkings- en stemrechten in de aandeelhoudersvergadering van de vennootschap. De schuldeisers zijn niet gerechtigd, van de emittent of degene die de besteding van de middelen controleert of de trustee inzicht in documenten te verlangen,met name niet betreffende de door de emittent aangekochte, aan te kopen of verkochte investeringsobjecten in de zin van§ 4 alinea 4.

Bijlage 1.3 8.


9.


10.

De intekeningstermijn begint met de dag van publicatie van het feit van de goedkeuring van de waardepapierprospectus en eindigt bij volledige plaatsing resp. uiterlijk een kalenderjaar na de datum van het begin van de intekeningstermijn, voor zover de vennootschap de emissie niet voortijdig beëindigt.


De obligaties worden gerelateerd aan hun nominale waarde („ nominaal bedrag“) beginnend per 1 november 2010 met rente vergoed.

2.

D e r entev oe t bedr aagt 5,60 % p .a., gere la teer d aan he t nom i na le be dr ag, w aar bij waarbij de effectieve rentemethode „Act./Act.“, d.w.z. een dagelijkse berekening bij 365 (366) rentedagen wordt toegepast.

3.

De rentebetaling geschiedt waarin wijze dat de schuldeiser de lening voor een emissiekoers met al verrekende rente op basis van de cashwaardemethode koopt („emissiekoers“). De emissiekoers bedraagt op die basis Euro 380,76 gerelateerd aan het basisnominale bedrag van Euro 500,00.

4.

Op de emissiekoers van de lening volgens alinea 3 wordt 5% gerelateerd aan de emissiekoers opgeslagen („agio“). Bij een intekening na 01 november 2010 wordt plaatsingsrente voor de rest van het jaar in rekening gesteld.

§ 3 Looptijd 1.

De looptijd van de obligatie bedraagt, beginnend per 1 november 2010, vijf jaar.

2.

De emittent is verplicht, de obligaties per 1 november 2015 voor het nominale bedrag terug te betalen.

§ 4 Besteding van de opbrengst van de emissie / garanties voor de schuldeisers 1.

De besteding van de opbrengst van de emissie door de emittent op basis van de beleggingsrichtlijnen alsmede de besteding van aansluitende middelen zijn in de contractueel overeengekomen omvang onderworpen aan de controle door de op basis van een afzonderlijk contract met de emittent werkzame persoon, die de besteding van de middelen controleert („degene die de besteding van de middelen controleert“). Het met directe rechtsgeldigheid ten gunste van de schuldeis ers ges loten contr olecontrac t voor de besteding van de m iddelen naas t de daar in vastgelegde beleggingsrichtlijnen („beleggingsrichtlijnen“) is aan deze voorwaarden als bijlage A toegevoegd („ MVK-contract “). Het MVK-contract is bestanddeel van deze voorwaarden alsmede van de waardepapierprospectus.

2.


3.

Als garantie voor de aanspraken van de schuldeisers op rentebetaling en terugbetaling van de lening („aanspraken van de schuldeisers“) worden alle huidige en basis van een afzonderlijk contract met de emittent werkzame trustee („trustee “) door aparte vestiging van het pandrecht („ MVK-pandrecht“). Het met directe rechtsgeldigheid ten gunste van de schuldeisers gesloten trusteecontract is aan deze voorwaarden als bijlage B toegevoegd („ TH-contract “). Het TH-contract is bestanddeel van deze voorwaarden alsmede van de waardepapierprospectus “)

Bijlage 1.3 . 4.

A ls g ar an t ie v o or d e a an s p r ak en v an de s c h u ld e i s e r s w o r d en bo ve n d i e n alle huidige en toekomstige aanspraken op huuropbrengsten, die de emittent uit de met de opbrengst van de emissie aangekochte objecten („investeringsobjecten“) realiseert, door apar te overeenk omst via een s tille c ess ie aan de trus tee gecedeerd om de aanspraken van de schuldeisers te garanderen („huurcessie“). De huurcessie kan worden beperkt tot de hoogte van het bedrag dat in een boekjaar aan de schuldeisers te betalen rente uit de lening.

5.

De emittent is tegenover de schuldeisers verplicht, eerste hypotheken op investerings objecten als hypotheek te vestigen en deze aan de trustee te cederen om de aanspraken van de schuldeisers tijdens de looptijd van de lening te garanderen („zakelijke zekerheden“).

§ 5 Betalingen 1.


2.


3.


4.



Het recht van gewone opzegging is uitgesloten.

2.


§ 7 Aflossing 1.


2.

De aflossing geschiedt voor 100% van het nominale bedrag.


Bijlage 1.3 § 9 Betaalkantoor 1.

Betaalkantoor is de Volksbank AG, FL-9494 Schaan, Feldkircherstrasse 2 („ VB-FL “).

2.

Het betaalkantoor zorgt voor het boeken van de obligatie binnen 10 bankwerkdagen na acceptatie van de intekening in het op het bewijs van intekening aangegevenwaardepapier depot van de schuldeiser.

3.


4.


5.


§ 10 Verjaring 1.


2.




2.

De vennootschap is gerechtigd, in de markt of elders voor elke willekeurige prijs o bl iga t ie s te k op en . D e d oor d e v e nn oo ts c h ap a an gek oc hte obligaties kunnen naar keuze van de vennootschap door deze worden gehouden, doorverkocht of bij het betaalkantoor worden ingediend om ze te gelde te maken.

3.


4.





2.


Bijlage 1.3 3.


§ 14 Mededelingen Alle de obligatie betreffende mededelingen worden op de Homepage van de vennootschap onder www.fairvesta-maximus.li gepubliceerd.


De vennootschap is gerechtigd, de voorwaarden aan te passen aan veranderde economische en fiscale verhoudingen, met name aan veranderingen van de rechtssituatie. Een dergelijke verandering mag echter niet tot economisch nadeel van de schuldeisers leiden.

2.


3.




2.


3.

Mochten enige bepalingen van deze voorwaarden geheel of gedeeltelijk rechtsnietig zijn of worden,dan blijven die overige bepalingen van deze voorwaarden van kracht. Nietige bepalingen zijn overeenkomstig de zin en doel van deze voorwaarden te vervangen door geldige bepalingen, die wat de economische gevolgen ervan betreft zo dicht mogelijk de nietige bepalingen benaderen als juridisch mogelijk.


„ fairvesta Maximus Long Flex Bond“ Veranderbaar globaal certificaat tot nominaal EURO 50.000.000,-ISIN: LI0117682679 VN: CH011768267 van de fairvesta Europe AG 9490 FL-Vaduz, LOVA Center


§ 1 inhoud, koop en uitgifte van de obligatie 1.

De fairvesta Europe AG (de „ vennootschap “ of „ emittent “) geeft tegen storting van leningskapitaal obligaties uit op basis van deze voorwaarden in Euro (de „vastgelegde valuta“) voor een totaal nominaal bedrag tot E u r o 5 0 . 0 0 0 . 0 0 0 , - - ( i n w o o r d e n : E u r o v i j f t i g m i l j o e n ) i n deelobligatie-coupures voor een nominale waarde van Euro 500,00 (in woorden: Euro vijfhonderd; de „vastgelegde coupures“) onder de naam „fairvesta Maximus Long Flex“ (de „lening“, „obligatie“ of „emissie“).

2.

De emissiekoers van de lening bedraagt 105 % („emissiekoers“).Bij een intekening na 01 november 2010 wordt plaatsingsrente voor de rest van het jaar in rekening gesteld.

3.


4.


5.


6.


7. 8.

„ S chu ld ei ser “ w il zeg ge n ieder e e igen aar v an de obli ga tie res p. va n e en mede-eigendomsdeel aan het globale certificaat. De schuldeisers hebben geen recht op lidmaatschapsrechten, met name geen deelname-, medewerkings- en stemrechten in de aandeelhoudersvergadering van de vennootschap. De schuldeisers zijn niet gerechtigd, van de emittent of degene die de besteding van de middelen controleert of de trustee inzicht in documenten te verlangen,met name niet betreffende de door de emittent aangekochte, aan te kopen of verkochte investeringsobjecten in de zin van§ 4 alinea 4..

Bijlage 1.4 9.


10.


11.

De intekeningstermijn begint met de dag van publicatie van het feit van de goedkeuring van de waardepapierprospectus en eindigt bij volledige plaatsing resp. uiterlijk een kalenderjaar na de datum van het begin van de intekeningstermijn, voor zover de vennootschap de emissie niet voortijdig beëindigt.



2.

D e r entev oe t bedr aagt 6 ,25 % p.a ., ger ela te er d aan het nom i na le be dr ag, waarbij de waarbij de effectieve zinsmethode „Act./Act.“, d.w.z. een dagelijkse berekening bij 365 (366) rentedagen wordt toegepast.

3.

De rentevoet wordt een k eer per jaar aan het einde van de renteper iode II, voor het eerst op 30.09.2011, aan de inflatiepercentage aangepast („inflatiebescherming“), en wel zo dat de rentevoet voor de renteperioden van het lopende jaar met de factor verhoogd resp. verminderd wordt, die blijkt uit het gemiddelde van de voor het afgelopen jaar gepubliceerde „jaarlijkse percentages“ voor de hoofdcomponent „04 woning“ volgens de consumentenprijsindex van de Europese Muntunie („CPI-EMU“) of een vervangende index. De CPI-EMU wordt gepubliceerd door de Europese Co m m i s s i e o p d e E u r o s t a t W e b s i t e : http://epp.eurostat.ec.europa.eu/portal/page/portal/euroindicators/peeis/.

§ 3 Looptijd 1.

De looptijd van de obligatie bedraagt, beginnend per 1 november 2010, tien jaar.

2.

De emittent is verplicht, die obligaties per 1 november 2020 voor de teruggiftekoers in de zin van § 7 terug te betalen.

§ 4 Besteding van de opbrengst van de emissie/zekerheden voor de schuldeiser 1.

De besteding van de opbrengst van de emissie door de emittent op basis van de beleggingsrichtlijnen alsmede de besteding van aansluitende m iddelen zijn in de contractueel overeengekomen omvang onderworpen aan de controle door de op basis van een afzonderlijk contract met de emittent werkzame persoon, die de besteding van de middelen controleert („degene die de besteding van de middelen controleert“). Het met directe rechtsgeldigheid ten gunste van de schuldeis ers ges loten controlecontrac t voor de besteding van de m iddelen naas t de daar in vastgelegde beleggingsrichtlijnen („beleggingsrichtlijnen“) is aan deze voorwaarden als bijlage A toegevoegd („ MVK-contract “). Het MVK-contract is bestanddeel van deze voorwaarden alsmede van de waardepapierprospectus.

2.


Bijlage 1.4 3.

Als garantie voor de aanspraken van de schuldeisers op rentebetaling en terugbetaling van de lening („aanspraken van de schuldeisers“) worden alle huidige en toekomstige tegoeden op de MVK-rekeningen inclusief de rente verpand ten gunste van de op basis van een afzonderlijk contract met de emittent werkzame trustee („ trustee “) door aparte vestiging van het pandrecht („ MVK-pandrecht“). Het met directe rechtsgeldigheid ten gunste van de schuldeisers gesloten trusteecontract is aan deze voorwaarden als bijlage B toegevoegd („ TH-contract “). Het TH-contract is bestanddeel van deze voorwaarden alsmede van de waardepapierprospectus.

4.

A ls g ar an t ie v o or d e a an s p r ak en v an de s c h u ld e i s e r s w o r d en bo ve nd i e n alle huidige en toekomstige aanspraken op huuropbrengsten, die de emittent uit de met de opbrengst van de emissie aangekochte objecten („investeringsobjecten“) realiseert, door apar te overeenk omst via een s tille c ess ie aan de trus tee gecedeerd om de aanspraken van de schuldeisers te garanderen („huurcessie“). De huurcessie kan worden beperkt tot de hoogte van het bedrag dat in een boekjaar aan de schuldeisers te betalen rente uit de lening.

5.

De emittent is tegenover de schuldeisers verplicht, eerste hypotheken op investeringsobjecten als hypotheek te vestigen en deze aan de trustee te cederen om de aanspraken van de schuldeisers tijdens de looptijd van de lening te garanderen („zakelijke zekerheden“ “).

§ 5 Betalingen 1.


2.


3.

De vennootschap wordt door het doen van de betaling aan het betaalkantoor of het definitief opdracht geven daartoe van zijn betalingsplicht bevrijd..

4.




2.


§ 7 Aflossing 1.


2.

De aflossing geschiedt voor 100% van het nominale bedrag plus van een door inflatiecorrectie veroorzaakte compensatie („teruggiftekoers“).

3.

De teruggif tekoers wordt zodanig aan de het inflatiepercentage a a n g e p a s t („inflatiecorrectie“) dat het nominale bedrag met de factor verhoogd resp. verlaagd wordt, die – gerelateerd aan de looptijd van de lening – voortvloeit uit de som van de gepubliceerde „doorsneewaarde over 12 maanden“ voor de hoofd-

Bijlage 1.4 component „04 woning“ volgens de consumentenprijsindex CPI-EMU of een vervangende index.


§ 9 Betaalkantoor 1.

Betaalkantoor is de Volksbank AG, FL-9494 Schaan, Feldkircherstrasse 2 („VB-FL“).

2.

Het betaalkantoor zorgt voor het boeken van de obligatie binnen 10 bankwerkdagen na acceptatie van de intekening in het op het bewijs van intekening aangegeven waardepapier depot van de schuldeiser.

3.


4.


5.


§ 10 Verjaring 1.


2.




2.

De vennootschap is gerechtigd, in de markt of elders voor elke willekeurige prijs ob li ga t ies te k op en . D e do or d e v e nn oo tsc h ap aa ng ek oc hte obligaties kunnen naar keuze van de vennootschap door deze worden gehouden, doorverkocht of bij het betaalkantoor worden ingediend om ze te gelde te maken.

3.

Alle volledig terugbetaalde obligaties moeten onverwijld te gelde worden gemaakt en kunnen niet opnieuw worden geëmitteerd of verkocht. De vennootschap is te allen tijde gerechtigd, zonder toestemming van de schuld eisers meer obligaties met andere condities, participatiekapitaal, k a p i t a a l m e t h e t genot van rechten, gewone aandelen, preferente aandelen of v e r g e l i j k b a r e financieringselementen te emitteren. Een claimrecht van de schuldeisers is uitgesloten.

4.

Bijlage 1.4 § 12 Aansprakelijkheid De vennootschap staat in voor de betaling van de rente en het kapitaal met zijn gehele vermogen.



2.


3.





2.


3.



2.

3.

Vorm en inhoud van de obligaties alsmede die rechten en plichten tussen de vennootschap en de schuldeisers richten zich in ieder opzicht naar Liechtensteins recht. Plaats van naleving is FL-Vaduz. U i t s l u i t e n d b e v oe g d e r ec h tb a n k vo or a l l e e i s en d i e i n s am e n ha n g m e t de obligaties ontstaan of voor andere procedures is FL-Vaduz, voor zover dit in wettelijk toegestane wijze overeengekomen kan worden. Mochten enige bepalingen van deze voorwaarden geheel of gedeeltelijk rechtsnietig zijn of worden,dan blijven die overige bepalingen van deze voorwaarden van kracht. Nietige bepalingen zijn overeenkomstig de zin en doel van deze voorwaarden te vervangen door geldige bepalingen, die wat de economische gevolgen ervan betreft zo dicht mogelijk de nietige bepalingen benaderen als juridisch mogelijk.


„ fairvesta Maximus Long Fix Zero-Bond“ Veranderbaar globaal certificaat tot nominaal EURO 50.000.000,-ISIN: LI0117683354 VN: CH011768335 van de fairvesta Europe AG 9490 FL-Vaduz, LOVA Center


§ 1 inhoud, koop en uitgifte van de obligatie 1.

De fairvesta Europe AG (de „ vennootschap “ of „ emittent “) geeft tegen storting van leningskapitaal obligaties uit op basis van deze voorwaarden in Euro (de „vastgelegde valuta“) voor een totaal nominaal bedrag tot E u r o 5 0 . 0 0 0 . 0 0 0 , - - ( i n w o o r d e n : E u r o v i j f t i g m i l j o e n ) i n deelobligatie-coupures voor een nominale waarde van Euro 500,00 (in woorden: Euro vijfhonderd; de „vastgelegde coupures“) onder de naam „fairvesta Maximus Long Fix“ (de „lening“, „obligatie“ of „emissie“).

2.


3.


4.


5.


6.

„ S chu ld ei ser “ w il zeg ge n ieder e e igen aar v an de obli ga tie res p. va n e en mede-eigendomsdeel aan het globale certificaat.

7.

De schuldeisers hebben geen recht op lidmaatschapsrechten, met name geen deelname-, medewerkings- en stemrechten in de aandeelhoudersvergadering van de vennootschap. De schuldeisers zijn niet gerechtigd, van de emittent of degene die de besteding van de middelen controleert of de trustee inzicht in documenten te verlangen,met name niet betreffende de door de emittent aangekochte, aan te kopen of verkochte investeringsobjecten in de zin van§ 4 alinea 4.

8.


Bijlage 1.5 9.

10.

De vennootschap is gerechtigd, van het contract in de zin van alinea 8 af te zien, als de intekeningssom niet binnen twee weken na de in het bewijs van intekening genoemde betalingstermijn op van een van de daar genoemde rekeningen is binnengekomen. De intekeningstermijn begint met de dag van publicatie van het feit van de goedkeuring van de waardepapierprospectus en eindigt bij volledige plaatsing resp. uiterlijk een kalenderjaar na de datum van het begin van de intekeningstermijn, voor zover de vennootschap de emissie niet voortijdig beëindigt.


Voor de obligaties worden gerelateerd aan hun nominale waarde („ nominaal bedrag “) beginnend per 1 november 2010 rente betaald.

2.

D e r entev oe t bedr aagt 7 ,00 % p . a ., ger elate er d aan het nom i nale bedr a g, waarbij de effectieve zinsmethode „Act./Act.“, d.w.z. een dagelijkse berekening bij 365 (366) rentedagen wordt toegepast.

3.

De rentebetaling geschiedt waarin wijze dat de schuldeiser de lening voor een emissiekoers met al verrekende rente op basis van de cashwaardemethode koopt („emissiekoers“).De emissiekoers bedraagt op die basis Euro 254,17 gerelateerd aan het basisnominale bedrag van Euro 500,00.

4.

Op de emissiekoers van de lening volgens alinea 3 worden 5% gerelateerd aan de emissiekoers opgeslagen („agio“).Bij een intekening na 01 november 2010 wordt plaatsingsrente voor de rest van het jaar in rekening gesteld.

§ 3 Looptijd 1.

De looptijd van de obligatie bedraagt, beginnend per 1 november 2010, tien jaar.

2.

De emittent is verplicht, de obligaties per 1 november 2020 voor de teruggiftekoers in de zin van § 7 terug te betalen.


De besteding van de opbrengst van de emissie door de emittent op basis van de beleggingsrichtlijnen alsmede de besteding van aansluitende middelen zijn in de contractueel overeengekomen omvang onderworpen aan de controle door de op basis van een afzonderlijk contract met de emittent werkzame persoon, die de besteding van de middelen controleert („degene die de besteding van de middelen controleert“). Het met directe rechtsgeldigheid ten gunste van de schuldeis ers ges loten contr olecontrac t voor de besteding van de m iddelen naas t de daar in vastgelegde beleggingsrichtlijnen („ beleggingsrichtlijnen“) is aan deze voorwaarden als bijlage A toegevoegd („ MVK-contract “). Het MVK-contract is bestanddeel van deze voorwaarden alsmede van de waardepapierprospectus.

2.


3.

Als garantie voor de aanspraken van de schuldeisers op rentebetaling en terugbetaling van de lening („aanspraken van de schuldeisers“) worden alle huidige en toekomstige tegoeden op de MVK-rekeningen inclusief de rente verpand ten gunste van de op basis van een afzonderlijk contract met de emittent werkzame trustee („ trustee “) door aparte vestiging van het pandrecht („ MVK-pandrecht“). Het met directe rechtsgeldigheid ten gunste van de schuldeisers gesloten trusteecontract is aan deze voorwaarden als bijlage B toegevoegd („ TH-contract “). Het TH-contract is bestanddeel van deze voorwaarden alsmede van de waardepapierprospectus

Bijlage 1.5 4.

5.

A ls g ar an t ie v o or de a a ns p r ak en v an de s c h u ld e i s e r s w or d en bo ve nd i e n alle huidige en toekomstige aanspraken op huuropbrengsten, die de emittent uit de met de opbrengst van de emissie aangekochte objecten („ investeringsobjecten“) realiseert, door apar te overeenk omst via een s tille c ess ie aan de trus tee gecedeerd om de aanspraken van de schuldeisers te garanderen („huurcessie“). De huurcessie kan worden beperkt tot de hoogte van het bedrag dat in een boekjaar aan de schuldeisers te betalen rente uit de lening. De emittent is tegenover de schuldeisers verplicht, eerste hypotheken op investerings objecten als hypotheek te vestigen en deze aan de trustee te cederen om de aanspraken van de schuldeisers tijdens de looptijd van de lening te garanderen („zakelijke zekerheden“ “).

§ 5 Betalingen 1.

2.

De betaling van kapitaal en rente geschiedt zoals in detail geregeld in de volgende bepalingen over het betaalkantoor in de zin van § 9 tot doorboeking aan de clearingsystemen of op instructie daarvan door creditering op het desbetreffende kantoor dat voor de schuldeiser depot houdt. Onder voorbehoud van geldende fiscale en andere wettelijke regelingen en voorschriften zullen de op de obligaties te realiseren betalingen in Euro plaatsvinden.

3.


4.

Valt de vervaldag van een betaling met betrekking tot de obligaties op een dag die geen bankwerkdag is, dan verschuift de betalingstermijn op de direct daarop volgende dag, die een bankwerkdag is. „ Bankwerkdag “ in de in deze voorwaarden gebruikte zin wil zeggen een dag waarop de banken in het vorstendom Liechtenstein voor zakelijk publiek geopend zijn. De schuldeiser is niet gerechtigd, met het oog op die vertraging meer rente of andere betalingen te verlangen.



2.

V o or de o v er d r a c h t v a n d e o b l i g a t i e a ls m e d e- e i g e n d om s d e e l a a n h e t globale certificaat door verkoop en het in eigendom geven is geen toestemming van de vennootschap vereist.

§ 7 Aflossing 1.

De aflossing is definitief te betalen per 1. november 2020.

2.

De aflossing geschiedt voor 100% van het nominale bedrag plus van een door inflatiecorrectie veroorzaakte compensatie („teruggiftekoers“).

3.

De rentevoet wordt een k eer per jaar aan het einde van de renteper iode II, voor het eerst op 30.09.2011, aan het inflatiepercentage aangepast („inflatiebescherming“), en wel zo dat de rentevoet voor de renteperioden van het lopende jaar met de factor verhoogd resp. verminderd wordt, die blijkt uit het gemiddelde van de voor het afgelopen jaar gepubliceerde „jaarlijkse percentages“ voor de hoofdcomponent „04 woning“ volgens de consumentenprijsindex van de Europese Muntunie („CPI-EMU“) of een vervangende index. De CPI-EMU wordt gepubliceerd door de Europese Co m m i s s i e o p d e E u r o s t a t W e b s i t e : http://epp.eurostat.ec.europa.eu/portal/page/portal/euroindicators/peeis/.

Bijlage 1.5 4.

Bij de teruggiftekoers krijgt de belegger een inflatiecorrectie die veroorzaakt wordt door inflatiebescherming op het versc hil tus s en nom inaal bedr ag en em issiek oers („ nettorente “), die voortvloeit uit het product van de nettorente en de volgens alinea 3 berekende factor.


§ 9 Betaalkantoor 1.

Betaalkantoor is de Volksbank AG, FL-9494 Schaan, Feldkircherstrasse 2 („ VB-FL “).

2.

Het betaalkantoor zorgt voor het boeken van de obligatie binnen 10 bankwerkdagen na acceptatie van de intekening in het op het bewijs van intekening aangegevenwaardepapier depot van de schuldeiser.

3.


4.


5.

De creditering van de rente en aflossingsopbrengsten geschiedt door de depothoudende banken Een mogelijk verrekende kostenpost van het betaalkantoor moet door de vennootschap worden gedragen.

§ 10 Verjaring 1.


2.


§ 11 Emissie meerdere obligaties, aankoop en te gelde maken 1.


2.

De vennootschap is gerechtigd, in de markt of elders voor elke willekeurige prijs o bl iga t ie s te k op en . D e d oor d e v e nn oo ts c h ap a an gek oc hte obligaties kunnen naar keuze van de vennootschap door deze worden gehouden, doorverkocht of bij het betaalkantoor worden ingediend om ze te gelde te maken

3.

Alle volledig terugbetaalde obligaties moeten onverwijld te gelde worden gemaakt en kunnen niet opnieuw worden geëmitteerd of verkocht. De vennootschap is te allen tijde gerechtigd, zonder toestemming van de schuld eisers meer obligaties met andere condities, participatiekapitaal, k a p i t a a l m e t h e t genot van rechten, gewone aandelen, preferente aandelen of v e r g e l i j k b a r e financieringselementen te emitteren. Een claimrecht van de schuldeisers is uitgesloten

4.

Bijlage 1.5 § 12 Aansprakelijkheid De vennootschap staat in voor de betaling van de rente en het kapitaal met zijn gehele vermogen.



2.


3.





2.


3.



2.

Vorm en inhoud van de obligaties alsmede die rechten en plichten tussen de vennootschap en de schuldeisers richten zich in ieder opzicht naar Liechtensteins recht. Plaats van naleving is FL-Vaduz. U i t s l u i t e n d be v oe g d e r ec h t b a n k vo or a l l e e i s en d i e i n s am e n ha n g m e t de obligaties ontstaan of voor andere procedures is FL-Vaduz, voor zover dit in wettelijk toegestane wijze overeengekomen kan worden.

3. Mochten enige bepalingen van deze voorwaarden geheel of gedeeltelijk rechtsnietig zijn of worden,dan blijven die overige bepalingen van deze voorwaarden van kracht. Nietige bepalingen zijn overeenkomstig de zin en doel van deze voorwaarden te vervangen door geldige bepalingen, die wat de economische gevolgen ervan betreft zo dicht mogelijk de nietige bepalingen benaderen als juridisch mogelijk.

Bijlage 2 – fairvesta Maximus Short Flex C o n t ro l econtract voor de besteding van de middelen De Capitalogic AG, FL-9495 Triesen, Landstrasse 1, vertegenwoordigd door R. Sandbrink, in het vervolg „degene die de besteding van de middelen controleert“ genoemd, en de fairvesta Europe AG, FL-9490 Vaduz, LOVA Center, vertegenwoordigd door Hermann Geiger, in het vervolg „fairvesta“ genoemd, sluiten hiermee betreffend de door fairvesta uitgegeven obligatie „fairvesta Maximus Short Flex“, ISIN LI01 17682026, Valor CH011768202 in het vervolg „lening“ genoemd met directe rechtsgeldigheid ten gunste van de schuldeisers van de lening (in het vervolg „schuldeisers“) het volgende controlecontract voor de besteding van de middelen.

§ 1. Voorwerp van het contract 1.1 Fairvesta geeft tegen storting van leningskapitaal obligaties uit die als „lening“ worden gedefinieerd en op naam staan, op basis van de aparte leningsvoorwaarden (in het vervolg „voorwaarden“) onder de naam „fairvesta Maximus-lening“ in de op het bewijs van inschrijving (in het vervolg „bewijs van inschrijving“) telkens aangegeven variante. 1.2 De besteding van het leningskapitaal en de daarmee verdiende middelen door fairvesta is op basis van de voorwaarden onderworpen aan de controle door de op basis van dit contract werkzame persoon die de besteding van de middelen controleert, rekening houdend met de hieronder in § 3 e.v. vastgelegde voorwaarden voor vrijgave (in het vervolg „voorwaarden voor vrijgave“; algemeen de „controle op de besteding van de middelen“). Een lopende controle op de besteding van de middelen is door de wetgever in Liechtenstein niet voorgeschreven, wordt echter in het kader van de garantie voor de schuldeisers bindend door fairvesta in opdracht gegeven. 1.3 Voorwerp van de controle op de besteding van de middelen in detail is de besteding van de opbrengst van de emissie uit de lening (in het vervolg „opbrengst van de emissie“) aan directe resp. indirecte investering in vastgoed (in het vervolg „investeringsobjecten“) alsmede de besteding van de lopende inkomsten en opbrengsten uit de belegging van de opbrengst van de emissie in investeringsobjecten (bijvoorbeeld aan fairvesta betaalde resp. doorgeboekte huurinkomsten) en de uit de verkoop van investeringsobjecten verkregen inkomsten (in het vervolg algemeen „aansluitende middelen“). 1.4 De controle op de besteding van de middelen zorgt ervoor dat de besteding van de opbrengst van de emissie en de aansluitende middelen uitsluitend in overeenstemming geschiedt met de voorwaarden voor vrijgave volgens § 3, d.w.z. de beleggingsrichtlijnen volgens § 4 en de uitbetalingsvoorwaarden volgens § 5, de verdere bepalingen van dit contract, waarbij eveneens rekening wordt gehouden met de voorwaarden in dit contract en met de emissieprospectus. 1.5 Stortingen van de schuldeiser geschieden uitsluitend op de in het bewijs van inschrijving voor de lening genoemde bankrekening van de fairvesta, eventueel nog door middel van doorboeking via het betaalkantoor, dat onderworpen is aan de controle op de besteding van de middelen op basis van dit contract (in het vervolg „MVK-rekening“). 1.6 Fairvesta zorgt ervoor dat over de MVK-rekening alleen fairvesta en degene die de besteding van de middelen controleert gezamenlijk kunnen beschikken en dat het recht op verandering van de gezamenlijke tekeningsbevoegdheid alleen bestaat met schriftelijke instemming van de degene die de besteding van de middelen controleert. 1.7 Voor de duur van dit controlecontract voor de besteding van de middelen zorgt fairvesta er bovendien voor dat alle stortingen (opbrengst van de emissie en aansluitende middelen) en uitbetalingen met betrekking tot de lening onder voorbehoud van de regelingen in § 5 via de MVK-rekening worden afgewikkeld. 1.8

Tegoeden op de MVK-rekening worden als garantie voor de aanspraken van de schuldeisers op rente en terugbetaling van de lening (in het vervolg „aanspraken van de schuldeisers“) op basis van een apart contract

=Bijlage

2 – fairvesta Maximus Short Flex

(in het vervolg „trusteecontract“) voor rekening van de beleggers ten gunste van een trustees (in het vervolg „trustee“) verpand (in het vervolg „MVK-pandrecht“). 1.9 Beschikkingen via de MVK-rekening (in het vervolg „beschikkingen“) mogen alleen plaatsvinden, als alle in dit controlecontract voor de besteding van de middelen genoemde voorwaarden is voldaan, alleen in de deelbedragen en alleen voor de doeleinden, die in dit controlecontract voor de besteding van de middelen zijn opgenomen.

§ 2.

Taak van de controle op de besteding van de middelen

2.1 De degene die de besteding van de middelen controleert voert zijn activiteiten op basis van dit contract en de voorwaarden uit. 2.2 Degene die de besteding van de middelen controleert oefent geen controle of bewaking van de directie van fairvesta en andere contractspartners van fairvesta uit. Met name vindt geen vermogensbeheer met het oog op de middelen die onder de controle van de besteding van de middelen vallen plaats. Het is niet de taak van degene die de besteding van de middelen controleert, een controle van contract of prestatie ten aanzien van contracten uit te voeren die fairvesta met derden afsluit. De controle op de besteding van de middelen heeft uitsluitend betrekking op de besteding van de op de MVK-rekening binnenkomende middelen uit de opbrengst van de emissie en aansluitende middelen. 2.3 Degene die de besteding van de middelen controleert moet bij het uitoefenen van zijn rechten en plichten uit dit contract in het kader van de contractuele en wettelijke bepalingen altijd in het optimale belang van alle schuldeisers handelen.

Voorwaarden voor vrijgave

§ 3.

3.1 De vrijgave van betalingen over de MVK-rekening (beschikkingen) door de degene die de besteding van de middelen controleert (in het vervolg „vrijgave“) geschiedt op schriftelijke aanvraag door fairvesta (medeondertekening van opdrachten aan de bank en/of van de begeleidende brief bij de diskette en/of de order) voor zover het voldoen aan de beleggingsrichtlijnen volgens § 4 (in het vervolg „beleggingsrichtlijnen“) en het voldoen aan de uitbetalingsvoorwaarden volgens § 5 (in het vervolg „uitbetalingsvoorwaarden“) door overeenkomstig bewijs tegenover degene die de besteding van de middelen controleert is gegarandeerd. 3.2 fairvesta zal voor iedere koop van een investeringsobject degene die de besteding van de middelen controleert over het soort object resp. de vastgoedmaatschappij, de locatie en ligging, de koopprijs en de verkeerswaarde alsmede de huuropbrengst van het object informeren en de desbetreffende documentatie voorleggen.

§ 4. Bindende beleggingsrichtlijnen van fairvesta 4.1 Vastgoed mag alleen worden aangekocht op basis van het rapport over de verkeerswaarde van een beëdigde of anderszins gecertificeerde deskundige, dat op het tijdstip van de koopbeslissing niet ouder mag zijn dan 36 maanden (in het vervolg „verkeerswaarderapport“), en alleen dan, als de koopprijs (in het vervolg ook „aankoopkosten“): 4.1.1

of

alle met de opbrengst van de emissie resp. met aansluitende middelen aangekochte objecten (in het vervolg „portfolio-vastgoed“) niet liggen boven de 9,9-voudige waarde van de daadwerkelijk bestaande jaarlijkse koude nettohuur (is-huur) plus bij de koop komende kosten (advocaten- en notariskosten, vergoeding voor de deskundige, makelaarscourtages, belasting bij de aankoop van grond, registratiekosten van de grondschulden van de eigenaar als garantie voor de schuldeiser, en vergelijkbare kosten, voor zover die door de koop ontstaan), met betrekking tot de portfolio-vastgoed,

4.1.2 niet ligt boven 70 % van de aan de hand van het verkeerswaarderapport stelten verkeerswaarde plus bij de koop komende kosten (advocaten- en notariskosten, vergoeding voor de deskundige, makelaarscourtages, belasting bij de aankoop van grond, registratiekosten van de grondschulden van de eigenaar als garantie voor de schuldeiser, en vergelijkbare kosten, voor zover die door de koop ontstaan)

Bijlage 2 – fairvesta Maximus Short Flex Als er geen verkeerswaarderapport bestaat, moet de vennootschap dat laten opmaken. 4.2 Er mogen geen saneringsobjecten of objecten met groot achterstallig onderhoud/achterstallige reparaties worden aangekocht, waarbij renovatie volgens het verkeerswaarderapport de koopprijs om meer dan 50% zou doen stijgen. 4.3 Bouwmaatregelen, moderniseringen of saneringen bij portfolio-vastgoed, waarbij de totale uitgaven 25% van de verkeerswaarde van het object in kwestie volgens verkeerswaarderapport te boven gaan, mogen alleen worden uitgevoerd als de bouwmaatregelen dienen om de waarde te behouden of te verhogen, resp. om de opbrengst te behouden of te verhogen. Aan de bovengenoemde voorwaarde is voldaan, als fairvesta vooraf het overtuigende bewijs (bijvoorbeeld door expertise, LOI (letter of intent), huurcontracten etc.) met een bevestiging van de bouwleiding overlegt dat na beëindiging van de maatregelen aan de criteria genoemd in cijfer 4.1 is voldaan - waarbij rekening is gehouden met de uitgegeven middelen in het kader van de aankoopkosten. 4.4 Bij de geplande koop van vennootschapsaandelen aan vastgoedmaatschappijen gelden de hierboven geregelde voorwaarden overeenkomstig, waarbij rekening wordt gehouden met de door de vastgoedmaatschappij gehouden objecten.

§ 5. Uitbetalingsvoorwaarden 5.1 Algemene voorwaarden voor vrijgave De vrijgave van een betaling voor aankoop resp. voor investering in een investeringsobject geschiedt alleen dan, als aan de volgende voorwaarden is voldaan: 5.1.1 Er moet veiliggesteld zijn dat een eerste hypotheek of een vergelijkbaar pandinstrument ten bedrage van de verkeerswaarde op basis van het verkeerswaarderapport ten gunste van de schuldeiser gevestigd en in het kadaster geregistreerd is resp. een zulke registratie in het kader van een notariële acte of gelijkwaardig beveiligd vrijwel gelijktijdige afhandeling zal plaatsvinden; een bevestiging ten gunste van de schuldeiser staat gelijk aan de cessie in hun belang aan de trustee (in het vervolg „zakelijke cautie“). 5.1.2 Ingeval van de indirecte koop van een object via de deelname aan een het object houdende vastgoedmaatschappij geldt cijfer 5.1.1. met betrekking tot het geven van een zakelijke cautie overeenkomstig. 5.1.3 Het moet veiliggesteld zijn dat de hypotheek resp. eventuele andere pandinstrumenten op basis van het trusteecontract fiduciair door de trustee voor rekening van de schuldeiser worden bewaard en uitsluitend op basis van cijfer 5.7 worden overhandigd. 5.1.4 Het moet veiliggesteld zijn dat alle huurbetalingen (zonder bijkomende kosten) voor het investeringsobject resp. het door een vastgoedmaatschappij gehouden object direct op de MVK-rekening plaatsvinden of onverwijld door het de huur innende kantoor naar de MVK-rekening worden doorgeboekt. 5.1.5 Het moet verder veiliggesteld zijn dat alle huidige en toekomstige aanspraken op huuropbrengsten uit het investeringsobject door aparte overeenkomst in het kader van een stille cessie gecedeerd zijn met het oog op de garantie aan de trustee („huurcessie“). De trustee zal de als garantie gecedeerde aanspraken op de huuropbrengsten op basis van het trusteecontract fiduciair voor rekening van de schuldeiser houden. Het bedrag van de huurcessie kan worden beperkt tot het bedrag van de in een boekjaar aan de schuldeisers te betalen rente uit de lening. 5.2 Controle op het vrijbedrag Deelbedragen van de op de MVK-rekening staande tegoeden staan fairvesta in hieronder genoemde omvang op afroep ter vrije beschikking en zijn vervolgens niet meer onderworpen aan de controle op de besteding van de middelen (in het vervolg „vrijbedrag“): 5.2.1Een bedrag ten bedrage van 10 % van de getekende en gestorte opbrengst van de emissie (exclusief agio), alsmede

Bijlage 2 – fairvesta Maximus Short Flex 5.2.2 het bedrag, waarmee de som van de in een boekjaar met de investeringsobjecten ingenomen lopende huurinkomsten resp. opbrengsten de som van de in dat boekjaar opeisbare aanspraken van de schuldeisers te boven gaat, alsmede 5.2.3 Het bedrag, waarmee de netto-opbrengst van de verkoop van een investeringsobject het oorspronkelijk geïnvesteerde bedrag (aanschaffingskosten plus alle verdere met de investering verbonden kosten; in het vervolg „investeringssom“) te boven gaat. Degene die de besteding van de middelen controleert stelt op aanvraag van de fairvesta het vrijbedrag en boekt deze uit de op de MVK-rekening staande tegoeden op een aparte, door fairvesta te bepalen rekening van de fairvesta. 5.3 Vrijgave van eenmalige en/of herhaaldelijk optredende kosten. Ten aanzien van eenmalige en/of herhaaldelijk optredende kosten/betalingsverplichtingen, die in de verkoopprospectus van de lening zijn opgenomen, blijft de controle beperkt tot de besteding van de middelen op de formele overeenstemming van de door fairvesta overgelegde en vooraf gecontroleerde stukken resp. overeenstemming van de door fairvesta ter betaling vrijgegeven bedragen met de informatie in de verkoopsprospect. 5.4 Omvang en opeisbaarheid Een vrijgave geschiedt altijd alleen tot de hoogte van het daadwerkelijk ontstane resp. op bewijs van ontstane kosten na overleggen van de desbetreffende rekeningen resp. ten bedrage van de telkens aangevraagde bedragen na overleggen van het desbetreffende contract en documenten die de directe opeisbaarheid bewijzen. 5.5 Kapitaalbeleggingen Een vrijgave van gelden voor een kortstondige kapitaalbelegging in vastgeld of andere veilige beleggingsvormen geschiedt op aanvraag van fairvesta, voor zover de belegging op rekeningen/depots geschiedt, waarover degene die de besteding van de middelen controleert en fairvesta gezamenlijk tekeningsbevoegd zijn en veiliggesteld is dat alle opbrengsten uit kapitaalbeleggingen (verkoop, opheffing, opbrengsten etc.) eveneens uitsluitend op rekeningen/depots plaatsvinden, waarvoor degene die de besteding van de middelen controleert en fairvesta gezamenlijk tekeningsbevoegd zijn. 5.6 Ontnamen, bijzondere uitkeringen, terugbetalingen, belastingbetalingen Een vrijgave van gelden ter dekking van eventuele ontnamen, bijzondere uitkeringen, terugbetalingen, belastingbetalingen geschiedt na overleggen van door fairvesta gecontroleerde en vrijgegeven stukken, voor zover die in overeenstemming met de voorwaarden plaatsvinden. Reserves voor het risico van huuruitval, onderhoud en revitalisering mogen, zonder dat aan bijzondere voorwaarden voldaan moet zijn, alleen op rekeningen plaatsvinden, waarvoor degene die de besteding van de middelen controleert en fairvesta gezamenlijk tekeningsbevoegd zijn. 5.7 De verkoop van vastgoed Bij verkoop van investeringsobjecten zal de trustee de door hem gehouden hypotheken vrijgeven via de notaris die de verkoop afhandelt, en wel vrijwel gelijktijdig met de betaling van de koopprijs ten bedrage van de investeringssom op de MVK-rekening. De overboeking van de verkoopopbrengst ten bedrage van de investeringssom op de MKV-rekening die is onderworpen aan controle op de besteding van de middelen staat gelijk aan een (gedeeltelijk) terugstorten uit het vrijbedrag op de MVK-rekening.

§ 6. Vergoeding 6.1 Voor zijn diensten op basis dit contract krijgt degene die de besteding van de middelen controleert een maandelijks totaal honorarium ten bedrage van (0,22 % gedeeld door 12 maanden), dus 0,22 % p. a., gerelateerd aan het telkens op de laatste werkdag van de maand getekende en gestorte leningsvolumen (exclusief agio), plus wettelijke omzetbelasting, minstens echter netto 12.000 EUR p.a. Het maandelijkse honorarium is telkens achteraf van de MVKrekening te betalen.

6.2. Vanaf 2012 wordt de vergoeding volgens cijfer 6.1 (maandelijks honorarium en minimumjaarhonorarium)

Bijlage 2 – fairvesta Maximus Short Flex jaarlijks met telkens 3% verhoogd 6.3 Een terugvordering van het volgens de voorschriften van dit contract uitbetaalde honorarium is uitgesloten.

§ 7. Nietvrijgave, bindend adviseur Weigert degene die de besteding van de middelen controleert de vrijgave van betalingen, dan heeft de fairvesta het recht, de vrijgave opnieuw aan te vragen en dit te motiveren. Kunnen de contractpartijen het echter toch niet eens over een vrijgave, dan beslist een door de Kamer van Koophandel in Liechtenstein aan te wijzen accountant als bindend adviseur met bindende werking voor de contractpartijen naar billijkheid. De kosten van het bindende advies dragen de contractpartijen elk voor de helft.

§ 8. Aansprakelijkheid 8.1 Degene die de besteding van de middelen controleert oefent geen juridische of economische controle van de kapitaalbelegging/lening door. Een aansprakelijkheid van de degene die de besteding van de middelen controleert is in zoverre uitdrukkelijk uitgesloten. Degene die de besteding van de middelen controleert neemt verder geen aansprakelijkheid voor de realisering van de door de schuldeisers beoogde economische en fiscale doelstellingen, voor de boniteit van de contractspartners of daarvoor dat de contractspartners hun contractuele verplichtingen volgens contract nakomen. Verder is uitgesloten elke aansprakelijkheid voor het op tijd en deskundig beginnen van de geplande investeringen, het realiseren van de in de prospectus meegedeelde opbrengsten en de geplande uitbetalingen aan de schuldeisers. 8.2 De partijen zijn het erover eens dat degene die de besteding van de middelen controleert volgens de wettelijke bepalingen aansprakelijk is voor de ordelijke uitvoering van de taken, die hem volgens dit controlecontract ten aanzien van de besteding van de middelen zijn toevertrouwd.

§ 9.

Contractduur en opzegging

9.1 Dit contract treedt met ondertekening door beide partijen in werking. Het controlecontract voor de besteding van de middelen loopt voor onbepaalde tijd. Beide partijen kunnen op zijn vroegst per 31.12.2011 met een termijn van 6 maanden per eind van het jaar opzeggen. Ingeval van een opzegging van dit contract door degene die de besteding van de middelen controleert is die verplicht, zijn activiteiten overeenkomstig de inhoud van dit contract zolang nog te blijven uitoefenen tot een opvolger voor de controle op de besteding van de middelen vaststaat, uiterlijk echter voor de duur van 12 maanden. Mocht fairvesta niet binnen een half jaar na opzegging een nieuwe persoon hebben aangewezen die de besteding van de middelen controleert, dan heeft degene die de besteding van de middelen controleert het recht, de hem op basis van dit contract toevertrouwde plichten aan een geschikte derde naar eigen keuze over te dragen. 9.2 Het recht tot opzegging om belangrijke redenen blijft voor beide partijen onverlet.

§ 10. Eindbepalingen 10.1 Plaats van naleving voor alle verplichtingen en aanspraken uit dit contract en bevoegde rechtbank voor eventuele daaruit voortkomende geschillen is, voor zover wettelijk toegestaan, Vaduz FL. 10.2 Veranderingen van en aanvullingen op van dit contract zijn alleen geldig, als ze schriftelijk worden vastgelegd. Dat geldt ook voor de eis, zulke veranderingen schriftelijk vast te leggen. 10.3 Mochten afzonderlijke bepalingen van dit contract nietig of onuitvoerbaar zijn resp. na het afsluiten van het contract nietig of onuitvoerbaar worden, dan wordt daardoor de geldigheid van het contract voor het overige niet aangetast. In plaats van de nietige of onuitvoerbare bepaling moet die geldige en uitvoerbare regeling worden overeengekomen, waarvan het effect de economische doelstelling, die de contractpartijen met de nietige resp. onuitvoerbare bepaling wilden realiseren, zo dicht mogelijk benadert. Hetzelfde geldt in geval van een contractueel hiaat.

Bijlage 2 – fairvesta Maximus Short Flex FL-Vaduz, 15 oktober 2010

Voor Capitalogic AG

Voor fairvesta Europe AG

Bijlage 2 – fairvesta Maximus Medium Flex Controlecontract voor de besteding van middelen De Capitalogic AG, FL-9495 Triesen, Landstrasse 1, vertegenwoordigd door R. Sandbrink, in het vervolg „degene die de besteding van de middelen controleert“ genoemd, en de fairvesta Europe AG, FL-9490 Vaduz, LOVA Center, vertegenwoordigd door Hermann Geiger, in het vervolg „fairvesta“ genoemd, sluiten hiermee betreffend de door fairvesta uitgegeven obligatie „fairvesta Maximus Medium Flex“, ISIN LI01 17682802, Valor CH011768280 in het vervolg „lening“ met directe rechtsgeldigheid ten gunste van de schuldeisers van de lening (in het vervolg „schuldeisers“) het volgende controlecontract voor de besteding van de middelen.



Bijlage 2 – fairvesta Maximus Medium Flex

(in het vervolg „trusteecontract“) voor rekening van de beleggers ten gunste van een trustee (in het vervolg „trustee“) verpand (in het vervolg „MVK-pandrecht“). 1.9 Beschikkingen via de MVK-rekening (in het vervolg „beschikkingen“) mogen alleen plaatsvinden, als alle in dit controlecontract voor de besteding van de middelen genoemde voorwaarden is voldaan, alleen in de deelbedragen en alleen voor de doeleinden, die in dit controlecontract voor de besteding van de middelen zijn opgenomen.

§ 2.


2.1 Degene die de besteding van de middelen controleert voert zijn activiteiten op basis van dit contract en de voorwaarden uit. 2.2 Degene die de besteding van de middelen controleert oefent geen controle of bewaking van de directie van fairvesta en andere contractspartners van fairvesta uit. Met name vindt geen vermogensbeheer met het oog op de middelen die onder de controle van de besteding van de middelen vallen plaats. Het is niet de taak van degene die de besteding van de middelen controleert, een controle van contract of prestatie ten aanzien van contracten uit te voeren die fairvesta met derden afsluit. De controle op de besteding van de middelen heeft uitsluitend betrekking op de besteding van de op de MVK-rekening binnenkomende middelen uit de opbrengst van de emissie en aansluitende middelen. 2.3 Degene die de besteding van de middelen controleert moet bij het uitoefenen van zijn rechten en plichten uit dit contract in het kader van de contractuele en wettelijke bepalingen altijd in het optimale belang van alle schuldeisers handelen.

§ 3. Voorwa ard en vo or vrijg av e 3.1 De vrijgave van betalingen over de MVK-rekening (beschikkingen) door de degene die de besteding van de middelen controleert (in het vervolg „vrijgave“) geschiedt op schriftelijke aanvraag door fairvesta (medeondertekening van opdrachten aan de bank en/of van de begeleidende brief bij de diskette en/of de order) voor zover het voldoen aan de beleggingsrichtlijnen volgens § 4 (in het vervolg „beleggingsrichtlijnen“) en het voldoen aan de uitbetalingsvoorwaarden volgens § 5 (in het vervolg „uitbetalingsvoorwaarden“) door overeenkomstig bewijs tegenover degene die de besteding van de middelen controleert is gegarandeerd. 3.2 fairvesta zal voor iedere koop van een investeringsobject degene die de besteding van de middelen controleert over het soort object resp. de vastgoedmaatschappij, de locatie en ligging, de koopprijs en de verkeerswaarde alsmede de huuropbrengst van het object informeren en de desbetreffende documentatie voorleggen.

§ 4. Bindende beleggingsrichtlijnen van de fairvesta 4.1 Vastgoed mag alleen worden aangekocht op basis van het rapport over de verkeerswaarde van een beëdigde of anderszins gecertificeerde deskundige, dat op het tijdstip van de koopbeslissing niet ouder mag zijn dan 36 maanden (in het vervolg „verkeerswaarderapport“), en alleen dan, als de koopprijs (in het vervolg ook „aankoopkosten“): 4.1.1

of 4.1.2

alle met de opbrengst van de emissie resp. met aansluitende middelen aangekochte objecten (in het vervolg „portfolio-vastgoed“) niet liggen boven de 9,9-voudige waarde van de daadwerkelijk bestaande jaarlijkse koude nettohuur (is-huur) plus bij de koop komende kosten (advocaten- en notariskosten, vergoeding voor de deskundige, makelaarscourtages, belasting bij de aankoop van grond, registratiekosten van de grondschulden van de eigenaar als garantie voor de schuldeiser, en vergelijkbare kosten, voor zover die door de koop ontstaan), met betrekking tot de portfolio-vastgoed, niet ligt boven 70 % van de aan de hand van het verkeerswaarderapport stelten verkeerswaarde plus bij de koop komende kosten (advocaten- en notariskosten, vergoeding voor de deskundige, makelaarscourtages, belasting bij de aankoop van grond, registratiekosten van de grondschulden van de eigenaar als garantie voor de schuldeiser, en vergelijkbare kosten, voor zover die door de koop ontstaan)

Bijlage 2 – fairvesta Maximus Medium Flex Als er geen verkeerswaarderapport bestaat, moet de vennootschap dat laten opmaken. 4.2 Er mogen geen saneringsobjecten of objecten met groot achterstallig onderhoud/achterstallige reparaties worden aangekocht, waarbij renovatie volgens het verkeerswaarderapport de koopprijs om meer dan 50% zou doen stijgen. 4.3 Bouwmaatregelen, moderniseringen of saneringen bij portfolio-vastgoed, waarbij de totale uitgaven 25% van de verkeerswaarde van het object in kwestie volgens verkeerswaarderapport te boven gaan, mogen alleen worden uitgevoerd als de bouwmaatregelen dienen om de waarde te behouden of te verhogen, resp. om de opbrengst te behouden of te verhogen. Aan de bovengenoemde voorwaarde is voldaan, als fairvesta vooraf het overtuigende bewijs (bijvoorbeeld door expertise, LOI (letter of intent), huurcontracten etc.) met een bevestiging van de bouwleiding overlegt dat na beëindiging van de maatregelen aan de criteria genoemd in cijfer 4.1 is voldaan - waarbij rekening is gehouden met de uitgegeven middelen in het kader van de aankoopkosten. 4.4 Bij de geplande koop van vennootschapsaandelen aan vastgoedmaatschappijen gelden de hierboven geregelde voorwaarden overeenkomstig, waarbij rekening wordt gehouden met de door de vastgoedmaatschappij gehouden objecten.

§ 5. uitbetalingsvoorwaarden 5.1 Algemene voorwaarden voor vrijgave De vrijgave van een betaling voor aankoop resp. voor investering in een investeringsobject geschiedt alleen dan, als aan de volgende voorwaarden is voldaan: 5.1.1 Er moet veiliggesteld zijn dat een eerste hypotheek of een vergelijkbaar pandinstrument ten bedrage van de verkeerswaarde op basis van het verkeerswaarderapport ten gunste van de schuldeiser gevestigd en in het kadaster geregistreerd is resp. een zulke registratie in het kader van een notariële acte of gelijkwaardig beveiligd vrijwel gelijktijdige afhandeling zal plaatsvinden; een bevestiging ten gunste van de schuldeiser staat gelijk aan de cessie in hun belang aan de trustee (in het vervolg „zakelijke cautie“). 5.1.2 Ingeval van de indirecte koop van een object via de deelname aan een het object houdende vastgoedmaatschappij geldt cijfer 5.1.1. met betrekking tot het geven van een zakelijke cautie overeenkomstig. 5.1.3 Het moet veiliggesteld zijn dat de hypotheek resp. eventuele andere pandinstrumenten op basis van het trusteecontract fiduciair door de trustee voor rekening van de schuldeiser worden bewaard en uitsluitend op basis van cijfer 5.7 worden overhandigd. 5.1.4 Het moet veiliggesteld zijn dat alle huurbetalingen (zonder bijkomende kosten) voor het investeringsobject resp. het door een vastgoedmaatschappij gehouden object direct op de MVK-rekening plaatsvinden of onverwijld door het de huur innende kantoor naar de MVK-rekening worden doorgeboekt. 5.1.5 Het moet verder veiliggesteld zijn dat alle huidige en toekomstige aanspraken op huuropbrengsten uit het investeringsobject door aparte overeenkomst in het kader van een stille cessie gecedeerd zijn met het oog op de garantie aan de trustee („huurcessie“). De trustee zal de als garantie gecedeerde aanspraken op de huuropbrengsten op basis van het trusteecontract fiduciair voor rekening van de schuldeiser houden. Het bedrag van de huurcessie kan worden beperkt tot het bedrag van de in een boekjaar aan de schuldeisers te betalen rente uit de lening. 5.2 Controle op het vrijbedrag Deelbedragen van de op de MVK-rekening staande tegoeden staan fairvesta in hieronder genoemde omvang op afroep ter vrije beschikking en zijn vervolgens niet meer onderworpen aan de controle op de besteding van de middelen (in het vervolg „vrijbedrag“): 5.2.1Een bedrag ten bedrage van 10 % van de getekende en gestorte opbrengst van de emissie (exclusief agio), alsmede

Bijlage 2 – fairvesta Maximus Medium Flex 5.2.2het bedrag, waarmee de som van de in een boekjaar met de investeringsobjecten ingenomen lopende huurinkomsten resp. opbrengsten de som van de in dat boekjaar opeisbare aanspraken van de schuldeisers te boven gaat, alsmede 5.2.3 Het bedrag, waarmee de netto-opbrengst van de verkoop van een investeringsobject het oorspronkelijk geïnvesteerde bedrag (aanschaffingskosten plus alle verdere met de investering verbonden kosten; in het vervolg „investeringssom“) te boven gaat. Degene die de besteding van de middelen controleert stelt op aanvraag van de fairvesta het vrijbedrag en boekt deze uit de op de MVK-rekening staande tegoeden op een aparte, door fairvesta te bepalen rekening van de fairvesta. 5.3 Vrijgave van eenmalige en/of herhaaldelijk optredende kosten. Ten aanzien van eenmalige en/of herhaaldelijk optredende kosten/betalingsverplichtingen, die in de verkoopprospectus van de lening zijn opgenomen, blijft de controle beperkt tot de besteding van de middelen op de formele overeenstemming van de door fairvesta overgelegde en vooraf gecontroleerde stukken resp. overeenstemming van de door fairvesta ter betaling vrijgegeven bedragen met de informatie in de verkoopsprospect. 5.4 Omvang en opeisbaarheid Een vrijgave geschiedt altijd alleen tot de hoogte van het daadwerkelijk ontstane resp. op bewijs van ontstane kosten na overleggen van de desbetreffende rekeningen resp. ten bedrage van de telkens aangevraagde bedragen na overleggen van het desbetreffende contract en documenten die de directe opeisbaarheid bewijzen. 5.5 Kapitaalbeleggingen Een vrijgave van gelden voor een kortstondige kapitaalbelegging in vastgeld of andere veilige beleggingsvormen geschiedt op aanvraag van fairvesta, voor zover de belegging op rekeningen/depots geschiedt, waarover degene die de besteding van de middelen controleert en fairvesta gezamenlijk tekeningsbevoegd zijn en veiliggesteld is dat alle opbrengsten uit kapitaalbeleggingen (verkoop, opheffing, opbrengsten etc.) eveneens uitsluitend op rekeningen/depots plaatsvinden, waarvoor degene die de besteding van de middelen controleert en fairvesta gezamenlijk tekeningsbevoegd zijn. 5.6 Ontnamen, bijzondere uitkeringen, terugbetalingen, belastingbetalingen Een vrijgave van gelden ter dekking van eventuele ontnamen, bijzondere uitkeringen, terugbetalingen, belastingbetalingen geschiedt na overleggen van door fairvesta gecontroleerde en vrijgegeven stukken, voor zover die in overeenstemming met de voorwaarden plaatsvinden. Reserves voor het risico van huuruitval, onderhoud en revitalisering mogen, zonder dat aan bijzondere voorwaarden voldaan moet zijn, alleen op rekeningen plaatsvinden, waarvoor degene die de besteding van de middelen controleert en fairvesta gezamenlijk tekeningsbevoegd zijn. 5.7 De verkoop van vastgoed Bij verkoop van investeringsobjecten zal de trustee de door hem gehouden hypotheken vrijgeven via de notaris die de verkoop afhandelt, en wel vrijwel gelijktijdig met de betaling van de koopprijs ten bedrage van de investeringssom op de MVK-rekening. De overboeking van de verkoopopbrengst ten bedrage van de investeringssom op de MKV-rekening die is onderworpen aan controle op de besteding van de middelen staat gelijk aan een (gedeeltelijk) terugstorten uit het vrijbedrag op de MVK-rekening.


6.2.

Vanaf 2012 wordt de vergoeding volgens cijfer 6.1 (maandelijks honorarium en minimumjaarhonorarium)

Bijlage 2 – fairvesta Maximus Medium Flex jaarlijks met telkens 3% verhoogd 6.3 Een terugvordering van het volgens de voorschriften van dit contract uitbetaalde honorarium is uitgesloten.



§ 9.

Contractduur en opzegging 9.1 Dit contract treedt met ondertekening door beide partijen in werking. Het controlecontract voor de besteding van de middelen loopt voor onbepaalde tijd. Beide partijen kunnen op zijn vroegst per 31.12.2011 met een termijn van 6 maanden per eind van het jaar opzeggen. Ingeval van een opzegging van dit contract door degene die de besteding van de middelen controleert is die verplicht, zijn activiteiten overeenkomstig de inhoud van dit contract zolang nog te blijven uitoefenen tot een opvolger voor de controle op de besteding van de middelen vaststaat, uiterlijk echter voor de duur van 12 maanden. Mocht fairvesta niet binnen een half jaar na opzegging een nieuwe persoon hebben aangewezen die de besteding van de middelen controleert, dan heeft degene die de besteding van de middelen controleert het recht, de hem op basis van dit contract toevertrouwde plichten aan een geschikte derde naar eigen keuze over te dragen.

9.2 Het recht tot opzegging om belangrijke redenen blijft voor beide partijen onverlet..

§ 10.

Eindbepalingen 10.1 Plaats van naleving voor alle verplichtingen en aanspraken uit dit contract en bevoegde rechtbank voor eventuele daaruit voortkomende geschillen is, voor zover wettelijk toegestaan, Vaduz FL. 10.2 Veranderingen van en aanvullingen op van dit contract zijn alleen geldig, als ze schriftelijk worden vastgelegd. Dat geldt ook voor de eis, zulke veranderingen schriftelijk vast te leggen. 10.3 Mochten afzonderlijke bepalingen van dit contract nietig of onuitvoerbaar zijn resp. na het afsluiten van het contract nietig of onuitvoerbaar worden, dan wordt daardoor de geldigheid van het contract voor het overige niet aangetast. In plaats van de nietige of onuitvoerbare bepaling moet die geldige en uitvoerbare regeling worden overeengekomen, waarvan het effect de economische doelstelling, die de contractpartijen met de nietige resp. onuitvoerbare bepaling wilden realiseren, zo dicht mogelijk benadert. Hetzelfde geldt in geval van een contractueel hiaat.

Bijlage 2 – fairvesta Maximus Medium Flex FL-Vaduz, 15 oktober 2010

Voor Capitalogic AG


Bijlage 2 – fairvesta Maximus Medium Fix Controlecontract voor de besteding van middelen De Capitalogic AG, FL-9495 Triesen, Landstrasse 1, vertegenwoordigd door R. Sandbrink, in het vervolg „degene die de besteding van de middelen controleert“ genoemd, en de fairvesta Europe AG, FL-9490 Vaduz, LOVA Center, vertegenwoordigd door Hermann Geiger, in het vervolg „fairvesta“ genoemd, sluiten hiermee betreffend de door fairvesta uitgegeven obligatie „fairvesta Maximus Medium Fix“, ISIN LI01 17682976, Valor CH011768297 in het vervolg „lening“ met directe rechtsgeldigheid ten gunste van de schuldeisers van de lening (in het vervolg „schuldeisers“) het volgende controlecontract voor de besteding van de middelen.

§ 1. Onderwerp van het contract 1.1 Fairvesta geeft tegen storting van leningskapitaal obligaties uit die als „lening“ worden gedefinieerd en op naam staan, op basis van de aparte leningsvoorwaarden (in het vervolg „voorwaarden“) onder de naam „fairvesta Maximus-lening“ in de op het bewijs van inschrijving (in het vervolg „bewijs van inschrijving“) telkens aangegeven variante. 1.2 De besteding van het leningskapitaal en de daarmee verdiende middelen door fairvesta is op basis van de voorwaarden onderworpen aan de controle door de op basis van dit contract werkzame persoon die de besteding van de middelen controleert, rekening houdend met de hieronder in § 3 e.v. vastgelegde voorwaarden voor vrijgave (in het vervolg „voorwaarden voor vrijgave“; algemeen de „controle op de besteding van de middelen“). Een lopende controle op de besteding van de middelen is door de wetgever in Liechtenstein niet voorgeschreven, wordt echter in het kader van de garantie voor de schuldeisers bindend door fairvesta in opdracht gegeven. 1.3 Voorwerp van de controle op de besteding van de middelen in detail is de besteding van de opbrengst van de emissie uit de lening (in het vervolg „opbrengst van de emissie“) aan directe resp. indirecte investering in vastgoed (in het vervolg „investeringsobjecten“) alsmede de besteding van de lopende inkomsten en opbrengsten uit de belegging van de opbrengst van de emissie in investeringsobjecten (bijvoorbeeld aan fairvesta betaalde resp. doorgeboekte huurinkomsten) en de uit de verkoop van investeringsobjecten verkregen inkomsten (in het vervolg algemeen „aansluitende middelen“). 1.4 De controle op de besteding van de middelen zorgt ervoor dat de besteding van de opbrengst van de emissie en de aansluitende middelen uitsluitend in overeenstemming geschiedt met de voorwaarden voor vrijgave volgens § 3, d.w.z. de beleggingsrichtlijnen volgens § 4 en de uitbetalingsvoorwaarden volgens § 5, de verdere bepalingen van dit contract, waarbij eveneens rekening wordt gehouden met de voorwaarden in dit contract en met de emissieprospectus. 1.5 Stortingen van de schuldeiser geschieden uitsluitend op de in het bewijs van inschrijving voor de lening genoemde bankrekening van de fairvesta, eventueel nog door middel van doorboeking via het betaalkantoor, dat onderworpen is aan de controle op de besteding van de middelen op basis van dit contract (in het vervolg „MVK-rekening“). 1.6 Fairvesta zorgt ervoor dat over de MVK-rekening alleen fairvesta en degene die de besteding van de middelen controleert gezamenlijk kunnen beschikken en dat het recht op verandering van de gezamenlijke tekeningsbevoegdheid alleen bestaat met schriftelijke instemming van de degene die de besteding van de middelen controleert. 1.7 Voor de duur van dit controlecontract voor de besteding van de middelen zorgt fairvesta er bovendien voor dat alle stortingen (opbrengst van de emissie en aansluitende middelen) en uitbetalingen met betrekking tot de lening onder voorbehoud van de regelingen in § 5 via de MVK-rekening worden afgewikkeld. 1.8


Bijlage 2 – fairvesta Maximus Medium Fix (in het vervolg „trusteecontract“) voor rekening van de beleggers ten gunste van een trustees (in het vervolg „trustee“) verpand (in het vervolg „MVK-pandrecht“). 1.9 Beschikkingen via de MVK-rekening (in het vervolg „beschikkingen“) mogen alleen plaatsvinden, als alle in dit controlecontract voor de besteding van de middelen genoemde voorwaarden is voldaan, alleen in de deelbedragen en alleen voor de doeleinden, die in dit controlecontract voor de besteding van de middelen zijn opgenomen..

§ 2.


2.1 De degene die de besteding van de middelen controleert voert zijn activiteiten op basis van dit contract en de voorwaarden uit. 2.2 Degene die de besteding van de middelen controleert oefent geen controle of bewaking van de directie van fairvesta en andere contractspartners van fairvesta uit. Met name vindt geen vermogensbeheer met het oog op de middelen die onder de controle van de besteding van de middelen vallen plaats. Het is niet de taak van degene die de besteding van de middelen controleert, een controle van contract of prestatie ten aanzien van contracten uit te voeren die fairvesta met derden afsluit. De controle op de besteding van de middelen heeft uitsluitend betrekking op de besteding van de op de MVK-rekening binnenkomende middelen uit de opbrengst van de emissie en aansluitende middelen. 2.3 Degene die de besteding van de middelen controleert moet bij het uitoefenen van zijn rechten en plichten uit dit contract in het kader van de contractuele en wettelijke bepalingen altijd in het optimale belang van alle schuldeisers handelen.

§ 3. Voorwa ard en vo or vrijg av e 3.1 De vrijgave van betalingen over de MVK-rekening (beschikkingen) door de degene die de besteding van de middelen controleert (in het vervolg „vrijgave“) geschiedt op schriftelijke aanvraag door fairvesta (medeondertekening van opdrachten aan de bank en/of van de begeleidende brief bij de diskette en/of de order) voor zover het voldoen aan de beleggingsrichtlijnen volgens § 4 (in het vervolg „beleggingsrichtlijnen“) en het voldoen aan de uitbetalingsvoorwaarden volgens § 5 (in het vervolg „uitbetalingsvoorwaarden“) door overeenkomstig bewijs tegenover degene die de besteding van de middelen controleert is gegarandeerd. 3.2 fairvesta zal voor iedere koop van een investeringsobject degene die de besteding van de middelen controleert over het soort object resp. de vastgoedmaatschappij, de locatie en ligging, de koopprijs en de verkeerswaarde alsmede de huuropbrengst van het object informeren en de desbetreffende documentatie voorleggen.

§ 4. Bindende beleggingsrichtlijnen van fairvesta 4.1 Vastgoed mag alleen worden aangekocht op basis van het rapport over de verkeerswaarde van een beëdigde of anderszins gecertificeerde deskundige, dat op het tijdstip van de koopbeslissing niet ouder mag zijn dan 36 maanden (in het vervolg „verkeerswaarderapport“), en alleen dan, als de koopprijs (in het vervolg ook „aankoopkosten“): 4.1.1

of



Bijlage 2 – fairvesta Maximus Medium Fix Als er geen verkeerswaarderapport bestaat, moet de vennootschap dat laten opmaken. 4.2 Er mogen geen saneringsobjecten of objecten met groot achterstallig onderhoud/achterstallige reparaties worden aangekocht, waarbij renovatie volgens het verkeerswaarderapport de koopprijs om meer dan 50% zou doen stijgen. 4.3 Bouwmaatregelen, moderniseringen of saneringen bij portfolio-vastgoed, waarbij de totale uitgaven 25% van de verkeerswaarde van het object in kwestie volgens verkeerswaarderapport te boven gaan, mogen alleen worden uitgevoerd als de bouwmaatregelen dienen om de waarde te behouden of te verhogen, resp. om de opbrengst te behouden of te verhogen. Aan de bovengenoemde voorwaarde is voldaan, als fairvesta vooraf het overtuigende bewijs (bijvoorbeeld door expertise, LOI (letter of intent), huurcontracten etc.) met een bevestiging van de bouwleiding overlegt dat na beëindiging van de maatregelen aan de criteria genoemd in cijfer 4.1 is voldaan - waarbij rekening is gehouden met de uitgegeven middelen in het kader van de aankoopkosten. 4.4 Bij de geplande koop van vennootschapsaandelen aan vastgoedmaatschappijen gelden de hierboven geregelde voorwaarden overeenkomstig, waarbij rekening wordt gehouden met de door de vastgoedmaatschappij gehouden objecten. .


Bijlage 2 – fairvesta Maximus Medium Fix 5.2.2het bedrag, waarmee de som van de in een boekjaar met de investeringsobjecten ingenomen lopende huurinkomsten resp. opbrengsten de som van de in dat boekjaar opeisbare aanspraken van de schuldeisers te boven gaat, alsmede 5.2.3 Het bedrag, waarmee de netto-opbrengst van de verkoop van een investeringsobject het oorspronkelijk geïnvesteerde bedrag (aanschaffingskosten plus alle verdere met de investering verbonden kosten; in het vervolg „investeringssom“) te boven gaat. Degene die de besteding van de middelen controleert stelt op aanvraag van de fairvesta het vrijbedrag en boekt deze uit de op de MVK-rekening staande tegoeden op een aparte, door fairvesta te bepalen rekening van de fairvesta. . 5.3 Vrijgave van eenmalige en/of herhaaldelijk optredende kosten. Ten aanzien van eenmalige en/of herhaaldelijk optredende kosten/betalingsverplichtingen, die in de verkoopprospectus van de lening zijn opgenomen, blijft de controle beperkt tot de besteding van de middelen op de formele overeenstemming van de door fairvesta overgelegde en vooraf gecontroleerde stukken resp. overeenstemming van de door fairvesta ter betaling vrijgegeven bedragen met de informatie in de verkoopsprospect. 5.4 Omvang en opeisbaarheid Een vrijgave geschiedt altijd alleen tot de hoogte van het daadwerkelijk ontstane resp. op bewijs van ontstane kosten na overleggen van de desbetreffende rekeningen resp. ten bedrage van de telkens aangevraagde bedragen na overleggen van het desbetreffende contract en documenten die de directe opeisbaarheid bewijzen. 5.5 Kapitaalbeleggingen Een vrijgave van gelden voor een kortstondige kapitaalbelegging in vastgeld of andere veilige beleggingsvormen geschiedt op aanvraag van fairvesta, voor zover de belegging op rekeningen/depots geschiedt, waarover degene die de besteding van de middelen controleert en fairvesta gezamenlijk tekeningsbevoegd zijn en veiliggesteld is dat alle opbrengsten uit kapitaalbeleggingen (verkoop, opheffing, opbrengsten etc.) eveneens uitsluitend op rekeningen/depots plaatsvinden, waarvoor degene die de besteding van de middelen controleert en fairvesta gezamenlijk tekeningsbevoegd zijn. 5.6 Ontnamen, bijzondere uitkeringen, terugbetalingen, belastingbetalingen Een vrijgave van gelden ter dekking van eventuele ontnamen, bijzondere uitkeringen, terugbetalingen, belastingbetalingen geschiedt na overleggen van door fairvesta gecontroleerde en vrijgegeven stukken, voor zover die in overeenstemming met de voorwaarden plaatsvinden. Reserves voor het risico van huuruitval, onderhoud en revitalisering mogen, zonder dat aan bijzondere voorwaarden voldaan moet zijn, alleen op rekeningen plaatsvinden, waarvoor degene die de besteding van de middelen controleert en fairvesta gezamenlijk tekeningsbevoegd zijn. 5.7 De verkoop van vastgoed Bij verkoop van investeringsobjecten zal de trustee de door hem gehouden hypotheken vrijgeven via de notaris die de verkoop afhandelt, en wel vrijwel gelijktijdig met de betaling van de koopprijs ten bedrage van de investeringssom op de MVK-rekening. De overboeking van de verkoopopbrengst ten bedrage van de investeringssom op de MKV-rekening die is onderworpen aan controle op de besteding van de middelen staat gelijk aan een (gedeeltelijk) terugstorten uit het vrijbedrag op de MVK-rekening.


6.2.


Bijlage 2 – fairvesta Maximus Medium Fix jaarlijks met telkens 3% verhoogd. 6.3 Een terugvordering van het volgens de voorschriften van dit contract uitbetaalde honorarium is uitgesloten.



§ 9.




Bijlage 2 – fairvesta Maximus Medium Fix FL-Vaduz, 15 oktober 2010

Voor Capitalogic AG


Bijlage 2 – fairvesta Maximus Long Fix Controlecontract voor de besteding van middelen De Capitalogic AG, FL-9495 Triesen, Landstrasse 1, vertegenwoordigd door R. Sandbrink, in het vervolg „degene die de besteding van de middelen controleert“ genoemd, en de fairvesta Europe AG, FL-9490 Vaduz, LOVA Center, vertegenwoordigd door Hermann Geiger, in het vervolg „fairvesta“ genoemd, sluiten hiermee betreffend de door fairvesta uitgegeven obligatie „fairvesta Maximus Long Fix“, ISIN LI01 17683354, Valor CH011768335 in het vervolg „lening“ met directe rechtsgeldigheid ten gunste van de schuldeisers van de lening (in het vervolg „schuldeisers“) het volgende controlecontract voor de besteding van de middelen.



Bijlage 2 – fairvesta Maximus Long Fix ( in het vervolg „trusteecontract“) voor rekening van de beleggers ten gunste van een trustees (in het vervolg „trustee“) verpand (in het vervolg „MVK-pandrecht“). 1.9 Beschikkingen via de MVK-rekening (in het vervolg „beschikkingen“) mogen alleen plaatsvinden, als alle in dit controlecontract voor de besteding van de middelen genoemde voorwaarden is voldaan, alleen in de deelbedragen en alleen voor de doeleinden, die in dit controlecontract voor de besteding van de middelen zijn opgenomen.

§ 2.




§ 3.

3.1 De vrijgave van betalingen over de MVK-rekening (beschikkingen) door Degene die de besteding van de middelen controleert (in het vervolg „vrijgave“) geschiedt op schriftelijke aanvraag door fairvesta (medeondertekening van opdrachten aan de bank en/of van de begeleidende brief bij de diskette en/of de order) voor zover het voldoen aan de beleggingsrichtlijnen volgens § 4 (in het vervolg „beleggingsrichtlijnen“) en het voldoen aan de uitbetalingsvoorwaarden volgens § 5 (in het vervolg „uitbetalingsvoorwaarden“) door overeenkomstig bewijs tegenover degene die de besteding van de middelen controleert is gegarandeerd. 3.2 fairvesta zal voor iedere koop van een investeringsobject degene die de besteding van de middelen controleert over het soort object resp. de vastgoedmaatschappij, de locatie en ligging, de koopprijs en de verkeerswaarde alsmede de huuropbrengst van het object informeren en de desbetreffende documentatie voorleggen.


of



Bijlage 2 – fairvesta Maximus Long Fix Als er geen verkeerswaarderapport bestaat, moet de vennootschap dat laten opmaken. 4.2 Er mogen geen saneringsobjecten of objecten met groot achterstallig onderhoud/achterstallige reparaties worden aangekocht, waarbij renovatie volgens het verkeerswaarderapport de koopprijs om meer dan 50% zou doen stijgen. 4.3 Bouwmaatregelen, moderniseringen of saneringen bij portfolio-vastgoed, waarbij de totale uitgaven 25% van de verkeerswaarde van het object in kwestie volgens verkeerswaarderapport te boven gaan, mogen alleen worden uitgevoerd als de bouwmaatregelen dienen om de waarde te behouden of te verhogen, resp. om de opbrengst te behouden of te verhogen. Aan de bovengenoemde voorwaarde is voldaan, als fairvesta vooraf het overtuigende bewijs (bijvoorbeeld door expertise, LOI (letter of intent), huurcontracten etc.) met een bevestiging van de bouwleiding overlegt dat na beëindiging van de maatregelen aan de criteria genoemd in cijfer 4.1 is voldaan - waarbij rekening is gehouden met de uitgegeven middelen in het kader van de aankoopkosten. 4.4 Bij de geplande koop van vennootschapsaandelen aan vastgoedmaatschappijen gelden de hierboven geregelde voorwaarden overeenkomstig, waarbij rekening wordt gehouden met de door de vastgoedmaatschappij gehouden objecten.


Bijlage 2 – fairvesta Maximus Long Fix 5.2.2het bedrag, waarmee de som van de in een boekjaar met de investeringsobjecten ingenomen lopende huurinkomsten resp. opbrengsten de som van de in dat boekjaar opeisbare aanspraken van de schuldeisers te boven gaat, alsmede 5.2.3 Het bedrag, waarmee de netto-opbrengst van de verkoop van een investeringsobject het oorspronkelijk geïnvesteerde bedrag (aanschaffingskosten plus alle verdere met de investering verbonden kosten; in het vervolg „investeringssom“) te boven gaat. Degene die de besteding van de middelen controleert stelt op aanvraag van de fairvesta het vrijbedrag en boekt deze uit de op de MVK-rekening staande tegoeden op een aparte, door fairvesta te bepalen rekening van de fairvesta. 5.3 Vrijgave van eenmalige en/of herhaaldelijk optredende kosten. Ten aanzien van eenmalige en/of herhaaldelijk optredende kosten/betalingsverplichtingen, die in de verkoopprospectus van de lening zijn opgenomen, blijft de controle beperkt tot de besteding van de middelen op de formele overeenstemming van de door fairvesta overgelegde en vooraf gecontroleerde stukken resp. overeenstemming van de door fairvesta ter betaling vrijgegeven bedragen met de informatie in de verkoopsprospect.. 5.4 Omvang en opeisbaarheid Een vrijgave geschiedt altijd alleen tot de hoogte van het daadwerkelijk ontstane resp. op bewijs van ontstane kosten na overleggen van de desbetreffende rekeningen resp. ten bedrage van de telkens aangevraagde bedragen na overleggen van het desbetreffende contract en documenten die de directe opeisbaarheid bewijzen. 5.5 Kapitaalbeleggingen Een vrijgave van gelden voor een kortstondige kapitaalbelegging in vastgeld of andere veilige beleggingsvormen geschiedt op aanvraag van fairvesta, voor zover de belegging op rekeningen/depots geschiedt, waarover degene die de besteding van de middelen controleert en fairvesta gezamenlijk tekeningsbevoegd zijn en veiliggesteld is dat alle opbrengsten uit kapitaalbeleggingen (verkoop, opheffing, opbrengsten etc.) eveneens uitsluitend op rekeningen/depots plaatsvinden, waarvoor degene die de besteding van de middelen controleert en fairvesta gezamenlijk tekeningsbevoegd zijn. 5.6 Ontnamen, bijzondere uitkeringen, terugbetalingen, belastingbetalingen Een vrijgave van gelden ter dekking van eventuele ontnamen, bijzondere uitkeringen, terugbetalingen, belastingbetalingen geschiedt na overleggen van door fairvesta gecontroleerde en vrijgegeven stukken, voor zover die in overeenstemming met de voorwaarden plaatsvinden. Reserves voor het risico van huuruitval, onderhoud en revitalisering mogen, zonder dat aan bijzondere voorwaarden voldaan moet zijn, alleen op rekeningen plaatsvinden, waarvoor degene die de besteding van de middelen controleert en fairvesta gezamenlijk tekeningsbevoegd zijn. 5.7 De verkoop van vastgoed Bij verkoop van investeringsobjecten zal de trustee de door hem gehouden hypotheken vrijgeven via de notaris die de verkoop afhandelt, en wel vrijwel gelijktijdig met de betaling van de koopprijs ten bedrage van de investeringssom op de MVK-rekening. De overboeking van de verkoopopbrengst ten bedrage van de investeringssom op de MKV-rekening die is onderworpen aan controle op de besteding van de middelen staat gelijk aan een (gedeeltelijk) terugstorten uit het vrijbedrag op de MVK-rekening.


6.2.


Bijlage 2 – fairvesta Maximus Long Fix jaarlijks met telkens 3% verhoogd. 6.3 Een terugvordering van het volgens de voorschriften van dit contract uitbetaalde honorarium is uitgesloten.


§ 8. Aansprakelijkheid 8.1 Degene die de besteding van de middelen controleert oefent geen juridische of economische controle van de kapitaalbelegging/lening door. Een aansprakelijkheid van Degene die de besteding van de middelen controleert is in zoverre uitdrukkelijk uitgesloten. Degene die de besteding van de middelen controleert neemt verder geen aansprakelijkheid voor de realisering van de door de schuldeisers beoogde economische en fiscale doelstellingen, voor de boniteit van de contractspartners of daarvoor dat de contractspartners hun contractuele verplichtingen volgens contract nakomen. Verder is uitgesloten elke aansprakelijkheid voor het op tijd en deskundig beginnen van de geplande investeringen, het realiseren van de in de prospectus meegedeelde opbrengsten en de geplande uitbetalingen aan de schuldeisers. 8.2 De partijen zijn het erover eens dat degene die de besteding van de middelen controleert volgens de wettelijke bepalingen aansprakelijk is voor de ordelijke uitvoering van de taken, die hem volgens dit controlecontract ten aanzien van de besteding van de middelen zijn toevertrouwd.

§ 9.




Bijlage 2 – fairvesta Maximus Long Fix FL-Vaduz, 15 oktober 2010

Voor Capitalogic AG


Bijlage 2 – fairvesta Maximus Long Flex Controlecontract voor de besteding van middelen De Capitalogic AG, FL-9495 Triesen, Landstrasse 1, vertegenwoordigd door R. Sandbrink, in het vervolg „degene die de besteding van de middelen controleert“ genoemd, en de fairvesta Europe AG, FL-9490 Vaduz, LOVA Center, vertegenwoordigd door Hermann Geiger in het vervolg „fairvesta“ genoemd, sluiten hiermee betreffend de door fairvesta uitgegeven obligatie „fairvesta Maximus Long Flex“, ISIN LI01 17682679, Valor CH011768267| in het vervolg „lening“ met directe rechtsgeldigheid ten gunste van de schuldeisers van de lening (in het vervolg „schuldeisers“) het volgende controlecontract voor de besteding van de middelen.

§ 1. Voorwerp van het contract 1.1 Fairvesta geeft tegen storting van leningskapitaal obligaties uit die als „lening“ worden gedefinieerd en op naam staan, op basis van de aparte leningsvoorwaarden (in het vervolg „voorwaarden“) onder de naam „fairvesta Maximus-lening“ in de op het bewijs van inschrijving (in het vervolg „bewijs van inschrijving“) telkens aangegeven variante. 1.2 De besteding van het leningskapitaal en de daarmee verdiende middelen door fairvesta is op basis van de voorwaarden onderworpen aan de controle door de op basis van dit contract werkzame persoon die de besteding van de middelen controleert, rekening houdend met de hieronder in § 3 e.v. vastgelegde voorwaarden voor vrijgave (in het vervolg „voorwaarden voor vrijgave“; algemeen de „controle op de besteding van de middelen“). Een lopende controle op de besteding van de middelen is door de wetgever in Liechtenstein niet voorgeschreven, wordt echter in het kader van de garantie voor de schuldeisers bindend door fairvesta in opdracht gegeven. 1.3 Voorwerp van de controle op de besteding van de middelen in detail is de besteding van de opbrengst van de emissie uit de lening (in het vervolg „opbrengst van de emissie“) aan directe resp. indirecte investering in vastgoed (in het vervolg „investeringsobjecten“) alsmede de besteding van de lopende inkomsten en opbrengsten uit de belegging van de opbrengst van de emissie in investeringsobjecten (bijvoorbeeld aan fairvesta betaalde resp. doorgeboekte huurinkomsten) en de uit de verkoop van investeringsobjecten verkregen inkomsten (in het vervolg algemeen „aansluitende middelen“). 1.4 De controle op de besteding van de middelen zorgt ervoor dat de besteding van de opbrengst van de emissie en de aansluitende middelen uitsluitend in overeenstemming geschiedt met de voorwaarden voor vrijgave volgens § 3, d.w.z. de beleggingsrichtlijnen volgens § 4 en de uitbetalingsvoorwaarden volgens § 5, de verdere bepalingen van dit contract, waarbij eveneens rekening wordt gehouden met de voorwaarden in dit contract en met de emissieprospectus. 1.5 Stortingen van de schuldeiser geschieden uitsluitend op de in het bewijs van inschrijving voor de lening genoemde bankrekening van de fairvesta, eventueel nog door middel van doorboeking via het betaalkantoor, dat onderworpen is aan de controle op de besteding van de middelen op basis van dit contract (in het vervolg „MVK-rekening“). 1.6 Fairvesta zorgt ervoor dat over de MVK-rekening alleen fairvesta en degene die de besteding van de middelen controleert gezamenlijk kunnen beschikken en dat het recht op verandering van de gezamenlijke tekeningsbevoegdheid alleen bestaat met schriftelijke instemming van Degene die de besteding van de middelen controleert. 1.7 Voor de duur van dit controlecontract voor de besteding van de middelen zorgt fairvesta er bovendien voor dat alle stortingen (opbrengst van de emissie en aansluitende middelen) en uitbetalingen met betrekking tot de lening onder voorbehoud van de regelingen in § 5 via de MVK-rekening worden afgewikkeld. 1.8


Bijlage 2 – fairvesta Maximus Long Flex (in het vervolg „trusteecontract“) voor rekening van de beleggers ten gunste van een trustees (in het vervolg „trustee“) verpand (in het vervolg „MVK-pandrecht“). 1.9 Beschikkingen via de MVK-rekening (in het vervolg „beschikkingen“) mogen alleen plaatsvinden, als alle in dit controlecontract voor de besteding van de middelen genoemde voorwaarden is voldaan, alleen in de deelbedragen en alleen voor de doeleinden, die in dit controlecontract voor de besteding van de middelen zijn opgenomen.

§ 2.

Taak van degene die de besteding van de middelen controleert



§ 3.

3.1 De vrijgave van betalingen over de MVK-rekening (beschikkingen) door Degene die de besteding van de middelen controleert (in het vervolg „vrijgave“) geschiedt op schriftelijke aanvraag door fairvesta (medeondertekening van opdrachten aan de bank en/of van de begeleidende brief bij de diskette en/of de order) voor zover het voldoen aan de beleggingsrichtlijnen volgens § 4 (in het vervolg „beleggingsrichtlijnen“) en het voldoen aan de uitbetalingsvoorwaarden volgens § 5 (in het vervolg „uitbetalingsvoorwaarden“) door overeenkomstig bewijs tegenover degene die de besteding van de middelen controleert is gegarandeerd. 3.2 fairvesta zal voor iedere koop van een investeringsobject degene die de besteding van de middelen controleert over het soort object resp. de vastgoedmaatschappij, de locatie en ligging, de koopprijs en de verkeerswaarde alsmede de huuropbrengst van het object informeren en de desbetreffende documentatie voorleggen.


of



Bijlage 2 – fairvesta Maximus Long Flex Als er geen verkeerswaarderapport bestaat, moet de vennootschap dat laten opmaken. 4.2 Er mogen geen saneringsobjecten of objecten met groot achterstallig onderhoud/achterstallige reparaties worden aangekocht, waarbij renovatie volgens het verkeerswaarderapport de koopprijs om meer dan 50% zou doen stijgen. 4.3 Bouwmaatregelen, moderniseringen of saneringen bij portfolio-vastgoed, waarbij de totale uitgaven 25% van de verkeerswaarde van het object in kwestie volgens verkeerswaarderapport te boven gaan, mogen alleen worden uitgevoerd als de bouwmaatregelen dienen om de waarde te behouden of te verhogen, resp. om de opbrengst te behouden of te verhogen. Aan de bovengenoemde voorwaarde is voldaan, als fairvesta vooraf het overtuigende bewijs (bijvoorbeeld door expertise, LOI (letter of intent), huurcontracten etc.) met een bevestiging van de bouwleiding overlegt dat na beëindiging van de maatregelen aan de criteria genoemd in cijfer 4.1 is voldaan - waarbij rekening is gehouden met de uitgegeven middelen in het kader van de aankoopkosten. 4.4 Bij de geplande koop van vennootschapsaandelen aan vastgoedmaatschappijen gelden de hierboven geregelde voorwaarden overeenkomstig, waarbij rekening wordt gehouden met de door de vastgoedmaatschappij gehouden objecten.


Bijlage 2 – fairvesta Maximus Long Flex 5.2.2het bedrag, waarmee de som van de in een boekjaar met de investeringsobjecten ingenomen lopende huurinkomsten resp. opbrengsten de som van de in dat boekjaar opeisbare aanspraken van de schuldeisers te boven gaat, alsmede 5.2.3 Het bedrag, waarmee de netto-opbrengst van de verkoop van een investeringsobject het oorspronkelijk geïnvesteerde bedrag (aanschaffingskosten plus alle verdere met de investering verbonden kosten; in het vervolg „investeringssom“) te boven gaat. Degene die de besteding van de middelen controleert stelt op aanvraag van de fairvesta het vrijbedrag en boekt deze uit de op de MVK-rekening staande tegoeden op een aparte, door fairvesta te bepalen rekening van de fairvesta. 5.3 Vrijgave van eenmalige en/of herhaaldelijk optredende kosten. Ten aanzien van eenmalige en/of herhaaldelijk optredende kosten/betalingsverplichtingen, die in de verkoopprospectus van de lening zijn opgenomen, blijft de controle beperkt tot de besteding van de middelen op de formele overeenstemming van de door fairvesta overgelegde en vooraf gecontroleerde stukken resp. overeenstemming van de door fairvesta ter betaling vrijgegeven bedragen met de informatie in de verkoopsprospect. 5.4 Omvang en opeisbaarheid Een vrijgave geschiedt altijd alleen tot de hoogte van het daadwerkelijk ontstane resp. op bewijs van ontstane kosten na overleggen van de desbetreffende rekeningen resp. ten bedrage van de telkens aangevraagde bedragen na overleggen van het desbetreffende contract en documenten die de directe opeisbaarheid bewijzen. 5.5 Kapitaalbeleggingen Een vrijgave van gelden voor een kortstondige kapitaalbelegging in vastgeld of andere veilige beleggingsvormen geschiedt op aanvraag van fairvesta, voor zover de belegging op rekeningen/depots geschiedt, waarover degene die de besteding van de middelen controleert en fairvesta gezamenlijk tekeningsbevoegd zijn en veiliggesteld is dat alle opbrengsten uit kapitaalbeleggingen (verkoop, opheffing, opbrengsten etc.) eveneens uitsluitend op rekeningen/depots plaatsvinden, waarvoor degene die de besteding van de middelen controleert en fairvesta gezamenlijk tekeningsbevoegd zijn. 5.6 Ontnamen, bijzondere uitkeringen, terugbetalingen, belastingbetalingen Een vrijgave van gelden ter dekking van eventuele ontnamen, bijzondere uitkeringen, terugbetalingen, belastingbetalingen geschiedt na overleggen van door fairvesta gecontroleerde en vrijgegeven stukken, voor zover die in overeenstemming met de voorwaarden plaatsvinden. Reserves voor het risico van huuruitval, onderhoud en revitalisering mogen, zonder dat aan bijzondere voorwaarden voldaan moet zijn, alleen op rekeningen plaatsvinden, waarvoor degene die de besteding van de middelen controleert en fairvesta gezamenlijk tekeningsbevoegd zijn. 5.7 De verkoop van vastgoed Bij verkoop van investeringsobjecten zal de trustee de door hem gehouden hypotheken vrijgeven via de notaris die de verkoop afhandelt, en wel vrijwel gelijktijdig met de betaling van de koopprijs ten bedrage van de investeringssom op de MVK-rekening. De overboeking van de verkoopopbrengst ten bedrage van de investeringssom op de MKV-rekening die is onderworpen aan controle op de besteding van de middelen staat gelijk aan een (gedeeltelijk) terugstorten uit het vrijbedrag op de MVK-rekening.


6.2.


Bijlage 2 – fairvesta Maximus Long Flex jaarlijks met telkens 3% verhoogd. 6.3 Een terugvordering van het volgens de voorschriften van dit contract uitbetaalde honorarium is uitgesloten.


§ 8. Aansprakelijkheid 8.1 Degene die de besteding van de middelen controleert oefent geen juridische of economische controle van de kapitaalbelegging/lening door. Een aansprakelijkheid van Degene die de besteding van de middelen controleert is in zoverre uitdrukkelijk uitgesloten. Degene die de besteding van de middelen controleert neemt verder geen aansprakelijkheid voor de realisering van de door de schuldeisers beoogde economische en fiscale doelstellingen, voor de boniteit van de contractspartners of daarvoor dat de contractspartners hun contractuele verplichtingen volgens contract nakomen. Verder is uitgesloten elke aansprakelijkheid voor het op tijd en deskundig beginnen van de geplande investeringen, het realiseren van de in de prospectus meegedeelde opbrengsten en de geplande uitbetalingen aan de schuldeisers. 8.2 De partijen zijn het erover eens dat degene die de besteding van de middelen controleert volgens de wettelijke bepalingen aansprakelijk is voor de ordelijke uitvoering van de taken, die hem volgens dit controlecontract ten aanzien van de besteding van de middelen zijn toevertrouwd.

§ 9.




Bijlage 2 – fairvesta Maximus Long Flex FL-Vaduz, 15 oktober 2010

Voor Capitalogic AG

Bijlage 3 – fairvesta Maximus Short Flex Trusteecontract De fairvesta Europe AG, FL-9490 Vaduz, LOVA Center, vertegenwoordigd door Hermann Geiger, in het vervolg „fairvesta“ genoemd, en de advocaat (Rechtsanwalt) Ralf Sandbrink, Bruckenfischerstraße 9, D-81547 München, in het vervolg „trustee“ genoemd, sluiten hiermee betreffend de door fairvesta uitgegeven obligatie „fairvesta Maximus Short Flex“, ISIN LI01 176828026, Valor CH011768202 in het vervolg „lening“, met directe rechtsgeldigheid ten gunste van de schuldeisers van de lening (in het vervolg „schuldeisers“) het volgende trusteecontract.

§ 1. Opmerkingen vooraf 1.1 Fairvesta geeft tegen storting van leningskapitaal de „lening“ genoemde en op naam staande obligaties op basis van de aparte leningsvoorwaarden (in het vervolg „voorwaarden“) uit onder de naam „fairvesta Maximus-lening“ in de telkens op het bewijs van intekening (in het vervolg „bewijs van intekening“) aangegeven variant. 1.2 De besteding van het leningskapitaal en de daarmee verdiende middelen door fairvesta is op basis van de voorwaarden onderworpen aan controle door de op basis van een apart contract (in het vervolg „MVK-contract“) werkzame persoon die de besteding van de middelen controleert (in het vervolg „degene die de besteding van de middelen controleert“). Voorwerp van de controle op de besteding van de middelen in detail is de besteding van de opbrengst van de emissie uit de lening (in het vervolg „opbrengst van de emissie“) voor directe resp. indirecte investering in vastgoed (in het vervolg „investeringsobjecten“) alsmede de besteding van de lopende inkomsten en de opbrengsten uit de belegging van de opbrengst van de emissie in investeringsobjecten (bijvoorbeeld aan fairvesta betaalde resp. doorgeboekte huurinkomsten) en de uit de verkoop van investeringsobjecten verkregen inkomsten (in het vervolg algemeen „aansluitende middelen“). Het MVK-contract is bestanddeel van de voorwaarden. 1.3 Stortingen van de schuldeisers geschieden uitsluitend op de in de intekeningsdocumenten genoemde en in het MVKcontract vermelde bankrekening van fairvesta, die onderworpen is aan de controle op de besteding van de middelen en waarover fairvesta en degene die de besteding van de middelen controleert alleen gezamenlijk kunnen beschikken (in het vervolg „MVK-rekening“). 1.4 Op basis van de voorwaarden worden alle tegoeden op de MVK-rekening (aanspraken op uitbetaling tegenover de rekeninghoudende bank) als garantie voor de aanspraken van de schuldeisers op rentebetaling en terugbetaling van de lening (in het vervolg „aanspraken van de schuldeisers“) op basis van dit contract voor rekening van de beleggers aan de trustee verpand (in het vervolg „MVK-pandrecht“). 1.5 Op basis van de voorwaarden worden verder alle huidige en toekomstige aanspraken op huuropbrengsten uit de investeringsobjecten door aparte overeenkomst door middel van een stille cessie als garantie voor de aanspraken van de schuldeisers aan de trustee gecedeerd („huurcessie“). De huurcessie kan worden beperkt tot het bedrag van de in een boekjaar aan de schuldeisers te betalen rente uit de lening. 1.6 Op basis van de voorwaarden worden op de investeringsobjecten telkens eerste hypotheken of vergelijkbare pandinstrumenten ten bedrage van de desbetreffende verkeerswaarde gevestigd, overeenkomstig de op basis van de in de MVK-contract vastgelegde beleggingsrichtlijnen op te stellen verkeerswaarderapport, als garantie voor de aanspraken van de schuldeisers ten gunste van de schuldeisers. Deze worden in het kadaster geregistreerd; een vestiging ten gunste van de schuldeisers staat gelijk aan cessie in hun belang aan de trustee (in het vervolg „zakelijk zekerheidsrecht“). Ingeval van de indirecte koop van een object via de deelname aan een het object in kwestie houdende vastgoedmaatschappij geldt zin 1 ten aanzien van het vestigen van een zakelijk zekerheidsrecht overeenkomstig.

Bijlage 3 – fairvesta Maximus Short Flex § 2.

Positie en taken van de trustee

2.1 De trustee voert zijn activiteiten op basis van dit contract en de voorwaarden uit. 2.2 Het MVK-pandrecht, het huurpandrecht en het zakelijke zekerheidsrecht (in het vervolg gezamenlijk „zekerheden“) worden naar buiten toe ten gunste van de trustee, die tegelijkertijd lid van de beheersraad is van degene die de besteding van de middelen controleert, gevestigd, in die zin dat de trustee de zekerheden naar binnen toe, op basis van dit trusteecontract en in overeenstemming met de voorwaarden, uitsluitend fiduciair voor rekening van de schuldeisers houdt. 2.3 Taak van de trustee is, de vestiging van de zekerheden te controleren en deze op basis van de bepalingen van dit trusteecontract en de voorwaarden in het belang van de schuldeisers te houden, te beheren, alsmede, indien aan de voorwaarden hiervoor is voldaan, deze vrij te geven of te gelde te maken. 2.4 De trustee is bevoegd, onbeperkt over de zekerheden te beschikken, waarbij hij rekening houdt met de regelingen in dit contract en de voorwaarden. 2.5 De zekerheden worden op basis van dit contract telkens met aparte overeenkomsten – met inbegrip van verklaring omtrent het doel van de zekerheid – gevestigd. Het doel van de zekerheid is altijd het waarborgen van de aanspraken van de schuldeisers (in het vervolg „doel van de zekerheid“).

§ 3.

MVK-pandrecht

3.1 Fairvesta zal op basis van de voorwaarden door middel van een afzonderlijk overeenkomst, waarbij de bank die de MVKrekening houdt betrokken wordt – op schriftelijk bewijs tegenover de trustee - alle tegoeden op de MVK-rekening (aanspraken op uitbetaling tegenover de rekeninghoudende bank) als garantie voor de aanspraken van de schuldeisers aan de trustee verpanden. 3.2 De vestiging van het MVK-pandrecht geschiedt op kosten van fairvesta.

§ 4.

Huurcessie

4.1 Fairvesta zal op basis van de voorwaarden via een stille cessie door separate overeenkomst alle huidige en toekomstige aanspraken op huuropbrengsten uit de investeringsobjecten als garantie aan de trustee cederen. De huurcessie kan worden beperkt tot het bedrag van de in een boekjaar aan de schuldeisers te betalen rente uit de lening. 4.2 Voor zover fairvesta in het kader van een indirecte investering in vastgoed niet zelf eigenaar van de huurvorderingen is, zal fairvesta ervoor zorgen dat de desbetreffende aanspraken op huuropbrengsten door de gerechtigden in overeenkomstige wijze als garantie aan de trustee worden gecedeerd. 4.3 De afsluiting van de huurcessie geschiedt op kosten van de fairvesta.

§ 5.

Z ake lijk zek er h eid s rec ht

5.1 Fairvesta zal op eigen kosten op basis van de voorwaarden op de investeringsobjecten telkens eerste hypotheken of vergelijkbare pandinstrumenten ten bedrage van de desbetreffende verkeerswaarde vestigen, overeenkomstig het op basis van de in het MVK-contract vastgelegde beleggingsrichtlijnen op te stellen verkeerswaarderapport, en wel ten gunste van de schuldeisers en die in het kadaster laten registreren; een vestiging ten gunste van de schuldeisers staat gelijk aan de cessie in hun belang aan de trustee. 5.2 Ingeval van indirecte koop van een object via de deelname aan een het object in kwestie houdende vastgoedmaatschappij geldt cijfer 5.1 met betrekking tot het vestigen van een zakelijk zekerheidsrecht overeenkomstig. 5.3 In eerste instantie moeten eerste hypotheken worden gevestigd en moeten die aan de trustee worden gecedeerd.

Bijlage 3 – fairvesta Maximus Short Flex

Als het daarbij gaat om door de eigenaar gegeven hypotheken worden de desbetreffende documenten aan de trustee overhandigd, die de ontvangst bevestigt.

§ 6.

Het vrijgeven van objectgerelateerde zekerheden tijdens de looptijd van de lening

6.1 Ingeval van verkoop van een met een zakelijk zekerheidsrecht belast object door fairvesta resp. door de het object houdende vastgoedmaatschappij zal de trustee de zekerheid vrijgeven – bijvoorbeeld via het overhandigen van de hypotheekdocumenten– via de notaris die de verkoop afhandelt vrijwel gelijktijdig met het betalen van de koopprijs minstens ten bedrage van het oorspronkelijk geïnvesteerde bedrag (aankoopkosten plus alle verdere met de investering verbonden kosten; in het vervolg „investeringssom“) op de MVK-rekening. De overboeking van de opbrengsten uit verkoop ten bedrage van de investeringssom naar de MVK-rekening die is onderworpen aan de controle op de besteding van de middelen staat gelijk aan een (gedeeltelijk) terugstorting van al uit de controle op de besteding van de middelen vrijgegeven middelen (in het vervolg „vrijbedrag“) op de MVK-rekening door fairvesta. 6.2 Bij alternatieve pandinstrumenten geschiedt de Het vrijgeven op overeenkomstige wijze. 6.3 Voor zover contractueel noodzakelijk, zal de trustee in de in cijfers 6.1 en 6.2 genoemde gevallen op overeenkomstige wijze eveneens gecedeerde aanspraken op huuropbrengsten weer overhandigen.

§ 7.

Vrijgeven van zekerheden aan het eind van de looptijd van de lening

7.1 De trustee is aan het eind van de looptijd van de lening - in ruil voor het schriftelijke bewijs van fairvesta dat de aanspraken van de schuldeisers bevredigd zijn - verplicht tot Het vrijgeven resp. weer overhandigen van de zekerheden. Dat omvat de Het vrijgeven van zakelijke zekerheidsrechten, bijvoorbeeld afgifte van hypotheekdocumenten, de Het vrijgeven van het MVK-pandrecht en het teruggeven van als garantie gecedeerde vorderingen ten gunste van de desbetreffende gerechtigden. 7.2 Voor het geval dat fairvesta plant, de aanspraken van de schuldeisers geheel of gedeeltelijk uit middelen van derden te bevredigen, en aan de desbetreffende derde daarvoor zekerheden moet geven, zal de trustee de desbetreffende zekerheden in bewaring geven bij een voor de afhandeling ingeschakelde resp. deze aan hem cederen, verbonden met de opdracht van de trustee, van de overgedragen zekerheden alleen gebruik te maken, als de volledige uitbetaling van de aanspraken van de schuldeisers ten gunste van de begunstigden in het kader van de lening, eventueel via een notarisrekening voor derden is veiliggesteld. De daarmee verbonden kosten draagt fairvesta.

§ 8. Het te gelde maken van de zekerheden 8.1 Voor het geval dat fairvesta – om welke reden ook – aanspraken van de schuldeisers bij opeisbaarheid niet volgens contract nakomen kan, is de trustee verplicht, voor rekening van de schuldeiser maatregelen te nemen om de zekerheden te gelde te maken (in het vervolg „maatregelen om zekerheden te gelde te maken“), waarbij de trustee de keuze van de zekerheid die te gelde gemaakt wordt maakt daarbij rekening houdt met de omvang van de niet bevredigde aanspraken van de schuldeisers en handelt in het belang van het handhaven van de blijvende waarde van de investeringsobjecten en zekerheden. 8.2 De trustee zal fairvesta voor hij maatregelen treft om zekerheden te gelde te maken – onder aankondiging van de concreet geplande maatregelen - een redelijke termijn van minstens vier weken voor de bevrediging van de opeisbare aanspraken van de schuldeisers stellen. De termijn kan vervallen, als fairvesta de uitvoering van de gegarandeerde aanspraken definitief weigert resp. meedeelt, die niet te kunnen opbrengen, alsmede voor het geval dat de opening van de insolventieprocedure over het vermogen van de fairvesta is aangevraagd. 8.3 Ingeval van de opening van de insolventieprocedure over het vermogen van de fairvesta zal de trustee tegenover de insolventiebeheerder met betrekking tot de door hem beheerde zekerheden zijn rechten op basis van de desbetreffende toepasbare insolventieregelingen geldend maken. Overeenkomstig geldt dit voor het geval dat investeringsobjecten,

Bijlage 3 – fairvesta Maximus Short Flex waarop ten gunste van de trustee zekerheden gevestigd zijn, in eigendom van vastgoedmaatschappijen zijn. Na afsluiting van het te gelde maken zal de trustee – na aftrek van de door de daarvoor noodzakelijke maatregelen ontstane kosten en zijn vergoeding volgens § 10 – de opbrengst daarvan aan de schuldeisers uitkeren in de verhouding van hun nominale deelname aan de opbrengst van de emissie van de lening 8.4 Alle opbrengsten uit het te gelde maken van de zekerheden moeten op een daarvoor door de trustee in te richten trusteerekening worden gestort, waarop de trustee alleen gezamenlijk met degene die de besteding van de middelen controleert kan beschikken.

§ 9.

Rechten van de trustee en de schuldeisers

9.1 De trustee is tegenover fairvesta gerechtigd, te allen tijde na voorafgaande aankondiging de documenten van de fairvesta in te zien, die de lening, de investeringsobjecten alsmede de door hem beheerde zekerheden betreffen, voor zover dit voor de uitvoering van zijn verplichtingen op basis van dit contract alsmede om de rechten van de schuldeisers te behartigen, naar zijn eigen overtuiging noodzakelijk is. Op wens van de trustee moet fairvesta op eigen kosten bovendien afschriften van de hierboven genoemde documenten ter beschikking stellen. fairvesta is verplicht, de trustee het uitoefenen van deze rechten ook tegenover verbonden vennootschappen van fairvesta, met name tegenover vastgoedmaatschappijen, mogelijk te maken. 9.2 fairvesta is verplicht, de trustee onverwijld over zulke omstandigheden en feiten te informeren, die gevolgen voor de uitvoering van de plichten van de trustee uit dit contract, de uitvoering van de verplichtingen van fairvesta uit de lening, de investeringsobjecten of de door de trustee beheerde zekerheden zouden kunnen hebben. 9.3 De trustee is niet verplicht, de schuldeisers inzicht te geven in documenten in de zin van cijfer 9.1, met name in samenhang met de koop, geplande of uitgevoerde ontwikkelingsmaatregelen of de verkoop van investeringsobjecten. 9.4 Elke schuldeiser heeft het recht, de trustee instructies te geven met betrekking tot de hem in het belang van de schuldeiser toevertrouwde rechten en plichten op basis van dit contract, voor zover de schuldeiser in zijn eigen belangen betroffen is. De trustee moet bij tegenstrijdige instructies resp. belangen altijd rekening houden met de belangen van alle schuldeisers gezamenlijk.

§ 10.

Vergoeding

10.1 Voor zijn diensten op basis van dit contract krijgt de trustee - behalve als het gaat om het te gelde maken van zekerheden - geen aparte vergoeding. Zijn diensten zijn al betaald in het kader van zijn activiteit voor de degene die de besteding van de middelen controleert.

§ 11. A a n s p r a k e l i j k h e i d 11.1 De trustee is niet aansprakelijk voor verplichtingen, die fairvesta tegenover de schuldeisers of andere derden aangaat resp. is aangegaan, met name niet voor de aanspraken van de schuldeisers in de zin van cijfer 1.4. 11.2 De aansprakelijkheid van de trustee wegens verzaking van contractsplichten is tegenover fairvesta en de schuldeisers tot het maximale bedrag van 2 miljoen Euro beperkt; onverlet blijft echter de aansprakelijkheid bij gevaar voor leven, lichaam of gezondheid, als de trustee of een wettelijke vertegenwoordiger of medewerker die plichtverzaking te verantwoorden heeft alsmede op herstel van overige schade, die op een opzettelijke of grove nalatigheid van de trustee, zijn wettelijke vertegenwoordiger of medewerkers berusten. 11.3 De trustee zorgt er op eigen kosten voor dat zijn aansprakelijkheid op basis van dit contract voor het in cijfer 11.2 genoemde maximale bedrag voor de looptijd van dit contract gedekt is door de aansprakelijkheidsverzekering die bij zijn branche hoort. De trustee zal fairvesta op aanvraag het bestaan van bescherming door de verzekering bewijzen.

§ 12. Looptijd en opzegging 12.1 Dit contract treedt met ondertekening door beide contractpartijen in werking, op zijn vroegst echter met goedkeuring van de waardepapierprospectus van de lening door de bevoegde toezichthouder op de financiële markt.

Bijlage 3 – fairvesta Maximus Short Flex Het contract eindigt:

• • •

met volledige bevrediging van alle aanspraken van de schuldeisers en Het vrijgeven van de zekerheden; met opening van de insolventieprocedure over het vermogen van fairvesta en het volledig te gelde maken van de zekerheden inclusief uitkering van de opbrengst daarvan; met het volledig te gelde maken van de zekerheden buiten een insolventieprocedure naast de uitkering van de opbrengst.

12.3 Tijdens de looptijd kan het contract door beide partijen met een termijn van zes maanden per eind van het jaar worden opgezegd, voor het eerst per 31 december 2011. 12.4 Ingeval van een voortijdige beëindiging van dit contract moet fairvesta ervoor zorgen dat met het afscheid van de trustee een geschikte opvolger dit contract met alle rechten en plichten overneemt. fairvesta moet de schuldeisers onverwijld over het wisselen van de trustee informeren. De trustee is verplicht, aan de overdracht van de zekerheden aan de nieuwe trustee zijn medewerking te verlenen. De kosten voor de overdracht van de zekerheden aan de nieuwe trustee draagt fairvesta.

§ 13. Zekerheid van de begunstigde van de lening 13.1 Dit contract staat onder de ontbindende voorwaarde dat over de vermogen van de trustee een insolventieprocedure wordt geopend of de opening daarvan bij gebrek aan boedel wordt afgewezen. 13.2 Met het bestaan een van de ontbindende voorwaarden zal de trustee in de wettelijk voorgeschreven vorm afzien van op alle hem toevertrouwde bevoegdheden en volmachten en als eigenaar van de zekerheden de voor aflossing noodzakelijke verklaringen afgeven. Voor het overige geldt cijfer 12.4 overeenkomstig. De kosten hiervoor draagt fairvesta.

§ 14. Eindbepalingen 14.1 Mondelinge overeenkomsten bij dit contract bestaan niet. Veranderingen van of aanvullingen op dit contract moeten schriftelijk worden vastgelegd. Dit geldt ook voor de eis tot schriftelijke vastlegging. 14.2 Mochten afzonderlijke bepalingen van dit contract nietig of onuitvoerbaar zijn of worden, dan moet dit de geldigheid van het contract voor het overige niet aantasten. De partijen verplichten zich, de nietige of onuitvoerbare bepaling te vervangen door een bepaling die het economische resultaat van dat wat de partijen beoogden zo dicht mogelijk benadert. Mocht het contract een hiaat in de regelingen bevatten, met name een klaarblijkelijk punt dat geregeld moet worden niet regelen, dan zullen de partijen in het hiaat voorzien door een geldige bepaling op te nemen waarvan het economisch resultaat overeenkomt met dat wat de partijen overeengekomen zouden zijn wanneer ze het hiaat tijdig hadden bemerkt. 14.3 Bevoegde rechtbank voor geschillen in samenhang met dit contract is D-München, voor zover dit op juridisch toegestane wijze overeengekomen kan worden. Het toe te passen recht is dat van de Bondsrepubliek Duitsland. 14.4 Fairvesta en de trustee zijn gerechtigd, dit contract in onderlinge overeenstemming te veranderen, voor zover die verandering niet tot nadeel van de schuldeiser strekt.

FL-Vaduz, 15 oktober 2010 Fairvesta Europe AG

D- München, 15 oktober 2010 Rechtsanwalt Sandbrink

Bijlage 3 – fairvesta Maximus Medium Flex Trusteecontract De fairvesta Europe AG, FL-9490 Vaduz, LOVA Center, vertegenwoordigd door Hermann Geiger, in het vervolg „fairvesta“ genoemd, en de advocaat (Rechtsanwalt) Ralf Sandbrink, Bruckenfischerstraße 9, D-81547 München, in het vervolg „trustee“ genoemd, sluiten hiermee betreffend die van fairvesta uitgegeven obligatie „fairvesta Maximus Medium Flex“, ISIN LI0117682802, Valor CH011768280 in het vervolg „lening“, met directe rechtsgeldigheid ten gunste van de schuldeisers van de lening (in het vervolg „schuldeisers“) het volgende trusteecontract.

§ 1. Opmerkingen vooraf 1.1 Fairvesta geeft tegen storting van leningskapitaal de „lening“ genoemde en op naam staande obligaties op basis van de aparte leningsvoorwaarden (in het vervolg „voorwaarden“) uit onder de naam „fairvesta Maximus-lening“ in de telkens op het bewijs van intekening (in het vervolg „bewijs van intekening“) aangegeven variant. 1.2 De besteding van het leningskapitaal en de daarmee verdiende middelen door fairvesta is op basis van de voorwaarden onderworpen aan controle door de op basis van een apart contract (in het vervolg „MVK-contract“) werkzame persoon die de besteding van de middelen controleert (in het vervolg „degene die de besteding van de middelen controleert“). Voorwerp van de controle op de besteding van de middelen in detail is de besteding van de opbrengst van de emissie uit de lening (in het vervolg „opbrengst van de emissie“) voor directe resp. indirecte investering in vastgoed (in het vervolg „investeringsobjecten“) alsmede de besteding van de lopende inkomsten en de opbrengsten uit de belegging van de opbrengst van de emissie in investeringsobjecten (bijvoorbeeld aan fairvesta betaalde resp. doorgeboekte huurinkomsten) en de uit de verkoop van investeringsobjecten verkregen inkomsten (in het vervolg algemeen „aansluitende middelen“). Het MVK-contract is bestanddeel van de voorwaarden. 1.3 Stortingen van de schuldeisers geschieden uitsluitend op de in de intekeningsdocumenten genoemde en in het MVKcontract vermelde bankrekening van fairvesta, die onderworpen is aan de controle op de besteding van de middelen en waarover fairvesta en degene die de besteding van de middelen controleert alleen gezamenlijk kunnen beschikken (in het vervolg „MVK-rekening“). 1.4 Op basis van de voorwaarden worden alle tegoeden op de MVK-rekening (aanspraken op uitbetaling tegenover de rekeninghoudende bank) als garantie voor de aanspraken van de schuldeisers op rentebetaling en terugbetaling van de lening (in het vervolg „aanspraken van de schuldeisers“) op basis van dit contract voor rekening van de beleggers aan de trustee verpand (in het vervolg „MVK-pandrecht“). 1.5 Op basis van de voorwaarden worden verder alle huidige en toekomstige aanspraken op huuropbrengsten uit de investeringsobjecten door aparte overeenkomst door middel van een stille cessie als garantie voor de aanspraken van de schuldeisers aan de trustee gecedeerd („huurcessie“). De huurcessie kan worden beperkt tot het bedrag van de in een boekjaar aan de schuldeisers te betalen rente uit de lening. 1.6 Op basis van de voorwaarden worden op de investeringsobjecten telkens eerste hypotheken of vergelijkbare pandinstrumenten ten bedrage van de desbetreffende verkeerswaarde gevestigd, overeenkomstig de op basis van de in de MVK-contract vastgelegde beleggingsrichtlijnen op te stellen verkeerswaarderapport, als garantie voor de aanspraken van de schuldeisers ten gunste van de schuldeisers. Deze worden in het kadaster geregistreerd; een vestiging ten gunste van de schuldeisers staat gelijk aan cessie in hun belang aan de trustee (in het vervolg „zakelijk zekerheidsrecht“). Ingeval van de indirecte koop van een object via de deelname aan een het object in kwestie houdende vastgoedmaatschappij geldt zin 1 ten aanzien van het vestigen van een zakelijk zekerheidsrecht overeenkomstig..

Bijlage 3 – fairvesta Maximus Medium Flex § 2.


2.1 De trustee voert zijn activiteiten op basis van dit contract en de voorwaarden uit. 2.2 Het MVK-pandrecht, het huurpandrecht en het zakelijke zekerheidsrecht (in het vervolg gezamenlijk „zekerheden“) worden naar buiten toe ten gunste van de trustee, die tegelijkertijd lid van de beheersraad is van degene die de besteding van de middelen controleert, gevestigd, in die zin dat de trustee de zekerheden naar binnen toe, op basis van dit trusteecontract en in overeenstemming met de voorwaarden, uitsluitend fiduciair voor rekening van de schuldeisers houdt.. 2.3 Taak van de trustee is, de vestiging van de zekerheden te controleren en deze op basis van de bepalingen van dit trusteecontract en de voorwaarden in het belang van de schuldeisers te houden, te beheren, alsmede, indien aan de voorwaarden hiervoor is voldaan, deze vrij te geven of te gelde te maken. 2.4 De trustee is bevoegd, onbeperkt over de zekerheden te beschikken, waarbij hij rekening houdt met de regelingen in dit contract en de voorwaarden. 2.5 De zekerheden worden op basis van dit contract telkens met aparte overeenkomsten – met inbegrip van verklaring omtrent het doel van de zekerheid – gevestigd. Het doel van de zekerheid is altijd het waarborgen van de aanspraken van de schuldeisers (in het vervolg „doel van de zekerheid“ “).

§ 3.

MVK-pandrecht

3.1 Fairvesta zal op basis van de voorwaarden door middel van een afzonderlijk overeenkomst, waarbij de bank die de MVKrekening houdt betrokken wordt – op schriftelijk bewijs tegenover de trustee - alle tegoeden op de MVK-rekening (aanspraken op uitbetaling tegenover de rekeninghoudende bank) als garantie voor de aanspraken van de schuldeisers aan de trustee verpanden. 3.2 De vestiging van de MVK-pandrecht geschiedt op kosten van fairvesta.

§ 4.

Huurcessie

4.1 Fairvesta zal op basis van de voorwaarden via een stille cessie door separate overeenkomst alle huidige en toekomstige aanspraken op huuropbrengsten uit de investeringsobjecten als garantie waarop trustee cederen. Het bedrag van de huurcessie op het bedrag van de in een boekjaar aan de schuldeiser te betalen rente uit de lening worden gekort. 4.2 Voor zover fairvesta in het kader van een indirecte investering in vastgoed niet zelf eigenaar van de huurvorderingen is, zal fairvesta ervoor zorgen dat de desbetreffende aanspraken op huuropbrengsten door de gerechtigden in overeenkomstige wijze als garantie aan de trustee worden gecedeerd. 4.3 De afsluiting van de huurcessie geschiedt op kosten van de fairvesta.

§ 5.

Z ak el ij k ze k er hei d sr e ch t

5.1 Fairvesta zal op basis van de voorwaarden via een stille cessie door separate overeenkomst alle huidige en toekomstige aanspraken op huuropbrengsten uit de investeringsobjecten als garantie aan de trustee cederen. De huurcessie kan worden beperkt tot het bedrag van de in een boekjaar aan de schuldeisers te betalen rente uit de lening.

5.2 Ingeval van indirecte koop van een object via de deelname aan een het object in kwestie houdende vastgoedmaatschappij geldt cijfer 5.1 met betrekking tot het vestigen van een zakelijk zekerheidsrecht overeenkomstig.

Bijlage 3 – fairvesta Maximus Medium Flex 5.3 In eerste instantie moeten eerste hypotheken worden gevestigd en moeten die aan de trustee worden gecedeerd. Als het daarbij gaat om door de eigenaar gegeven hypotheken worden de desbetreffende documenten aan de trustee overhandigd, die de ontvangst bevestigt.

§ 6.



§ 7.

Het vrijgeven van zekerheden aan het eind van de looptijd van de lening

7.1 De trustee is aan het eind van de looptijd van de lening - in ruil voor het schriftelijke bewijs van fairvesta dat de aanspraken van de schuldeisers bevredigd zijn - verplicht tot vrijgave resp. weer overhandigen van de zekerheden. Dat omvat de vrijgave van zakelijke zekerheidsrechten, bijvoorbeeld afgifte van hypotheekdocumenten, de vrijgave van het MVK-pandrecht en het teruggeven van als garantie gecedeerde vorderingen ten gunste van de desbetreffende gerechtigden. 7.2 Voor het geval dat fairvesta plant, de aanspraken van de schuldeisers geheel of gedeeltelijk uit middelen van derden te bevredigen, en aan de desbetreffende derde daarvoor zekerheden moet geven, zal de trustee de desbetreffende zekerheden in bewaring geven bij een voor de afhandeling ingeschakelde resp. deze aan hem cederen, verbonden met de opdracht van de trustee, van de overgedragen zekerheden alleen gebruik te maken, als de volledige uitbetaling van de aanspraken van de schuldeisers ten gunste van de begunstigden in het kader van de lening, eventueel via een notarisrekening voor derden is veiliggesteld. De daarmee verbonden kosten draagt fairvesta.

§ 8. Het te gelde maken van de zekerheden 8.1 Voor het geval dat fairvesta – om welke reden ook – aanspraken van de schuldeisers bij opeisbaarheid niet volgens contract nakomen kan, is de trustee verplicht, voor rekening van de schuldeiser maatregelen te nemen om de zekerheden te gelde te maken (in het vervolg „maatregelen om zekerheden te gelde te maken“), waarbij de trustee de keuze van de zekerheid die te gelde gemaakt wordt maakt daarbij rekening houdt met de omvang van de niet bevredigde aanspraken van de schuldeisers en handelt in het belang van het handhaven van de blijvende waarde van de investeringsobjecten en zekerheden. 8.2 De trustee zal fairvesta voor hij maatregelen treft om zekerheden te gelde te maken – onder aankondiging van de concreet geplande maatregelen - een redelijke termijn van minstens vier weken voor de bevrediging van de opeisbare aanspraken van de schuldeisers stellen. De termijn kan vervallen, als fairvesta de uitvoering van de gegarandeerde aanspraken definitief weigert resp. meedeelt, die niet te kunnen opbrengen, alsmede voor het geval dat de opening van de insolventieprocedure over het vermogen van de fairvesta is aangevraagd. 8.3 Ingeval van de opening van de insolventieprocedure over het vermogen van de fairvesta zal de trustee tegenover de insolventiebeheerder met betrekking tot de door hem beheerde zekerheden zijn rechten op basis van de desbetreffende,

Bijlage 3 – fairvesta Maximus Medium Flex toepasbare insolventieregelingen geldend maken. Overeenkomstig geldt dit voor het geval dat investeringsobjecten waarop ten gunste van de trustee zekerheden gevestigd zijn, in eigendom van vastgoedmaatschappijen zijn. Na afsluiting van het te gelde maken zal de trustee – na aftrek van de door de daarvoor noodzakelijke maatregelen ontstane kosten en zijn vergoeding volgens § 10 – de opbrengst daarvan aan de schuldeisers uitkeren in de verhouding van hun nominale deelname aan de opbrengst van de emissie van de lening. 8.4.Alle opbrengsten uit het te gelde maken van de zekerheden moeten op een daarvoor door de trustee in te richten trusteerekening worden gestort, waarop de trustee alleen gezamenlijk met degene die de besteding van de middelen controleert kan beschikken.

§ 9.



§ 10.

Vergoeding



§ 12. L o o p t i j d e n o p z e g g i n g .

Bijlage 3 – fairvesta Maximus Medium Flex

12.1 Dit contract treedt met ondertekening door beide contractpartijen in werking, op zijn vroegst echter met goedkeuring van de waardepapierprospectus van de lening door de bevoegde toezichthouder op de financiële markt Dit contract eindigt:

• • •

met volledige bevrediging van alle aanspraken van de schuldeisers en vrijgave van de zekerheden; met opening van de insolventieprocedure over het vermogen van fairvesta en het volledig te gelde maken van de zekerheden inclusief uitkering van de opbrengst daarvan; met volledig te gelde maken van de zekerheden buiten een insolventieprocedure naast de uitkering van de opbrengst..


§ 13. Z e k e r h e i d v a n d e b e g u n s t i g d e v a n d e l e n i n g 13.1 Dit contract staat onder de ontbindende voorwaarde dat over de vermogen van de trustee een insolventieprocedure wordt geopend of de opening daarvan bij gebrek aan boedel wordt afgewezen. 13.2 Met het bestaan een van de ontbindende voorwaarden zal de trustee in de wettelijk voorgeschreven vorm afzien van op alle hem toevertrouwde bevoegdheden en volmachten en als eigenaar van de zekerheden de voor aflossing noodzakelijke verklaringen afgeven. Voor het overige geldt cijfer 12.4 overeenkomstig. De kosten hiervoor draagt fairvesta

§ 14. E i n d b e p a l i n g e n 14.1 Mondelinge overeenkomsten bij dit contract bestaan niet. Veranderingen van of aanvullingen op dit contract moeten schriftelijk worden vastgelegd. Dit geldt ook voor de eis tot schriftelijke vastlegging. 14.2 Mochten afzonderlijke bepalingen van dit contract nietig of onuitvoerbaar zijn of worden, dan moet dit de geldigheid van het contract voor het overige niet aantasten. De partijen verplichten zich, de nietige of onuitvoerbare bepaling te vervangen door een bepaling die het economische resultaat van dat wat de partijen beoogden zo dicht mogelijk benadert. Mocht het contract een hiaat in de regelingen bevatten, met name een klaarblijkelijk punt dat geregeld moet worden niet regelen, dan zullen de partijen in het hiaat voorzien door een geldige bepaling op te nemen waarvan het economisch resultaat overeenkomt met dat wat de partijen overeengekomen zouden zijn wanneer ze het hiaat tijdig hadden bemerkt.. 14.3 Bevoegde rechtbank voor geschillen in samenhang met dit contract is D-München, voor zover dit op juridisch toegestane wijze overeengekomen kan worden. Het toe te passen recht is dat van de Bondsrepubliek Duitsland. 14.4 Fairvesta en de trustee zijn gerechtigd, dit contract in onderlinge overeenstemming te veranderen, voor zover die verandering niet tot nadeel van de schuldeisers strekt.



Bijlage 3 – fairvesta Maximus Medium Fix

trusteecontract De fairvesta Europe AG, FL-9490 Vaduz, LOVA Center, vertegenwoordigd door Hermann Geiger, in het vervolg „fairvesta“ genoemd, en de advocaat (Rechtsanwalt) Ralf Sandbrink, Bruckenfischerstraße 9, D-81547 München, in het vervolg „trustee“ genoemd, sluiten hiermee betreffend de door fairvesta uitgegeven obligatie „fairvesta Maximus Medium Fix“, ISIN LI0117682976, Valor CH011768297 in het vervolg „lening“, met directe rechtsgeldigheid ten gunste van de schuldeiser van de lening (in het vervolg „schuldeiser“) het volgende trusteecontract.

§ 1. Opmerkingen vooraf 1.1 Fairvesta geeft tegen storting van leningskapitaal de „lening“ genoemde en op naam staande obligaties op basis van de aparte leningsvoorwaarden (in het vervolg „voorwaarden“) uit onder de naam „fairvesta Maximus-lening“ in de telkens op het bewijs van intekening (in het vervolg „bewijs van intekening“) aangegeven variant. 1.2 De besteding van het leningskapitaal en de daarmee verdiende middelen door fairvesta is op basis van de voorwaarden onderworpen aan controle door de op basis van een apart contract (in het vervolg „MVK-contract“) werkzame persoon die de besteding van de middelen controleert (in het vervolg „degene die de besteding van de middelen controleert“). Voorwerp van de controle op de besteding van de middelen in detail is de besteding van de opbrengst van de emissie uit de lening (in het vervolg „opbrengst van de emissie“) voor directe resp. indirecte investering in vastgoed (in het vervolg „investeringsobjecten“) alsmede de besteding van de lopende inkomsten en de opbrengsten uit de belegging van de opbrengst van de emissie in investeringsobjecten (bijvoorbeeld aan fairvesta betaalde resp. doorgeboekte huurinkomsten) en de uit de verkoop van investeringsobjecten verkregen inkomsten (in het vervolg algemeen „aansluitende middelen“). Het MVK-contract is bestanddeel van de voorwaarden. 1.3 Stortingen van de schuldeisers geschieden uitsluitend op de in de intekeningsdocumenten genoemde en in het MVKcontract vermelde bankrekening van fairvesta, die onderworpen is aan de controle op de besteding van de middelen en waarover fairvesta en degene die de besteding van de middelen controleert alleen gezamenlijk kunnen beschikken (in het vervolg „MVK-rekening“). 1.4 Op basis van de voorwaarden worden alle tegoeden op de MVK-rekening (aanspraken op uitbetaling tegenover de rekeninghoudende bank) als garantie voor de aanspraken van de schuldeisers op rentebetaling en terugbetaling van de lening (in het vervolg „aanspraken van de schuldeisers“) op basis van dit contract voor rekening van de beleggers aan de trustee verpand (in het vervolg „MVK-pandrecht“). 1.5 Op basis van de voorwaarden worden verder alle huidige en toekomstige aanspraken op huuropbrengsten uit de investeringsobjecten door aparte overeenkomst door middel van een stille cessie als garantie voor de aanspraken van de schuldeisers aan de trustee gecedeerd („huurcessie“). De huurcessie kan worden beperkt tot het bedrag van de in een boekjaar aan de schuldeisers te betalen rente uit de lening.

1.6 Op basis van de voorwaarden worden op de investeringsobjecten telkens eerste hypotheken of vergelijkbare pandinstrumenten ten bedrage van de desbetreffende verkeerswaarde gevestigd, overeenkomstig de op basis van de in de MVK-contract vastgelegde beleggingsrichtlijnen op te stellen verkeerswaarderapport, als garantie voor de aanspraken van de schuldeisers ten gunste van de schuldeisers. Deze worden in het kadaster geregistreerd; een vestiging ten gunste van de schuldeisers staat gelijk aan cessie in hun belang aan de trustee (in het vervolg „zakelijk zekerheidsrecht“). Ingeval van de indirecte koop van een object via de deelname aan een het object in kwestie houdende vastgoedmaatschappij geldt zin 1 ten aanzien van het vestigen van een zakelijk zekerheidsrecht overeenkomstig.

Bijlage 3 – fairvesta Maximus Medium Fix § 2.



§ 3.

MVK-pandrecht


§ 4.

Huurcessie


§ 5.


5.1 Fairvesta zal op eigen kosten op basis van de voorwaarden op de investeringsobjecten telkens eerste hypotheken of vergelijkbare pandinstrumenten ten bedrage van de desbetreffende verkeerswaarde vestigen, overeenkomstig het op basis van de in het MVK-contract vastgelegde beleggingsrichtlijnen op te stellen verkeerswaarderapport, en wel ten gunste van de schuldeisers en die in het kadaster laten registreren; een vestiging ten gunste van de schuldeisers staat gelijk aan de cessie in hun belang aan de trustee. 5.2 Ingeval van indirecte koop van een object via de deelname aan een het object in kwestie houdende vastgoedmaatschappij geldt cijfer 5.1 met betrekking tot het vestigen van een zakelijk zekerheidsrecht overeenkomstig. 5.3 In eerste instantie moeten eerste hypotheken worden gevestigd en moeten die aan de trustee worden gecedeerd.

Bijlage 3 – fairvesta Maximus Medium Fix Als het daarbij gaat om door de eigenaar gegeven hypotheken worden de desbetreffende documenten aan de trustee overhandigd, die de ontvangst bevestigt.

§ 6.


6.1

Ingeval van verkoop van een met een zakelijk zekerheidsrecht belast object door fairvesta resp. door de het object houdende vastgoedmaatschappij zal de trustee de zekerheid vrijgeven – bijvoorbeeld via het overhandigen van de hypotheekdocumenten– via de notaris die de verkoop afhandelt vrijwel gelijktijdig met het betalen van de koopprijs minstens ten bedrage van het oorspronkelijk geïnvesteerde bedrag (aankoopkosten plus alle verdere met de investering verbonden kosten; in het vervolg „investeringssom“) op de MVK-rekening. De overboeking van de opbrengsten uit verkoop ten bedrage van de investeringssom naar de MVK-rekening die is onderworpen aan de controle op de besteding van de middelen staat gelijk aan een (gedeeltelijk) terugstorting van al uit de controle op de besteding van de middelen vrijgegeven middelen (in het vervolg „vrijbedrag“) op de MVKrekening door fairvesta.

6.2

Bij alternatieve pandinstrumenten geschiedt de vrijgave op overeenkomstige wijze.

6.3

Voor zover contractueel noodzakelijk, zal de trustee in de in cijfers 6.1 en 6.2 genoemde gevallen op overeenkomstige wijze eveneens gecedeerde aanspraken op huuropbrengsten weer overhandigen.

§ 7.



§ 8.

Het te gelde maken van de zekerheden

8.1 Voor het geval dat fairvesta – om welke reden ook – aanspraken van de schuldeisers bij opeisbaarheid niet volgens contract nakomen kan, is de trustee verplicht, voor rekening van de schuldeiser maatregelen te nemen om de zekerheden te gelde te maken (in het vervolg „maatregelen om zekerheden te gelde te maken“), waarbij de trustee de keuze van de zekerheid die te gelde gemaakt wordt maakt daarbij rekening houdt met de omvang van de niet bevredigde aanspraken van de schuldeisers en handelt in het belang van het handhaven van de blijvende waarde van de investeringsobjecten en zekerheden. 8.2 De trustee zal fairvesta voor hij maatregelen treft om zekerheden te gelde te maken – onder aankondiging van de concreet geplande maatregelen - een redelijke termijn van minstens vier weken voor de bevrediging van de opeisbare aanspraken van de schuldeisers stellen. De termijn kan vervallen, als fairvesta de uitvoering van de gegarandeerde aanspraken definitief weigert resp. meedeelt, die niet te kunnen opbrengen, alsmede voor het geval dat de opening van de insolventieprocedure over het vermogen van de fairvesta is aangevraagd.

8.3 Ingeval van de opening van de insolventieprocedure over het vermogen van de fairvesta zal de trustee tegenover de insolventiebeheerder met betrekking tot de door hem beheerde zekerheden zijn rechten op basis van de desbetreffende.

Bijlage 3 – fairvesta Maximus Medium Fix toepasbare insolventieregelingen geldend maken. Overeenkomstig geldt dit voor het geval dat investeringsobjecten waarop ten gunste van de trustee zekerheden gevestigd zijn, in eigendom van vastgoedmaatschappijen zijn. Na afsluiting van het te gelde maken zal de trustee – na aftrek van de door de daarvoor noodzakelijke maatregelen ontstane kosten en zijn vergoeding volgens § 10 – de opbrengst daarvan aan de schuldeisers uitkeren in de verhouding van hun nominale deelname aan de opbrengst van de emissie van de lening. 8.4 Alle opbrengsten uit het te gelde maken van de zekerheden moeten op een daarvoor door de trustee in te richten trusteerekening worden gestort, waarop de trustee alleen gezamenlijk met degene die de besteding van de middelen controleert kan beschikken.

§ 9.



§ 10.

Vergoeding

10.1 Voor zijn diensten op basis van dit contract krijgt de trustee - behalve als het gaat om het te gelde maken van zekerheden - geen aparte vergoeding. Zijn diensten zijn al betaald in het kader van zijn activiteit voor de degene die de besteding van de middelen controleert..


§ 12. Looptijd en opzegging 12.1 Dit contract treedt met ondertekening door beide contractpartijen in werking, op zijn vroegst echter met goedkeuring van de.

Bijlage 3 – fairvesta Maximus Medium Fix

12.3 waardepapierprospectus van de lening door de bevoegde toezichthouder op de financiële markt . Het contract eindigt

• • •

met volledige bevrediging van alle aanspraken van de schuldeisers en vrijgave van de zekerheden; met opening van de insolventieprocedure over het vermogen van fairvesta en het volledig te gelde maken van de zekerheden inclusief uitkering van de opbrengst daarvan; met het volledig te gelde maken van de zekerheden buiten een insolventieprocedure naast de uitkering van de opbrengst.

12.3 Tijdens de looptijd kan het contract door beide partijen met een termijn van zes maanden per eind van het jaar worden opgezegd, voor het eerst per 31 december 2011.. 12.4 Ingeval van een voortijdige beëindiging van dit contract moet fairvesta ervoor zorgen dat met het afscheid van de trustee een geschikte opvolger dit contract met alle rechten en plichten overneemt. fairvesta moet de schuldeisers onverwijld over het wisselen van de trustee informeren. De trustee is verplicht, aan de overdracht van de zekerheden aan de nieuwe trustee zijn medewerking te verlenen. De kosten voor de overdracht van de zekerheden aan de nieuwe trustee draagt fairvesta.


§ 14. Eindbepalingen 14.1 Mondelinge overeenkomsten bij dit contract bestaan niet. Veranderingen van of aanvullingen op dit contract moeten schriftelijk worden vastgelegd. Dit geldt ook voor de eis tot schriftelijke vastlegging. 14.2 Mochten afzonderlijke bepalingen van dit contract nietig of onuitvoerbaar zijn of worden, dan moet dit de geldigheid van het contract voor het overige niet aantasten. De partijen verplichten zich, de nietige of onuitvoerbare bepaling te vervangen door een bepaling die het economische resultaat van dat wat de partijen beoogden zo dicht mogelijk benadert. Mocht het contract een hiaat in de regelingen bevatten, met name een klaarblijkelijk punt dat geregeld moet worden niet regelen, dan zullen de partijen in het hiaat voorzien door een geldige bepaling op te nemen waarvan het economisch resultaat overeenkomt met dat wat de partijen overeengekomen zouden zijn wanneer ze het hiaat tijdig hadden bemerkt. 14.3 Bevoegde rechtbank voor geschillen in samenhang met dit contract is D-München, voor zover dit op juridisch toegestane wijze overeengekomen kan worden. Het toe te passen recht is dat van de Bondsrepubliek Duitsland. 14.4 Fairvesta en de trustee zijn gerechtigd, dit contract in onderlinge overeenstemming te veranderen, voor zover die verandering niet tot nadeel van de schuldeiser strekt.



Bijlage 3 – fairvesta Maximus Long Flex Trusteecontract De fairvesta Europe AG, FL-9490 Vaduz, LOVA Center, vertegenwoordigd door Hermann Geiger, in het vervolg „fairvesta“ genoemd, en de advocaat (Rechtsanwalt) Ralf Sandbrink, Bruckenfischerstraße 9, D-81547 München, in het vervolg „trustee“ genoemd, sluiten hiermee betreffend die van fairvesta uitgegeven obligatie „fairvesta Maximus Long Flex“, ISIN LI0117682679, Valor CH011768267 in het vervolg „lening“, met directe rechtsgeldigheid ten gunste van de schuldeiser van de lening (in het vervolg „schuldeiser“) het volgende trusteecontract.


Bijlage 3 – fairvesta Maximus Long Flex § 2.



§ 3.

MVK-pandrecht


§ 4.

Huurcessie


§ 5.


5.1 Fairvesta zal op eigen kosten op basis van de voorwaarden op de investeringsobjecten telkens eerste hypotheken of vergelijkbare pandinstrumenten ten bedrage van de desbetreffende verkeerswaarde vestigen, overeenkomstig het op basis van de in het MVK-contract vastgelegde beleggingsrichtlijnen op te stellen verkeerswaarderapport, en wel ten gunste van de schuldeisers en die in het kadaster laten registreren; een vestiging ten gunste van de schuldeisers staat gelijk aan de cessie in hun belang aan de trustee. 5.2 Ingeval van indirecte koop van een object via de deelname aan een het object in kwestie houdende vastgoedmaatschappij geldt cijfer 5.1 met betrekking tot het vestigen van een zakelijk zekerheidsrecht overeenkomstig.

5.3 In eerste instantie moeten eerste hypotheken worden gevestigd en moeten die aan de trustee worden gecedeerd.

Bijlage 3 – fairvesta Maximus Long Flex Als het daarbij gaat om door de eigenaar gegeven hypotheken worden de desbetreffende documenten aan de trustee overhandigd, die de ontvangst bevestigt.

§ 6.


6.1

Ingeval van verkoop van een met een zakelijk zekerheidsrecht belast object door fairvesta resp. door de het object houdende vastgoedmaatschappij zal de trustee de zekerheid vrijgeven – bijvoorbeeld via het overhandigen van de hypotheekdocumenten– via de notaris die de verkoop afhandelt vrijwel gelijktijdig met het betalen van de koopprijs minstens ten bedrage van het oorspronkelijk geïnvesteerde bedrag (aankoopkosten plus alle verdere met de investering verbonden kosten; in het vervolg „investeringssom“) op de MVK-rekening. De overboeking van de opbrengsten uit verkoop ten bedrage van de investeringssom naar de MVK-rekening die is onderworpen aan de controle op de besteding van de middelen staat gelijk aan een (gedeeltelijk) terugstorting van al uit de controle op de besteding van de middelen vrijgegeven middelen (in het vervolg „vrijbedrag“) op de MVKrekening door fairvesta.

6.2

Bij alternatieve pandinstrumenten geschiedt de vrijgave op overeenkomstige wijze.

6.3

Voor zover contractueel noodzakelijk, zal de trustee in de in cijfers 6.1 en 6.2 genoemde gevallen op overeenkomstige wijze eveneens gecedeerde aanspraken op huuropbrengsten weer overhandigen..

§ 7.


7.1

De trustee is aan het eind van de looptijd van de lening - in ruil voor het schriftelijke bewijs van fairvesta dat de aanspraken van de schuldeisers bevredigd zijn - verplicht tot vrijgave resp. weer overhandigen van de zekerheden. Dat omvat de vrijgave van zakelijke zekerheidsrechten, bijvoorbeeld afgifte van hypotheekdocumenten, de vrijgave van het MVK-pandrecht en het teruggeven van als garantie gecedeerde vorderingen ten gunste van de desbetreffende gerechtigden.

7.2

Voor het geval dat fairvesta plant, de aanspraken van de schuldeisers geheel of gedeeltelijk uit middelen van derden te bevredigen, en aan de desbetreffende derde daarvoor zekerheden moet geven, zal de trustee de desbetreffende zekerheden in bewaring geven bij een voor de afhandeling ingeschakelde resp. deze aan hem cederen, verbonden met de opdracht van de trustee, van de overgedragen zekerheden alleen gebruik te maken, als de volledige uitbetaling van de aanspraken van de schuldeisers ten gunste van de begunstigden in het kader van de lening, eventueel via een notarisrekening voor derden is veiliggesteld. De daarmee verbonden kosten draagt fairvesta.

§ 8. Het te gelde maken van de zekerheden 8.1 Voor het geval dat fairvesta – om welke reden ook – aanspraken van de schuldeisers bij opeisbaarheid niet volgens contract nakomen kan, is de trustee verplicht, voor rekening van de schuldeiser maatregelen te nemen om de zekerheden te gelde te maken (in het vervolg „maatregelen om zekerheden te gelde te maken“), waarbij de trustee de keuze van de zekerheid die te gelde gemaakt wordt maakt daarbij rekening houdt met de omvang van de niet bevredigde aanspraken van de schuldeisers en handelt in het belang van het handhaven van de blijvende waarde van de investeringsobjecten en zekerheden. 8.2 De trustee zal fairvesta voor hij maatregelen treft om zekerheden te gelde te maken – onder aankondiging van de concreet geplande maatregelen - een redelijke termijn van minstens vier weken voor de bevrediging van de opeisbare aanspraken van de schuldeisers stellen. De termijn kan vervallen, als fairvesta de uitvoering van de gegarandeerde aanspraken definitief weigert resp. meedeelt, die niet te kunnen opbrengen, alsmede voor het geval dat de opening van de insolventieprocedure over het vermogen van de fairvesta is aangevraagd.

8.3 Ingeval van de opening van de insolventieprocedure over het vermogen van de fairvesta zal de trustee tegenover de

Bijlage 3 – fairvesta Maximus Long Flex insolventiebeheerder met betrekking tot de door hem beheerde zekerheden zijn rechten op basis van de desbetreffende toepasbare insolventieregelingen geldend maken. Overeenkomstig geldt dit voor het geval dat investeringsobjecten waarop ten gunste van de trustee zekerheden gevestigd zijn, in eigendom van vastgoedmaatschappijen zijn. Na afsluiting van het te gelde maken zal de trustee – na aftrek van de door de daarvoor noodzakelijke maatregelen ontstane kosten en zijn vergoeding volgens § 10 – de opbrengst daarvan aan de schuldeisers uitkeren in de verhouding van hun nominale deelname aan de opbrengst van de emissie van de lening. 8.4 Alle opbrengsten uit het te gelde maken van de zekerheden moeten op een daarvoor door de trustee in te richten trusteerekening worden gestort, waarop de trustee alleen gezamenlijk met degene die de besteding van de middelen controleert kan beschikken.

§ 9.


9.1 De trustee is tegenover fairvesta gerechtigd, te allen tijde na voorafgaande aankondiging de documenten van de fairvesta in te zien, die de lening, de investeringsobjecten alsmede de door hem beheerde zekerheden betreffen, voor zover dit voor de uitvoering van zijn verplichtingen op basis van dit contract alsmede om de rechten van de schuldeisers te behartigen, naar zijn eigen overtuiging noodzakelijk is. Op wens van de trustee moet fairvesta op eigen kosten bovendien afschriften van de hierboven genoemde documenten ter beschikking stellen. fairvesta is verplicht, de trustee het uitoefenen van deze rechten ook tegenover verbonden vennootschappen van fairvesta, met name tegenover vastgoedmaatschappijen, mogelijk te maken. 9.2 fairvesta is verplicht, de trustee onverwijld over zulke omstandigheden en feiten te informeren, die gevolgen voor de uitvoering van de plichten van de trustee uit dit contract, de uitvoering van de verplichtingen van fairvesta uit de lening, de investeringsobjecten of de door de trustee beheerde zekerheden zouden kunnen hebben. 9.3 De trustee is niet verplicht, de schuldeisers inzicht te geven in documenten in de zin van cijfer 9.1, met name in samenhang met de koop, geplande of uitgevoerde ontwikkelingsmaatregelen of de verkoop van investeringsobjecten. 9.4 Elke schuldeiser heeft het recht, de trustee instructies te geven met betrekking tot de hem in het belang van de schuldeiser toevertrouwde rechten en plichten op basis van dit contract, voor zover de schuldeiser in zijn eigen belangen betroffen is. De trustee moet bij tegenstrijdige instructies resp. belangen altijd rekening houden met de belangen van alle schuldeisers gezamenlijk..

§ 10.

Vergoeding


§ 11. a a n s p r a k e l i j k h e i d 11.1 De trustee is niet aansprakelijk voor verplichtingen, die fairvesta tegenover de schuldeisers of andere derden aangaat resp. is aangegaan, met name niet voor de aanspraken van de schuldeisers in de zin van cijfer 1.4. 11.2 De aansprakelijkheid van de trustee wegens verzaking van contractsplichten is tegenover fairvesta en de schuldeisers tot het maximale bedrag van 2 miljoen Euro beperkt; onverlet blijft echter de aansprakelijkheid bij gevaar voor leven, lichaam of gezondheid, als de trustee of een wettelijke vertegenwoordiger of medewerker die plichtverzaking te verantwoorden heeft alsmede op herstel van overige schade, die op een opzettelijke of grove nalatigheid van de trustees, zijn wettelijke vertegenwoordiger of medewerkers berusten. 11.3 De trustee zorgt er op eigen kosten voor dat zijn aansprakelijkheid op basis van dit contract voor het in cijfer 11.2 genoemde maximale bedrag voor de looptijd van dit contract gedekt is door de aansprakelijkheidsverzekering die bij zijn branche hoort. De trustee zal fairvesta op aanvraag het bestaan van bescherming door de verzekering bewijzen bewijzen.

§ 12. Looptijd en opzegging

Bijlage 3 – fairvesta Maximus Long Flex 12.1 Dit contract treedt met ondertekening door beide contractpartijen in werking, op zijn vroegst echter met goedkeuring van de waardepapierprospectus van de lening door de bevoegde toezichthouder op de financiële markt . Het contract eindigt:

• • •

met volledige bevrediging van alle aanspraken van de schuldeisers en vrijgave van de zekerheden; met opening van de insolventieprocedure over het vermogen van fairvesta en het volledig te gelde maken van de zekerheden inclusief uitkering van de opbrengst daarvan; met het volledig te gelde maken van de zekerheden buiten een insolventieprocedure naast de uitkering van de opbrengst.

12.2. Tijdens de looptijd kan het contract door beide partijen met een termijn van zes maanden per eind van het jaar worden opgezegd, voor het eerst per 31 december 2011. 12.3 Ingeval van een voortijdige beëindiging van dit contract moet fairvesta ervoor zorgen dat met het afscheid van de trustee een geschikte opvolger dit contract met alle rechten en plichten overneemt. fairvesta moet de schuldeisers onverwijld over het wisselen van de trustee informeren. De trustee is verplicht, aan de overdracht van de zekerheden aan de nieuwe trustee zijn medewerking te verlenen. De kosten voor de overdracht van de zekerheden aan de nieuwe trustee draagt fairvesta.


§ 14. Eindbepalingen 14.1 Mondelinge overeenkomsten bij dit contract bestaan niet. Veranderingen van of aanvullingen op dit contract moeten schriftelijk worden vastgelegd. Dit geldt ook voor de eis tot schriftelijke vastlegging. 14.2 Mochten afzonderlijke bepalingen van dit contract nietig of onuitvoerbaar zijn of worden, dan moet dit de geldigheid van het contract voor het overige niet aantasten. De partijen verplichten zich, de nietige of onuitvoerbare bepaling te vervangen door een bepaling die het economische resultaat van dat wat de partijen beoogden zo dicht mogelijk benadert. Mocht het contract een hiaat in de regelingen bevatten, met name een klaarblijkelijk punt dat geregeld moet worden niet regelen, dan zullen de partijen in het hiaat voorzien door een geldige bepaling op te nemen waarvan het economisch resultaat overeenkomt met dat wat de partijen overeengekomen zouden zijn wanneer ze het hiaat tijdig hadden bemerkt. 14.3 Bevoegde rechtbank voor geschillen in samenhang met dit contract is D-München, voor zover dit op juridisch toegestane wijze overeengekomen kan worden. Het toe te passen recht is dat van de Bondsrepubliek Duitsland. 14.4 Fairvesta en de trustee zijn gerechtigd, deze contract in onderlinge overeenstemming te veranderen, voor zover die verandering niet tot nadeel van de schuldeiser strekt.



Bijlage 3 – fairvesta Maximus Long Fix trusteecontract De fairvesta Europe AG, FL-9490 Vaduz, LOVA Center, vertegenwoordigd door Hermann Geiger, in het vervolg „fairvesta“ genoemd, en de advocaat (Rechtsanwalt) Ralf Sandbrink, Bruckenfischerstraße 9, D-81547 München in het vervolg „trustee“ genoemd, sluiten hiermee betreffend de door fairvesta uitgegeven obligatie „fairvesta Maximus Long Fix“, ISIN LI0117683354, Valor CH011768335 in het vervolg „lening“, met directe rechtsgeldigheid ten gunste van de schuldeiser van de lening (in het vervolg „schuldeiser“) het volgende trusteecontract.


Bijlage 3 – fairvesta Maximus Long Fix § 2. Positie en taken van de trustee 2.1 De trustee voert zijn activiteiten op basis van dit contract en de voorwaarden uit. 2.2 Het MVK-pandrecht, het huurpandrecht en het zakelijke zekerheidsrecht (in het vervolg gezamenlijk „zekerheden“) worden naar buiten toe ten gunste van de trustee, die tegelijkertijd lid van de beheersraad is van degene die de besteding van de middelen controleert, gevestigd, in die zin dat de trustee de zekerheden naar binnen toe, op basis van dit trusteecontract en in overeenstemming met de voorwaarden, uitsluitend fiduciair voor rekening van de schuldeisers houdt.. 2.3 Taak van de trustee is, de vestiging van de zekerheden te controleren en deze op basis van de bepalingen van dit trusteecontract en de voorwaarden in het belang van de schuldeisers te houden, te beheren, alsmede, indien aan de voorwaarden hiervoor is voldaan, deze vrij te geven of te gelde te maken. 2.4 De trustee is bevoegd, onbeperkt over de zekerheden te beschikken, waarbij hij rekening houdt met de regelingen in dit contract en de voorwaarden. 2.5 De zekerheden worden op basis van dit contract telkens met aparte overeenkomsten – met inbegrip van verklaring omtrent het doel van de zekerheid – gevestigd. Het doel van de zekerheid is altijd het waarborgen van de aanspraken van de schuldeisers (in het vervolg „doel van de zekerheid“ “).

§ 3. M V K - p a n d r e c h t 3.1 Fairvesta zal op basis van de voorwaarden door middel van een afzonderlijk overeenkomst, waarbij de bank die de MVKrekening houdt betrokken wordt – op schriftelijk bewijs tegenover de trustee - alle tegoeden op de MVK-rekening (aanspraken op uitbetaling tegenover de rekeninghoudende bank) als garantie voor de aanspraken van de schuldeisers aan de trustee verpanden. 3.2 De vestiging van de MVK-pandrecht geschiedt op kosten van fairvesta.

§ 4. H u u r c e s s i e 4.1 Fairvesta zal op basis van de voorwaarden via een stille cessie door separate overeenkomst alle huidige en toekomstige aanspraken op huuropbrengsten uit de investeringsobjecten als garantie waarop trustee cederen. Het bedrag van de huurcessie op het bedrag van de in een boekjaar aan de schuldeiser te betalen rente uit de lening worden gekort. 4.2 Voor zover fairvesta in het kader van een indirecte investering in vastgoed niet zelf eigenaar van de huurvorderingen is, zal fairvesta ervoor zorgen dat de desbetreffende aanspraken op huuropbrengsten door de gerechtigden in overeenkomstige wijze als garantie aan de trustee worden gecedeerd. 4.3 De afsluiting van de huurcessie geschiedt op kosten van de fairvesta.

§ 5. Z a k e l i j k z e k e r h e i d s r e c h t 5.1 Fairvesta zal op basis van de voorwaarden via een stille cessie door separate overeenkomst alle huidige en toekomstige aanspraken op huuropbrengsten uit de investeringsobjecten als garantie aan de trustee cederen. De huurcessie kan worden beperkt tot het bedrag van de in een boekjaar aan de schuldeisers te betalen rente uit de lening.

5.2 Ingeval van indirecte koop van een object via de deelname aan een het object in kwestie houdende vastgoedmaatschappij geldt cijfer 5.1 met betrekking tot het vestigen van een zakelijk zekerheidsrecht overeenkomstig.

Bijlage 3 – fairvesta Maximus Long Fix 5.3 In eerste instantie moeten eerste hypotheken worden gevestigd en moeten die aan de trustee worden gecedeerd. Als het daarbij gaat om door de eigenaar gegeven hypotheken worden de desbetreffende documenten aan de trustee overhandigd, die de ontvangst bevestigt.

§ 6.



§ 7.



§ 8. Het te gelde maken van de zekerheden 8.1 Voor het geval dat fairvesta – om welke reden ook – aanspraken van de schuldeisers bij opeisbaarheid niet volgens contract nakomen kan, is de trustee verplicht, voor rekening van de schuldeiser maatregelen te nemen om de zekerheden te gelde te maken (in het vervolg „maatregelen om zekerheden te gelde te maken“), waarbij de trustee de keuze van de zekerheid die te gelde gemaakt wordt maakt daarbij rekening houdt met de omvang van de niet bevredigde aanspraken van de schuldeisers en handelt in het belang van het handhaven van de blijvende waarde van de investeringsobjecten en zekerheden. 8.2 De trustee zal fairvesta voor hij maatregelen treft om zekerheden te gelde te maken – onder aankondiging van de concreet geplande maatregelen - een redelijke termijn van minstens vier weken voor de bevrediging van de opeisbare aanspraken van de schuldeisers stellen. De termijn kan vervallen, als fairvesta de uitvoering van de gegarandeerde aanspraken definitief weigert resp. meedeelt, die niet te kunnen opbrengen, alsmede voor het geval dat de opening van de insolventieprocedure over het vermogen van de fairvesta is aangevraagd. 8.3 Ingeval van de opening van de insolventieprocedure over het vermogen van de fairvesta zal de trustee tegenover de insolventiebeheerder met betrekking tot de door hem beheerde zekerheden zijn rechten op basis van de desbetreffende,

Bijlage 3 – fairvesta Maximus Long Fix toepasbare insolventieregelingen geldend maken. Overeenkomstig geldt dit voor het geval dat investeringsobjecten waarop ten gunste van de trustee zekerheden gevestigd zijn, in eigendom van vastgoedmaatschappijen zijn. Na afsluiting van het te gelde maken zal de trustee – na aftrek van de door de daarvoor noodzakelijke maatregelen ontstane kosten en zijn vergoeding volgens § 10 – de opbrengst daarvan aan de schuldeisers uitkeren in de verhouding van hun nominale deelname aan de opbrengst van de emissie van de lening. 8.4.Alle opbrengsten uit het te gelde maken van de zekerheden moeten op een daarvoor door de trustee in te richten trusteerekening worden gestort, waarop de trustee alleen gezamenlijk met degene die de besteding van de middelen controleert kan beschikken.

§ 9. Rechten van de trustee en de schuldeisers 9.1 De trustee is tegenover fairvesta gerechtigd, te allen tijde na voorafgaande aankondiging de documenten van de fairvesta in te zien, die de lening, de investeringsobjecten alsmede de door hem beheerde zekerheden betreffen, voor zover dit voor de uitvoering van zijn verplichtingen op basis van dit contract alsmede om de rechten van de schuldeisers te behartigen, naar zijn eigen overtuiging noodzakelijk is. Op wens van de trustee moet fairvesta op eigen kosten bovendien afschriften van de hierboven genoemde documenten ter beschikking stellen. fairvesta is verplicht, de trustee het uitoefenen van deze rechten ook tegenover verbonden vennootschappen van fairvesta, met name tegenover vastgoedmaatschappijen, mogelijk te maken. 9.2 fairvesta is verplicht, de trustee onverwijld over zulke omstandigheden en feiten te informeren, die gevolgen voor de uitvoering van de plichten van de trustee uit dit contract, de uitvoering van de verplichtingen van fairvesta uit de lening, de investeringsobjecten of de door de trustee beheerde zekerheden zouden kunnen hebben. 9.3 De trustee is niet verplicht, de schuldeisers inzicht te geven in documenten in de zin van cijfer 9.1, met name in samenhang met de koop, geplande of uitgevoerde ontwikkelingsmaatregelen of de verkoop van investeringsobjecten. 9.4 Elke schuldeiser heeft het recht, de trustee instructies te geven met betrekking tot de hem in het belang van de schuldeiser toevertrouwde rechten en plichten op basis van dit contract, voor zover de schuldeiser in zijn eigen belangen betroffen is. De trustee moet bij tegenstrijdige instructies resp. belangen altijd rekening houden met de belangen van alle schuldeisers gezamenlijk.

§ 10. Vergoeding 10.1 Voor zijn diensten op basis van dit contract krijgt de trustee - behalve als het gaat om het te gelde maken van zekerheden - geen aparte vergoeding. Zijn diensten zijn al betaald in het kader van zijn activiteit voor de degene die de besteding van de middelen controleert.


§ 12. L o o p t i j d e n o p z e g g i n g .

Bijlage 3 – fairvesta Maximus Long Fix

12.1 Dit contract treedt met ondertekening door beide contractpartijen in werking, op zijn vroegst echter met goedkeuring van de waardepapierprospectus van de lening door de bevoegde toezichthouder op de financiële markt Dit contract eindigt:

• • •

met volledige bevrediging van alle aanspraken van de schuldeisers en vrijgave van de zekerheden; met opening van de insolventieprocedure over het vermogen van fairvesta en het volledig te gelde maken van de zekerheden inclusief uitkering van de opbrengst daarvan; met volledig te gelde maken van de zekerheden buiten een insolventieprocedure naast de uitkering van de opbrengst..


§ 13. Z e k e r h e i d v a n d e b e g u n s t i g d e v a n d e l e n i n g 13.1 Dit contract staat onder de ontbindende voorwaarde dat over de vermogen van de trustee een insolventieprocedure wordt geopend of de opening daarvan bij gebrek aan boedel wordt afgewezen. 13.2 Met het bestaan een van de ontbindende voorwaarden zal de trustee in de wettelijk voorgeschreven vorm afzien van op alle hem toevertrouwde bevoegdheden en volmachten en als eigenaar van de zekerheden de voor aflossing noodzakelijke verklaringen afgeven. Voor het overige geldt cijfer 12.4 overeenkomstig. De kosten hiervoor draagt fairvesta

§ 14. E i n d b e p a l i n g e n 14.1 Mondelinge overeenkomsten bij dit contract bestaan niet. Veranderingen van of aanvullingen op dit contract moeten schriftelijk worden vastgelegd. Dit geldt ook voor de eis tot schriftelijke vastlegging. 14.2 Mochten afzonderlijke bepalingen van dit contract nietig of onuitvoerbaar zijn of worden, dan moet dit de geldigheid van het contract voor het overige niet aantasten. De partijen verplichten zich, de nietige of onuitvoerbare bepaling te vervangen door een bepaling die het economische resultaat van dat wat de partijen beoogden zo dicht mogelijk benadert. Mocht het contract een hiaat in de regelingen bevatten, met name een klaarblijkelijk punt dat geregeld moet worden niet regelen, dan zullen de partijen in het hiaat voorzien door een geldige bepaling op te nemen waarvan het economisch resultaat overeenkomt met dat wat de partijen overeengekomen zouden zijn wanneer ze het hiaat tijdig hadden bemerkt.. 14.3 Bevoegde rechtbank voor geschillen in samenhang met dit contract is D-München, voor zover dit op juridisch toegestane wijze overeengekomen kan worden. Het toe te passen recht is dat van de Bondsrepubliek Duitsland. 14.4 Fairvesta en de trustee zijn gerechtigd, dit contract in onderlinge overeenstemming te veranderen, voor zover die verandering niet tot nadeel van de schuldeisers strekt.



Bijlage 4 – Belasting Eigenaars van leningen zouden voor gedetailleerde informatie, met inbegrip van verdergaande juridische informatie, ook een deskundige belastingadviseur moeten consulteren. De hier aangeboden informatie maakt geen aanspraak op volledigheid, Koninkrijk Belgie Natuurlijke personen, die in Belgie gevestigd zijn wat de belasting betreft, d.w.z. die onderworpen zijn aan de Belgische inkomstenbelasting en die de lening als particuliere investering houden, zijn onderworpen aan een Belgische bronbelasting van 15 procent op het bruttobetrag van de rente op de leningen. Door de betaling van bronbelasting van 15 procent worden ze ten aanzien van de rentebetalingen in volle omvang van hun inkomstenbelastingplichten bevrijd. Groothertogdom Luxemburg Op basis van het momenteel geldende Luxemburgse belastingrecht is over het algemeen niet voorzien in een bronbelasting voor rentebetalingen (met inbegrip van gecumuleerde, maar niet uitbetaalde rente) of terugbetalingen van kapitaalbedragen op de leningen. Eventueel moet echter volgens de volgende voorschriften die algemeen van toepassing zijn op de belasting van spaarinkomsten van particuliere beleggers en zogenaamde inrichtingen („residual entities“) in de zin van de EU-richtlijn inzake de belasting van renteopbrengsten uit spaargelden (zoals hieronder gedefinieerd) een belasting worden ingehouden: -

De Luxemburgse wet van 23 december 2005, aangevuld door de wet van 17 juli 2008, met betrekking tot rente die aan in Luxemburg gevestigde personen wordt uitbetaald (10 procent Luxemburgse bronbelasting).

Vereinigd Koninkrijk Op basis van het feit dat ervan wordt uitgegaan dat de rente op de leningen niet uit een Britse bron stamt, hoeft er geen Britse bronbelasting te worden geheven. Zelfs als de rente op de leningen een bron in het Verenigd Koninkrijk zou hebben, kunnen betalingen van de emittent zonder aftrek voor resp. op rekening van de inkomstenbelasting in het Verenigd Koninkrijk worden gedaan, onder voorwaarde dat de leningen duurzaam op een geaccepteerd beurs volgens Section 1005 zijn genoteerd. De emittent is van plan om de leningen na sluiting van de emissie op een beurs binnen de EER te laten noteren. Frankrijk Natuurlijke personen, die in Frankrijk gevestigd zijn wat de belasting betreft en die leningen als particulier vermogen houden, zijn algemeen onderworpen aan een inkomstenbelasting (ofwel voor een progressief tarief of desgewenst en onder bepaalde voorwaarden voor een bronbelastingstarief van 18 procent) en aan afdracht van sociale premies (tot een tarief van in totaal 12,1 procent) op rente en inkomsten, die met betrekking tot de leningen worden ontvangen. Juridische personen, die in Frankrijk gevestigd zijn wat de belasting betreft en die onderworpen zijn aan de Franse vennootschapsbelasting, zijn over het algemeen gehouden, de op de leningen binnenkomende rente en inkomsten bij hun belastingplichtige inkomsten te betrekken (waarbij een maximumtarief van 34,43 procent wordt toegepast). Nederland Als een eigenaar een in Nederland gevestigde onderneming is, zijn inkomsten uit de leningen en winsten, die door de terugbetaling, de afrekening of de verkoop van leningen wordt gerealiseerd, over het algemeen in Nederland belastingplichtig (tot een maximumtarief van 25,5 procent). Als het bij de eigenaar gaat om een natuurlijke, in Nederland gevestigde persoon, dan moet het belastingplichtig inkomen met betrekking tot de leningen over het algemeen op basis van een aangenomen rendement op inkomsten uit spaargelden en investeringen worden bepaald en niet op

basis van het inkomen dat inderdaad is binnengekomen of de winsten die daadwerkelijk zijn gerealiseerd. Het aangenomen rendement wordt vastgelegd op een tarief van 4 procent van de faire marktwaarde van bepaalde, door de eigenaar van de leningen gehouden gekwalificeerde beleggingen (met inbegrip van de leningen), met aftrek van de faire marktwaarde van bepaalde gekwalificeerde verplichtingen op 1 januari en 31 december, gedeeld door twee. Het aangenomen rendement van 4 procent op inkomen uit spaargelden en investeringen wordt belast met een tarief van 30 procent.

Prospectus waardepapieren

Recommend Documents