PROSEDUR WASKITA BIDANG TATA KELOLA PERUSAHAAN

PROSEDUR WASKITA BIDANG TATA KELOLA PERUSAHAAN

EDISI

28 NOVEMBER 2014

PENGENDALI

SEKRETARIS PERUSAHAAN

PT WASKITA KARYA (Persero) Tbk 



dt/ "晏

SK′ 7■

PT wAsKITA t(ARyA (Persero) rbk

:NDUSTR:KONSTRUKSl

KANTOR PUSAT

Gedung Waskita, Jl. MT. Haryono Kav. No. 10 Cawang - Jakarta 13340

.

Telp. (021) 850 8510 & 850 8520

r

Fax. (021) 850 8506

.

[email protected]

.

wwwwaskita.co.id

KEPUTusAN D簡 話尾l『二〕lr

IPERSERO)TBK

TENTANG

PROSEDUR WASKr「 A BIDANG TATA KELOLA PERUSAHAAN

DIREKSI PT wASKITA KARYA(PERSERO)TBK Men:mbang: 1. Bahwa′ Perusahaan telah mencatatkan sahann di Ptt Bursa Efek lndOnesia pada tangga1 19 Desember 2012, 2. Bahwa′ telah ditetapkan Prosedur waskita dibidang Tata Kelola Perusahaan sesuai

Surat Keputusan Direksi PT wasに ta Karya(Persero)Tbk Nomor:24/SK/WK/2011

3鵬 躙

tangga1 24 0ktober 2011,

躙 Ⅷ甜 蝋

′ 靴∬

4. Bahwa′ telah ditetapkan Perubahan strul 蓋賓

i PT Waskta Kava(PerseЮ )乃 kl

5. Bahwa′ telah Perusahaani

d‖ akukan evaluasi dan kOreksi atas Prosedur waskita bidang ttata Kelola

a Bahwar sehubungan dengan b面 rl「 .tld腑

鼎1:lttrtti::‖ Ъ 棚馴 駒:梶 』

鮨 告 T:胤 』 ∬ ld穏 思 k瑞 廿 ￨

reksi.

Menaingat: 1. Undang― undang Nomor 19 tahun 2003 tentang Badan usaha M‖ ik Negara; Undang… undang Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan tterbatas, 3. Undang― undang Nomor 8 tahun 1995 tentang Pasar MOdal; 2.

4指

ar F聯 辮 顆 誌 指 計 pllubahll.Akt]」 ∬ 「[][lirNomor57tangc J輔器 lj鯛 ∬』 ユ 獅 到D溺 Pi:躍 鶏915S:l]r2』 l:Nよ「P∬裂別 :1ノ ln愧 ュ P] 06/1:A/06::fll:∫ 旱 ‖‖ 黒 【 ::響 電l:F]:￨(:‖ ‖ `誂 I]legangSaharn′ 11′

::,‖

￨:淀

:l『 :l(憎

￨:告

:「

1」

l」

Memperhatikan: Surat Manttemen Representative No。 293.1/WK/Dir/2014 tangga1 8 Ap百 12014;

MEMUTusKAN

「 吉 24/SK/WK/201l tangga1 24 0ktober 2011 き寺 旱

:::」 [」F」

:til:「1論:橋]:昇 :ド :]ヨ 1,el。 la Perusahaan sesual keputusan Direksi Nomor:

MenetaDkan:

随 由ma::癬

d:1乳 al譴 権 譜 出 脚 e酬 ]』:鼎 ]ali謂 留 起麗‖ oleh semua jttaran pegawai dilingkungan Perusahaan. i‖

Keputusan Direksi PT Waskita Karya (Persero) Tbk

Nomor ; rr.z /SI(WK|Z}L4 Tanggal : zt November2014 -2ａ ｕ ｄ ｅ Ｋ          

Pengendali Prosedur tersebut adalah Sekretaris Perusahaan;

  ａ   ︻ リ   ｉ ｔ   ｅ   Ｋ

Keputusan ini mulai berlaku sejak tanggal ditetapkan dengan ketentuan akan kebijaksanaan perkembangan lingkungan usaha dikemudian hari. Perusahaan maupun

ditinjau atau disesuaikan bilamana terjadi perubahan

Ditetapkan di :JAKARTA Pada tangga: :23 November 2014

翠腎境u:Utama′

Distttbusi:Menveluruh

DAFTAR ISI

Halaman SK PW TATA KELOLA PERUSAHAAN DAFTAR ISI

i

SEJARAH PERUBAHAN

ii

KATA PENGANTAR KOMISARIS UTAMA

iii

KATA PENGANTAR DIREKTUR UTAMA

iv

BABI PENDAHULUAN

1

a. Tujuan

1

b. Ruang Lingkup

2

c. Definisi

2

d. Referensi

3

BABII LIMA ASAS GOOD CORPORATE GOVERNANCE

4

a. Transparansi

4

b. Akuntabilitas

4

c. Responsibilitas

4

d. Independensi

4

e. Fairness

4

BAB III

ORGAN PERUSAHAAN

a. Hubungan antar Organ Perusahaan

5 5

b. Hak, Kewenangan, Tanggung jawab Pemegang Saham/ Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)

5

c. Komisaris

10

d. Komite-komite

14

e. Direksi

17

f. Sekretaris Perusahaan

21

g. Satuan Pengawasan Intern

22

BAB IV

KEBIJAKAN PERUSAHAAN

26

a. Transparansi dan Disclosure

26

b. Hubungan dengan Pegawai

30

c. Hubungan dengan Pemberi kerja

31

d. Hubungan dengan Pemegang Obligasi

31

e. Hubungan dengan Lingkungan dan Masyarakat

31

f. Hubungan dengan Pejabat Negara BAB V PENERAPAN DAN PELANGGARAN PROSEDUR WASKITA DI BIDANG GCG

32 33

ii

SEJARAH PERUBAHAN

No

Lama

Baru

1

Penyebutan Komisaris

Menjadi Dewan Komisaris

2

Komite Nominasi dan Remunerasi

dihapus

3

Penyesuaian dengan AD No. 57 thn 2012

4

Penyesuaian dengan Ketentuan Perusahaan Terbuka

iii

Pengantar

Komisaris Utama Adanya penerapan prinsip-prinsip Good Corporate Governance (GCG) di PT Waskita Karya (Persero) Tbk merupakan tekad seluruh jajaran perusahaan untuk mewujudkan tata kelola perusahaan yang sehat, hal tersebut sejalan dengan Penerapan GCG di lingkungan Badan Usaha Milik Negara (BUMN) mengacu dengan peraturan Menteri Negara BUMN No. PER-01/MBU/2011 tanggal: 1 Agustus 2011 tentang Penerapan Tata Kelola yang Baik (Good Corporate Governance) pada BUMN dan Peraturan Menteri Negara BUMN No. PER-09/MBU/2012 tanggal: 6 Juli 2012 tentang Perubahan atas Peraturan Menteri Negara BUMN No PER-01/MBU/2011 tentang Penerapan Tata Kelola yang Baik (Good Corporate Governance) pada BUMN. Surat keputusan tersebut mengatur mengenai kewajiban bagi BUMN dan menjadikan GCG sebagai landasan operasional Perusahaan. Implementasi prinsip-prinsip GCG dalam seluruh sistem manajemen perusahaan diperlukan dedikasi dan komitmen yang terus menerus baik oleh Komisaris, Direksi, Karyawan maupun Pemegang Saham. Penerapan prinsip-prinsip tata kelola perusahaan yang baik sebagai upaya untuk meningkatkan kinerja perusahaan dan akuntabilitas kepada seluruh stakeholder. Buku Prosedur Waskita di bidang GCG yang telah disusun oleh Tim GCG PT Waskita Karya (Persero) Tbk (Persero) diharapkan dapat digunakan menjadi guidance untuk melaksanakan GCG secara efektif. Yaitu, terbentuknya sistem “check and balance” melalui pengawasan yang efektif, mengurangi kemungkinan terjadinya “salah urus” dan “salah pakai” kekayaan perusahaan dan menciptakan insentif bagi manajemen untuk mengoptimalisasikan kekayaan perusahaan demi meningkatkan nilai perusahaan. Penerapan Prosedur Waskita di bidang GCG ini memerlukan penyesuaian sikap dan perilaku, oleh karenanya perlu didukung oleh kemauan yang kuat dan kesungguhan dari kita semua yang diharapkan menjadi budaya dan etos kerja kita bersama. Selanjutnya panduan ini secara berkala perlu dicermati agar selalu mutakhir, sesuai dengan dinamika dan tata nilai usaha yang kita anut serta prinsip-prinsip kelaziman dalam Good Corporate Governance. Akhirnya atas nama Komisaris, saya berharap dengan telah diterbitkannya Prosedur Waskita di bidang GCG PT Waskita Karya (Persero) Tbk (persero) ini semoga kita dapat melaksanakan prinsipprinsip GCG dengan lebih arif dan bijaksana.

Amin.

Jakarta, November 2014 Komisaris Utama,

Moh. Hasan

iv

Pengantar

Direktur Utama Penerbitan kedua buku oleh Tim GCG PT Waskita Karya (Persero) Tbk (Persero), yaitu Prosedur Waskita di bidang GCG dan Prosedur Waskita di bidang Etika dan Perilaku (Code of Conduct) diharapkan pelaksanaan GCG diperusahaan kita dapat berjalan efektif. Beberapa syarat harus dipenuhi untuk mendapatkan pelaksanaan GCG yang efektif. Pertama, harus ada Prosedur etika dan perilaku (Code of Conduct) sebagai penjaga etika dan moral sehingga apa yang kita capai tidak terjadi pergeseran nilai. Dengan demikian, tata nilai yang ingin kita bangun tetap terjaga.

Kedua, diperlukan pendekatan regulasi yang dilaksanakan sekaligus dengan program sosialisasinya. Pendekatan regulasi sangat efektif karena dikaitkan dengan reward dan punishment. Selanjutnya, dengan sosialisasi melalui pendekatan yang edukatif diharapkan terjadi perubahan persepsi yang dari semula sekadar pemenuhan aturan menjadi suatu kebutuhan. Dalam hal kegiatan edukasi, perlu kiranya dilakukan terhadap semua karyawan serta pemangku berkepentingan dengan implementasi GCG. Kegiatan edukasi ini tidak saja hanya menyangkut sistem tata kelola perusahaan, tetapi juga mencakup membangun budaya perusahaan. Ketiga, menggerakkan partisipasi penuh dari semua stakeholder seperti, pegawai, pemasok, dan masyarakat pada umumnya (minority shareholders activism). Upaya pemberdayaan stakeholder perusahaan juga masih dirasakan lemah. Singkatnya, semoga dengan diterbitkannya buku Prosedur Waskita di bidang GCG ini serta dengan mengedepankan prinsip-prinsip tata nilai yang selama ini kita yakini pelaksanaan GCG PT Waskita Karya (Persero) Tbk (Persero) dapat berjalan efektif. Akhirnya, atas nama Direksi PT Waskita Karya (Persero) Tbk (Persero) saya perlu menegaskan bahwa keberhasilan pelaksanaan GCG ini terletak pada bagaimana mensosialisasikannya kepada segenap karyawan. Semoga Allah SWT memberikan Rahmatnya bagi kita. Jakarta, November 2014 Direktur Utama,

M. Choliq

v

PT WASKITA KARYA (PERSERO) TBK

PROSEDUR WASKITA BIDANG TATA KELOLA PERUSAHAAN Kode Dokumen

: PW-GCG-01

Edisi / Revisi

: 28 November 2014

Disetujui oleh : Manajemen Rep. Review yad : 28 November 2016 BAB I PENDAHULUAN

A.

Tujuan :

Penerapan Good Corporate Governance (GCG) merupakan suatu keharusan dalam pengelolaan suatu perseroan. GCG tidak hanya digunakan untuk menyelesaikan masalah-masalah yang dihadapi perseroan saat ini, namun juga untuk meningkatkan nilai perseroan. Penerapan GCG di lingkungan Badan Usaha Milik Negara (BUMN) mengacu dengan peraturan Menteri Negara BUMN No. PER-01/MBU/2011 tanggal: 1 Agustus 2011 tentang Penerapan Tata Kelola yang Baik (Good Corporate Governance) pada BUMN dan Peraturan Menteri Negara BUMN No. PER09/MBU/2012 tanggal: 6 Juli 2012 tentang Perubahan atas Peraturan Menteri Negara BUMN No PER01/MBU/2011 tentang Penerapan Tata Kelola yang Baik (Good Corporate Governance) pada BUMN. VISI DAN MISI PERUSAHAAN adalah sebagai berikut: 1. VISI : Visi Perusahaan adalah Menjadi Perusahaan Indonesia Terkemuka di Bidang Industri Konstruksi, Rekayasa, Investasi Infrastruktur dan Realty. 2. MISI : Meningkatkan Nilai Perusahaan yang berkelanjutan melalui: 1. Sumber Daya Manusia yang kompeten, 2. Sistem dan Teknologi Terintegrasi, 3. Sinergi dengan Mitra Usaha, 4. Inovasi, 5. Diversifikasi Usaha NILAI BUDAYA PERUSAHAAN Insan PT Waskita Karya (Persero) Tbk adalah manusia berintegritas dan professional yang mampu memanfaatkan dan mengembangkan keterampilan bisnis, manajemen dan teknologi untuk kemajuan perusahaan dan kesejahteraan umat manusia. Perumusan budaya perusahaan tersebut dalam kesehariannya dianut dalam semua aspek kegiatan sebagai berikut : IPTEX

1. Integrity (Integritas) : a. Jujur b. Adil c. Disiplin 2. Profesionalism (Profesionalisme) : a. Ahli di bidangnya 1

b. Menjalankan hak dan kewajiban c. Bekerja efektif dan efisien 3. Team Work (Kerjasama) : a. Terbuka b. Komunikatif c. Peduli 4. Excellence (Unggul) : a. Kreatif dan inovatif b. Responsif dan proaktif c. Tangguh dan militan

B.

Ruang Lingkup: 1. Prosedur ini berlaku untuk seluruh proses bisnis di PT Waskita Karya (Persero) Tbk. 2. Unit Kerja, Unit Bisnis, Cabang dan Proyek

C.

Definisi : Istilah-istilah yang digunakan dalam Panduan ini, kecuali disebutkan lain, mengandung pengertian sebagai berikut : Yang dimaksud dengan : 1.

PT Waskita Karya (Persero) Tbk adalah keseluruhan organ perusahaan meliputi rapat umum pemegang saham (RUPS), Komisaris dan Direksi.

2.

Perusahaan (atau Perseroan) adalah PT Waskita Karya (Persero) Tbk.

3.

Good Corporate governance adalah suatu proses dan struktur yang digunakan organ PT Waskita Karya (Persero) Tbk untuk meningkatkan keberhasilan usaha dan akuntabilitas perusahaan guna mewujudkan nilai pemegang saham dalam jangka panjang dengan tetap memperhatikan kepentingan stakeholder lainnya, berlandaskan peraturan perundangan dan nilainilai etika.

4.

Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) adalah merupakan forum bagi pemegang saham dalam memberikan pengaruh pada perusahaan.

5.

Komisaris adalah organ Perusahaan yang bertugas melakukan pengawasan dan memberikan nasihat kepada Direksi dalam menjalankan kegiatan pengurusan Perusahaan.

6.

Anggota Komisaris adalah anggota dari Komisaris yang merujuk kepada individu.

7.

Direksi adalah organ BUMN yang bertanggung jawab atas pengurusan BUMN untuk kepentingan dan tujuan BUMN, serta mewakili BUMN baik di dalam maupun diluar pengadilan.

8.

Direktur adalah anggota dari Direksi yang merujuk kepada individu.

9.

Stakeholder adalah berbagai pihak-pihak yang terkait secara langsung maupun tidak langsung terhadap operasional perusahaan

10. Komisaris Independen adalah anggota Komisaris yang memenuhi persyaratan umum dan khusus yang ditetapkan perusahaan serta memenuhi kriteria independensi sesuai peraturan perundang-undangan dan/atau praktik terbaik good corporate governance. 11. Komite Audit adalah komite yang dibentuk oleh Komisaris dalam rangka membantu pelaksanaan tugas dan fungsi Komisaris dalam mengkaji efektifitas sistem pengendalian internal, efektifitas pelaksanaan tugas auditor internal dan eksternal, termasuk mengawasi efektivitas penerapan good corporate governance. 12. Komite Risiko dan Asuransi adalah Komite yang bertugas memantau secara berkala dan merekomendasikan perbaikan terhadap manajemen risiko yang dilaksanakan dan dikembangkan oleh perusahaan 2

D.

13. Auditor Eksternal adalah Kantor Akuntan Publik yang ditunjuk untuk melakukan audit atas laporan keuangan

Referensi :

Peraturan yang menjadi dasar penyusunan prosedur adalah : 1. Undang-undang Nomor 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal. 2. Undang-undang Nomor 18 Tahun 1999 tentang Jasa Konstruksi. 3. Undang-undang Nomor 19 Tahun 2003 tentang Badan Usaha Milik Negara. 4. Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. 5. Peraturan Pemerintah Nomor 12 Tahun 1998 tentang Perseroan Terbatas (Persero), jo Peraturan Pemerintah Nomor 45 Tahun 2001. 6. Surat Keputusan Menteri Badan Usaha Milik Negara Nomor Kep-117/M-MBU/2002 tentang penerapan Praktik Good Corporate Governance pada Badan Usaha Milik Negara. 7. Peraturan Menteri Badan Usaha Milik Negara Nomor PER-01/MBU/2011 tentang penerapan Tata Kelola Perusahaan yang baik (Good Corporate Governance) pada Badan Usaha Milik Negara 8. Peraturan Menteri Badan Usaha Milik Negara Nomor PER-01/MBU/2012 tentang Persyaratan dan Tata Cara Pengangkatan dan Pemberhentian Anggota Direksi Badan Usaha Milik Negara 9. Peraturan Menteri Badan Usaha Milik Negara Nomor PER-06/MBU/2012 tentang Perubahan Atas Peraturan Menteri Negara BUMN No. PER-01/MBU/2012 tentang Persyaratan dan Tata Cara Pengangkatan dan Pemberhentian Anggota Direksi Badan Usaha Milik Negara 10. Peraturan Menteri Badan Usaha Milik Negara Nomor PER-16/MBU/2012 tentang Perubahan Kedua Atas Peraturan Menteri Negara BUMN No. PER-01/MBU/2012 tentang Persyaratan dan Tata Cara Pengangkatan dan Pemberhentian Anggota Direksi Badan Usaha Milik Negara 11. Peraturan Menteri Badan Usaha Milik Negara Nomor PER-12/MBU/2012 tentang Organ Pendukung Dewan Komisaris/ Dewan Pengawas Badan Usaha Milik Negara 12. Surat Keputusan Menteri Badan Usaha Milik Negara Nomor Kep-103/MBU/2002 tentang pembentukan Komite Audit bagi Badan Usaha Milik Negara. 13. SK Menteri BUMN No. PER-01/MBU/2006 tentang Pedoman Pengangkatan Anggota Direksi dan Anggota Komisaris Anak Perusahaan BUMN. 14. Keputusan Ketua Bapepam No: Kep-45/PM/2004. 15. Keputusan Ketua Bapepam dan LK No: Kep-643/BL/2012. 16. Anggaran Dasar PT Waskita Karya (Persero) No. 57 tahun 2012.

3

BAB II LIMA ASAS GOOD CORPORATE GOVERNANCE Perseroan akan berupaya menjalankan seluruh aktifitas perseroan sesuai dengan standar good corporate governance dengan mengacu kepada Lima Asas Good Corporate Governance, transparansi, akuntabilitas, responsibilitas, independensi, dan fairness untuk mencapai kesinambungan usaha perseroan dengan memperhatikan kepentingan stakeholder. 1. Transparansi Transparansi adalah keterbukaan dalam melaksanakan pengambilan keputusan dan mengungkapkan informasi yang relevan mengenai perseroan secara akurat dan tepat waktu. 2. Akuntabilitas Akuntabilitas adalah pertanggung jawaban kinerja pimpinan perseroan secara transparan dan wajar. Perseroan mengenal 3 (tiga) tingkatan akuntabilitas dalam setiap aktivitas perseroan. Ketiga jenis akuntabilitas tersebut adalah : a. Akuntabilitas Korporasi Akuntabilitas Korporasi adalah pertanggung jawaban atas aktivitas bisnis yang dijalankan. Masingmasing organ perseroan dapat dimintai akuntabilitas masing-masing sesuai tugas dan tanggungjawab dengan mengacu pada peraturan perundang-undangan yang berlaku. b. Akuntabilitas Tim Akuntabilitas Tim adalah pertanggung jawaban suatu unit kerja/bisnis atas tercapai/tidak tercapai tugasnya. c. Akuntabilitas Individual Akuntabilitas Individual adalah pertanggung jawaban atas aktivitas kinerja individu yang dijalankan dalam perseroan. 3. Responsibilitas Responsibilitas adalah kepatuhan pengelolaan perseroan terhadap peraturan perundang-undangan yang berlaku. Responsibilitas juga diikuti komitmen untuk menjalankan aktivitas bisnis sesuai dengan standar etika yang baik. 4. Independensi Independensi adalah kemandirian perseroan yang dikelola secara professional tanpa benturan kepentingan dan pengaruh/tekanan dari pihak manapun. 5. Fairness Fairness adalah kewajaran, keadilan dan keseteraan di dalam memenuhi hak-hak stakeholders.

4

BAB III ORGAN PERUSAHAAN A. Hubungan Antar Organ Perusahaan Undang-undang Perusahaan Terbatas telah memberikan batasan-batasan kewenangan bagi setiap organ perusahaan. Pembatasan tersebut salah satunya dimaksudkan agar masing-masing organ perusahaan dapat menjalankan fungsi dan tugasnya secara mandiri demi sebaik-baik kepentingan perusahaan. Hubungan yang harmonis antara organ perusahaan mutlak diperlukan bagi terciptanya tujuan korporasi serta berfungsinya korporasi dalam memakmurkan setiap pihak yang terlibat didalamnya. Organ perusahaan meliputi Rapat Umum Pemegang Saham, Komisaris, Komitekomite, dan Direksi (Komite Nasional Kebijakan Governance, 2006). Masing-masing organ Perusahaan wajib : 1. Bertindak demi sebaik-baiknya kepentingan Perusahaan. 2. Meningkatkan kebersamaan demi terciptanya tujuan Perusahaan. 3. Bertindak sesuai fungsi dan peran masing-masing. 4. Saling menghargai dan menghormati fungsi dan peran setiap organ Perusahaan. B. Hak, Kewenangan, Tanggung Jawab Pemegang Saham/ Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) 1. Hak Pemegang Saham1 Hak pemegang Saham dilindungi, sehingga dapat melaksanakan haknya sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. a. Menghadiri dan memberikan suara dalam RUPS. b. Memperoleh informasi material mengenai perseroan secara tepat waktu dan teratur. c. Menerima pembagian dari keuntungan Perusahaan. d. Hak lainnya berdasarkan anggaran dasar dan peraturan perundang-undangan Pemegang Saham juga berhak memperoleh penjelasan dan informasi yang akurat berkenaan dengan penyelenggaraan RUPS, diantaranya2: a. Panggilan untuk RUPS yang mencakup informasi mengenai mata acara dalam agenda RUPS, termasuk usul yang direncanakan oleh Direksi untuk diajukan dalam RUPS, dengan ketentuan apabila informasi tersebut belum tersedia saat dilakukannya panggilan untuk RUPS, maka indormasi dan/atau usul-usul itu harus disediakan di kantor Perseroan sebelum RUPS diselenggarakan b. Metode perhitungan dan penentuan gaji/ honorarium, fasilitas dan/atau tunjangan lain bagi setiap anggota Dewan Komisaris dan Direksi, serta rincian mengenai gaji/ honorarium, fasilitas, dan/atau tunjangan lain yang diterima oleh anggota Dewan Komisaris dan Direksi yang sedang menjabat, khusus dalam RUPS mengenai Laporan Tahunan c. Informasi mengenai rincian Rencana kerja dan anggaran perusahaan dan hal-hal lain yang direncanakan untuk dilaksanakan oleh Persero, khusus untuk RUPS RJP dan RKAP d. Informasi keuangan maupun hal-hal lainnya yang menyangkut Persero yang dimuat dalam Laporan Tahunan dan Laporan Keuangan

1 2

Peraturan Menteri BUMN No: PER-01/MBU/2011 Pasal 5 Peraturan Menteri BUMN No: PER-01/MBU/2011 Pasal 6

5

e. Penjelasan Lengkap dan informasi yang akurat mengenai hal-hal yang berkaitan dengan agenda RUPS yang diberikan sebelum dan/atau pada saat RUPS berlangsung f. RUPS dalam mata acara lain-lain berhak mengambil keputusan sepanjang semua Pemegang Saham hadir dan/atau diwakili dalam RUPS dan menyetujui tambahan mata acara RUPS g. Keputusan atas mata acara lain-lain harus disetujui dengan suara bulat Akuntabilitas Pemegang Saham Pemegang Saham memiliki kepentingan pengendalian dan bertanggung jawab pada saat menggunakan pengaruhnya atas manajemen, baik dengan menggunakan hak suara mereka atau dengan cara lain. Pemegang saham tidak diperkenankan mencampuri kegiatan operasional perseroan yang menjadi tanggung jawab Direksi sesuai ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan perundangan yang berlaku. 2. Rapat Umum Pemegang Saham Rapat Umum Pemegang Saham merupakan organ Perusahaan yang memiliki kekuasaan tertinggi yang bersifat residual. Rapat Umum Pemegang Saham memiliki kekuasaan tertinggi yang bersifat residual karena Rapat Umum Pemegang Saham memiliki berbagai kewenangan yang tidak didelegasikan oleh undang-undang kepada organ Perusahaan yang lain (Komisaris dan Direksi). Rapat Umum Pemegang Saham merupakan wadah bagi Pemegang Saham dalam melaksanakan wewenang sesuai peraturan perundang-undangan yang berlaku. a. Kewenangan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) dalam: 1). Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)3 a) Menteri bertindak selaku RUPS dalam hal seluruh saham Persero dimiliki oleh negara dan bertindak selaku pemegang saham pada Persero dan perseroan terbatas dalam hal tidak seluruh sahamnya dimiliki oleh negara. b) Menteri dapat memberikan kuasa dengan hak substitusi kepada perorangan atau badan hukum yang mewakilinya dalam RUPS c) Agenda-agenda dibawah ini memerlukan persetujuan RUPS, antara lain4 :  Pengalihan Kekayaan Perseroan atau menjadikan jaminan hutang kekayaan Perseroan yang merupakan lebih dari 50% (lima puluh persen) dari seluruh kekayaan bersih Perseroan baik dalam satu transaksi atau lebih, baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak berkaitan  Persetujuan transaksi yang mempunyai benturan kepentingan  Perubahan Direksi dan/atau perubahan Dewan Komisaris dan/atau Pengeluaran Efek bersifat Ekuitas/ Peningkatan modal ditempatkan dan disetor dan perubahan anggaran dasar yang tidak memerlukan persetujuan Menteri  RUPS untuk perubahan Anggaran Dasar Perseroan yang memerlukan persetujuan Menteri  Pengindahan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku maka penggabungan, peleburan, pengambilalihan, pemisahan, pengajuan permohonan agar perseroan dinyatakan pailit, dan pembubaran.

3 4

Undang-undang No. 19 tahun 2003 tentang BUMN Bab II Persero Bagian keempat pasal 14 s.d pasal 33 Anggaran Dasar No. 57 tahun 2012 Pasal 25

6

2). Direksi a) Pengangkatan dan pemberhentian Direksi dilakukan oleh RUPS c) Anggota Direksi diangkat berdasarkan pertimbangan keahlian, integritas, kepemimpinan, pengalaman, jujur, perilaku yang baik, serta dedikasi yang tinggi untuk memajukan dan mengembangkan Persero d) Pengangkatan anggota Direksi dilakukan melalui mekanisme uji kelayakan dan kepatutan e) Calon anggota Direksi yang telah dinyatakan lulus uji kelayakan dan kepatutan wajib menandatangani kontrak manajemen sebelum ditetapkan pengangkatannya sebagai anggota Direksi f) Masa jabatan anggota Direksi ditetapkan 5 (lima) tahun dan dapat diangkat kembali untuk 1 (satu) kali masa jabatan g) Dalam hal Direksi terdiri atas lebih dari seorang anggota, salah seorang anggota Direksi diangkat sebagai Direktur Utama h) Anggota Direksi sewaktu-waktu dapat diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS dengan menyebutkan Alasannya i) Ketentuan lebih lanjut mengenai persyaratan dan tata cara pengangkatan dan pemberhentian anggota Direksi diatur dengan keputusan Menteri j) Dalam melaksanakan tugasnya, anggota Direksi wajib mencurahkan tenaga, pikiran dan perhatian secara penuh pada tugas,kewajiban dan pencapaian tujuan Persero k) Dengan memperhatikan sifat khusus masing-masing Persero, Direksi dapat mengangkat seorang sekretaris perusahaan l) Direksi wajib menyiapkan rancangan rencana jangka panjang yang merupakan rencana strategis yang memuat sasaran dan tujuan Persero yang hendak dicapai dalam jangka waktu 5 (lima) tahun m) Rancangan rencana jangka panjang yang telah ditandatangani Direksi disampaikan kepada Dewan Komisaris untuk mendapatkan persetujuan5. n) Direksi wajib menyiapkan rancangan rencana kerja dan anggaran perusahaan yang merupakan penjabaran tahunan dari rencana jangka panjang o) Direksi wajib menyampaikan rancangan rencana kerja dan anggaran perusahaan kepada Dewan Komisaris untuk memperoleh Persetujuan6 p) Dalam waktu 5 (lima) bulan setelah tahun buku Persero ditutup, Direksi wajib menyampaikan laporan tahunan kepada RUPS untuk memperoleh pengesahan q) Laporan tahunan sebagaimana dimaksud dalam (butir p) ditandatangani oleh semua anggota Direksi dan Komisaris r) Dalam hal anggota Direksi atau Komisaris tidak menandatangani laporan tahunan sebagaimana dimaksud dalam (butir p), harus disebutkan alasannya secara tertulis s) Ketentuan lebih lanjut mengenai rencana jangka panjang, rencana kerja dan anggaran perusahaan, laporan tahunan dan perhitungan tahunan Persero diatur dengan Keputusan menteri t) Anggota Direksi dilarang memangku jabatan rangkap sebagai: i) Anggota Direksi pada BUMN, badan usaha milik daerah, badan usaha milik swasta, dan jabatan lain yang dapat menimbulkan benturan kepentingan ii) Jabatan struktural dan fungsional lainnya pada instansi/ lembaga pemerintah pusat dan daerah dan / atau iii) Jabatan lainnya sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan

5 6

Anggaran Dasar No. 57 tahun 2012 pasal Pasal 12 ayat 2.b.2 Anggaran Dasar No. 57 tahun 2012 pasal Pasal 12 ayat 2.b.2

7

u) Direksi wajib memelihara risalah rapat dan menyelenggarakan pembukuan Perseroan 3). Komisaris a) Pengangkatan dan pemberhentian Komisaris dilakukan oleh RUPS b) Dalam hal menteri bertindak selaku RUPS. Pengangkatan dan pemberhentian Komisaris ditetapkan oleh Menteri c) Anggota Komisaris diangkat berdasarkan pertimbangan integritas, dedikasi, memahami masalah-masalah manajemen perusahaan yang berkaitan dengan salah satu fungsi manajemen, memiliki pengetahuan yang memadai dibidang usaha Persero tersebut, serta dapat menyediakan waktu yang cukup untuk melaksanakan tugasnya d) Komposisi Komisaris harus ditetapkan sedemikian rupa sehingga memungkinkan pengambilan keputusan dapat dilakukan secara efektif, tepat dan cepat, serta dapat bertindak secara Independen e) Masa jabatan anggota Komisaris ditetapkan 5 (lima) tahun dan dapat diangkat kembali untuk 1 (satu) kali masa jabatan f) Dalam hal Komisaris terdiri atas lebih dari seorang angota, salah satu anggota Komisaris diangkat sebagai Komisaris Utama g) Pengangkatan anggota Komisaris tidak bersamaan waktunya dengan pengangkatan anggota Direksi, kecuali pengangkatan untuk pertama kalinya pada waktu pendirian h) Anggota Komisaris sewaktu-waktu dapat diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS dengan menyebutkan alasannya i) Ketentuan lebih lanjut mengenai persyaratan dan tata cara penagngkatan dan pemberhentian Komisaris diatur dengan Keputusan Menteri j) Komisaris bertugas mengawasi Direksi dalam menjalankan kepengurusan persero serta memberikan nasihat kepada Direksi k) Dalam anggaran dasar dapat ditetapkan pemberian wewenang kepada Komisaris untuk memberikan persetujuan kepada Direksi dalam melakukan perbuatan hukum tertentu l) Berdasarkan anggaran dasar atau keputusan RUPS, Komisaris dapat melakukan tindakan pengurusan Persero dalam keadaan tertentu untuk jangka waktu tertentu m)Anggota Komisaris dilarang memangku jabatan rangkap sebagai : i) Anggota Direksi pada BUMN, badan usaha milik daerah, badan usaha milik swasta, dan jabatan lain yang dapat menimbulkan benturan kepentingan dan/atau ii) Jabatan lainnya sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan b. Jenis Rapat: 1). Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan. Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan diadakan tiap-tiap tahun, membahas laporan tahunan, usulan penggunaan laba perseroan dan usulan penetapan Kantor Akuntan Publik untuk mengaudit buku perseroan yang sedang berjalan berdasarkan usulan dari Dewan Komisaris atau memberikan kuasa kepada Dewan Komisaris untuk menetapkan Kantor Akuntan Publik serta dapat diputuskan hal-hal lain yang telah diajukan secara sebagaimana mestinya dalam rapat dengan tidak mengurangu ketentuan dalam Anggaran Dasar7.

7

Anggaran Dasar No. 57 tahun 2012 Pasal 21

8

2). Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPS LB) Rapat Umum Pemegang Saham lainnya yang biasa disebut dengan istilah Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa. Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa diadakan sewaktu-waktu sesuai kebutuhan8. c. Undangan RUPS dan RUPSLB9 1) RUPS wajib dilakukan di wilayah Republik Indonesia, yaitu dapat diadakan di: a) Tempat kedudukan Perseroan b) Tempat perseroan melakukan kegiatan usahanya; atau tempat kedudukan Bursa Efek dimana saham Perseroan dicatatkan 2) Direksi menyelenggarakan RUPS Tahunan dan Luar Biasa dengan didahului pemanggilan RUPS 3) Pengumuman RUPS dilakukan paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum pemanggilan RUPS, dengan tidak memperhitungkan tanggal pengumuman dan tanggal pemangilan 4) Pemanggilan RUPS dilakukan paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum RUPS, dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS 5) Pemanggilan untuk RUPS kedua dilakukan paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum RUPS kedua dilakukan dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS dan disertai informasi bahwa RUPS pertama telah diselenggarakan tetapi tidak mencapai kuorum 6) Dalam pemanggilan RUPS wajib dicantumkan tanggal, waktu, tempat, mata acara, dan pemberitahuan bahwa bahan yang akan dibicarakan dalam RUPS tersedia di kantor Perseroan kecuali diatur lain dalam peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal 7) RUPS kedua diselenggarakan paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari dari RUPS pertama 8) Tanpa mengurangi ketentuan lain dalam Anggaran Dasar ini, pemanggilan harus dilakukan oleh Direksi/ Dewan Komisaris menurut cara yang ditentukan dalam Anggaran Dasar 9) Pengumuman dan pemanggilan dilakukan dengan cara memasang iklan sekurangkurangnya dalam 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia satu diantaranya berperedaran luas dan satu yang terbit di tempat kedudukan Perseroan sebagaimana ditentukan oleh Direksi 10) Ketentuan ini berlaku tanpa mengurangi peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal dan peraturan perundang-undangan lainnya serta peraturan Bursa Efek di Indonesia di tempat dimana saham-saham Perseroan dicatatkan 11) Pengumuman dan pemanggilan RUPS untuk memutuskan hal-hal yang berbenturan kepentingan, dilakukan dengan mengikuti peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal d. Risalah RUPS 1) Setiap penyelenggaraan RUPS wajib dibuatkan risalah RUPS yang sekurangkurangnya memuat waktu, agenda, peserta, pendapat-pendapat yang berkembang dalam RUPS dan keputusan RUPS

8 9

Anggaran Dasar No. 57 tahun 2012 Pasal 22 Anggaran Dasar No. 57 tahun 2012 Pasal 23

9

2) Risalah RUPS wajib ditandatangani oleh Ketua RUPS dan paling sedikit 1 (satu) Pemegang Saham yang ditunjuk dari dan oleh peserta RUPS, tanda tangan tidak di isyaratkan apabila risalah RUPS tersebut dibuat dengan akta Notaris 3) Setiap Pemegang Saham berhak untuk memperoleh salinan risalah RUPS

C. Komisaris Komisaris merupakan organ Perusahaan yang berfungsi untuk melakukan pengawasan secara umum dan memberikan nasihat kepada Direksi dalam menjalankan kepengurusan PT Waskita Karya (Persero) Tbk. 1. Tugas, Kewajiban, Wewenang, Tanggung jawab dan Hak Komisaris a. Tugas : 1. Dewan Komisaris bertugas melakukan pengawasan terhadap kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan Perseroan oleh Direksi termasuk pengawasan terhadap pelaksanaan Rencana Jangka Panjang Perseroan, Rencana Kerja dan Anggaran Tahunan Perseroan serta ketentuan Anggaran Dasar dan Keputusan RUPS, serta peraturan perundang-undangan serta peraturan yang berlaku dibidang Pasar Modal di Indonesia, untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan, serta melakukan tugas yang secara khusus diberikan kepadanya menurut Anggaran Dasar, perundang-undangan dan/ atau keputusan RUPS 2. Dalam melaksanakan tugasnya tersebut setiap anggota Dewan Komisaris harus: o Mematuhi Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan serta prinsip-prinsip profesionalisme, efisiensi, transparansi, kemandirian, akuntabilitas, pertanggung jawaban, serta kewajaran; o Beritikad baik, penuh kehati-hatian dan bertanggung jawab dalam menjalankan tugas pengawasan dan pemberian nasihat kepada Direksi untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan. a. Kewajiban Dalam melaksanakan tugasnya Dewan Komisaris berkewajiban untuk : 1. Memberikan nasihat kepada Direksi dalam melaksanakan pengurusan Perseroan; 2. Menelaah, memberikan pendapat dan persetujuan Rencana Jangka Panjang Perseroan dan Rencana Kerja dan Anggaran Tahunan Perseroan, serta rencana lainnya, yang disiapkan Direksi, sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar ini; 3. Mengikuti, mengawasi perkembangan kegiatan Perseroan, memberikan pendapat dan saran kepada RUPS mengenai setiap masalah yang dianggap penting bagi kepengurusan Perseroan; 4. Melaporkan dengan segera kepada RUPS apabila terjadi gejala menurunnya kinerja Perseroan disertai saran mengenai langkah perbaikan yang harus ditempuh; 5. Mengusulkan kepada RUPS penunjukan Akuntan Publik yang akan melakukan pemeriksaan atas buku-buku Perseroan; 6. Meneliti dan menelaah serta memberikan tanggapan atas laporan berkala dan Laporan Tahunan yang disiapkan Direksi serta menandatangani Laporan Tahunan; 7. Memberikan penjelasan, pendapat dan saran kepada RUPS mengenai Laporan Tahunan, apabila diminta; 8. Membuat risalah rapat Dewan Komisaris dan menyimpan salinannya; 9. Melaporkan kepada Perseroan mengenai kepemilikan sahamnya dan/atau keluarganya pada Perseroan tersebut dan Perseroan lain; 10

10. Memberikan laporan tentang tugas pengawasan yang telah dilakukan selama tahun buku yang baru lampau kepada RUPS; 11. Melaksanakan kewajiban lainnya dalam rangka tugas pengawasan dan pemberian nasihat, sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan serta peraturan yang berlaku dibidang Pasar Modal di Indonesia, Anggaran Dasar, dan keputusan RUPS. b. Wewenang Dewan Komisaris berwenang untuk: 1. Memeriksa buku-buku, surat-surat, dokumen lainnya, persediaan barang-barang, memeriksa dan mencocokkan keadaan uang kas (untuk keperluan verifikasi) dan lainlain surat berharga sera mengetahui segala tindakan yang telah dijalankan oleh Direksi; 2. Memasuki bangunan-bangunan dan halaman-halaman atau tempat-tempat lain yang dipergunakan atau dikuasai oleh Perseroan; 3. Meminta keterangan/ penjelasan dari Direksi dan/atau pejabat lainnya mengenai segala persoalan yang menyangkut pengelolaan Perseroan dan Direksi harus memberikan semuaketerangan/ penjelasan yang berkenaan dengan Perseroan sebagaimana diperlukan Komisaris 4. Mengetahui segala kebijakan dan tindakan yang telah dan akan dijalankan Direksi; 5. Meminta Direksi dan/ atau pejabat lainnya dibawah Direksi dengan sepengetahuan Direksi untuk menghadiri Rapat Dewan Komisaris; 6. Mengangkat dan memberhentikan seorang Sekretaris Dewan Komisaris 7. Memberhentikan sementara anggota Direksi sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar; 8. Membentuk Komite Audit, Komite Risiko dan Asuransi, dan Komite lainnya jika dianggap perlu dengan memperhatikan kemampuan Perseroan; 9. Menggunakan tenaga ahli untuk hal tertentu dan dalam jangka waktu tertentu aras beban Perseroan, jika dianggap perlu dengan memperhatikan ketentuan yang berlaku; 10. Melakukan tindakan pengurusan Perseroan dalam keadaan tertentu sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar; 11. Menghadiri Rapat Direksi dan memberikan pandangan-pandangan tehadap hal-hal yang dibicarakan; 12. Melaksanakan kewenangan pengawasan lainnya sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan serta peraturan yang berlaku dibidang Pasar Modal di Indonesia, Anggaran Dasar, dan/atau keputusan RUPS; c. Tanggung Jawab Setiap Anggota Dewan Komisaris bertanggung jawab penuh secara pribadi apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya untuk kepentingan dan usaha Perseroan, kecuali anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan dapat membuktikan: 1. Telah melakukan pengawasan dengan itikad baik dan kehati-hatian untuk kepentingan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan; 2. Tidak mempunyai kepentingan pribadi baik langsung maupun tidak langsung atas tindakan pengurusan Direksi yang mengakibatkan kerugian dan; 3. Telah memberikan nasihat kepada Direksi untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian tersebut;

11

d. Hak Dewan Komisaris berhak untuk: 1. Mendapatkan honorarium dan tunjangan/fasilitas termasuk tantiem dan santunan puma jabatan yang jenis dan jumlahnya ditetapkan oleh RUPS dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku; 2. Melakukan pembagian kerja di antara para anggota Dewan Komisaris yang diatur oleh mereka sendiri, dan untuk kelancaran tugasnya Dewan Komisaris dapat dibantu oleh seorang Sekretaris Dewan Komisaris yang diangkat oleh Dewan Komisaris; 3. Seorang anggota Dewan Komisaris berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan kewajiban memberitahukan secara tertulis mengenai maksudnya tersebut kepada Perseroan. 2. Keanggotaan Komisaris a. Komisaris terdiri atas 3 orang Anggota Komisaris, dengan maksimum sama dengan jumlah Direksi, dimana salah satu bertugas sebagai Komisaris Utama. b. Pembagian Kerja (Pembidangan Tugas) anggota Komisaris akan diputuskan oleh Komisaris. c. Untuk kelancaran tugasnya PT Waskita Karya (Persero) Tbk Komisaris dapat dibantu oleh sekretaris yang diangkat oleh Komisaris berdasarkan saran tertulis Pemegang Saham atas beban Perusahaan d. Jikalau karena sebab apapun juga Perusahaan tidak mempunyai seorangpun Anggota Komisaris, maka dalam waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah terjadi lowongan, harus diselenggarakan RUPS untuk mengangkat Anggota Komisaris baru10. 3. Komposisi Dalam Komposisi Dewan Komisaris paling sedikit 20% (dua puluh persen) merupakan anggota Dewan Komisaris Independen yang ditetapkan dalam keputusan pengangkatannya Komisaris Independen 11 adalah anggota Dewan Komisaris yang tidak memiliki hubungan keuangan, kepengurusan, kepemilikan saham dan/atau hubungan keluarga dengan anggota Dewan Komisaris lainnya, anggota Direksi dan/atau pemegang saham pengendali atau hubungan dengan BUMN yang bersangkutan, yang dapat mempengaruhi kemampuannya untuk bertindak independen. 4. Persyaratan Anggota Komisaris Perusahaan menetapkan persyaratan umum dan khusus agar seseorang dapat dicalonkan menjadi anggota Komisaris. Persyaratan umum mengacu kepada ketentuan yang berlaku seperti Undang-undang BUMN, Undang-undang Perusahaan Terbatas, Anggaran Dasar Perusahaan maupun ketentuan-ketentuan lain. Persyaratan khusus merupakan rincian dari kompetensi dan persyaratan jabatan yang ditetapkan bagi anggota Komisaris sesuai kebutuhan PT Waskita Karya (Persero) Tbk. 5. Standar Penilaian Kinerja Komisaris Dalam rangka menjalankan dan meningkatkan efektivitas Komisaris, maka perusahaan melakukan evaluasi kinerja Komisaris dan anggota Komisaris secara berkala. Evaluasi kinerja Komisaris dilakukan oleh Pemegang Saham pada saat Rapat Umum Pemegang Saham. Sistem evaluasi kinerja Komisaris disampaikan secara terbuka kepada Komisaris sejak pengangkatannya. Sistem evaluasi kinerja Komisaris dikembangkan berdasarkan pada

10

Pasal 15 ayat 11 Anggaran Dasar

11

Permen BUMN No. PER-01/MBU/2011

12

pelaksanaan tugas dan tanggung jawab yang tercantum dalam peraturan undang-undang yang berlaku, Anggaran Dasar Perusahaan serta penugasan yang diamanatkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham. Sistem evaluasi kinerja anggota Komisaris dikembangkan berdasarkan pada kehadiran dalam rapat-rapat kontribusi dalam proses pengambilan keputusan, keterlibatan dalam penugasan tertentu, dan komitmen dalam memajukan kepentingan Perusahaan. Hasil evaluasi kinerja Komisaris dan anggota Komisaris digunakan sebagai salah satu dasar pertimbangan bagi Rapat Umum Pemegang Saham untuk menunjuk kembali anggota Komisaris yang berkinerja baik dan sesuai dengan kebutuhan Perusahaan serta sebagai salah satu dasar dalam mengembangkan sistem remunerasi bagi Komisaris 6. Mekanisme Rapat Komisaris a. Komisaris mengadakan rapat sekurang-kurangnya sekali tiap-tiap bulan, dalam rapat tersebut Komisaris dapat mengundang Direksi. b. Komisaris dapat juga mengadakan rapat sewaktu-waktu apabila dipandang perlu oleh Komisaris Utama atau atas usul sekurang-kurang 1/3 (satu per tiga) dari jumlah anggota Komisaris atau atas permintaan tertulis dari Pemegang Saham dengan menyebutkan hal-hal yang akan dibicarakan dalam rapat. c. Rapat Komisaris diadakan di tempat kedudukan Perusahaan atau di tempat kegiatan usaha Perusahaan atau di tempat lain di wilayah Republik Indonesia yang ditetapkan oleh Komisaris. d. Undangan Rapat Komisaris harus dilakukan secara tertulis oleh Komisaris Utama atau oleh anggota Komisaris yang ditunjuk oleh Komisaris Utama. e. Undangan rapat harus disampaikan dalam jangka waktu sekurang-kurangnya 7 (tujuh) hari sebelum rapat rutin diadakan dan 2 (dua) hari sebelum rapat di luar jadwal rutin diadakan. f. Undangan rapat harus mencantumkan acara, tanggal, waktu dan tempat rapat. g. Undangan rapat tersebut tidak diharuskan apabila semua anggota Komisaris hadir dalam rapat. h. Rapat Komisaris dianggap sah dan dapat mengambil keputusan-keputusan yang mengikat, apabila dihadiri atau diwakili oleh lebih dari ½ (satu per dua) jumlah Anggota Komisaris. i. Rapat Komisaris harus dipimpin oleh Komisaris Utama, apabila Komisaris Utama tidak hadir rapat dipimpin oleh anggota Komisaris lainnya yang ditunjuk oleh Komisaris Utama. j. Seorang Anggota Komisaris hanya dapat diwakili dalam rapat oleh Anggota Komisaris lainnya berdasarkan kuasa tertulis yang diberikan khusus untuk keperluan itu. k. Seorang Anggota Komisaris hanya dapat mewakili seorang Anggota Komisaris lainnya. l. Semua keputusan dalam Rapat Komisaris diambil dengan musyawarah untuk mufakat, dan apabila tidak tercapai kesepakatan maka keputusan Rapat Komisaris harus diambil dengan suara terbanyak biasa. m. Dari segala sesuatu yang dibicarakan dan yang diputuskan dalam Rapat Komisaris harus dibuat satu risalah rapat yang ditandatangani oleh Ketua Rapat Komisaris atau oleh salah seorang anggota Komisaris yang ditunjuk oleh dan dari antara mereka yang hadir. n. Risalah rapat harus mencerminkan dinamika dalam rapat sehingga terlihat adanya ketidaksetujuan/persetujuan diantara peserta rapat. o. Risalah rapat harus sudah diterima peserta rapat paling lambat 14 hari setelah terselenggaranya rapat. 7. Independensi dan Benturan Kepentingan Komisaris harus bertindak secara independen dalam pengambilan keputusan tidak dipengaruhi oleh kepentingan pemegang saham, tetapi memprioritaskan kepentingan perusahaan. Dalam pertemuan pengambilan keputusan yang mengakibatkan munculnya benturan kepentingan pada salah seorang anggota Komisaris, maka secara personal anggota Komisaris 13

tersebut harus menyampaikan sifat dan bentuk kepentingannya dalam rapat Komisaris dan tidak diperkenankan berpartisipasi dalam pengambilan keputusan. 8. Pelaporan Komisaris harus membuat laporan dan menyampaikannya kepada pemegang saham : a. Tanggapan atas setiap laporan yang disampaikan oleh Direksi (laporan berkala dan laporan tahunan). b. Laporan Hasil Pelaksanaan Tolok Ukur Keberhasilan (KPI) Program Kerja Komisaris. D. Komite-Komite Dalam menjalankan tugasnya, Komisaris dapat membentuk komite-komite sesuai dengan kebutuhan perusahaan dan Komisaris. Selain diwajibkan untuk membentuk Komite Audit, Komisaris juga dapat mempertimbangkan untuk membentuk komite lain yang terdiri Komite Nominasi, Komite Remunerasi serta Komite Risiko dan Asuransi guna menunjang pelaksanaan tugasnya. Komite-komite lain selain komite Audit ad hoc sifatnya dan keberadaannya sangat tergantung kepada kebutuhan Perusahaan dan kebutuhan Komisaris. 1. Komite Audit Komite Audit terdiri dari satu orang Komisaris Independen dan sekurang-kurangnya 2 (dua) orang anggota lainnya yang berasal dari luar PT Waskita Karya (Persero) Tbk. Komite Audit diketuai oleh Komisaris Independen yang juga merangkap sebagai anggota Komite Audit. Tugas dan Tanggung Jawab Komite Audit adalah membantu Komisaris dalam hal : a. Melakukan review atas laporan efektifitas pengendalian internal perusahaan. b. Melakukan review atas upaya manajemen dalam menindaklanjuti rekomendasi auditor internal (SPI) berkaitan dengan pengendalian internal. c. Membuat rekomendasi mengenai sistem pengendalian manajemen perusahaan serta pelaksanaannya. d. Meyakinkan penerapan prinsip-prinsip akuntansi secara konsisten dalam penyusunan laporan keuangan. e. Meneliti pengumuman pendahuluan, laporan keuangan interim, dan hasil pengujian analis. f. Meneliti laporan keuangan tahunan dan meyakinkan bahwa laporan telah lengkap dan konsisten dengan laporan sebelumnya. g. Meneliti hasil audit laporan keuangan oleh auditor eksternal. h. Memastikan bahwa telah terdapat prosedur pengkajian yang memuaskan terhadap informasi yang dikeluarkan oleh Perusahaan, termasuk laporan-laporan keuangan, proyeksi (forecast) dan informasi keuangan lainnya yang disampaikan baik kepada Pemegang Saham maupun Regulator. i. Menilai pelaksanaan kegiatan serta hasil audit yang dilakukan oleh Satuan Pengawasan Intern (SPI). Untuk memenuhi tugas tersebut, Komite Audit melakukan aktivitas-aktivitas sebagai berikut : 1. Mengevaluasi pelaksanaan Program Kerja Pemeriksaan Tahunan (PKPT) dan mendorong tindak lanjutnya. 2. Mengevaluasi kebijakan pengawasan SPI dan penyusunan PKPT. 3. Mengevaluasi hasil temuan-temuan SPI dan memberikan masukan-masukan perbaikan yang diperlukan. 4. Membahas kebutuhan peningkatan kuantitas dan kualitas sumber daya manusia SPI dalam rangka pemberdayaan SPI. 5. Mengkaji kecukupan Piagam Auditor Internal. 6. Berkoordinasi dengan SPI dalam rangka menyamakan persepsi dan operasi intern SPI. 7. Mengadakan koordinasi dan kerjasama antara Komite Audit, SPI dan Auditor Eksternal.

14

8.

Atas persetujuan Komisaris, Komite Audit dapat melakukan konsultasi dengan Direksi untuk menyarankan bidang-bidang yang perlu diaudit sebelum Direksi melakukan finalisasi rencana audit internal tahunan. 9. Menilai peranan dan pelaksanaan tugas Auditor Eksternal. 10. Melakukan penelaahan atas ketaatan perusahaan terhadap peraturan perundangundangan di bidang Pasar Modal dan peraturan perundang-undangan lainnya yang berhubungan dengan kegiatan perusahaan. 11. Membuat rencana kegiatan tahunan Komite Audit yang disetujui oleh Komisaris. 12. Memberikan masukan kepada Komisaris tentang penyusunan dan penyempurnaan Piagam Komite Audit secara berkala. Komite audit wajib menyampaikan laporan kepada Komisaris. Laporan yang disampaikan berupa : a. Laporan atas aktivitasnya yang disampaikan secara berkala sekurang-kurangnya setiap 3 (tiga) bulan sekali. b. Laporan khusus yang berisi temuan yang diperkirakan dapat mengganggu kegiatan Perusahaan. Laporan khusus wajib disampaikan kepada Komisaris selambat-lambatnya 10 (sepuluh) hari kerja sejak tanggal temuan diketahui, dan dalam tempo paling lama 3 x 24 jam disampaikan oleh Komisaris kepada Menteri BUMN12. c. Komite Audit membuat Laporan Tahunan kepada Komisaris mengenai pelaksanaan kegiatan Komite Audit dan dimuat pada Laporan Tahunan PT Waskita Karya (Persero) Tbk, antara lain berkait dengan hal-hal13 : 1. Pelanggaran yang dilakukan oleh Perusahaan terhadap peraturan perundang-undangan yang berlaku (jika ada) 2. Kesalahan/kekeliruan penyajian laporan Keuangan, Sistem Pengendalian Internal dan Independensi Auditor Eksternal (jika ada) 3. Kajian atas pelaksanaan paket remunerasi Komisaris dan Direksi sesuai dengan keputusan RUPS. 3. Komite Risiko dan Asuransi Komite Risiko dan Asuransi PT Waskita Karya (Persero) Tbk didirikan dengan maksud untuk membantu pelaksanaan tugas-tugas Komisaris sesuai dengan tanggung jawab yang diatur dalam Piagam Komite Risiko dan Asuransi. Komite Risiko dan Asuransi dimaksudkan untuk melakukan penilaian secara berkala dan memberikan rekomendasi tentang risiko usaha dan jenis jumlah asuransi yang ditutup oleh BUMN dalam risiko dengan hubungan dengan risiko usaha. Komite Risiko dan Asuransi bersifat Independen atau mandiri dan tidak dipengaruhi oleh manajemen baik dalam pelaksanaan tugas serta dalam pelaporannya. Komite Risiko dan Asuransi diketuai oleh Komisaris Independen yang membawahi aspek manajemen risiko dan aspek hukum yang juga merangkap sebagai anggota Komite. Komite Risiko dan Asuransi terdiri dari satu orang Komisaris Independen dan sekurang-kurangnya 2 (dua) orang anggota lainnya yang berasal dari luar PT Waskita Karya (Persero) Tbk. Tugas dan tanggung jawab Komite Risiko dan Asuransi adalah membantu Komisaris dalam hal: a. Memantau secara berkala dan merekomendasikan perbaikan terhadap menajemen risiko yang dilaksanakan dan dikembangkan oleh Perseroan.

12 13

Sesuai Kepmen BUMN Sesuai surat EAI Hal ini tidak secara khusus tercantum dalam SK Ketua Bapepam maupun SK Menteri BUMN

15

b. Membuat rencana kegiatan tahunan Komite Risiko dan Asuransi yang disetujui oleh Dewan Komisaris. c. Melakukan penilaian secara berkala dan memberikan rekomendasi tentang risiko usaha dan jenis jumlah asuransi yang ditutup oleh Perseroan dalam hubungan dengan risiko usaha yang meliputi:  Menilai pelaksanaan kegiatan manajemen risiko perseroan, atas kecukupan daftar risiko yang telah disusun oleh manajemen. Penilaian mencakup sudah memadai atau belum memadai.  Menilai jenis dan jumlah asuransi yang ditutup perseroan dalam rangka mitigasi risiko perseroan. Penilaian mencakup sudah memadai atau belum memadai.  Memberikan laporan dan rekomendasi mengenai penyempurnaan daftar risiko dan kecukupan jenis dan jumlah asuransi yang ditutup perseroan kepada Komisaris setiap 6 (enam) bulan.  Memonitor tindak lanjut rekomendasi terhadap daftar risiko.  Memastikan bahwa sudah terdapat prosedur review yang memuaskan terhadap Peraturan perseroan dibidang manajemen risiko.  Mengidentifikasi terhadap hal-hal yang memerlukan perhatian Komisaris. d. Menilai peranan dan pelaksanaan tugas bagian manajemen risiko dengan cara sebagai berikut :  Mengevaluasi pelaksanaan proses awal manajemen risiko berupa membangun lingkungan intern dan menyusun konteks.  Mengevaluasi pelaksanaan proses inti manajemen risiko berupa identifikasi assessment dan tanggapan serta perlakuan risiko.  Mengevaluasi proses penunjang manajemen risiko berupa kajian ulang risiko, pemantauan dan evaluasi, komunikasi, konsultasi dan dokumen.  Mengevaluasi kebijakan yang diterapkan oleh perseroan dalam rangka penerapan manajemen risiko.  Mengevaluasi daftar risiko, jumlah dan jenis asuransi yang ditutup oleh perseroan dan memberikan masukan-masukan perbaikan yang diperlukan.  Membahas kebutuhan penigkatan kuantitas dan kualitas sumber daya manusia bagian risiko.  Mengkaji kecukupan Prosedur Waskita dibidang Manajemen Risiko.  Berkoordinasi dengan unit/bagian Manajemen Risiko dalam rangka menyamakan persepsi dan pelaksanaan manajemen risiko.  Mengadakan koordinasi dan bekerja sama antara Komite Risiko dan Asuransi, bagian Manajemen Risiko, SPI dan Auditor Eksternal. Komite Risiko dan Asuransi wajib menyampaikan laporan kepada Komisaris, laporan yang disampaikan: a. Laporan atas aktivitas yang disampaikan secara berkala sekurang-kurangnya setiap tiga bulan. b. Laporan khusus yang berisi temuan yang diperkirakan mengganggu kegiatan perseroan. Laporan khusus wajib disampaikan kepada Dewan Komisaris selambat-lambatnya 10 (sepuluh)hari kerja sejak tanggal temuan diketahui. c. Komite Risiko dan Asuransi membuat laporan tahunan kepada Dewan Komisaris mengenai pelaksanaan kegiatan Komite Risiko dan Asuransi. 16

Piagam Komite Dalam rangka membantu performansi tugas-tugas komite perlu dibuat Piagam Komite-Komite yang merupakan dokumen tertulis yang mengatur : 1. Kedudukan dan Pertanggungjawaban 2. Keanggotaan 3. Tugas 4. Hubungan Kerja 5. Pelaporan 6. Wewenang 7. Rapat 8. Kode Etik 9. Penilaian Kinerja 10. Honorarium dan Pembebanan Biaya Hubungan Kerja Komisaris dengan Direksi Hubungan kerja yang harmonis antara Komisaris dengan Direksi merupakan salah satu hal yang sangat penting agar masing-masing organ Perusahaan tersebut dapat bekerja sesuai fungsi masing-masing dengan efektif dan efisien. 1. Komisaris harus menghormati fungsi dan peranan Direksi dalam mengurus Perusahaan sebagaimana telah diatur dalam peraturan perundang-undangan maupun Anggaran Dasar Perusahaan. 2. Direksi harus menghormati fungsi dan peranan Komisaris untuk melakukan pengawasan dan memberikan nasihat terhadap kebijakan pengurusan Perusahaan oleh Direksi. 3. Setiap hubungan kerja antara Komisaris dengan Direksi harus merupakan hubungan yang bersifat formal, dalam arti harus senantiasa dilandasi oleh suatu mekanisme baku atau korespondensi yang dapat dipertanggung jawabkan. 4. Setiap hubungan kerja yang bersifat informal dapat dilakukan oleh masing-masing Anggota Komisaris dan Direksi, namun tidak dapat dipakai sebagai kebijakan formal sebelum melalui mekanisme atau korespondensi yang dapat dipertanggungjawabkan. 5. Komisaris berhak memperoleh akses atas informasi Perusahaan secara tepat waktu dan lengkap. 6. Direksi harus bertanggung jawab untuk memastikan bahwa informasi mengenai Perusahaan diberikan kepada Komisaris secara akurat, lengkap dan tepat waktu. 7. Setiap hubungan kerja antar Komisaris dengan Direksi harus merupakan hubungan kelembagaan dalam arti bahwa Komisaris dan Direksi sebagai jabatan kolektif yang merepresentasikan keseluruhan anggota-anggotanya sehingga setiap hubungan kerja antara Anggota Komisaris dengan Direktur harus diketahui oleh Anggota Komisaris dan Direktur lainnya. E. Direksi Direksi merupakan organ Perusahaan yang bertanggung jawab penuh atas pengurusan Perusahaan untuk kepentingan dan tujuan Perusahaan serta mewakili Perusahaan baik di dalam maupun diluar pengadilan sesuai ketentuan Anggaran Dasar14. 1. Tugas, Kewajiban, Wewenang, Tanggung jawab dan Hak Direksi a. Tugas pokok Direksi adalah :  Direksi bertugas menjalankan segala tindakan yang berkaitan dengan pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan 14

Undang-undang PT Pasal 1 Ayat 4

17

 

Perseroan serta mewakili Perseroan baik didalam maupun diluar Pengadilan tentang segala hal dan segala kejadian dengan pembatasan-pembatasan sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar dan/atau Keputusan RUPS15. Dalam melaksanakan tugasnya Direksi wajib mencurahkan tenaga, pikiran, perhatian dan pengabdiannya secara penuh pada tugas , kewajiban dan pencapaian tujuan Perseroan16. Dalam melaksanakan tugasnya, anggota Direksi hrs mematuhi AD Perseroan dan peraturan perundang-undangan serta wajib melaksanakan prinsip profesionalisme, efisiensi, transparansi, kemandirian, akuntabilitas, pertanggungjawaban serta kewajaran17.

b. Kewajiban  Mengusahakan dan menjamin terlaksananya usaha dan kegiatan Perseroan sesuai dengan maksud dan tujuan serta kegiatan usahanya.  Menyiapkan pada waktunya RJPP, RKAP dan rencana kerja lainnya, berikut perubahannya serta menyampaikannya paling lambat 60 (enam puluh) hari sebelum tahun buku baru dimulai kepada Dewan Komisaris untuk mendapatkan persetujuan.  Memberikan penjelasan kepada Dewan Komisaris mengenai RJPP dan RKAP.  Membuat Daftar Pemegang Saham, Daftar Khusus, Risalah RUPS, dan Risalah Rapat Direksi.  Membuat Laporan Tahunan sebagai wujud pertanggung jawaban pengurusan Perseroan, serta dokumen keuangan perseroan sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang tentang Dokumen Perseroan.  Menyusun Laporan Keuangan berdasarkan Standar Akuntansi Keuangan dan menyerahkan kepada Akuntan Publik untuk diaudit.  Menyampaikan Laporan Tahunan setelah ditelaah oleh Dewan Komisaris dalam jangka waktu paling lambat 5 (lima) bulan setelah tahun buku Perseroan berakhir kepada RUPS untuk disetujui dan disahkan .  Memberikan penjelasan kepada RUPS mengenai Laporan Tahunan.  Menyampaikan Neraca dan Laporan Laba Rugi yang telah disahkan oleh RUPS kepada Menteri yang membidangi Hukum dan Hak Asasi Manusia sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan.  Menyampaikan pemberitahuan perubahan susunan Pemegang Saham, Direksi dan Dewan Komisaris kepada Menteri yang membidangi Hukum dan Hak Asasi Manusia.  Memelihara Daftar Pemegang Saham, Daftar Khusus, Risalah RUPS, Risalah Rapat Dewan Komisaris dan Risalah Rapat Direksi, Laporan Tahunan dan dokumen keuangan perseroan serta dokumen perseroan lainnya.  Menyimpan ditempat kedudukan perseroan:Daftar Pemegang Saham, Daftar Khusus, Risalah RUPS, Risalah Rapat Dewan Komisaris dan Risalah Rapat Direksi, Laporan Tahunan dan dokumen keuangan perseroan serta dokumen perseroan lainnya.  Menyusun sistem akuntansi sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan dan berdasarkan prinsip-prinsip pengendalian intern, terutama fungsi pengurusan, pencatatan, penyimpanan dan pengawasan.  Memberikan laporan berkala menurut cara dan waktu sesuai dengan ketentuan yang berlaku, serta laporan lainnya setiap kali diminta oleh Dewan Komisaris dan/atau Pemegang Saham seri A Dwiwarna, dengan memperhatikan peraturan perundanganundangan serta peraturan yang berlaku dibidang Pasar Modal di Indonesia.  Menyiapkan susunan organisasi Perseroan lengkap dengan perincian dan tugasnya.

15 16 17

Anggaran Dasar No. 57 tahun 2012 Pasal 12 Ayat 1 Anggaran Dasar No. 57 tahun 2012 Pasal 12 Ayat 3 Anggaran Dasar No. 57 tahun 2012 Pasal 12 Ayat 4

18



 

Memberikan penjelasan tentang segala hal yang ditanyakan atau yang diminta anggota Dewan Komisaris dan para Pemegang Saham seri A Dwiwarna, dengan memperhatikan peraturan perundangan-undangan serta peraturan yang berlaku dibidang Pasar Modal di Indonesia. Menyusun dan menetapkan blue print organisasi Perseroan. Menjalankan kewajiban-kewajiban lainnya sesuai dengan ketentuan yang diatur dalam Anggaran Dasar ini dan yang ditetapkan oleh RUPS berdasarkan peraturan perundang-undangan.

c. Wewenang  Menetapkan kebijakan kepengurusan Perseroan.  Mengatur penyerahan kekuasaan Direksi untuk mewakili perseroan di dalam dan di luar pengadilan kepada seorang atau nbeberapa anggota Direksi yang khusus ditunjuk untuk itu atau kepada seorang atau beberapa orang pegawai perseroan baik sendiri sendiri amupun bersama-sama atau kepada orang lain dan mengatur penyerahan kekuasaan Direksi untuk mewakili perseroan kepada kepala cabang atau kepala perwakilan di dalam atau di luar negeri.  Mengatur ketentuan-ketentuan tentang kepegawaian Perseroan termasuk penetapan gaji, pensiun/jaminan hari tua dan penghasilan lain bagi pekerja Perseroan berdasarkan peraturan perundang-undangan, dg ketentuan penetapan gaji, pensiun atau jaminan hari tua dan penghasilan lain bagi pekerja yang melampaui kewajiban yang ditetapkan peraturan perundang-undangan, harus mendapat persetujuan Dewan Komisaris.  Mengangkat dan memberhentikan pekerja Perseroan berdasarkan peraturan kepegawaian Perseroan dan peraturan perundang-undangan.  Mengangkat dan memberhentikan Sekretaris Perseroan.  Melakukan segala tindakan dan perbuatan lainnya mengenai pengurusan maupun pemilikan kekayaan Perseroan, mengikat Perseroan dengan pihak lain dan/atau pihak lain dengan Perseroan, termasuk tetapi tidak terbatas pada optimalisasi pemanfaatan aset Perseroan, dengan pembatasan-pembatasan sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan, anggaran dasar dan/atau keputusan RUPS d. Tanggung Jawab  Setiap anggota Direksi wajib dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab menjalankan tugas untuk kepentingan dan usaha Perseroan dg mengindahkan perundang-undangan18.  Setiap anggota Direksi bertanggungjawab penuh secara pribadi apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya untuk kepentingan dan usaha Perseroan, kecuali apabila anggota Direksi yang bersangkutan dapat membuktikan bahwa19 :  Kerugian tersebut bukan karena kesalahan atau kelalaiannya.  Telah melakukan pengurusan dg itikad baik dan kehatihatian untuk kepentingan dan sesuai dg maksud & tujuan Perseroan.  Tidak mempunyai benturan kepentingan baik langsung maupun tidak langsung atas tindakan pengurusan yang mengakibatkan kerugian.  Telah mengambil tindakan untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian tersebut.

18 19

Anggaran Dasar No. 57 tahun 2012 Pasal 12 Ayat 5 Anggaran Dasar No. 57 tahun 2012 Pasal 12 Ayat 6

19

  



Tindakan yang dilakukan oleh anggota Direksi diluar yang diputuskan oleh rapat Direksi menjadi tanggung jawab pribadi yang bersangkutan sampai dengan tindakan dimaksud disetujui oleh rapat Direksi. Salah seorang anggota direksi ditunjuk oleh rapat direksi sebagai penanggung jawab dalam penerapan dan pemantauan GCG20 Direksi harus menyampaikan informasi mengenai identitas, pekerjaan-pekerjaan utamanya, jabatan dewan komisaris di anak perusahaan/ perusahaan patungan dan/atau perusahaan lain, termasuk rapat-rapat yang dilakukan dalam satu tahun buku (rapat internal maupun rapat gabungan dengan Dewan Komisaris) serta fasilitas dan/atau tunjangan lain yang diterima dari BUMN yang bersangkutan dan akan perusahaan/perusahaan patungan BUMN yang bersangkutan, untuk dimuat dalam laporan tahunan BUMN21 Direksi wajib melaporkan kepada BUMN mengenai kepemilikan sahamnya dan/atau keluarganya (istri, suami dan anak-anaknya) pada BUMN yang bersangkutan dan perusahaan lain, termasuk perubahannya22.

e. Hak  Anggota Direksi diberi gaji berikut fasilitas dan/atau tunjangan lainnya termasuk santunan purna jabatan yang jumlahnya ditentukan oleh RUPS dan wewenang tersebut dapat dilimpahkan kepada Dewan Komisaris23.  seorang anggota Direksi berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberitahukan secara tertulis maksudnya tersebut kepada Perseroan, perseroan wajib menyelenggarakan RUPS untuk memutuskan permohonan pengunduran diri anggota direksi dalam jangka waktu paling lambat 60 (enam puluh) hari setelah diterimanya surat pengunduran diri, dalam hal perseroan tidak menyelenggarakan RUPS dalam jangka waktu sebagaimana dimaksud, maka dengan lampaunya kurun waktu tersebut, pengunduran diri anggota direksi menjadi sah tanpa memerlukan persetujuan RUPS, namun perseroan wajib menyampaikan laporan/ pengunduran diri tersebut dalam RUPS yang akan datang24  sebelum pengunduran diri berlaku efektif, anggota direksi yang bersangkutan tetap berkewajiban menyelesaikan tugas dan tanggungjawabnya sesuai dengan anggaran dasar dan peraturan perundang-undangan serta peraturan yang berlaku dibidang pasar modal di Indonesia  Direksi yang mengundurkan diri baru bebas dari tanggung jawab setelah memperoleh pembebasan tanggung jawab dari RUPS Tahunan 2. Persyaratan Direktur Direktur diangkat Rapat Umum Pemegang Saham dari calon-calon yang diusulkan oleh para Pemegang Saham dan pencalonan tersebut mengikat bagi Rapat Umum Pemegang Saham. Untuk mendapatkan komposisi Direksi sesuai kebutuhan maka Perusahaan memberlakukan persyaratan tertentu agar seseorang dapat dicalonkan menjadi Direktur. Perusahaan memberlakukan persyaratan umum dan khusus agar seseorang dapat dicalonkan menjadi Direktur. Persyaratan umum mengacu kepada ketentuan yang berlaku seperti Undang-undang Nomor 19 Tahun 2003 tentang Badan Usaha Milik Negara, Undang-undang 20

Permen No. PER-01/MBU/2011 Pasal 19 ayat 2 Permen No. PER-01/MBU/2011 Pasal 19 ayat 3 22 Permen No. PER-01/MBU/2011 Pasal 19 ayat 4 23 Anggaran Dasar No. 57 tahun 2012 Pasal 11 Ayat 17 24 Anggaran Dasar No. 57 tahun 2012 Pasal 11 Ayat 20 21

20

Perusahaan Terbatas, Keputusan Menteri Badan Usaha Milik Negara tentang Penilaian Calon Direktur, Anggaran Dasar Perusahaan maupun ketentuan-ketentuan lain. Persyaratan khusus merupakan rincian dari kompetensi dan hal-hal lain yang disyaratkan bagi seorang Direktur sesuai kebutuhan PT Waskita Karya (Persero) Tbk. 3. Mekanisme Rapat Direksi a. Direksi mengadakan rapat setiap kali apabila dianggap perlu oleh seorang atau lebih Direktur atau atas permintaan tertulis dari seorang atau lebih anggota Komisaris atau Pemegang Saham dengan menyebutkan hal-hal yang akan dibicarakan dalam rapat. b. Rapat Direksi diadakan di tempat kedudukan Perusahaan atau ditempat kegiatan usaha Perusahaan atau ditempat lain di wilayah Republik Indonesia yang ditetapkan oleh Direksi. c. Undangan rapat Direksi harus dilakukan secara tertulis oleh Direktur yang berhak mewakili Perusahaan dan disampaikan dalam jangka waktu sekurang-kurangnya 3 (tiga) hari sebelum rapat rutin diadakan dan 2 (dua) hari sebelum rapat diluar jadwal rutin diadakan. d. Undangan rapat harus memuat acara, tanggal waktu dan tempat rapat. e. Undangan rapat tersebut tidak harus disyaratkan apabila semua Direktur hadir dalam rapat. f. Rapat Direksi hanya sah dan berhak mengambil keputusan apabila dihadiri lebih dari ½ (satu per dua) jumlah Direktur atau wakilnya. g. Rapat Direksi harus dipimpin oleh Direktur Utama, dalam hal Direktur Utama tidak hadir rapat pimpinan oleh Direktur lainnya yang ditunjuk oleh Direktur Utama. h. Seorang Direktur hanya dapat diwakili dalam rapat oleh Direktur lainnya berdasarkan kuasa tertulis yang diberikan khusus untuk keperluan itu. i. Seorang Direktur hanya dapat mewakili seorang Direktur lainnya. j. Semua keputusan dalam Rapat Direksi diambil dengan musyawarah untuk mufakat, dan apabila tidak tercapai kesepakatan maka keputusan Rapat Direksi harus diambil dengan suara terbanyak. k. Dari segala sesuatu yang dibicarakan dan yang diputuskan dalam Rapat Direksi harus dibuat satu risalah yang ditandatangani oleh Ketua Rapat Direksi dan atau oleh salah seorang yang ditunjuk oleh dan dari antara mereka yang hadir. 4. Kinerja Direksi Dalam rangka menjaga dan meningkatkan efektivitas Direksi, maka Perusahaan secara berkala melakukan evaluasi kinerja Direksi dan Direktur. Evaluasi kinerja Direksi dilakukan oleh Pemegang Saham pada saat Rapat Umum Pemegang Saham. Sistem evaluasi kinerja Direksi disampaikan secara terbuka kepada Direktur sejak pengangkatannya. Sistem evaluasi kinerja Direksi dikembangkan berdasarkan pada pelaksanaan tugas dan tanggung jawab yang tercantum dalam peraturan perundangundangan yang berlaku, Anggaran Dasar Perusahaan serta penugasan yang diamanatkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham. Sistem evaluasi kinerja Direktur dikembangkan berdasarkan pada target kinerja pada perjanjian penunjukan Direktur (Kontrak Manajemen). Hasil evaluasi kinerja Direksi dan Direktur digunakan sebagai salah satu dasar pertimbangan bagi Rapat Umum Pemegang Saham untuk menunjuk kembali Direktur yang berkinerja baik dan sesuai dengan kebutuhan Perusahaan serta sebagai salah satu dasar dalam mengembangkan sistem remunerasi bagi Direksi. F. Sekretaris Perusahaan PT Waskita Karya (Persero) Tbk menyadari sepenuhnya pentingnya peranan Sekretaris Perusahaan dalam memperlancar hubungan antar Organ Perusahaan dan hubungan antara Perusahaan dengan stakeholders. Oleh karena itu Perusahaan menetapkan dalam struktur organisasinya salah satu pejabat satu level di bawah Direksi sebagai Sekretaris Perusahaan. 21

1. Fungsi dan Peran Sekretaris Perusahaan25 a. Memastikan bahwa perseroan mematuhi peraturan tentang persyaratan keterbukaan sejalan dengan penerapan prinsip-prinsip GCG; b. Memberikan informasi yang dibutuhkan oleh Direksi dan Dewan Komisaris secara berkala dan/ atau sewaktu-waktu apabila diminta; c. Sebagai penghubung (liaison officer); dan d. Menatausahakan serta menyimpan dokumen perusahaan, tetapi tidak terbatas pada Daftar Pemegang Saham, Daftar Khusus dan risalah rapat Direksi, rapat Dewan Komisaris dan RUPS. 2. Kualifikasi untuk Sekretaris perusahaan a. Memiliki akses pada informasi material dan relevan mengenai perusahaan. b. Memahami hukum yang berlaku terutama mengenai persoalan transparansi. c. Memiliki keterampilan berkomunikasi dan memelihara hubungan baik dengan perusahaan domestik dan perusahaan internasional. 3. Tugas dan tanggung jawab Sekretaris perusahaan Tugas utama sekretaris perusahaan adalah bertanggungjawab atas penerapan GCG di PT Waskita Karya (Persero) Tbk dan bertindak sebagai penghubung antara perusahaan dengan pemegang saham dan stakeholder lainnya. a. Hubungan dengan Komisaris dan Direksi 1. Menyampaikan laporan hasil monitoring penerapan GCG dan tingkat kepatuhan terhadap panduan yang telah ditetapkan oleh Perusahaan. 2. Mempersiapkan bahan rapat Komisaris dan Direksi. b. Hubungan dengan pemegang saham 1. Memberikan informasi yang dibutuhkan oleh pemegang saham. 2. Mempersiapkan logistik untuk pimpinan rapat pemegang saham. 3. Menggubah dan membagikan pengumuman rapat panggilan, perwakilan, dan juga laporan tahunan. 4. Membantu Komisaris dan Direksi dalam menjawab pertanyaan dalam rapat. c. Hubungan dengan stakeholder lainnya: 1. Memberikan informasi yang dibutuhkan oleh stakeholder sesuai dengan ketentuan yang ditetapkan perusahaan. 2. Memberikan tanggapan atas komplain dari customer dan pihak luar lainnya. G. Satuan Pengawasan Intern Satuan Pengawasan Intern merupakan Unit Kerja yang dalam organisasi perusahaan berkedudukan satu level dibawah Direksi tetapi pertanggung jawaban langsung kepada Direktur Utama. 1. Fungsi dan Peran Satuan Pengawasan Intern : a. Fungsi Satuan Pengawasan Intern adalah membantu Direktur Utama dalam pemeriksaan (audit) internal atas pelaksanaan Sistem Manajemen Waskita sebagai penjabaran dari RJPP dan RKAP untuk menghasilkan pengelolaan Perusahaan yang sesuai dengan peraturan dan penerapan Sistem Manajemen yang konsisten. b. Satuan Pengawasan Intern bersifat mandiri dalam pelaksanaan tugas dan dalam pelaporan hasil pemeriksaan.

25

Per-01/MBU/2011 pasal 29

22

26 27

2.

Kualifikasi untuk Pengawasan Intern26 : Persyaratan menjadi auditor intern adalah : a. Memiliki integritas dan perilaku yang professional, independen, jujur dan obyektif dalam pelaksanaan tugasnya b. Memiliki pengetahuan dan pengalaman mengenai teknis audit dan disiplin ilmu yang relevan dengan bidang tugasnya c. Memiliki pengetahuan tentang peraturan perundang-undangan dibidang pasar modal dan peraturan perundang-undangan terkait lainnya. d. Memiliki kecakapan untuk berinteraksi dan berkomunikasi baik lisan maupun tertulis secara efektif. e. Pendidikan minimal S1 Ekonomi/Akuntansi atau Teknik. f. Mempunyai pengalaman kerja di bidang operasional (keuangan, pemasaran, produksi, SDM dan K3LMP) di perusahaan. g. Mampu mengoperasikan program computer Word dan Excel h. Mempunyai sertifikat Internal Audit dan wajib mematuhi standard profesi yang dikeluarkan oleh asosiasi Audit Internal. i. Memahami prinsip-prinsip tata kelola perusahaan yang baik (Good Corporate Governance) dan manajemen risiko. j. Menjaga kerahasiaan informasi dan atau data perusahaan terkait pelaksanaan tugas dan tanggungjawab audit internal, kecuali diwajibkan berdasarkan peraturan perundangundangan. k. Mematuhi kode etik audit internal. l. Meningkatkan pengetahuan, keahlian dan kemampuan profesionalnya secara terus menerus.

3.

Tugas dan Wewenang Satuan Pengawasan Intern : a. Tugas Satuan Pengawasan Intern27 : 1. Menyusun Program Kerja Audit Tahunan (PKAT) dan schedul pelaksanaan audit. 2. Melakukan audit atas kegiatan usaha secara berkala dan sewaktu-waktu bila diperlukan di unit bisnis/unit kerja atau atas perintah Direksi. 3. Menyampaikan Laporan Hasil Audit (LHA) kepada Direktur Utama dengan tembusan kepada Komisaris 4. Membuat konsep Petunjuk Tindak Lanjut (PTL) yang ditandatangani Direktur Utama untuk dikirimi ke Auditee terkait. 5. Secara berkala/triwulan membuat rangkuman berupa Register Tindak Lanjut Hasil Audit (RTLHA) dari Auditee untuk dilaporkan Direktur Utama. 6. Sebagai counterpart kegiatan audit eksternal dan mengkoordinir hasil tindak lanjut dari Auditee. 7. Bekerja sama dengan Komite Audit. 8. Menyusun Program untuk mengevaluasi mutu kegiatan audit internal. 9. Melakukan pemeriksaan khusus apabila diperlukan. 10. Menguji dan mengevaluasi pelaksanaan pengendalian intern & sistem manajemen risiko sesuai dengan kebijakan perusahaan. 11. Melakukan audit dan penilaian atas efisiensi dan efektivitas dibidang keuangan, akuntansi, operasional, SDM, pemasaran, teknologi informasi dan kegiatan lainnya. 12. Memberikan saran perbaikan dan informasi yang obyektip tentang kegiatan yang diperiksa pada semua level manajemen.

PW dibidang Audit Internal No. 11/S/WK/2013 bab VI PW dibidang Audit Internal No. 11/S/WK/2013 bab IV

23

13. Membantu Direksi untuk memberikan perhatian atas terjadinya perubahan lingkungan industri, risiko bisnis yang mungkin timbul, peluang upaya peningkatan efisiensi dan efektivitas dan hal-hal lain yang mempengaruhi kinerja perusahaan.

b. Wewenang Satuan Pengawasan Intern28 : 1. Mengakses seluruh informasi yang relevan tentang perusahaan terkait dengan tugas dan fungsinya. 2. Melakukan komunikasi secara langsung dengan Direksi, Dekom dan/atau Komite Audit. 3. Melakukan verifikasi, wawancara, konfirmasi kepada Auditee atau pihak lain yang berkaitan dengan pelaksanaan audit atau konsultasi. 4. Melakukan rapat secara berkala dan insidentil dengan Direksi, Dekom dan/atau Komite audit. 5. Melakukan koordinasi kegiatannya dengan kegiatan auditor eksternal. 6. Dalam menjalankan kewenangannya Auditor dapat bekerja sama dengan pihak intern maupun ekstern. 4.

28 29

Hubungan Kerja Satuan Pengawasan Intern29 : 1. Hubungan kerja dengan Auditee dilaksanakan dalam rangka kegiatan kerja sbb : a. Mengkomunikasikan rencana audit yang akan dilakukan. b. Melaksanakan kegiatan audit. c. Mendapatkan data dan informasi tentang gambaran umum perencanaan, pelaksanaan dan permasalahan yang dihadapi dalam kegiatan Auditee. d. Konfirmasi dan klarifikasi atas Hasil Audit. e. Penyampaian hasil audit. f. Monitoring pelaksanaan tindak lanjut hasil audit . 2. Hubungan kerja dengan Direktur Utama / Direksi dilaksanakan dalam rangka aktifitas kerja sebagai berikut : a. Pembuatan Program Kerja Audit Tahunan (PKAT) Satuan Pengawasan Intern dengan persetujuan Direktur Utama. b. Pembekalan dan informasi masalahan pelaksanaan audit agar lebih fokus. c. Pembuatan Laporan Hasil Audit (LHA), Petunjuk Tindak Lanjut (PTL) dan Register Tindak Lanjut Hasil Audit (RTLHA) SPI. d. Rapat Direksi dengan Kepala Unit Kerja : Keuangan, Akutansi atau yang terkait dan Satuan Pengawasan Intern e. Penugasan khusus lainnya. 3. Hubungan kerja dengan Dewan Komisaris dalam rangka kegiatan kerja sbb : a. Mengirim tembusan Laporan Hasil Audit (LHA). b. Mengirim tembusan Register Tindak Lanjut Hasil Audit (RTLHA) dari Auditee. c. Memberikan informasi dan data yang diperlukan oleh Dewan Komisaris. 4. Hubungan kerja dengan Komite Audit dalam rangka kegiatan kerja sbb : a. Memenuhi permintaan Laporan Hasil Audit (LHA) atas persetujuan Direktur Utama. b. Rapat dengan Komite Audit. 5. Hubungan kerja dengan Auditor Eksternal dalam rangka kegiatan kerja sbb : a. Pendampingan audit oleh Auditor Kantor Akuntan Publik / Badan Pemeriksa Keuangan (KAP/BPK) :  Memberikan laporan hasil audit SPI kepada KAP/BPK sesuai permintaan.  Mengumpulkan hasil pelaksanaan tindak lanjut dan melaporkan ke BPK. b. Pendampingan audit oleh Auditor Sistim (SGS, Sucofindo) :

PW dibidang Audit Internal No. 11/S/WK/2013 bab IV PW dibidang Audit Internal No. 11/S/WK/2013 bab V

24

 Menyiapkan data-data yang diperlukan untuk penyusunan jadwal audit.  Mendampingi Auditor eksternal dalam pelaksanaan audit sistem.  Mengumpulkan hasil pelaksanaan tindak lanjut dan melaporkannya.

25

BAB IV KEBIJAKAN PERUSAHAAN A. Transparansi dan Disclosure Transparansi merupakan suatu pencerminan yang penting dan salah satu hasil dari pemilikan prinsip tata kelola perusahaan yang baik, akan dilaksanakan untuk memperbaiki keseluruhan standar perusahaan. Tranparansi adalah dasar sebuah prinsip, pedoman atau kewajiban perusahaan didalam perusahaan atau hubungan lainnya untuk membawakan informasi material mengenai usaha dan efeknya sebab akan mempengaruhi keputusan investasi. Pengungkapan berarti pengumuman informasi material sehubungan dengan kejadian atau transaksi yang terjadi di PT WASKITA KARYA (PERSERO) TBK. Prinsip dasar transparansi dan disclosure ditetapkan sebagai berikut : 1. Ketepatan waktu dan tranparansi yang akurat. Perusahaan diharuskan untuk mengungkapkan informasi penting dalam laporan tahunan dan pengumuman laporan perusahaan kepada Shareholders, dan lembaga pemerintahan yang bersangkutan dengan ketepatan waktu, keakuratan, keterbukaan, dan secara obyektif menurut peraturan perundang-undangan yang berlaku. 2. Kejadian penting dalam pembuatan keputusan,selain dari kebenaran bahwa informasi didalam laporan tahunan dan pengumuman financial harus menurut pada peraturan yang berlaku, perusahaan juga harus mengungkapkan tidak hanya infomasi yang wajib tapi juga keadaan penting dalam investor, shareholder dan informasi lain yang menarik. 3. Pengungkapan atas pemenuhan permohonan untuk pedoman. Perusahaan diharuskan aktif menyikapi bagaimana perusahaan harus melaksanakan prinsip dari good corporate governance dan kejadian penting dari penyimpangan dan atau ketidakpatuhan terhadap prinsip dan alasan tersebut. 4. Pengungkapan informasi material. Perusahaan wajib mengumumkan semua informasi sebab akan mempengaruhi harga saham perusahaan. Media Informasi PT Waskita Karya (Persero) Tbk melakukan penyebaran informasi berupa : a. Laporan tahunan b. Laporan tengah tahunan c. Laporan Kuartalan Media penyebaran informasi melalui website, buletin triwulanan, Compact Disk, mailing list, intranet, bumn online, surat kabar, maupun secara konvensional yaitu berupa laporan-laporan rutin. Media website dapat diakses oleh pihak intern maupun ekstern perusahaan. Pihak-pihak yang berkepentingan dengan perusahaan maupun masyarakat pada umumnya dapat mengetahui informasi yang disediakan untuk publik melalui surat kabar. Buletin yang diterbitkan setiap tiga bulan disediakan untuk keperluan intern dan subkontraktor. Intranet dan mailing list tersedia untuk pihak intern perusahaan. Benturan Kepentingan Benturan kepentingan adalah perbedaan kepentingan antara kepentingan ekonomis perusahaan dengan kepentingan ekonomis pribadi Direktur, Komisaris, atau pemegang saham. PT Waskita Karya (Persero) Tbk mengembangkan kebijakan benturan kepentingan yng memastikan bahwa seluruh Komisaris, Direksi, dan para karyawannya mencegah diri dari pelaksanaan transaksi yang mengandung benturan kepentingan tanpa persetujuan terlebih dahulu dari para pemegang saham. 26

Anggota Komisaris dan Direksi harus mengungkapkan kepemilikan saham di Perusahaan atau di perusahaan lain dalam daftar khusus sebagaimana dipersyaratkan oleh peraturan dan perundang-undangan yang berlaku. PT Waskita Karya (Persero) Tbk akan mengingatkan seluruh karyawannya, pada segala tingkatan, untuk menyadari kebijakan benturan kepentingan. Setiap karyawan harus melaporkan dan mengungkapkan secara lengkap setiap kegiatan yang berpotensi mengandung benturan kepentingan. Seluruh transaksi yang mengandung benturan kepentingan yang terjadi antara perusahaan dan para karyawan, direktur, dan komisaris harus diungkapkan secara penuh kepada pemegang saham. Dalam bidang operasional khususnya pengadaan barang dan jasa “tidak boleh” terdapat benturan kepentingan, yaitu : 1. Conflict of interest dalam pengadaan barang dan jasa. 2. Adanya penyedia barang dan jasa yang terafiliasi dengan pegawai dan atau Direksi PT Waskita Karya (Persero) Tbk. 3. Adanya pengadaan barang dan jasa yang dikuasai oleh sekelompok penyedia barang dan jasa tertentu. Dalam Integritas Bisnis, Keharusan untuk menjaga integritas bisnis : 1. Setiap pegawai PT Waskita Karya (Persero) Tbk dalam melakukan aktivitas bisnis perusahaan harus selalu menghindari terjadinya benturan kepentingan dan selalu mengutamakan kepentingan Perusahaan. 2. PT Waskita Karya (Persero) Tbk harus selalu menghindari tindakan illegal, persaingan yang berlebihan tanpa landasan keekonomian serta perilaku yang menyimpang dalam upaya mendapatkan pekerjaan. 3. PT Waskita Karya (Persero) Tbk harus mendukung prinsip-prinsip persaingan usaha yang sehat sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Suap Perusahaan melarang setiap pegawai PT Waskita Karya (Persero) Tbk melakukan atau terlibat dalam perbuatan Suap. Hadiah Larangan untuk memberi dan menerima hadiah : 1. Seluruh Pejabat dilingkungan PT Waskita Karya (Persero) Tbk dilarang untuk menerima hadiah dari bawahan, rekan kerja dan/atau rekanan/pengusaha dalam bentuk apapun, baik berupa Parsel maupun barang-barang berharga lainnya yang dapat menyebabkan timbulnya potensi benturan kepentingan. 2. Seluruh pejabat dilingkungan PT Waskita Karya (Persero) Tbk dilarang melakukan pemberian atau menjanjikan sesuatu kepada siapapun dalam rangka mengharapkan imbalan agar mendapatkan perlakuan khusus. Sumbangan Larangan untuk memberi dan menerima sumbangan : 1. Seluruh Pejabat dilingkungan PT Waskita Karya (Persero) Tbk dilarang untuk menerima Sumbangan dari bawahan, rekan kerja dan/atau rekanan/pengusaha dalam bentuk apapun, baik berupa Parsel maupun barang-barang berharga lainnya yang dapat menyebabkan timbulnya potensi benturan kepentingan. 27

2. Seluruh pejabat dilingkungan PT Waskita Karya (Persero) Tbk dilarang melakukan pemberian atau menjanjikan sumbangan kepada siapapun dalam rangka mengharapkan imbalan agar mendapatkan perlakuan khusus. Donasi Larangan untuk memberi dan menerima donasi : 1. Seluruh Pejabat dilingkungan PT Waskita Karya (Persero) Tbk dilarang untuk menerima donasi dari bawahan, rekan kerja dan/atau rekanan/pengusaha dalam bentuk apapun, baik berupa Parsel maupun barang-barang berharga lainnya yang dapat menyebabkan timbulnya potensi benturan kepentingan. 2. Seluruh pejabat dilingkungan PT Waskita Karya (Persero) Tbk dilarang melakukan pemberian atau menjanjikan donasi kepada siapapun dalam rangka mengharapkan imbalan agar mendapatkan perlakuan khusus. Imbalan Larangan untuk memberi dan menerima imbalan : 1. Seluruh Pejabat dilingkungan PT Waskita Karya (Persero) Tbk dilarang untuk menerima imbalan dari bawahan, rekan kerja dan/atau rekanan/pengusaha dalam bentuk apapun, baik berupa Parsel maupun barang-barang berharga lainnya yang dapat menyebabkan timbulnya potensi benturan kepentingan. 2. Seluruh pejabat dilingkungan PT Waskita Karya (Persero) Tbk dilarang melakukan pemberian atau menjanjikan imbalan kepada siapapun dalam rangka mengharapkan imbalan agar mendapatkan perlakuan khusus. Keterlibatan dalam Politik Keharusan dan larangan dalam kegiatan Politik : 1. PT Waskita Karya (Persero) Tbk dilarang memberikan kontribusi yang berasal dari dana perusahaan, barang-barang dan fasilitas milik perusahaan yang ditujukan untuk mendukung partai politik atau kandidat yang manapun, kecuali yang sebatas dibenarkan oleh peraturan perundang-undangan yang berlaku. 2. Setiap pegawai PT Waskita Karya (Persero) Tbk dilarang melakukan paksaan kepada pegawai PT Waskita Karya (Persero) Tbk lainnya sehingga membatasi hak individu yang bersangkutan untuk menyalurkan aspirasi politiknya. 3. Apabila kelangsungan perusahaan terancam akibat aktivitas politik dalam arti luas, maka dana dan fasilitas perusahaan dapat digunakan untuk memberikan penjelasan yang jelas dan meyakinkan kepada seluruh stakeholders, sebatas diperbolehkan menurut peraturan perundang-undangan yang berlaku. Sistem Operasi ( Kegiatan Pemasaran dan Produksi ) Keharusan dalam menerapkan Sistem Operasi : 1. Departemen Operasi, Divisi, harus melakukan kegiatan sesuai dengan prosedur bidang Pemasaran dan Produksi. 2. Departemen Operasi, Divisi, selalu meningkatkan proses bisnisnya agar meminimalkan risiko-risiko Bisnis. Larangan utk Kegiatan Pemasaran : Setiap pegawai yang terlibat dalam proses pemasaran dilarang memberikan informasi yang bersifat rahasia kepada pesaing. Larangan utk Kegiatan Produksi : Setiap pegawai yang terlibat dalam proses Produksi dilarang memberikan informasi yang bersifat rahasia kepada pihak ketiga/ pihak lain yang tidak berkepentingan 28

Pernyataan Palsu dan Klaim Palsu 1. Perusahaan melarang setiap pegawai PT Waskita Karya (Persero) Tbk memalsukan dokumen dan sertifikat. 2. Perusahaan melarang setiap pegawai PT Waskita Karya (Persero) Tbk membuat pernyataan yang menyesatkan dan tidak benar dalam proses kajian, negosiasi atau audit. 3. Perusahaan melarang setiap pegawai PT Waskita Karya (Persero) Tbk membuat laporan palsu dengan maksud untuk melakukan penggelapan, misalnya menyembunyikan masalah teknis yang serius atau tidak melaporkan adanya penundaan pada jadwal kerja yang telah ditetapkan. 4. Perusahaan melarang setiap pegawai PT Waskita Karya (Persero) Tbk melakukan upaya memasukkan tagihan atau permintaan bayaran berdasarkan data yang diketahui palsu. Auditor Eksternal PT Waskita Karya (Persero) Tbk dalam hubungan dengan Auditor Eksternal yaitu Kantor Akuntan Publik (KAP), Auditor Sistem K3LMP, Auditor GCG dan Auditor lainnya harus menerapkan beberapa prinsip sebagai berikut : 1. Calon Auditor Eksternal yang diajukan oleh komisaris harus memenuhi kriteria independensi, kompetensi, integritas dan bebas dari benturan kepentingan yang ditetapkan perusahaan. 2. Auditor Eksternal tersebut harus bebas dari pengaruh Komisaris, Direksi dan pihak yang berkepentingan di perusahaan. 3. PT Waskita Karya (Persero) Tbk harus menyediakan bagi Auditor Eksternal semua catatan dan data penunjang yang diperlukan sehingga memungkinkan Auditor Eksternal memberikan pendapatnya tentang kewajaran, ketaat-azasan dan kesesuaian laporan perusahaan. 4. Auditor Eksternal khusus KAP harus ditunjuk oleh RUPS dari calon-calon yang diajukan oleh Komisaris berdasarkan usulan Panitia Tender. 5. Penunjukan Auditor Eksternal khusus KAP yang sama harus dibatasi untuk maksimum 3 tahun buku berturut-turut. Pengendalian Internal Unit Pengendalian Internal merupakan unit yang melakukan aktivitas pengendalian yaitu tindakan-tindakan yang dilakukan dalam suatu proses pengendalian terhadap kegiatan perusahaan pada setiap tingkat dan unit dalam struktur organisasai PT Waskita Karya (Persero) Tbk yang meliputi: kewenangan, otorisasi, verifikasi, rekonsiliasi, penilaian atas prestasi pembagian tugas dan keamanan terhadap asset perusahaan. Pegawai yang melaksanakan aktivitas pengendalian harus : 1. Memiliki integritas dan independensi. 2. Memiliki kompetensi dan kualifikasi sebagai seorang auditor. 3. Memiliki kemampuan berkomunikasi yang efektif dengan audittee. 4. Memiliki akses langsung untuk memberikan laporan tentang penyimpangan yang terjadi kepada Direktur Utama dan Komite Audit. Unit Manajemen Risiko dan Asuransi merupakan unit internal yang melakukan identifikasi, analisis, menilai, mengelola dan menindaklanjuti risiko usaha. Pegawai yang melaksanakan aktivitas manajemen risiko dan asuransi harus: 1. Memiliki integritas untuk kepentingan PT Waskita Karya (Persero) Tbk. 2. Memiliki pengetahuan menyeluruh tentang bisnis PT Waskita Karya (Persero) Tbk, kompetensi dan kualifikasi sesuai dengan peraturan yang berlaku. 29

3. Memiliki kewenangan untuk melaporkan potensi risiko yang akan terjadi kepada Direksi dan Komite Risiko & Asuransi. Penerapan dan Pelanggaran Benturan Kepentingan : Penerapan benturan kepentingan di lingkungan PT Waskita Karya (Persero) Tbk sangat dipengaruhi oleh: 1. Komitmen pimpinan, di kalangan Komisaris, Direksi, Manajemen, maupun kelompok kerja pegawai. 2. Penggerak penerapan dan pengembangannya oleh Departemen Sumber Daya Manusia dan Sistem (DSDMS). 3. Sosialisasi kepada setiap lapisan pegawai. Sanksi atas pelanggaran benturan kepentingan: 1. Setiap pegawai yang melakukan pelanggaran benturan kepentingan akan diberikan sanksi sesuai dengan berat/ringan, sifat, dan seringnya pelanggaran dilakukan. 2. Prosedur pemberian sanksi sesuai dengan Perjanjian Kerja Bersama (PKB) antara PT Waskita Karya (Persero) Tbk dengan Serikat Pekerja Waskita. Keharusan pelaporan terhadap pelanggaran benturan kepentingan: 1. Setiap pegawai wajib melaporkan terjadinya pelanggaran benturan kepentingan ke DSDMS. 2. Setiap pegawai yang melaporkan mengenai dugaan pelanggaran benturan kepentingan harus mengungkapkan identitasnya dengan jelas. 3. Kerahasiaan identitas pelapor harus dijaga, kecuali apabila diperlukan dalam tindak lanjut laporannya sesuai kebijakan perusahaan. 4. Tidak ada hukuman yang dijatuhkan kepada pelapor manakala pelanggaran tersebut benar terjadi, kecuali apabila yang bersangkutan juga terlibat dalam pelanggaran dan/atau laporannya tidak benar. 5. DSDMS harus menindaklanjuti laporan tersebut sesuai batas kewenangannya. 6. DSDMS harus melaporkan kepada Direksi untuk diambil tindakan sesuai Kebijakan Perusahaan. Pengungkapan Penerapan Good Corporate Governance PT Waskita Karya (Persero) Tbk menilai penting untuk mengungkapkan penerapan Good Corporate Governance dalam laporan tahunan. Informasi yang diungkap meliputi : a. Komisaris : pelaksanaan tugas komisaris, profil Komisaris, frekuensi rapat Komisaris dan partisipasi masing-masing anggota Komisaris. b. Komite Audit : profil anggota komite, pelaksanaan tugas komite, rapat komite. c. Komite Risiko dan Asuransi : profil anggota komite, pelaksanaan tugas komite, dan rapat komite. d. Direksi, pelaksanaan tugas direksi, rapat Direksi. e. Jabatan rangkap Komisaris dan Direksi. f. Sekretaris Perusahaan. g. Penerapan Etika. B. Hubungan dengan Pegawai 1. Perusahaan harus mengembangkan kebijakan dan prosedur manajemen sumber daya manusia berdasarkan prinsip-prinsip yang disepakati dalam Perjanjian Kerja Bersama dan prinsip-prinsip good corporate governance. 30

2. Perusahaan harus mengimplementasikan kebijakan dan prosedur manajemen sumber daya manusia secara konsisten. 3. Perusahaan harus menjamin agar pegawai memperoleh kesempatan untuk mengikuti pendidikan, penelitian dan pengembangan lebih lanjut yang sejalan dengan kompetensi dan kebutuhan dan memberi kesempatan yang sama kepada karyawan tanpa membedakan senioritas, gender, suku, agama, ras, dan antar golongan. 4. Perusahaan harus menjamin agar pegawai memperoleh kondisi kerja yang baik dan aman sesuai peraturan perundang-undangan. 5. Perusahaan harus melaksanakan Sistem Manajemen Keselamatan, Kesehatan Kerja Lingkungan, Mutu dan Pengamanan (SMK3LMP) secara konsisten. 6. Perusahaan harus menyusun program dan prosedur untuk menjamin implementasi kebijakan kesehatan dan keselamatan kerja secara benar dan konsisten. C. Hubungan dengan Pemberi Kerja 1. Perusahaan harus menyelesaikan pekerjaan sesuai kontrak. 2. Perusahaan harus memberikan informasi material yang diperlukan pemberi pekerjaan secara benar, akurat dan tepat waktu. 3. Perusahaan harus melakukan audit secara berkala atas sistem manajemen K3LMP. 4. Perusahaan harus meningkatkan kualitas sumber daya manusia, metodologi pekerjaan maupun peralatan agar sesuai dengan spesifikasi pekerjaan. D. Hubungan dengan Pemegang Obligasi 1. Perusahaan harus menjamin bahwa penggunaan dana obligasi akan dilakukan secara amanah, transparan dan sesuai tujuan diterbitkannya obligasi. 2. Perusahaan harus memberikan informasi material yang menyangkut penerbitan obligasi kepada yang berhak. E. Hubungan dengan Lingkungan dan Masyarakat 1. Perusahaan harus menjaga kelestarian lingkungan sesuai dengan ketentuan yang berlaku. 2. Perusahaan harus berusaha menjamin bahwa analisa AMDAL telah dilakukan sebelum suatu pekerjaan dijalankan. 3. Perusahaan harus mengembangkan kebijakan pengelolaan lingkungan sesuai peraturan perundang-undangan yang berlaku. 4. Perusahaan harus melakukan koordinasi dengan instansi lain dalam implementasi pengelolaan lingkungan pada pekerjaan yang dilaksanakan. 5. Unit yang bertugas mengelola lingkungan harus melaporkan secara teratur kepada Direksi dan Komisaris mengenai kinerja pengelolaan lingkungan dari pekerjaan yang dilaksanakan. 6. Perusahaan harus mengungkapkan aktivitas bisnis dan dampak terhadap lingkungan serta program pengelolaan lingkungan yang dilaksanakan. 7. Perusahaan harus menyalurkan pinjaman pada industri kecil dan koperasi (kemitraan) sesuai dengan keputusan RUPS. 8. Perusahaan melalui PKBL harus memberikan berbagai bantuan kepada masyarakat sebagai rasa tanggung jawab sosial Perusahaan yang berupa bantuan korban bencana alam, bantuan pendidikan dan latihan, bantuan peningkatan kesehatan, bantuan prasarana dan sarana umum serta bantuan sarana ibadah sesuai dengan yang dialokasikan oleh RUPS. 9. Perusahaan harus memberikan informasi-informasi relevan yang diperlukan masyarakat sekitar pekerjaan mengenai dampak selama pelaksanaan pekerjaan. 10. Perusahaan peka dan peduli terhadap masalah sosial dan ekonomi yang terjadi di lingkungan. 31

11. Perusahaan harus bermanfaat dan didukung oleh masyarakat lingkungannya. F. Hubungan dengan Pejabat Negara 1. Perusahaan menjamin bahwa pejabat negara akan dapat melaksanakan kewenangannya sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. 2. Perusahaan akan selalu memberikan informasi material yang diperlukan pejabat negara secara benar, akurat, dan tepat waktu sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

32

BAB V PENERAPAN DAN PELANGGARAN PROSEDUR WASKITA DI BIDANG GCG Penerapan GCG di lingkungan PT Waskita Karya (Persero) Tbk sangat dipengaruhi oleh : 1. Komitmen pimpinan, di kalangan Komisaris, Direksi, Manajemen, maupun kelompok kerja pegawai. 2. Penggerak penerapan etika dan pengembangannya oleh Departemen SDM & Sistem. 3. Sosialisasi kepada setiap lapisan pegawai. Keharusan pelaporan terhadap pelanggaran Prosedur Waskita di bidang GCG : 1. Setiap pegawai yang melaporkan mengenai dugaan pelanggaran Prosedur Waskita di bidang GCG harus mengungkapkan identitasnya dengan jelas. 2. Kerahasiaan identitas pelapor harus dijaga, kecuali apabila diperlukan dalam tindak lanjut laporannya sesuai kebijakan Perusahaan. 3. Tidak ada hukuman yang dijatuhkan kepada pelapor manakala pelanggaran tersebut benar terjadi, kecuali apabila yang bersangkutan juga terlibat dalam pelanggaran dan/atau laporannya tidak benar. 4. Tim sosialisasi, implementasi dan evaluasi Prosedur Waskita di bidang GCG harus menindaklanjuti laporan tersebut sesuai batas kewenangannya. 5. Hasil tindak lanjut Tim sosialisasi, implementasi dan evaluasi Prosedur Waskita di bidang GCG harus dilaporkan kepada Direksi untuk diambil tindakan sesuai kebijakan Perusahaan.

33