Obsah
ČÁST I
Právní postavení podnikatele
DÍL I
Zákonné vymezení pojmu podnikatel
Kapitola 1
Kapitola 2
DÍL II Kapitola 1 Kapitola 2
Kapitola 3 Kapitola 4 DÍL III Kapitola 1 Kapitola 2 Kapitola 3 Kapitola 4 Kapitola 5 DÍL IV Kapitola 1
Pojem podnikatel v občanském zákoníku . . . . . . . . . . . . . . 3 1.1 Osoby v občanském zákoníku a důvody vedoucí k úpravě kategorie podnikatele . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 1.2 Znaky vymezující podnikatele v platném občanském zákoníku . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 1.3 Další znaky vymezující v občanském zákoníku podnikatele . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 Negativní vymezení podnikatele . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 2.1 Osoby, které nejsou podnikateli . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 2.2 Útvary, které nejsou podnikateli . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21 Identifikace podnikatele Význam identifikace . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Jméno a obchodní firma podnikatele . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.1 Jméno, název, obchodní firma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.2 Podnikatelé nezapsaní do obchodního rejstříku . . . . . 2.3 Podnikatelé zapsaní do obchodního rejstříku . . . . . . . 2.4 Firma, ochranná známka, doménové jméno . . . . . . . . Sídlo podnikatele . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Předmět podnikání . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32 33 33 33 34 45 49 57
Podnikatel v právním styku Úvodem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Osobní jednání podnikatele – fyzické osoby . . . . . . . . . . . Jednání podnikatele – právnické osoby zastoupené statutárním orgánem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Jednání podnikatele v zastoupení . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Jednání podnikatele pomocí opatrovníka . . . . . . . . . . . . .
66 67 68 72 83
Informace o podnikatelích Veřejné rejstříky, v nichž se nacházejí informace o podnikatelích . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.1 Obchodní rejstřík . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.2 Živnostenský rejstřík . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.3 Další rejstříky a seznamy, do nichž se zapisují podnikatelé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85 85 98 98 V
OBSAH
Kapitola 2 Kapitola 3
ČÁST II
Obchodní korporace
DÍL I
Obecná úprava obchodních korporací
Kapitola 1
Kapitola 2
Kapitola 3
Kapitola 4
Kapitola 5
VI
Informace v obchodních listinách . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99 Informace na internetových stránkách podnikatelů . . . 100
Charakteristika obchodní korporace . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.1 Základní prvky charakterizující obchodní korporace . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.2 Formy obchodních korporací . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.3 Prameny právní úpravy obchodních korporací . . . . . Založení a vznik obchodní korporace . . . . . . . . . . . . . . . . 2.1 Založení obchodní korporace . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.2 Získání průkazu podnikatelského oprávnění . . . . . . . 2.3 Splnění vkladové povinnosti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.4 Vznik obchodní korporace zápisem do obchodního rejstříku . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.5 Jednání jménem společnosti mezi jejím založením a vznikem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Financování činnosti obchodních korporací . . . . . . . . . . 3.1 Zdroje financování činnosti obchodních korporací a bilanční pravidla . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.2 Vklady . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.2.1 Právní povaha vkladu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.2.2 Charakteristika předmětu vkladu . . . . . . . . . . 3.2.3 Charakteristika vkladové povinnosti . . . . . . . 3.2.4 Vklad jako součást základního kapitálu . . . . . 3.3 Základní kapitál . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Právní postavení společníků obchodních korporací . . . 4.1 Charakteristika podílu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.2 Soustava práv a povinností společníka – kvalitativní stránka podílu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.2.1 Úprava některých práv tvořících obsah podílu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.3 Velikost podílu – kvantitativní stránka podílu . . . . . . 4.4 Podíl jako nehmotná movitá věc . . . . . . . . . . . . . . . . . Vnitřní organizace obchodních korporací . . . . . . . . . . . . 5.1 Charakteristika vnitřní organizace . . . . . . . . . . . . . . . . 5.2 Vnitřní struktura osobních společností . . . . . . . . . . . . 5.3 Vnitřní struktura kapitálových společností . . . . . . . . . 5.3.1 Soustava vnitřních orgánů kapitálových společností . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.3.2 Požadavky na osoby, které se mají stát členy statutárních a dozorčích orgánů . . . . . . . . . . . 5.3.3 Vyloučení člena statutárního orgánu z výkonu funkce . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106 106 109 111 113 113 116 118 119 120 121 121 123 123 124 125 128 129 133 133 135 137 144 146 149 149 151 153 153 156 157
OBSAH
Kapitola 6
Kapitola 7
DÍL II Kapitola 8
Kapitola 9
5.3.4 Pravidla pro výkon funkce členů orgánů . . . . 5.3.5 Pravidla střetu zájmů . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.3.6 Smlouva o výkonu funkce . . . . . . . . . . . . . . . . 5.4 Vnitřní struktura družstva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Zrušení a zánik obchodních korporací . . . . . . . . . . . . . . . 6.1 Obecná charakteristika . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.2 Zrušení a zánik obchodních korporací s likvidací . . 6.2.1 Zrušení obchodní korporace . . . . . . . . . . . . . . 6.2.2 Likvidace . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.2.3 Zánik obchodní korporace . . . . . . . . . . . . . . . . 6.3 Přeměny obchodních korporací – obecný přehled . . 6.3.1 Charakteristika přeměn . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.3.2 Prameny právní úpravy přeměn . . . . . . . . . . . 6.3.3 Druhy přeměn – přehled . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.3.4 Zásady přeměn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.3.5 Právní postavení společníků při přeměnách . . 6.3.6 Ochrana věřitelů . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.3.7 Postup přeměny . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Podnikatelská seskupení . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.1 Ovlivnění . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.2 Ovládání . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.3 Koncern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
159 167 168 170 171 171 173 173 176 186 186 186 187 189 190 193 198 199 207 207 209 213
Jednotlivé formy obchodních korporací Veřejná obchodní společnost . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.1 Charakteristika společnosti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.2 Založení a vznik společnosti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.2.1 Společenská smlouva veřejné obchodní společnosti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.3 Financování činnosti společnosti . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.4 Právní postavení společníků . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.4.1 Práva a povinnosti společníka veřejné obchodní společnosti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.4.2 Podíl společníka na veřejné obchodní společnosti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.4.3 Vznik a zánik účasti společníka ve společnosti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.5 Vnitřní organizace společnosti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.6 Zrušení a zánik společnosti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.6.1 Důvody zrušení veřejné obchodní společnosti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Komanditní společnost . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.1 Charakteristika společnosti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.2 Založení a vznik společnosti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.2.1 Společenská smlouva komanditní společnosti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
217 217 218 219 222 223 223 229 231 232 236 236 239 239 241 241 VII
OBSAH
9.3 9.4
Kapitola 10
Kapitola 11
VIII
Financování činnosti společnosti . . . . . . . . . . . . . . . . . Právní postavení společníků . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.4.1 Práva a povinnosti komanditisty v komanditní společnosti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.4.2 Podíl společníka na komanditní společnosti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.4.3 Vznik a zánik účasti společníka ve společnosti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.5 Vnitřní organizace společnosti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.6 Zrušení a zánik společnosti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Společnost s ručením omezeným . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.1 Charakteristika společnosti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.2 Založení a vznik společnosti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.2.1 Společenská smlouva společnosti s ručením omezeným . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.2.2 Splnění zákonem stanovené části vkladové povinnosti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.2.3 Návrh na zápis do obchodního rejstříku . . . . 10.3 Financování činnosti společnosti . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.4 Právní postavení společníků . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.4.1 Práva a povinnosti společníka ve společnosti s ručením omezeným . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.4.2 Podíl společníka společnosti s ručením omezeným . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.4.3 Vznik a zánik účasti společníka ve společnosti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.5 Vnitřní organizace společnosti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.5.1 Valná hromada . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.5.2 Jednatelé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.5.3 Dozorčí rada . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.6 Zrušení a zánik společnosti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Akciová společnost . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.1 Charakteristika společnosti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.1.1 Akcie a jiné účastnické cenné papíry vydávané akciovou společností . . . . . . . . . . . . 11.2 Založení a vznik společnosti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.2.1 Stanovy akciové společnosti . . . . . . . . . . . . . . . 11.2.2 Splnění zákonem stanovené části vkladové povinnosti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.2.3 Návrh na zápis do obchodního rejstříku . . . . 11.3 Financování činnosti společnosti . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.4 Právní postavení společníků . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.4.1 Práva a povinnosti akcionářů . . . . . . . . . . . . . 11.4.2 Podíl na akciové společnosti . . . . . . . . . . . . . . 11.4.3 Vznik a zánik účasti akcionáře na společnosti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.5 Vnitřní organizace společnosti . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
245 246 247 253 254 256 257 258 258 261 261 266 267 267 273 273 289 298 304 304 313 319 321 322 322 324 330 330 332 332 333 341 341 361 370 372
OBSAH
Kapitola 12
Kapitola 13
11.5.1 Obecná charakteristika . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.5.2 Dualistický systém vnitřního uspořádání akciové společnosti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.5.3 Monistický systém vnitřního uspořádání akciové společnosti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.6 Zrušení a zánik akciové společnosti . . . . . . . . . . . . . . Družstvo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.1 Charakteristika družstva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.2 Založení a vznik družstva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.2.1 Stanovy družstva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.3 Majetek družstva, majetková účast člena v družstvu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.4 Členství v družstvu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.4.1 Členství v družstvu – jeho podstata a základ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.4.2 Vznik členství v družstvu . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.4.3 Seznam členů . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.4.4 Obsah členství (členského poměru) . . . . . . . . 12.4.5 Družstevní podíl (práva a povinnosti člena) . . 12.4.6 Zánik členství v družstvu . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.4.7 Vypořádací podíl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.5 Orgány družstva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.5.1 Orgány družstva – obecné otázky . . . . . . . . . . 12.5.2 Členská schůze družstva . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.5.3 Zvláštní formy členské schůze . . . . . . . . . . . . 12.6 Představenstvo družstva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.7 Kontrolní komise družstva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.8 Orgány malého družstva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.9 Zánik družstva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.10 Bytové družstvo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.10.1 Základní pojmy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.10.2 Zvláštnosti právní úpravy bytových družstev . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.11 Sociální družstvo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Evropské formy korporací . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.1 Obecná charakteristika . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.2 Evropské hospodářské zájmové sdružení . . . . . . . . . . 13.2.1 Povaha sdružení, prameny jeho úpravy . . . . 13.2.2 Členové sdružení . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.2.3 Označení sdružení . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.2.4 Založení a vznik sdružení . . . . . . . . . . . . . . . . 13.2.5 Vnitřní organizace EHZS . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.2.6 Hospodaření EHZS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.2.7 Členství v EHZS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.2.8 Jednání EHZS navenek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.2.9 Zrušení a zánik sdružení . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.3 Evropská společnost . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
372 384 388 390 390 390 392 395 396 399 399 399 401 401 406 411 416 418 418 421 428 436 438 439 440 443 443 445 453 456 456 458 458 459 459 459 460 461 462 464 464 465 IX
OBSAH
13.3.1 Povaha evropské společnosti, prameny úpravy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.3.2 Označení evropské společnosti . . . . . . . . . . . . 13.3.3 Založení a vznik evropské společnosti . . . . . . 13.3.4 Vnitřní organizace evropské společnosti . . . . 13.3.5 Hospodaření evropské společnosti . . . . . . . . . 13.3.6 Společníci a společnická práva . . . . . . . . . . . . 13.3.7 Zrušení a zánik evropské společnosti . . . . . . 13.4 Evropské družstvo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.4.1 Povaha evropského družstva, prameny jeho úpravy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.4.2 Označení evropského družstva . . . . . . . . . . . . 13.4.3 Založení a vznik evropského družstva . . . . . . 13.4.4 Vnitřní organizace evropského družstva . . . . 13.4.5 Hospodaření evropského družstva . . . . . . . . . 13.4.6 Členové a členská práva . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.4.7 Jednání evropského družstva ve vnějších vztazích . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.4.8 Zrušení a zánik evropského družstva . . . . . . ČÁST III Kapitola 1
Kapitola 2
Kapitola 3
Kapitola 4
X
465 466 466 468 471 471 472 472 472 474 474 475 478 479 480 480
Nekalá soutěž Obecně o hospodářské soutěži, soutěžním prostředí a základních subjektech . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.1 Mezinárodní úprava hospodářské soutěže . . . . . . . . . 1.2 Tuzemská úprava hospodářské soutěže . . . . . . . . . . . 1.3 Účast na hospodářské soutěži – zneužití a omezení . . 1.4 Soutěžitelé a hospodářská soutěž . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.5 Zakázaná konkurenční doložka . . . . . . . . . . . . . . . . . . Obecně o nekalé soutěži . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.1 Generální klauzule – základní ustanovení o nekalé soutěži . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.2 Nepojmenované nekalosoutěžní delikty . . . . . . . . . . . Pojmenované skutkové podstaty nekalé soutěže . . . . . . 3.1 Klamavá reklama . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.2 Klamavé označení zboží nebo služby . . . . . . . . . . . . . 3.3 Srovnávací reklama . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.4 Vyvolání nebezpečí záměny . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.5 Parazitování na pověsti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.6 Podplácení . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.7 Zlehčování . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.8 Porušení obchodního tajemství . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.9 Dotěrné obtěžování . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.10 Ohrožení zdraví nebo životního prostředí . . . . . . . . . Ochrana proti nekalé soutěži . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.1 Ochrana mimoprávní, mimosoudní a vybraná soudní ochrana . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
489 491 492 494 496 500 503 507 519 526 528 543 548 557 564 567 570 575 577 579 581 582
OBSAH
4.2 4.3
4.4 4.5
Věcný rejstřík
Soudní ochrana a legitimace osob . . . . . . . . . . . . . . . . Aktivní legitimace a žalobní nároky dle § 2988 . . . . . 4.3.1 Žalobní nárok na zdržení se protiprávního jednání (žaloba zápůrčí – negatorní) . . . . . . . 4.3.2 Žalobní nárok na odstranění protiprávního stavu (žaloba odstraňovací – restituční) . . . . 4.3.3 Žalobní nárok na vydání bezdůvodného obohacení . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.3.4 Žalobní nárok na přiměřené zadostiučinění (žaloba satisfakční) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.3.5 Žalobní nárok na náhradu škody . . . . . . . . . . Aktivní legitimace dle § 2989 odst. 1 – právnická osoba . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Aktivní legitimace dle § 2989 odst. 2 – spotřebitel . . .
588 590 591 593 594 595 598 599 602
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 607
XI
