PRÁVNE ASPEKTY PODNIKANIA NA SLOVENSKU

PRÁVNE ASPEKTY PODNIKANIA NA SLOVENSKU

Ján MAKARA, advokát PETERKA & PARTNERS Slovak Business Day 25. február 2010, Zlín www.peterkapartners.com

1

OBSAH

I.

Právny rámec pre vstup zahraničných investorov

II.

Najčastejšie spôsoby investovania. Založenie spoločnosti

III.

Právne vzťahy k nehnuteľnostiam a prehľad právnej úpravy vzťahujúcej sa k výstavbe

IV.

Prehľad pravidiel pracovného práva

V.

Riadenie pohľadávok a súdne spory

www.peterkapartners.com

2

Veľmi podobný s českým poriadkom: občiansky, obchodný zákonník, občiansky súdny poriadok...

I. Právny rámec

POZOR: Drobné rozdiely Právo EÚ: nariadenia, smernice Iné zákony:  zákonník práce  daňové zákony  stavebný zákon...


3

II. Najčastejšie spôsoby investovania

A.

kúpa existujúceho podniku alebo jeho časti:

  

kúpa podielov (“Share Deal”) kúpa majetku (“Asset Deal”) kúpa podniku

B.

Vytvorenie novej spoločnosti alebo organizačnej zložky


4

Kúpa podielov (“Share Deal”)  

II.A. Kúpa existujúceho podniku alebo jeho časti



prevod podniku prostredníctvom kúpy obchodného podielu (s.r.o.) alebo akcií (a.s.) kupujúci nadobúda celú spoločnosť (vrátane budúcich rizík) automatické nadobudnutie zamestnancov a zmlúv

Kúpa majetku (“Asset Deal”)   

 

na základe kúpnej zmluvy týkajúcej sa niektorých vybraných aktív automaticky prechod dotknutých zamestnancov prevod zmlúv: potrebný súhlas druhej zmluvnej strany (veriteľa) potreba zriadenia pobočky alebo o.z. v SR potreba získania oprávnení na výkon činností (živnosti) www.peterkapartners.com

5

II.A. Kúpa existujúceho podniku alebo jeho časti

Kúpa podniku alebo jeho časti  typová zmluva: automatický prevod majetku aj záväzkov (zmluvy prechádzajú aj bez súhlasu veriteľov)  zamestnanci: automaticky prechod  ochrana veriteľov: možnosť požadovať zabezpečenie a namietať neúčinnosť prevodu voči nim Hlavné riziká kúpy existujúceho podniku  prevod záväzkov a rizík, vrátane budúcich a skrytých (dôkladný audit)  neplatnosť nadobúdacích titulov týkajúcich sa dôležitého majetku (audit)  prevod zamestnancov bez možnosti výpovede z dôvodu prevodu podniku  neznalosť štandardných postupov a neochota www.peterkapartners.com ich podstupovať (predbežné rokovania) 6

II.B. Založenie novej spoločnosti

Zahraničné osoby môžu podnikať na území SR za rovnakých podmienok a v rovnakom rozsahu ako slovenské, pokiaľ zo zákona nevyplýva niečo iné. 

Podnikaním zahraničnej osoby na území SR sa rozumie podnikanie tejto osoby, ak má podnik alebo jeho organizačnú zložku umiestnenú na území SR:  

spoločnosť (s.r.o., a.s...) organizačná zložka – bez právnej subjektivity, koná na účet zriaďovateľa


7

Postup pri založení (s.r.o.) i.


podpis spoločenskej zmluvy/ zakladateľskej listiny  zákaz reťazenia (1-osobová s.r.o. ako 1 spoločník, FO ako 1 spoločník v 3 s.r.o.)  podpis pred notárom, nie NZ  základné imanie: 5,000€, min. vklad 750€  sídlo: virtuálne sídlo, byt

ii.

získanie oprávnenia na podnikanie: pracovných dní

5

iii.

zápis do OR (formuláre): 5 pracovných dní


8

Rozdiely 


   

splatenie základného imania: aj iba vyhlásením povereného zakladateľa akciová spoločnosť: min. 1 člen predstavenstva, neprípustnosť listinných akcií na doručiteľa štatutárny orgán: ak mimo EÚ – povolenie na pobyt obmedzená verejnosť Obchodného registra §59a SK OBZ = §196a CZ OBZ


9



Predmet: pozemky, stavby, nebytové priestory, byty



Spôsob nadobudnutia: 2 stupne: zmluva + registrácia v katastri nehnuteľností  do 30 dní: 66€  do 15 dní: 265,50€



Nadobúdateľ z cudziny:  obmedzenie: poľnohospodárska a lesná pôda v extraviláne  prostredníctvom slovenskej spoločnosti neobmedzene

III. Právne vzťahy k nehnuteľnostiam


10

III. Právne vzťahy k nehnuteľnostiam



Riziká: nezáväznosť katastra, reštitúcie (právny audit)



prístup do katastra nehnuteľností: iba na príslušnej správe, neverejná zbierka listín



výstavba:  vyňatie poľnohospodárskej pôdy (poplatky až do 15€/m2)  EIA  územné rozhodnutie  stavebné rozhodnutie  kolaudačné rozhodnutie


11

IV. Pracovné právo



pracovný pomer na dobu neurčitú aj určitú (max. 2 roky)



skúšobná doba max. 3 mesiace



výpoveď: organizačné dôvody (zrušenie miesta), porušenie povinností



výpovedná doba: min. 2(3) mesiace



odstupné: min. 2(3) mesiace, organizačné dôvody, dohoda



odbory, kolektívne zmluvy: obmedzený vplyv



„Švarcsystém“


12

Sociálne zabezpečenie

IV. Pracovné právo

Odvody:  zamestnanec: 9,4% (sociálne) + 4% (zdravotné)  zamestnávateľ: 25,2% + 10% Vysielanie do zahraničia: EÚ pravidlá:  ochrana pracovných podmienok: ak sú výhodnejšie, aplikujú sa podmienky štátu vyslania  sociálny systém krajiny, kde sa práca vykonáva (možnosť výnimiek: E101)


13



V. Riadenie pohľadávok a súdne spory



   

premlčanie  3 roky občianskoprávne nároky  4 roky obchodnoprávne nároky pomalé súdy, najmä obchodné (komplikovanejšie) spory => nízke výnosy exekúcie neexistencia dátových schránok náklady: súdny poplatok 6% zo žalovanej sumy, poplatok za odpor Európsky platobný rozkaz: praktický nástroj, rozdiel: 30 dní na odpor Európsky exekučný titul – nesporové nároky, rýchle uznanie rozsudkov vydaných v EÚ


14

V. Riadenie pohľadávok a súdne spory

Konkurz a reštrukturalizácia:  Riziká úpadku slovenskej spoločnosti pre veriteľov: neexistencia tzv. balance sheet insolvency testu (do úvahy sa berú iba splatné pohľadávky) + obmedzená použiteľnosť veriteľských návrhov + formalizmus prihlasovania pohľadávok => extrémne nízke uspokojenie veriteľov 

neexistencia insolvenčného registra


15

Ďakujem za Vašu pozornosť  Ján MAKARA, Advokát [email protected] Tel.: +421 (02) 544 18 700

PRAHA  BRATISLAVA  KYJEV  SOFIE  MOSKVA


16

PRÁVNE ASPEKTY PODNIKANIA NA SLOVENSKU

Recommend Documents