Pozvánka na valnou hromadu VUVL a.s. se sídlem Brno – Komárov, Mariánské náměstí 1, PSČ 617 00, IČ: 463 46 627 (dále jen „Společnost) Představenstvo Společnosti svolává valnou hromadu Společnosti, která se uskuteční dne 8.9.2014 v 10:00 hodin v budově provozovny společnosti na adrese Blanenská 257, 664 34 Kuřim. Pořad valné hromady: 1. Zahájení, usnášeníschopnost valné hromady 2. Volba předsedy, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů 3. Rozhodnutí o změně sídla Společnosti 4. Rozhodnutí o podřízení se zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech jako celku 5. Schválení nového úplného znění stanov 6. Odvolání pana Mariána Kotoučka z dozorčí rady Společnosti 7. Zakončení Registrace akcionářů bude zahájena v 9:30 hod. a bude ukončena v 10:00 hod. Při registraci předloží každý akcionář občanský průkaz. Zástupce právnické osoby se prokáže aktuálním výpisem z obchodního rejstříku. Zplnomocněný zástupce akcionáře se navíc prokáže plnou mocí s úředně ověřeným podpisem. K návrhu nového úplného znění stanov Společnosti, jakož i k návrhům usnesení se mohou akcionáři vyjádřit a své návrhy usnesení Společnosti zaslat do 20 dnů po obdržení pozvánky. Návrhy akcionářů na usnesení valné hromady budou uveřejněny na internetových stránkách Společnosti www.vuvl.cz bez zbytečného odkladu po jejich obdržení. Návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění: Bod 3.
Rozhodnutí o změně sídla Společnosti
Návrh usnesení: Navrhuje se rozhodnout o změně sídla Společnosti tak, že novým sídlem Společnosti bude adresa Blanenská 257, 664 34 Kuřim. Odůvodnění: Výrobní prostředky i faktické sídlo Společnosti byly přestěhovány do provozovny na adrese Blanenská 257, 664 34 Kuřim. Rozhodnutím o změně sídla na shora uvedenou adresu dochází k uvedení do souladu faktického sídla Společnosti se sídlem zapsaným ve veřejném rejstříku. Bod 4.
Rozhodnutí o podřízení se zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech jako celku
Návrh usnesení: Navrhuje se rozhodnout o tom, že se Společnost podřizuje zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (dále též „ZOK“) jako celku. Odůvodnění: Tímto rozhodnutím Společnost plní povinnost uloženou § 777 odst. 5 ZOK. 5.
Schválení nového úplného znění stanov
Návrh usnesení: Navrhuje se rozhodnout o tom, že se mění stanovy Společnosti za účelem jejich přizpůsobení úpravě ZOK a schvaluje se nové úplné znění stanov Společnosti, jehož text je uveden v příloze této pozvánky. Návrh nového úplného znění stanov a stanovy společnosti v platném znění jsou pro akcionáře k nahlédnutí v sídle společnosti a v provozovně společnosti (Blanenská 257, 664 34 Kuřim) v pracovních dnech od 9:00 do 15:00 hodin. Odůvodnění: Tímto rozhodnutím společnost plní povinnost uloženou § 777 odst. 2 ZOK. 6.
Odvolání pana Mariána Kotoučka z dozorčí rady Společnosti
Návrh usnesení: Navrhuje se rozhodnout o tom, že z dozorčí rady se odvolává pan Marián Kotouček, nar. 24.5.1967, bytem Synalov 22, PSČ 679 23. Odůvodnění: Tímto rozhodnutím společnost uvádí do souladu skutečný počet členů dozorčí rady s novým zněním stanov Společnosti. V Kuřimi dne 28.7.2014 …………………………………………..….… Ing. Radka Bobková místopředseda představenstva VUVL a.s.
Příloha pozvánky na valnou hromadu VUVL a.s.
STANOVY AKCIOVÉ
S P O L E Č N O S TI
V U V L a. s. I. ZÁKLADNÍ USTANOVENÍ Článek 1 Založení akciové společnosti Akciová společnost VUVL a. s. se sídlem se sídlem Brno - Komárov, Mariánské nám. 1, PSČ 617 00 (dále jen "společnost") byla založena jednorázově Fondem národního majetku České republiky se sídlem v Praze 1, Gorkého nám. 32 na základě zakladatelské listiny (obsahující rozhodnutí jediného zakladatele ve smyslu ustanovení § 172 odst. 2, 3 a § 171 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb. obchodního zákoníku) ze dne 25. 4. 1992 sepsané ve formě notářského zápisu. Právní postavení společnosti se řídí příslušnými ustanoveními zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (dále jen „ZOK“), ustanoveními dalších českých obecně závazných právních předpisů a těmito stanovami. Článek 2 Obchodní firma a sídlo společnosti 1. 2.
Obchodní firma společnosti zní: VUVL a. s. Sídlo společnosti je: Kuřim Článek 3 Trvání společnosti
Společnost se zakládá na dobu neurčitou. Článek 4 Předmět podnikání společnosti 1.
1. 2.
1.
2. 3.
4.
5.
6.
Předmětem podnikání společnosti je : a) činnost účetních poradců, vedení účetnictví, vedené daňové evidence b) vedení spisovny c) obráběčství d) zámečnictví, nástrojařství e) výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona Článek 5 Základní kapitál společnosti Základní kapitál společnosti činí 2.096.064,- Kč (slovy: dva miliony devadesát šest tisíc šedesát čtyři koruny české) je rozdělen do 65.502 (šedesáti pěti tisíc pět set dvou) akcií o jmenovité hodnotě 32,- Kč (třicet dvě koruny české) každá. Veškeré akcie, které v součtu svých jmenovitých hodnot tvoří základní kapitál společnosti, jsou splaceny v celé výši. Článek 6 Akcie společnosti Akcie společnosti je cenný papír, s nímž jsou spojena práva akcionáře jako společníka podílet se podle ZOK a těchto stanov na řízení společnosti, jejím zisku a na likvidačním zůstatku při jejím zrušení s likvidací. Práva a povinnosti spojená s nesplacenými akciemi akcionáře společnosti jsou spojena se zatímním listem vydaným na řad tohoto akcionáře. Společnost vydala 65.502 (šedesát pět tisíc pět set dvě) kmenové akcie na jméno v listinné podobě, každou o jmenovité hodnotě 32,Kč ( třicet dvě koruny české). Každá akcie společnosti obsahuje: a) označení, že jde o akcii b) jednoznačnou identifikaci společnosti, c) jmenovitou hodnotu akcie, d) označení formy akcie, e) jednoznačnou identifikaci akcionáře, f) údaj o druhu akcie, g) číselné označení akcie, h) podpis člena představenstva. Hromadná akcie obsahuje také údaj o tom, kolik akcií a jakého druhu nahrazuje. Akcie společnosti mohou být akcionáři vydány v podobě hromadné akcie, tj. cenného papíru nahrazujícího celkový nebo určitý počet akcií společnosti držených akcionářem. Představenstvo vymění na požádání akcionáře hromadnou akcii za akcie společnosti v počtu, který se shoduje s celkovým počtem akcií společnosti zastoupených hromadnou akcií, nebo za více hromadných akcií společnosti zastupujících ve svém součtu akcie společnosti v počtu, který se shoduje s celkovým počtem akcií společnosti zastoupených původní hromadnou akcií, a to v obou případech nejpozději do dvou měsíců ode dne doručení písemné žádosti akcionáře do sídla společnosti. Představenstvo vede seznam akcionářů společnosti, do kterého zapisuje označení druhu akcie, její jmenovitou hodnotu, jméno a bydliště nebo sídlo akcionáře, číslo bankovního účtu akcionáře vedeného u osoby oprávněné poskytovat bankovní služby ve státě, jenž je plnoprávným členem Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj, počet akcií, označení akcie a změny zapisovaných údajů. Do seznamu akcionářů se zapisuje také oddělení nebo převod samostatně převoditelného práva. Společnost vydá každému svému akcionáři na jeho písemnou žádost a za úhradu nákladů opis seznamu všech akcionářů, kteří jsou vlastníky akcií na jméno, nebo požadované části seznamu, a to bez zbytečného odkladu od doručení žádosti. Číslo bankovního účtu zapsané v tomto seznamu poskytne společnost pouze za podmínek stanovených v ZOK. K účinnosti převodu akcie společnosti vůči společnosti se vyžaduje oznámení změny osoby akcionáře společnosti a předložení akcie na jméno společnosti. Na základě těchto skutečností provede společnost zápis o změně v osobě akcionáře do seznamu akcionářů společnosti.
7.
1. 2. 3.
Zaměstnanci společnosti mohou nabývat její akcie nebo akcie společností s ní propojených za zvýhodněných podmínek v souladu s příslušnými ustanoveními ZOK a rozhodnutím valné hromady o zvýšení základního kapitálu společnosti. Článek 7 Dluhopisy, finanční asistence Společnost může na základě rozhodnutí valné hromady vydat dluhopisy, s nimiž je spojeno právo na jejich výměnu za akcie (vyměnitelné dluhopisy), nebo prioritní dluhopisy, které obsahují právo na přednostní upisování akcií. Společnost může poskytovat finanční asistenci za podmínek stanovených příslušnými ustanoveními ZOK. Na akcie a jiné účastnické cenné papíry společnosti se nepoužijí ustanovení § 322 odst. 1 a 2 a § 323 a 324 ZOK, pokud je nabídka na koupi nebo směnu v průběhu po sobě jdoucích 12 měsíců učiněna jen vůči akcionářům vlastnícím dohromady účastnické cenné papíry, jejichž jmenovitá hodnota nepřesahuje 5 % základního kapitálu. To neplatí, stanoví-li povinnost učinit veřejný návrh smlouvy ZOK nebo jiný právní předpis. II. ORGANIZACE SPOLEČNOSTI Článek 8 Orgány společnosti
1. 2.
Společnost zvolila dualistický systém vnitřní struktury společnosti. Počet členů představenstva a dozorčí rady určují stanovy. Společnost má tyto orgány: a) valnou hromadu, b) představenstvo, c) dozorčí radu. A.
1. 2.
1.
2.
3.
1.
2.
3.
VALNÁ HROMADA Článek 9 Postavení a působnost valné hromady Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. Akcionáři vykonávají své právo podílet se na řízení společnosti na valné hromadě nebo mimo ni. Valná hromada rozhoduje usnesením. Do výlučné působnosti valné hromady náleží: 2.1. rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností, 2.2. rozhodování o změně výše základního kapitálu a o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu, 2.3. rozhodování o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, 2.4. rozhodování o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, 2.5. volba a odvolání členů představenstva, 2.6. volba a odvolání členů dozorčí rady, 2.7. schválení řádné, mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovení stanoví jiný právní předpis, i mezitímní účetní závěrky, 2.8. rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty, 2.9. rozhodování o podání žádosti k přijetí účastnických cenných papírů společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o vyřazení těchto cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu, 2.10. rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora, 2.11. schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku, 2.12. schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti, 2.13. rozhodnutí o přeměně společnosti podle zvláštního zákona, pokud tento zvláštní zákon rozhodnutí valné hromady vyžaduje, 2.14. schválení smlouvy o tichém společenství, včetně schválení jejích změn a jejího zrušení, 2.15. rozhodnutí o dalších otázkách, které ZOK nebo tyto stanovy svěřují do působnosti valné hromady. Článek 10 Účast na valné hromadě Každý akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, má právo požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na pořad valné hromady, a uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady. Každý akcionář společnosti - fyzická osoba se může účastnit jednání valné hromady a vykonávat na ní svá hlasovací práva osobně nebo prostřednictvím zmocněného zástupce. Každý akcionář společnosti - právnická osoba se může účastnit jednání valné hromady a vykonávat na ní svá hlasovací práva prostřednictvím statutárního orgánu nebo zmocněného zástupce. Zmocněný zástupce akcionáře je povinen před zahájením valné hromady odevzdat představenstvu písemnou plnou moc podepsanou zastoupeným akcionářem. Z plné moci musí vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách. Členové představenstva se vždy účastní valné hromady. Členovi představenstva musí být uděleno slovo, kdykoliv o to požádá. Valná hromada je oprávněna požadovat, aby se jejího rozhodování účastnil zástupce dozorčí rady. Článek 11 Svolávání valné hromady Valná hromada se koná nejméně jednou ročně, nejpozději do šesti měsíců od posledního dne účetního období. Valná hromada je svolávána představenstvem. Dozorčí rada svolává valnou hromadu, vyžadují-li to zájmy společnosti nebo v jiných případech stanovených v ZOK. Svolavatel nejméně 30 dnů přede dnem konání valné hromady uveřejní pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti a současně ji zašle akcionářům na adresu uvedenou v seznamu akcionářů. Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je vždy pátý den předcházející dni konání valné hromady. Pozvánka na valnou hromadu obsahuje alespoň: 3.1. obchodní firmu a sídlo společnosti, 3.2. místo, datum a hodinu konání valné hromady, 3.3. označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada, 3.4. pořad valné hromady, včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen orgánu společnosti, 3.5. rozhodný den k účasti na valné hromadě, pokud byl určen, a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě,
návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění, lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře k pořadu valné hromady, je-li umožněno korespondenční hlasování, která nesmí být kratší než 15 dnů; pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení návrhu akcionáři. Není-li předkládán návrh usnesení podle bodu 3.6. tohoto odstavce, obsahuje pozvánka na valnou hromadu vyjádření představenstva společnosti ke každé navrhované záležitosti. Současně společnost na svých internetových stránkách bez zbytečného odkladu po jejich obdržení uveřejní návrhy akcionářů na usnesení valné hromady. Představenstvo svolá na žádost akcionářů společnosti, kteří mají akcie společnosti, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 5 (pět) procent základního kapitálu společnosti, splňuje-li tato žádost požadavky uvedené v ZOK, valnou hromadu způsobem stanoveným ZOK a stanovami tak, aby se konala nejpozději do 40 dnů ode dne, kdy mu byla doručena žádost o svolání. Lhůta pro uveřejnění a zaslání pozvánky na valnou hromadu se v tomto případě zkracuje na 15 dnů. Pokud o to požádají akcionáři uvedení v předchozím odstavci, zařadí představenstvo na pořad valné hromady jimi určenou záležitost za předpokladu, že ke každé ze záležitostí je navrženo i usnesení nebo je její zařazení odůvodněno. Záležitosti, které nebyly zařazeny na pořad jednání valné hromady, lze na jejím jednání projednat nebo rozhodnout jen tehdy, projevíli s tím souhlas všichni akcionáři. Bez splnění požadavků ZOK na svolání valné hromady se valná hromada může konat jen tehdy, souhlasí-li s tím všichni akcionáři. 3.6. 3.7.
4.
5. 6. 7.
1. 2. 3.
1. 2.
3. 4. 5.
6.
7.
8. 9.
Článek 12 Jednání valné hromady Valná hromada zvolí svého předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu nebo osoby pověřené sčítáním hlasů. Do doby zvolení předsedy řídí valnou hromadu člen představenstva, jehož tím představenstvo pověří. Jednání valné hromady řídí zvolený předseda valné hromady. O průběhu zasedání valné hromady se vyhotovuje zápis, ke kterému musí být přiloženy návrhy a prohlášení, předložené valné hromadě k projednání, a listina přítomných na valné hromadě. Vyhotovení zápisu zabezpečuje zapisovatel, a to do 15 (patnácti) dnů od ukončení valné hromady. Zápis z valné hromady podepisuje zapisovatel, předseda valné hromady nebo svolavatel a ověřovatel nebo ověřovatelé zápisu. Každý akcionář společnosti může požádat představenstvo o kopii zápisu nebo jeho části za celou dobu existence společnosti. Článek 13 Rozhodování valné hromady Valná hromada je způsobilá usnášení, jsou-li přítomni akcionáři, kteří mají akcie společnosti s jmenovitou hodnotou přesahující ve svém úhrnu 67 (šedesát sedm) procent základního kapitálu společnosti. Není-li valná hromada schopná usnášení po uplynutí jedné hodiny od stanoveného začátku jejího jednání, svolá představenstvo způsobem stanoveným ZOK a stanovami, je-li to stále potřebné, bez zbytečného odkladu náhradní valnou hromadu se shodným pořadem. Náhradní valná hromada je schopna se usnášet bez ohledu na ustanovení předchozího odstavce. Lhůta pro rozesílání pozvánek se zkracuje na 15 dnů. Pozvánka na náhradní valnou hromadu se akcionářům zašle nejpozději do 15 dnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada, a náhradní valná hromada se musí konat nejpozději do 6 týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu původní valné hromady, lze na náhradní valné hromadě rozhodnout, jen souhlasí-li s tím všichni akcionáři. Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud ZOK nebo tyto stanovy nevyžadují většinu jinou. K rozhodnutí podle článku 9. odst. 2. bod 2.12. těchto stanov, k rozhodnutí o změně stanov, k rozhodnutí, v jehož důsledku se mění stanovy, k rozhodnutí o pověření představenstva zvýšit základní kapitál, o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, o zrušení společnosti s likvidací a k rozhodnutí o rozdělení likvidačního zůstatku se vyžaduje souhlas alespoň dvoutřetinové většiny hlasů přítomných akcionářů. Rozhodnutí valné hromady o skutečnostech podle tohoto odstavce a o dalších skutečnostech, jejichž účinky nastávají až zápisem do obchodního rejstříku, se osvědčuje veřejnou listinou. Obsahem veřejné listiny je také schválený text změny stanov, jsou-li měněny. K rozhodnutí podle článku 9. odst. 2. bod 2.12. těchto stanov, k rozhodnutí o změně výše základního kapitálu se vyžaduje také souhlas alespoň dvoutřetinové většiny hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií, jejichž práva jsou tímto rozhodnutím dotčena. K rozhodnutí o změně druhu nebo formy akcií, o změně práv spojených s určitým druhem akcií, o omezení převoditelnosti akcií společnosti se vyžaduje také souhlas alespoň tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů vlastnících tyto akcie. K rozhodnutí o vyloučení nebo o omezení přednostního práva na získání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, o umožnění rozdělení zisku jiným osobám než akcionářům, o vyloučení nebo omezení přednostního práva akcionáře při zvyšování základního kapitálu úpisem nových akcií a o zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady se vyžaduje souhlas alespoň tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů. K rozhodnutí o spojení akcií se vyžaduje také souhlas všech akcionářů, jejichž akcie se mají spojit. Hlasování na valné hromadě je veřejné a přímé, hlasuje se aklamací. Každá jednotlivá akcie společnosti představuje jeden hlas. Akcionáři společnosti hlasují nejdříve o návrhu představenstva. Není-li tento návrh schválen, hlasuje se o dalších návrzích k projednávané otázce v tom pořadí, v jakém byly návrhy předloženy. Jakmile je předložený návrh schválen, o dalších návrzích k této otázce se již nehlasuje. Připouští se rozhodování per rollam, a to za podmínek stanovených příslušnými ustanoveními ZOK. Má-li společnost jen jediného akcionáře, nekoná se valná hromada a působnost valné hromady vykonává tento akcionář. Rozhodnutí akcionáře při výkonu působnosti valné hromady musí mít písemnou formu a musí být podepsáno akcionářem. Rozhodnutí akcionáře musí být osvědčeno veřejnou listinou v těch případech, kdy se toto osvědčení vyžaduje u rozhodnutí valné hromady. B.
1. 2. 3.
4.
PŘEDSTAVENSTVO
Článek 14 Postavení a působnost představenstva Představenstvo je statutárním orgánem společnosti, jenž řídí činnost společnosti a jedná za ni. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, které nejsou obecně závaznými právními předpisy nebo stanovami společnosti svěřeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady. Představenstvu přísluší obchodní vedení společnosti. Nikdo není oprávněn udělovat představenstvu pokyny týkající se obchodního vedení společnosti. Představenstvo zajišťuje řádné vedení účetnictví společnosti, předkládá dozorčí radě k přezkoumání a valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, případně i mezitímní účetní závěrku a v souladu se stanovami také návrh na rozdělení zisku nebo úhrady ztráty. Účetní závěrka nebo hlavní údaje z ní (aktiva celkem, stálá aktiva, oběžná aktiva, ostatní aktiva, pasiva celkem, vlastní kapitál, cizí zdroje, ostatní pasiva, výnosy celkem, náklady celkem, hospodářský výsledek před zdaněním a hospodářský výsledek po zdanění) s uvedením místa a doby, v níž je účetní závěrka k nahlédnutí pro akcionáře společnosti, se zasílají akcionářům společnosti nejméně 30
4.
(třicet) dnů před konáním valné hromady. Společně s účetní závěrkou zašle představenstvo akcionářům také zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku. Tato zpráva je součástí výroční zprávy. Představenstvo jedná za společnost způsobem vyplývajícím z článku 24. a 25. těchto stanov. Článek 15 Složení, ustanovení a funkční období představenstva
1. 2.
3.
4.
5.
1. 2.
3. 4.
1. 2.
3. 4.
1. 2.
3. 4. 5.
Představenstvo má tři členy. Členové představenstva jsou voleni a odvoláváni valnou hromadou. Členem představenstva může být pouze fyzická osoba, která dosáhla věku osmnácti let, je plně svéprávná, bezúhonná ve smyslu zákona o živnostenském podnikání a u níž nenastala skutečnost, jež je překážkou provozování živnosti podle zákona o živnostenském podnikání. Funkční období členů představenstva je 5 (pět) let. Funkce člena představenstva zaniká volbou nového člena představenstva, nejpozději však uplynutím dvou měsíců od skončení jeho funkčního období. Členové představenstva mohou být odvoláni i před uplynutím tohoto období. Po uplynutí funkčního období může být člen představenstva zvolen do této funkce opětovně. Člen představenstva může ze své funkce odstoupit písemným prohlášením doručeným představenstvu společnosti. V takovém případě končí výkon jeho funkce uplynutím jednoho měsíce od doručení tohoto oznámení, neujednají-li na žádost odstupujícího člena představenstva jiný okamžik zániku jeho funkce. V případě smrti člena představenstva, odstoupení z funkce, odvolání anebo jiného ukončení jeho funkce zvolí valná hromada do 2 (dvou) měsíců nového člena představenstva. Představenstvo volí ze svého středu předsedu a místopředsedu. Článek 16 Svolávání jednání představenstva Představenstvo zasedá podle potřeby, nejméně však jednou za tři měsíce. Jednání představenstva svolává jeho předseda pozvánkou, v níž uvede místo, datum a hodinu konání a program zasedání, zaslanou nejméně 3 (tři) dny předem, ledaže všichni členové představenstva budou souhlasit s kratší lhůtou oznámení nebo se práva na zaslání pozvánky vzdají. Předseda musí svolat jednání představenstva vždy, požádá-li o to písemně kterýkoliv člen představenstva nebo dozorčí rady a ve své žádosti uvede důvody pro svolání tohoto jednání. Představenstvo může podle své úvahy přizvat na své jednání i zástupce dozorčí rady či zaměstnance společnosti. Článek 17 Jednání a rozhodování představenstva Jednání představenstva řídí jeho předseda. V případě jeho nepřítomnosti řídí jednání místopředseda představenstva. Jednání představenstva lze konat prostřednictvím telekonference nebo videokonference, která umožní vzájemnou komunikaci mezi jejími členy, aniž by museli být fyzicky přítomni na jednom místě. Jakákoli rozhodnutí přijatá v průběhu takovýchto jednání musí být písemně potvrzena a podepsána každým členem představenstva, který se tohoto jednání účastnil, bez zbytečného odkladu po skončení jednání. Představenstvo rozhoduje většinou hlasů všech svých členů. Každý člen představenstva má jeden hlas. O průběhu jednání představenstva a o jeho rozhodnutích se pořizují zápisy, které podepisuje předsedající a zapisovatel. Přílohou zápisu je seznam přítomných. V zápisu se jmenovitě uvedou členové představenstva, kteří hlasovali proti jednotlivým usnesením představenstva nebo se zdrželi hlasování. U neuvedených členů se má za to, že hlasovali pro přijetí rozhodnutí. V zápise se uvedou i stanoviska menšiny členů, jestliže tito o to požádají. Článek 18 Povinnosti členů představenstva Představenstvo se řídí zásadami schválenými valnou hromadou společnosti, ledaže jsou v rozporu s ZOK nebo těmito stanovami. Jejich porušení však nemá vliv na účinky jednání členů představenstva vůči třetím osobám. Člen představenstva je povinen vykonávat svoji funkci s nezbytnou loajalitou i s potřebnými znalostmi a pečlivostí. Pečlivě a s potřebnými znalostmi jedná člen představenstva, pokud mohl při podnikatelském rozhodování v dobré víře rozumně předpokládat, že jedná informovaně a v obhajitelném zájmu společnosti. To neplatí, pokud takovéto rozhodování nebylo učiněno s nezbytnou loajalitou. Člen představenstva může požádat valnou hromadu o udělení pokynu týkajícího se obchodního vedení. Tím není dotčena jeho povinnost jednat s péčí řádného hospodáře. Člen představenstva je povinen zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škodu. Členové představenstva jsou taktéž povinni respektovat omezení týkající se zákazu konkurence, která pro ně vyplývají z příslušných ustanovení obecně závazných právních předpisů. Důsledky porušení povinností obsažených v odstavcích 1. až 3. tohoto článku stanov vyplývají ze ZOK a ostatních obecně závazných právních předpisů. Členové představenstva se účastní valné hromady společnosti. Představenstvo svolá valnou hromadu bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že celková ztráta společnosti na základě účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti předpokládat, nebo z jiného vážného důvodu a navrhne valné hromadě zrušení společnosti nebo přijetí jiného opatření. O takových skutečnostech představenstvo neprodleně informuje dozorčí radu. C.
1. 2. 3.
1.
DOZORČÍ
RADA
Článek 19 Postavení a působnost dozorčí rady Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti. Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a na činnost společnosti. Nikdo není oprávněn udělovat dozorčí radě pokyny týkající se její zákonné povinnosti kontroly působnosti představenstva. Dozorčí rada je oprávněna nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti a kontrolovat, zda účetní zápisy jsou vedeny řádně a v souladu se skutečností a zda podnikatelská či jiná činnost společnosti se uskutečňuje v souladu s právními předpisy, těmito stanovami a zásadami schválenými valnou hromadou, pokud nejsou v rozporu s ZOK nebo těmito stanovami. Dozorčí rada přezkoumává řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty a předkládá své vyjádření valné hromadě. Článek 20 Složení, ustanovení a funkční období dozorčí rady Dozorčí rada společnosti má 2 (dva) členy.
2.
3.
4.
5.
6.
1. 2.
3. 4.
1. 2.
3. 4.
1. 2.
3. 4. 5.
6.
Členové dozorčí rady jsou voleni a odvoláváni valnou hromadou. Členem dozorčí rady může být pouze fyzická osoba, která dosáhla věku osmnácti let, je plně svéprávná, bezúhonná ve smyslu zákona o živnostenském podnikání a u níž nenastala skutečnost, jež je překážkou provozování živnosti podle zákona o živnostenském podnikání. Člen dozorčí rady nesmí být zároveň členem představenstva nebo jinou osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat za společnost. Funkční období členů dozorčí rady je 5 (pět) let. Funkce člena dozorčí rady zaniká volbou nového člena dozorčí rady, nejpozději však uplynutím dvou měsíců od skončení jeho funkčního období. Členové dozorčí rady mohou být odvoláni i před uplynutím tohoto období. Po uplynutí funkčního období může být člen dozorčí rady zvolen do této funkce opětovně. Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit písemným prohlášením doručeným dozorčí radě. V takovém případě končí výkon jeho funkce uplynutím jednoho měsíce od doručení tohoto oznámení, neujednají-li na žádost odstupujícího člena dozorčí rady jiný okamžik zániku jeho funkce. V případě smrti člena dozorčí rady, odstoupení z funkce, odvolání anebo jiného ukončení jeho funkce zvolí valná hromada do 2 měsíců nového člena dozorčí rady. Funkce člena dozorčí rady zaniká také volbou nového člena, ledaže z rozhodnutí valné hromady plyne něco jiného. Dozorčí rada volí ze svého středu předsedu dozorčí rady. Článek 21 Svolávání zasedání dozorčí rady Jednání dozorčí rady se koná podle potřeby, nejméně jedenkrát ročně. Jednání dozorčí rady svolává její předseda písemnou pozvánkou, v níž uvede místo, datum a hodinu konání a program jednání. Pozvánka musí být členům dozorčí rady doručena nejméně 3 (tři) dny před jednáním, ledaže všichni členové dozorčí rady budou souhlasit s kratší lhůtou oznámení nebo se práva na zaslání pozvánky vzdají. Předseda dozorčí rady je povinen svolat jednání dozorčí rady vždy, požádá-li o to některý z členů dozorčí rady nebo představenstvo a ve své žádosti uvede důvody pro svolání jejího jednání. Dozorčí rada může podle své úvahy přizvat na své jednání i členy představenstva či zaměstnance společnosti. Článek 22 Jednání dozorčí rady Jednání dozorčí rady řídí její předseda, v případě jeho nepřítomnosti člen pověřený dozorčí radou. Jednání dozorčí rady lze konat prostřednictvím telekonference nebo videokonference, která umožní vzájemnou komunikaci mezi jejími členy, aniž by museli být fyzicky přítomni na jednom místě. Jakákoli rozhodnutí přijatá v průběhu takovýchto jednání musí být písemně potvrzena a podepsána každým členem dozorčí rady, který se tohoto jednání účastnil, bez zbytečného odkladu po skončení jednání. Dozorčí rada rozhoduje většinou hlasů všech svých členů. Každý člen dozorčí rady má jeden hlas. O průběhu jednání dozorčí rady a o jejích rozhodnutích se pořizují zápisy, které podepisuje předsedající. Přílohou zápisu je seznam přítomných. V zápisu se jmenovitě uvedou členové dozorčí rady, kteří hlasovali proti přijetí jednotlivých rozhodnutí nebo se zdrželi hlasování. U neuvedených členů se má za to, že hlasovali pro přijetí rozhodnutí. V zápise se uvedou i stanoviska menšiny členů, jestliže tito o to požádají. Článek 23 Povinnosti členů dozorčí rady Dozorčí rada se řídí zásadami schválenými valnou hromadou společnosti, ledaže jsou v rozporu s ZOK nebo těmito stanovami. Porušení těchto zásad nemá účinky vůči třetím osobám. Člen dozorčí rady je povinen vykonávat svoji funkci s nezbytnou loajalitou i s potřebnými znalostmi a pečlivostí. Pečlivě a s potřebnými znalostmi jedná člen dozorčí rady, pokud mohl při podnikatelském rozhodování v dobré víře rozumně předpokládat, že jedná informovaně a v obhajitelném zájmu společnosti. To neplatí, pokud takovéto rozhodování nebylo učiněno s nezbytnou loajalitou. Člen dozorčí rady je povinen zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škodu. Členové dozorčí rady jsou povinni respektovat omezení týkající se zákazu konkurence, která pro ně vyplývají z příslušných ustanovení obecně závazných právních předpisů. Důsledky porušení povinností obsažených v odstavcích 1. až 3. tohoto článku vyplývají ze ZOK a ostatních obecně závazných právních předpisů. Členové dozorčí rady se účastní valné hromady společnosti a pověřený člen dozorčí rady ji seznamuje s výsledky činnosti dozorčí rady. Členům dozorčí rady musí být uděleno slovo, kdykoliv o to požádají. Dozorčí rada svolává valnou hromadu, vyžadují-li to zájmy společnosti, a na valné hromadě navrhuje potřebná opatření. Dozorčí rada určí svého člena, aby zastupoval společnost v řízení před soudy a jinými orgány proti členu představenstva. III. JEDNÁNÍ ZA SPOLEČNOST
1. 2.
1.
Článek 24 Zastupování společnosti Společnost zastupuje a jedná za ni ve všech záležitostech představenstvo jako její statutární orgán. Za představenstvo jedná navenek za společnost buď předseda představenstva ve všech věcech samostatně nebo místopředseda představenstva ve všech věcech samostatně, s výjimkou zcizování a zatěžování nemovitostí a uzavírání smluv s objemem plnění přesahujícím v jednotlivém případě částku 10.000.000,- Kč, které může místopředseda představenstva podepsat jen společně s členem představenstva.
Článek 25 Podepisování za společnost Podepisování za společnost se děje tak, že k napsané nebo vytištěné obchodní firmě společnosti připojí svůj podpis osoba oprávněná zastupovat společnost a jednat za ni podle článku 24. odst. 2. těchto stanov. IV. HOSPODAŘENÍ SPOLEČNOSTI
1.
Článek 26 Evidence a účetnictví společnosti Evidence a účetnictví společnosti se vedou způsobem odpovídajícím příslušným obecně závazným právním předpisům.
2.
3.
1. 2. 3.
1. 2. 3.
4. 5.
6.
7.
8.
9.
1. 2.
3.
4.
5.
6.
7.
Roční účetní závěrka společnosti musí být sestavena způsobem odpovídajícím obecně závazným právním předpisům a zásadám řádného účetnictví tak, aby poskytovala úplné informace o majetkové a finanční situaci, v níž se společnost nachází, a o výši dosaženého zisku, nebo ztráty vzniklé v uplynulém obchodním roce. Společnost zveřejňuje údaje o hospodaření společnosti v souladu s ustanoveními obecně právních předpisů. Článek 27 Rozdělování zisku společnosti Podíl na zisku se stanoví na základě řádné nebo mimořádné účetní závěrky schválené valnou hromadou společnosti. Lze jej rozdělit pouze mezi společníky (dividenda) a členy orgánů společnosti (tantiéma). Podíl akcionáře na zisku se určuje poměrem jmenovité hodnoty jeho akcií k jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů. Podíl členů orgánů společnosti na zisku může stanovit valná hromada ze zisku schváleného k rozdělení. Dividenda a tantiéma je splatná do 3 (tří) měsíců ode dne přijetí usnesení valné hromady o rozdělení zisku, není-li rozhodnutím valné hromady stanovena lhůta jiná. Podíl na zisku lze vyplatit i nepeněžitým způsobem. Článek 28 Zvýšení základního kapitálu O zvýšení základního kapitálu společnosti rozhoduje valná hromada. Toto rozhodnutí se osvědčuje veřejnou listinou. Zvýšení základního kapitálu může být provedeno buď vydáním nových akcií společnosti nebo zvýšením jmenovité hodnoty dosavadních akcií společnosti. Zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií společnosti je přípustné, jestliže akcionáři společnosti zcela splatili emisní kurs dříve upsaných akcií společnosti, ledaže dosud nesplacená část emisního kursu je vzhledem k výši základního kapitálu společnosti zanedbatelná a valná hromada se zvýšením základního kapitálu tímto postupem projeví souhlas. Toto omezení neplatí, vnáší-li se při zvýšení základního kapitálu pouze nepeněžité vklady. Každý akcionář společnosti má přednostní právo upsat část nových akcií společnosti upisovaných ke zvýšení základního kapitálu společnosti v rozsahu jeho podílu, má-li být jejich emisní kurs splácen v penězích. Představenstvo podá bez zbytečného odkladu návrh na zápis usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Návrh na zápis usnesení valné hromady může být spojen s návrhem na zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku. Upisují-li se akcie společnosti na zvýšení základního kapitálu peněžitými vklady, je upisovatel povinen ve lhůtě určené valnou hromadou splatit část jejich jmenovité hodnoty stanovené valnou hromadou, nejméně však 30 (třicet) procent, a případné emisní ážio, jinak je jeho upsání akcií společnosti neúčinné. Představenstvo podá návrh na zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku bez zbytečného odkladu po upsání akcií společnosti odpovídajících rozsahu jeho zvýšení a po splacení alespoň 30 (třiceti) procent jejich jmenovité hodnoty, včetně případného emisního ážia, jde-li o peněžité vklady, a po splacení všech nepeněžitých vkladů. Valná hromada může rozhodnout o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů vykázaných ve schválené řádné, mimořádné nebo mezitímní účetní závěrce ve vlastním kapitálu společnosti, ledaže jsou tyto zdroje účelově vázány a společnost není oprávněna jejich účel měnit. Čistý zisk nelze použít při zvyšování základního kapitálu na základě mezitímní účetní závěrky. Na zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů se podílejí akcionáři v poměru jmenovitých hodnot svých akcií. Zvýšení základního kapitálu se provede buď vydáním nových akcií společnosti a jejich bezplatným rozdělením mezi akcionáře společnosti podle poměru jmenovitých hodnot jejich akcií nebo zvýšením jmenovité hodnoty dosavadních akcií společnosti. Účinky zvýšení základního kapitálu nastávají okamžikem zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku. Článek 29 Snížení základního kapitálu O snížení základního kapitálu společnosti rozhoduje valná hromada. Toto rozhodnutí se osvědčuje veřejnou listinou. V důsledku snížení základního kapitálu nesmí klesnout základní kapitál společnosti pod výši stanovenou ZOK. Představenstvo podá bez zbytečného odkladu návrh na zápis usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Návrh na zápis usnesení valné hromady může být spojen s návrhem na zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku. Snížení základního kapitálu se provede snížením jmenovité hodnoty akcií společnosti, popřípadě nesplacených akcií společnosti, na něž společnost vydala zatímní listy nebo upuštěním od vydání nesplacených akcií. Jmenovitá hodnota akcií se snižuje poměrně u všech akcií společnosti, ledaže účelem snížení základního kapitálu je prominout nesplacené části emisního kursu akcií. Snížení jmenovité hodnoty akcií nebo zatímních listů společnosti se provede výměnou akcií nebo zatímních listů společnosti za akcie nebo zatímní listy společnosti s nižší jmenovitou hodnotou nebo vyznačením nižší jmenovité hodnoty na dosavadní akcie nebo zatímní listy společnosti s podpisem člena představenstva. Představenstvo vyzve způsobem stanoveným v článku 11. odst. 2. stanov pro svolání valné hromady akcionáře společnosti, kteří vlastní akcie nebo zatímní listy společnosti, aby je předložili ve lhůtě určené rozhodnutím valné hromady společnosti za účelem výměny nebo vyznačení jejich nižší jmenovité hodnoty. Akcionář, který je v prodlení s předložením akcií nebo zatímních listů společnosti v určené lhůtě, nevykonává až do okamžiku jejich řádného předložení s nimi spojená akcionářská práva a představenstvo uplatní postup podle příslušných ustanovení ZOK. Do 30 dnů ode dne nabytí účinnosti rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu vůči třetím osobám oznámí představenstvo rozhodnutí o snížení základního kapitálu písemně těm známým věřitelům, jejichž pohledávky vůči společnosti vznikly před okamžikem účinnosti rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu. Součástí oznámení je výzva, aby věřitelé přihlásili své pohledávky. Představenstvo nejméně dvakrát po sobě s třicetidenním odstupem zveřejní usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu po jeho zápisu do obchodního rejstříku. Součástí zveřejněné informace je výzva, aby věřitelé přihlásili své pohledávky. Věřitelé Společnosti uvedení v předchozím odstavci mohou do 90 (devadesáti) dnů ode dne, kdy obdrželi oznámení o snížení základního kapitálu, jinak do 90 (devadesáti) dnů od druhého zveřejnění informace podle předchozího odstavce požadovat, aby splnění jejich pohledávek, jež nebyly v okamžiku doručení výzvy nebo v okamžiku druhého zveřejnění splatné, bylo dostatečným způsobem zajištěno nebo uspokojeno anebo byla uzavřena dohoda o jiném řešení. To neplatí, nezhorší-li se snížením základního kapitálu dobytnost pohledávek za společností. Ke snížení základního kapitálu dochází od okamžiku zápisu jeho nové výše do obchodního rejstříku. V. ZRUŠENÍ A ZÁNIK SPOLEČNOSTI
1.
Článek 30 Způsoby zrušení společnosti Ke zrušení Společnosti může dojít následujícími způsoby: 1.1. rozhodnutím valné hromady o zrušení společnosti bez likvidace a její přeměně, 1.2. rozhodnutím valné hromady o zrušení společnosti s likvidací,
1.3. 1.4.
1.
1. 2.
1.
rozhodnutím soudu o zrušení společnosti, zrušením konkursu po splnění rozvrhového usnesení nebo zrušením konkursu z důvodu, že majetek společnosti nepostačuje k úhradě nákladů konkursu, anebo zamítnutím insolvenčního návrhu pro nedostatek majetku.
Článek 31 Rozhodnutí valné hromady o zrušení společnosti Ve věcech uvedených v článku 30 odst. 1. bod 1.1. a 1.2. rozhoduje valná hromada kvalifikovanou většinou hlasů určenou těmito stanovami. Tato rozhodnutí musí být osvědčena veřejnou listinou. Článek 32 Likvidace společnosti Způsob provedení likvidace společnosti při jejím zrušení se řídí obecně závaznými právními předpisy. Likvidační zůstatek se rozdělí mezi akcionáře nejprve do výše, v jaké splnili svou vkladovou povinnost. Nestačí-li likvidační zůstatek na toto rozdělení, podílejí se akcionáři na likvidačním zůstatku v poměru k výši svých splacených či vnesených vkladů. Zbytek likvidačního zůstatku se rozdělí mezi akcionáře podle jejich podílů. Schválení podílů akcionářů společnosti na likvidačním zůstatku provádí valná hromada. Právo na vyplacení podílu na likvidačním zůstatku vzniká akcionáři odevzdáním akcií společnosti na výzvu likvidátora. Článek 33 Zánik společnosti Společnost zaniká dnem právní moci usnesení rejstříkového soudu o výmazu společnosti z obchodního rejstříku. VI. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
1. 2.
Článek 34 Oznamování Skutečnosti stanovené obecně závaznými právními předpisy, těmito stanovami a rozhodnutím valné hromady, uveřejňuje společnost způsobem stanoveným v ZOK a těchto stanovách. Písemnosti určené třetím osobám se doručují na jejich adresu oznámenou společnosti. Článek 35 Změny stanov O změnách stanov rozhoduje valná hromada na návrh představenstva, dozorčí rady nebo akcionářů. K tomuto jejímu rozhodnutí je zapotřebí kvalifikované většiny hlasů určené těmito stanovami. Toto rozhodnutí musí být osvědčeno veřejnou listinou. Veřejné listina osvědčující rozhodnutí o změně stanov musí obsahovat též schválený text změny stanov. Dojde-li ke změně obsahu stanov společnosti na základě jakékoliv právní skutečnosti, je představenstvo povinno vyhotovit bez zbytečného odkladu poté, co se kterýkoliv člen představenstva o takové změně doví, úplné znění stanov společnosti.
1. 2. 3.
1.
2.
1. 2.
Článek 36 Výkladové ustanovení V případě, že některé ustanovení stanov se, ať už vzhledem k platnému právnímu řádu, nebo vzhledem k jeho změnám, ukáže neplatným, neúčinným nebo sporným anebo některé ustanovení chybí, zůstávají ostatní ustanovení stanov touto skutečností nedotčena a tudíž v platnosti. Namísto dotčeného ustanovení nastupuje buď ustanovení příslušného obecně závazného právního předpisu, které upravuje záležitost upravenou tímto dotčeným ustanovením. Neexistuje-li takové ustanovení obecně závazného právního předpisu, nastupuje způsob řešení, jenž je v obchodním styku obvyklý. Článek 37 Účinnost stanov Tyto stanovy nabývají účinnosti dnem 08.09.2014, nestanoví-li ZOK jinak. Tímto zněním stanov se společnost podřizuje ZOK jako celku.
