POZVÁNKA NA VALNOU HROMADU Představenstvo akciové společnosti VLNAP a.s. se sídlem Karlovarská 1342, 362 21 Nejdek identifikační číslo: 000 13 111, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Plzni, oddíl B, vložka 33 SVOLÁVÁ ŘÁDNOU VALNOU HROMADU, která se bude konat dne 24. 6. 2016, od 9.00 hodin v sídle společnosti na adrese Karlovarská 1342, 362 21 Nejdek (prezence akcionářů bude zahájena od 8.00 hodin) Pořad jednání řádné valné hromady 1. Zahájení valné hromady, kontrola usnášení schopnosti a schválení jednacího a hlasovacího řádu 2. Volba orgánů valné hromady 3. Projednání zprávy představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2015, projednání zprávy o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2015 a projednání řádné účetní závěrky za rok 2015, včetně zprávy auditora o jejím ověření a včetně návrhu představenstva na vypořádání hospodářského výsledku za rok 2015 4. Zpráva dozorčí rady o přezkoumání řádné účetní závěrky společnosti za rok 2015, včetně zprávy o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2015, a stanovisko dozorčí rady k návrhu představenstva na vypořádání hospodářského výsledku za rok 2015 5. Rozhodnutí o schválení řádné účetní závěrky společnosti sestavené za rok 2015 6. Rozhodnutí o vypořádání hospodářského výsledku vykázaného v řádné účetní závěrce sestavené za rok 2015 7. Rozhodnutí o volbě členů dozorčí rady po uplynutí funkčního období 8. Rozhodnutí o schválení smluv o výkonu funkce pro členy dozorčí rady 9. Rozhodnutí o určení auditora pro ověření účetních závěrek a souvisejících dokumentů společnosti za účetní období roku 2016 až 2018 10. Závěr zasedání řádné valné hromady společnosti
Účast akcionářů na valné hromadě Valné hromady je oprávněna se zúčastnit osoba, která je akcionářem, přičemž oprávnění k účasti na valné hromadě bude prokázáno stavem zápisu v seznamu akcionářů vedeném představenstvem ve smyslu ustanovení čl. 9 stanov společnosti, a to k rozhodnému dni pro účast na valné hromadě, kterým je den konání svolávané valné hromady a stav zápisu v seznamu akcionářů k okamžiku zahájení konání svolávané valné hromady. Akcionáři, kteří jsou v prodlení se splněním povinnosti vyměnit si v souladu s výzvou představenstva uskutečněnou dle zákona č. 134/2013 Sb., o některých opatřeních ke zvýšení transparentnosti akciových společností a o změně dalších zákonu, listinné akcie na majitele za listinné akcie na jméno, nejsou oprávněni vykonávat práva spojená s akciemi, ohledně nichž jsou v prodlení se splněním dané povinnosti (viz ustanovení § 3 odst. 1 citovaného zákona). Zástupce akcionáře na základě plné moci je povinen při prezenci účasti na valné hromadě odevzdat svolavatelem určeným osobám pověřeným registrací akcionářů originál nebo úředně ověřenou kopii plné moci, která musí být podepsána zastoupeným akcionářem. Plná moc musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách v určitém období. Náklady spojené s účastí akcionářů anebo jejich zástupců na valné hromadě jdou k tíži akcionářů anebo jejich zástupců. Registrace akcionářů nebo jejich zástupců bude probíhat v místě konání valné hromady. Při registraci se akcionáři – fyzické osoby – prokáží platným průkazem totožnosti a předložením akcií, ledaže již jsou zapsáni v seznamu akcionářů, nebo potvrzením osoby, která vykonává úschovu nebo uložení podle zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, a zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, že je akcie pro akcionáře uložena. V potvrzení (výpisu) musí být uveden účel, pro který se výpis vydává, a den jeho vystavení. Statutární orgán akcionáře – právnické osoby – krom výše uvedených dokumentů předá při registraci aktuální výpis z obchodního rejstříku nebo z jiného veřejného rejstříku, ze kterého bude vyplývat oprávnění přítomné osoby zastupovat danou právnickou osobu a nahrazovat její vůli.
1
Nebude-li svolaná valná hromada usnášeníschopná, svolá představenstvo ve smyslu ustanovení § 414 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (dále jen „zákon o obchodních korporacích“) náhradní valnou hromadu. Jestliže akcionáři hodlají uplatnit právo na vysvětlení anebo právo uplatnit návrhy a protinávrhy k návrhům usnesení v rámci pořadu jednání svolávané valné hromady, musí tak učinit způsobem a v termínu podle § 357, § 358, § 361 a § 369 zákona o obchodních korporacích. Informace pro akcionáře Dokumenty týkající se svolávané valné hromady, tj., zejména jednací a hlasovací řád pro řádnou valnou hromadu, výroční zpráva za rok 2015 (včetně řádné účetní závěry, zprávy o vztazích mezi propojenými osobami, zprávy představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku za rok 2015, a zpráv auditora) a navrhovaná znění smluv o výkonu funkce pro předsedu dozorčí rady a pro členy dozorčí rady, jsou pro akcionáře zdarma k nahlédnutí v sekretariátu předsedy představenstva v sídle společnosti po dobu 30 dnů přede dnem konání svolávané valné hromady, a to v pracovní dny od 9.00 hodin do 14.00 hodin. Uvedené dokumenty jsou dále k dispozici na internetové adrese společnosti www.vlnap.cz Návrhy usnesení a jejich zdůvodnění k bodu 1) pořadu jednání Valná hromada společnosti VLNAP a.s. schvaluje jednací a hlasovací řád pro konání této řádné valné hromady, jak byl předložen představenstvem společnosti. Zdůvodnění: Jednací a hlasovací řád je nástroj předvídaný stanovami společnosti, zároveň se jedná o standardně využívaný prostředek na valných hromadách společnosti. Představenstvem navrhované znění vychází z dosavadní praxe společnosti a ze stanov společnosti. k bodu 2) pořadu jednání Valná hromada společnosti VLNAP a.s. volí orgány řádné valné hromady společnosti v tomto složení: předseda valné hromady: JUDr. Pavel Tomek zapisovatel: Jiří Ďurovič ověřovatelé zápisu: Anna Bendová, Hana Brožková osoby pověřené sčítám hlasů: Eliška Pišingerová, Ing. Ondřej Gerba Zdůvodnění: V souladu s ustanovením § 422 odst. 1 ZOK a v souladu se stanovami společnosti volí valná hromada své orgány pro její zasedání, a proto představenstvo společnosti předkládá tento návrh usnesení k projednání a rozhodnutí valné hromadě. k bodu 3) pořadu jednání Vyjádření představenstva: Představenstvo předkládá v souladu se stanovami společnosti a zákonem o obchodních korporacích valné hromadě k projednání zprávu o podnikatelské činnosti a stavu jejího majetku za příslušné účetní období, zprávu o vztazích mezi propojenými osobami za téže období, když uvedené dokumenty spolu s řádnou účetní závěrkou za rok 2015, návrhem představenstva na rozdělení zisku vykázaného v řádné účetní závěrce společnosti sestavené za účetní období roku 2015, zprávami auditora a zprávou dozorčí rady, tvoří součást výroční zprávy sestavené za rok 2015, která je pro akcionáře přístupná v sídle společnosti a dále též na internetových stránkách společnosti. Zpráva představenstva podle názoru jeho členů poskytuje pravdivý a věrný obraz o podnikatelské činnosti společnosti za rok 2015 a o stavu jejího majetku ke dni 31. 12. 2015 a shrnuje veškeré významné informace týkající se podnikání společnosti v roce 2015. O tomto bodu valná hromada nehlasuje.
2
k bodu 4) pořadu jednání Vyjádření představenstva: Akcionářům bude v souladu s ustanovením § 83 odst. 1, § 447 odst. 3 a § 449 odst. 1 zákona o obchodních korporacích předneseno vyjádření dozorčí rady k takto vymezeným záležitostem. O tomto vyjádření se nehlasuje. Dozorčí rada společnosti nezjistila v rámci své kontrolní činnosti nedostatky a nemá připomínky k činnosti společnosti a jejích orgánů. Dozorčí rada společnosti též přezkoumala zprávu o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2015, řádnou účetní závěrku za rok 2015, návrh představenstva na rozdělení zisku vykázaného v řádné účetní závěrce společnosti sestavené za účetní období roku 2015. Dozorčí rada doporučuje valné hromadě schválit řádnou účetní závěrku za rok 2015 a návrh představenstva na rozdělení zisku vykázaného v řádné účetní závěrce společnosti sestavené za účetní období roku 2015. Dozorčí rada dále konstatuje, že zpráva o vztazích mezi propojenými osobami zpracovaná představenstvem společnosti za rok 2015 neobsahuje žádné nesrovnalosti a k jejímu obsahu nemá výhrady
k bodu 5) pořadu jednání Valná hromada společnosti VLNAP a.s. rozhodla a schvaluje řádnou účetní závěrku společnosti sestavenou za účetní období roku 2015 ve znění předloženém představenstvem. Zdůvodnění Společnost je povinna podle zákona o účetnictví sestavovat účetní závěrku a podle stanov a zákona o obchodních korporacích ji představenstvo společnosti předkládá valné hromadě ke schválení. Představenstvo prohlašuje, že účetní závěrka poskytuje věrný a poctivý obraz o majetku, pohledávkách a závazcích společnosti, jakož i o finanční situaci společnosti, a nebyly vzneseny vůči představenstvem předkládané řádné účetní závěrce sestavené za rok 2015 žádné výhrady ze strany dozorčí rady společnosti a ani ze strany nezávislého auditora, který ji ověřil s výrokem „bez výhrad“. k bodu 6) pořadu jednání Valná hromada společnosti VLNAP a.s. rozhodla a schvaluje rozdělení zisku (hospodářského výsledku běžného účetního období) vykázaného v řádné účetní závěrce společnosti sestavené za účetní období roku 2015 ve výši 3 130 tis. Kč tak, že tento zisk ve výši 3 130 tis. Kč bude zcela použit na úhradu ztrát minulých let vykázaných v řádné účetní závěrce společnosti sestavené za účetní období roku 2015. Zdůvodnění: Společnost v rámci hospodaření za rok 2015 vykázala disponibilní zisk ve výši 3 130 tis. Kč, jak tato skutečnost vyplývá z řádné účetní závěrky sestavené za rok 2015 a jak je též zdůvodněno ve zprávě představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku za rok 2015. Představenstvo společnosti v souladu se zákonem č. 563/1991 Sb., o účetnictví, v platném znění a dále v souladu s ustanovením § 421 odst. 2 písm. h) zákona o obchodních korporacích, ve spojení s ustanovením § 350 odst. 1 zákona o obchodních korporacích, návrh na vypořádání hospodářského výsledku (rozdělení zisku) za rok 2015. k bodu 7) pořadu jednání návrh usnesení č. 1: Valná hromada společnosti VLNAP a.s. rozhodla a volí za členy dozorčí rady pro období po uplynutí funkčního období stávajících členů dozorčí rady: (a) pana Gerharda Körnera, dat. nar. 28. 5. 1943, bytem 49419 Wagenfeld, Bei den Meierhöfen 32, Spolková republika Německo, a to s účinností ode dne 22. 7. 2016; (b) paní Annu Bendovou, dat. nar. 17. 7. 1956, bytem J. A. Gagarina 1186, 362 22 Nejdek, a to s účinností ode dne 2. 11. 2016. Zdůvodnění: Ve smyslu ustanovení § 448 odst. 2 zákona o obchodních korporacích a dle ustanovení čl. 14. 3. písm. e) stanov společnosti je v působnosti valné hromady volba členů dozorčí rady. Vzhledem k tomu, že:
3
panu Gerhardu Körnerovi uplyne pětileté funkční období dne 21. 7. 2016, a paní Anně Bendové, která byla volena za člena dozorčí rady zaměstnanci společnosti, uplyne pětileté funkční období dne 1. 11. 2016, předkládá představenstvo valné hromadě návrh na volbu nových členů dozorčí rady pro období následující po uplynutí jejich funkční období, když společnost již nemá žádného z členů dozorčí rady volených zaměstnanci a když v případě obou navrhovaných členů dozorčí rady lze zdůraznit, že se jedná o osoby, které danou funkci ve společnosti zastávají dlouhodobě, aniž by při výkonu funkce nastaly skutečnosti, které by odůvodňovaly, že tuto funkci nejsou schopni zastávat s péčí řádného hospodáře a loajálně ke společnosti. návrh usnesení č. 2: Valná hromada společnosti VLNAP a.s. rozhodla a volí za člena dozorčí rady pro období po uplynutí funkčního období JUDr. Pavla Tomka, dat. nar. 27. 4. 1971, bytem Nádražní 308, 364 52 Žlutice, tedy s účinností ode dne 22. 7. 2016. Zdůvodnění: Ve smyslu ustanovení § 448 odst. 2 zákona o obchodních korporacích a dle ustanovení čl. 14. 3. písm. e) stanov společnosti je v působnosti valné hromady volba členů dozorčí rady. Vzhledem k tomu, že JUDr. Pavlu Tomkovi, který zastává dlouhodobě ve společnosti funkci předsedy dozorčí rady, uplyne pětileté funkční období dne 21. 7. 2016, předkládá představenstvo valné hromadě návrh na volbu JUDr. Pavla Tomka do funkce člena dozorčí rady společnosti pro další funkční období. Při výkonu funkce předsedy dozorčí rady u navrhovaného člena nastaly skutečnosti, které by odůvodňovaly, že tuto funkci není schopen zastávat s péčí řádného hospodáře a loajálně ke společnosti. Navrhovaný člen, shodně jak učinil před svojí volbou do dozorčí rady společnosti, která proběhla na řádné valné hromadě konané dne 29. 6. 2011, poskytl představenstvu společnosti informace o tom, že u navrhovaného člena dozorčí rady lze kvalifikovat překážku výkonu funkce s odkazem na ustanovení § 779 odst. 3 zákona o obchodních korporacích a ustanovení § 38l zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v platném znění (členství v dozorčí radě společnosti LUKR prádelenská a.s. a společnosti EMULZ a.s., na jejichž majetek byl prohlášen konkurs a u nichž jmenovaný člen dozorčí rady působil v dozorčích radách v době, od níž do podání insolvenčního návrhu neuplynul jeden rok, když v obou případech dosud nedošlo k ukončení konkursního řízení. Představenstvo vzalo dané informace na vědomí a v rámci překládání daného návrhu usnesení tyto informace poskytuje též řádné valné hromadě, která bude o návrhu jednat a hlasovat. S odkazem na ustanovení § 38l odst. 5 obchodního zákoníku taková překážka výkonu funkce odpadne, bude-li navrhovaný člen zvolen do funkce dvoutřetinovou většinou hlasů přítomných akcionářů. k bodu 8) pořadu jednání Valná hromada společnosti VLNAP a.s. rozhodla a schvaluje: smlouvu o výkonu funkce podle § 59 zákona o obchodních korporacích, která bude mezi společností a předsedou dozorčí rady, a to ve znění předloženém valné představenstvem; smlouvu o výkonu funkce podle § 59 zákona o obchodních korporacích, která bude mezi společností a členy dozorčí rady, a to ve znění předloženém valné představenstvem.
uzavřena hromadě uzavřena hromadě
Zdůvodnění: V souladu s ustanovením § 59 odst. 2 zákona o obchodních korporacích přísluší valné hromadě schvalovat smlouvy o výkonu funkce pro členy dozorčí rady společnosti, které z hlediska podstatných obsahových náležitostí vychází z ustanovení § 60 zákona o obchodních korporacích. Představenstvo společnosti předkládá valné hromadě ke schválení návrhy smluv o výkonu funkce, které budou uzavírány s nově volenými členy dozorčí rady, a to s účinností ode dne, k němuž vznikne jejich členství v dozorčí radě, resp., k němuž nastane výkonu funkce předsedy dozorčí rady v tomto kolektivním orgánu. V této souvislosti představenstvo předkládá valné hromadě ke schválení návrhy smluv o výkonu funkce, které současně ve smyslu ustanovení § 60 obsahují úpravu odměňování členů dozorčí rady v souvislosti s výkonem funkce.
4
k bodu 9) pořadu jednání Valná hromada společnosti VLNAP a.s. rozhodla a určuje auditorem pro ověření účetních závěrek a souvisejících dokumentů pro účetní období roku 2016 až 2018 auditorskou společnost Rödl & Partner Audit, s.r.o., Platnéřská 2, 110 00 Praha 1. Zdůvodnění: Podle § 17 odst. 1 zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech a o změně některých zákonů, v platném znění, je určení auditora v působnosti valné hromady. Shodně pak je daná záležitost svěřena do působnosti valné hromady společnosti dle čl. 14. 3. Písm. n) stanov společnosti. Na základě doporučení výboru pro audit navrhuje představenstvo valné hromadě určit jako externího auditora shora uvedenou společnost. Navrhovaný auditor splňuje požadavky vyplývající ze zákona, působil jako auditor společnosti již v minulosti a je tak plně se společností obeznámen, a to včetně jejích interních předpisů uplatňovaných ve společnosti.
V Nejdku, dne 20. 5. 2016 představenstvo společnosti VLNAP a.s.
5
