POZVÁNKA NA ŘÁDNOU VALNOU HROMADU

POZVÁNKA NA ŘÁDNOU VALNOU HROMADU Představenstvo společnosti KLEMENT a.s. se sídlem Hliňany 18, Řehlovice, PSČ 403 13, IČ : 25016695, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem, oddílu B, rejstříkové vložce 974 (dále také jako „Společnost“), Vás tímto zve na řádnou valnou hromadu akcionářů Společnosti, která je tímto svolávána v souladu s ustanovením § 402 a následujících zákona č. 90/2012 Sb., zákona o obchodních korporacích (dále také jako „zákon o obchodních korporacích“ nebo „ZOK“), na den 16. 6. 2014 od 13.00 hodin do zasedací místnosti sídla Společnosti na adrese Hliňany č.p. 18, Řehlovice, PSČ 403 13. Prezence akcionářů proběhne v místě konání valné hromady od 12.45 do 13.00 hodin. Při prezenci se akcionář prokáže průkazem totožnosti a předloží akcie, které vlastní. Zmocněnci akcionářů předloží navíc speciální plnou v souladu s § 399 zákona o obchodních korporacích. Obsah pozvánky: A: Základní informace pro akcionáře B: Pořad valné hromady C: Návrh usnesení valné hromady včetně jeho zdůvodnění

V Řehlovicích - Hliňanech dne 12. května 2014

Představenstvo společnosti KLEMENT a.s.

Odesláno na adresu adresáta. Zveřejněno na internetových stránkách www.klementas.cz.

POZVÁNKA NA ŘÁDNOU VALNOU HROMADU ČÁST A

I. II. III.

FIRMA A SÍDLO SPOLEČNOSTI MÍSTO, DATUM A HODINA KONÁNÍ VALNÉ HROMADY OZNAČENÍ VALNÉ HROMADY

A.I.

Firma a sídlo společnosti:

Je svolávána valná hromada obchodní společnosti KLEMENT a.s. se sídlem Hliňany č.p. 18, Řehlovice, okres Ústí nad Labem, PSČ 403 13

A.II.

Místo, datum a hodina konání valné hromady:

Valná hromada se bude konat v zasedací místnosti sídla Společnosti na adrese Hliňany č.p. 18, Řehlovice, PSČ 403 13, a to dne 16. 6. 2014 od 13.00 hodin. Stanovení tohoto místa, data a hodiny konání nepřiměřeně neomezuje žádného z akcionářů se jí zúčastnit. A.III. Označení valné hromady: Jedná se o řádnou valnou hromadu, jejíž předmět je určen s ohledem na nutnost projednání řádné účetní závěrky společnosti KLEMENT a.s. ve lhůtě do 6 měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období a s ohledem na nutnost harmonizace stanov společnosti s novou právní úpravou obchodních korporací účinné od 1. 1. 2014.

Stránka 2 z 13

Pozvánka na řádnou valnou hromadu společnosti KLEMENT a.s.

POZVÁNKA NA ŘÁDNOU VALNOU HROMADU ČÁST B POŘAD VALNÉ HROMADY OSOBY, KTERÉ JSOU NAVRHOVÁNY ZA ČLENY ORGÁNŮ SPOLEČNOSTI

I. II.

Pořad valné hromady:

B.I.

Představenstvo navrhuje na řádné valné hromadě společnosti KLEMENT a.s. projednat tyto body: 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9.

Zahájení Volba orgánů valné hromady Změna stanov společnosti a podřízení se zákonu o obchodních korporacích Výroční zpráva Společnosti a zpráva o vztazích mezi propojenými osobami Zpráva dozorčí rady Roční účetní závěrka, výrok auditora k účetní závěrce, rozdělení zisku Společnosti Odvolání členů dozorčí rady a volba jediného člena dozorčí rady včetně projednání odstoupení z funkce členem dozorčí rady, hlasování o případném nesouhlasu s činností Schválení nového znění smlouvy o výkonu funkce dozorčí rady Závěr

Účetní závěrka společnosti spolu s výroční zprávou společnosti je k dispozici k nahlédnutí v sídle společnosti.

Stránka 3 z 13


B.II.

Určení osob, které jsou navrhovány za členy orgánů společnosti:

Za nového člena dozorčí rady společnosti KLEMENT a.s. je navrhována tato osoba: 1. RNDr. Libor Sadílek V souladu s ustanovením § § 452 odst. 1 a 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, jsou akcionáři ve vztahu k zákazu konkurence upozorňováni na níž uvedené skutečnosti:

RNDr. Libor Sadílek je: -

jediný člen představenstva obchodní společnosti DELIX a.s., jejíž předmět podnikání se z části shoduje s předmětem podnikání společnosti KLEMENT a.s.,

-

jediný člen představenstva obchodní společnosti NOVOENERGO a.s., jejíž předmět podnikání se z části shoduje s předmětem podnikání společnosti KLEMENT a.s.,

-

předseda představenstva obchodní společnosti Central Europe Holding a.s., jejíž předmět podnikání se z části shoduje s předmětem podnikání společnosti KLEMENT a.s.,

-

jednatel obchodní společnosti Bohemia Müller s.r.o., jejíž předmět podnikání se z části shoduje s předmětem podnikání společnosti KLEMENT a.s.

Stránka 4 z 13


POZVÁNKA NA ŘÁDNOU VALNOU HROMADU ČÁST C NÁVRH USNESENÍ VALNÉ HROMADY ZDŮVODNĚNÍ NÁVRHU USNESENÍ VALNÉ HROMADY

I. II.

C.I.

Návrh usnesení valné hromady: Představenstvo společnosti KLEMENT a.s. navrhuje přijmout na řádné valné hromadě konané dne 16. 6. 2014 toto usnesení: K bodu 2 programu valné hromady -Volba orgánů valné hromady: Předsedou valné hromady byl zvolen JUDr. Petr Vališ, zapisovatelem valné hromady byl zvolen Ing. Tomáš Vohryzka, ověřovateli zápisu valné hromady byli zvoleni Hana Mikešová a Alena Krausová a sčitateli hlasů byli zvoleni Ing. Jaroslav Novotný a Ing. Pavlína Moudrá a to všemi hlasy přítomných akcionářů. K bodu 3 programu valné hromady - Změna stanov společnosti a podřízení se zákonu o obchodních korporacích: Valná hromada schválila změnu stanov Společnosti tak, že se zrušuje znění § 1 až § 28 stanov společnosti včetně označení odstavců, nadpisů, číslování a označení hlavy I. až hlavy V. a nahrazuje se tímto novým textem: „1. Firma a sídlo společnosti 1.1. Obchodní firma společnosti zní: KLEMENT a.s. (dále jen „společnost“). 1.2. Obec, v níž je umístěno sídlo, je: Hliňany, Řehlovice, okres Ústí nad Labem. 2.

Internetová stránka

2.1. Na adrese: www.klementas.cz jsou umístěny internetové stránky společnosti, kde jsou uveřejňovány pozvánky na valnou hromadu a uváděny další údaje pro akcionáře.

Stránka 5 z 13


3.

Předmět podnikání

3.1. Předmětem podnikání společnosti je: (a) provádění staveb, jejich změn a odstraňování, (b) montáž, opravy, revize a zkoušky elektrických zařízení, (c) kovářství, podkovářství, (d) obráběčství, (e) projektová činnost ve výstavbě, (f) silniční motorová doprava - nákladní provozovaná vozidly nebo jízdními soupravami o největší povolené hmotnosti přesahující 3,5 tuny, jsou-li určeny k přepravě zvířat nebo věcí, - nákladní provozovaná vozidly nebo jízdními soupravami o největší povolené hmotnosti nepřesahující 3,5 tuny, jsou-li určeny k přepravě zvířat nebo věcí, (g) montáž, opravy, revize a zkoušky plynových zařízení a plnění nádob plyny, (h) činnost účetních poradců, vedení účetnictví, vedení daňové evidence, (i) opravy ostatních dopravních prostředků a pracovních strojů, (j) výkon zeměměřických činností, (k) výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona, (l) zámečnictví, nástrojářství, (m) opravy silničních vozidel, (n) výroba, instalace, opravy elektrických strojů a přístrojů, elektronických a telekomunikačních zařízení, (o) poskytování služeb v oblasti bezpečnosti a ochrany zdraví při práci, (p) technicko-organizační činnost v oblasti požární ochrany, (q) oprávnění k činnosti prováděné hornickým způsobem, (r) oprávnění k hornické činnosti. 4.

Výše základního kapitálu a akcie

4.1. Základní kapitál společnosti činí 125 500 000,- Kč (slovy jedno sto dvacet pět milionů pět set tisíc korun českých) a je rozdělen na 186 kmenových akcií na jméno, z nichž 110 má jmenovitou hodnotu 1 000 000,- Kč (slovy jeden milion korun českých), 20 má jmenovitou hodnotu 500 000,- Kč (slovy pět set tisíc korun českých), 54 má jmenovitou hodnotu 100 000,- Kč (slovy jedno sto tisíc korun českých)a 2 mají jmenovitou hodnotu 50 000,- Kč (slovy padesát tisíc korun českých). 4.2. Akcie společnosti jsou cennými papíry na jméno. 4.3. Převoditelnost akcií na jméno je omezena a jsou převoditelné jen se souhlasem valné hromady. 4.4. S jednou akcií o jmenovité hodnotě 50 000,- Kč (slovy padesát tisíc korun českých) je spojen jeden (1) hlas, s jednou akcií o jmenovité hodnotě 100 000,- Kč (slovy jedno sto tisíc korun českých) jsou spojeny dva (2) hlasy, s jednou akcií o Stránka 6 z 13


jmenovité hodnotě 500 000,- Kč (slovy pět set tisíc korun českých) je spojeno deset (10) hlasů a s jednou akcií o jmenovité hodnotě 1 000 000,- Kč (slovy jeden milion korun českých) je spojeno dvacet hlasů. Celkový počet hlasů ve společnosti je 2510 (slovy dva tisíce pět set deset). 4.5. Základní kapitál společnosti je zcela splacen. 5.

Orgány společnosti

5.1. Společnost zvolila dualistický systém vnitřní struktury. Orgány společnosti jsou: (a) valná hromada (případně jediný akcionář vykonávající její působnost), (b) dozorčí rada a (c) představenstvo. 5.2. V případě, že má společnost jediného akcionáře, nekoná se valná hromada a její působnost v rozsahu stanoveném v čl. 6.6 vykonává tento akcionář. Rozhodnutí přijaté v působnosti valné hromady doručí akcionář buď k rukám jakéhokoliv člena představenstva, nebo na adresu sídla společnosti. Členové orgánů jsou povinni předkládat návrhy rozhodnutí jedinému akcionáři s dostatečným časovým předstihem. Jediný akcionář může určit lhůtu, v níž mu má být návrh konkrétního rozhodnutí předložen. 6.

Valná hromada

6.1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. 6.2. Valná hromada je schopná usnášení, jsou-li přítomni akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 75 % základního kapitálu . 6.3. Na valné hromadě se hlasuje aklamací nebo pomocí hlasovacích lístků, které obdrží akcionář při zápisu do listiny přítomných . 6.4. Pokud s tím budou souhlasit všichni akcionáři, může se valná hromada konat i bez splnění požadavků stanovených zákonem pro svolání valné hromady. 6.5. Připouští se rozhodování per rollam podle § 418 až 420 zákona o obchodních korporacích (dále také jako „ZOK“). 6.6. Do působnosti valné hromady náleží rozhodnutí o otázkách, které zákon nebo tyto stanovy zahrnují do působnosti valné hromady. Do působnosti valné hromady náleží též: (a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem (ve smyslu ustanovení § 511 a násl. ZOK) nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností, (b) rozhodování o pachtu závodu společnosti nebo jeho části tvořící samostatnou organizační složku, (c) udělování pokynů představenstvu a schvalování zásad činnosti představenstva, nejsou-li v rozporu s právními předpisy; valná hromada může zejména zakázat členovi představenstva určité právní jednání, je-li to v zájmu společnosti, a (d) jmenování a odvolávání likvidátora, Stránka 7 z 13


(e) schvalování smlouvy o výkonu funkce člena dozorčí rady a plnění podle § 61 zákona o obchodních korporacích, (f) rozhodování o použití rezervního fondu. 7.

Dozorčí rada

7.1. Dozorčí rada má jednoho (1) člena, kterého volí a odvolává valná hromada. 7.2. Délka funkčního období člena dozorčí rady je pět (5) let. 7.3. Dozorčí rada může zakázat členovi představenstva určité právní jednání, je-li to v zájmu společnosti . 7.4. Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit; nesmí tak učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Odstoupení musí být učiněno písemně a doručeno na adresu sídla společnosti nebo osobně předáno kterémukoliv členu představenstva. Výkon funkce skončí uplynutím jednoho měsíce od doručení nebo předání odstoupení. Má-li být výkon funkce ukončen k jinému datu, musí o takové žádosti odstupujícího člena rozhodnout valná hromada. Člen dozorčí rady může odstoupit z funkce i tak, že na pořad jednání valné hromady bude zařazeno oznámení o odstoupení z funkce a člen dozorčí rady na zasedání valné hromady oznámí, že odstupuje z funkce. V takovém případě skončí funkce oznámením odstoupení z funkce na valné hromadě, pokud valná hromada na žádost odstupujícího člena neurčí jiný okamžik zániku výkonu funkce. 8.

Představenstvo

8.1. Představenstvo má tři (3) členy, které volí a odvolává dozorčí rada. Představenstvo volí a odvolává ze svých členů předsedu představenstva. 8.2. Délka funkčního období člena představenstva je pět (5) let. 8.3. Představenstvo, jehož počet členů neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady. 8.4. Společnost zastupuje člen představenstva samostatně. 8.5. Představenstvo zasedá nejméně osmkrát ročně. Zasedání představenstva svolává předseda představenstva písemnou nebo elektronickou pozvánkou, v níž uvede místo, datum, dobu zasedání a pořad jeho jednání. Pozvánka musí být doručena nejméně pět pracovních dní před konáním zasedání a spolu s ní i podklady, které mají být představenstvem projednány. Hrozí-li nebezpečí z prodlení, lze tuto lhůtu zkrátit v nezbytně nutném rozsahu. Předseda představenstva je povinen svolat zasedání představenstva bez zbytečného odkladu na žádost jakéhokoliv člena představenstva nebo na žádost dozorčí rady. Nesvolá-li předseda představenstva zasedání bez zbytečného odkladu, může jej svolat jakýkoliv člen představenstva společnosti nebo dozorčí rada. 8.6. Představenstvo se může usnášet i mimo zasedání představenstva, pokud s tím souhlasí všichni členové představenstva. V takovém případě se připouští i písemné hlasování nebo hlasování s využitím technických prostředků. Hlasující členové se pak považují za přítomné osoby. 8.7. Člen představenstva může ze své funkce odstoupit; nesmí tak však učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Odstoupení musí být adresováno představenstvu, Stránka 8 z 13


učiněno písemně a doručeno na adresu sídla společnosti nebo osobně předáno na zasedání představenstva kterémukoliv z přítomných členů představenstva. Výkon funkce skončí uplynutím jednoho měsíce od doručení nebo předání odstoupení. Má-li být výkon funkce ukončen k jinému datu, musí o takové žádosti odstupujícího člena rozhodnout dozorčí rada. Člen představenstva může odstoupit z funkce i tak, že na pořad jednání dozorčí rady bude zařazeno oznámení o odstoupení z funkce a člen představenstva na zasedání dozorčí rady oznámí, že odstupuje z funkce. V takovém případě skončí funkce oznámením odstoupení z funkce na jednání dozorčí rady, pokud dozorčí rada na žádost odstupujícího člena neurčí jiný okamžik zániku výkonu funkce. 9.

Změny základního kapitálu, finanční asistence a rozdělování zisku

9.1. Na postup při zvyšování a snižování základního kapitálu se, není-li stanoveno jinak, použijí příslušná ustanovení zákona o obchodních korporacích . 9.2. Připouští se snížení základního kapitálu vzetím akcií z oběhu včetně losování akcií. 9.3. Přednostní právo akcionářů na úpis i těch akcií, které neupsal jiný akcionář, se vylučuje. 9.4. Společnost je oprávněna poskytovat finanční asistenci za podmínek stanovených zákonem o obchodních korporacích. 9.5. Podíl na zisku lze rozdělit ve prospěch členů orgánů společnosti, zaměstnanců, a tichého společníka. 10. Rezervní fond 10.1. Společnost vytváří fond z čistého zisku vykázaného v řádné účetní závěrce za rok, v němž poprvé čistý zisk vytvoří, a to ve výši 20 % z čistého zisku, avšak ne více než 10 % z hodnoty základního kapitálu. Tento fond se doplňuje o částku 5 % z čistého zisku až do výše 20 % základního kapitálu. 10.2. Takto vytvořený rezervní fond do výše 20 % základního kapitálu lze využít pouze k úhradě ztráty společnosti. 11. Podřízení se zákonu o obchodních korporacích 11.1. Společnost se v souladu s ustanovením § 777 odst. 5 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, podřizuje zákonu o obchodních korporacích jako celku. Údaj o tom se zapíše do obchodního rejstříku a změna stanov nabývá v tomto případě účinnosti až zveřejněním zápisu o podřízení se tomuto zákonu jako celku v obchodním rejstříku.“ K bodu 4 programu valné hromady - Výroční zpráva Společnosti a zpráva o vztazích mezi propojenými osobami:

Stránka 9 z 13


Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti Společnosti, stavu jejího majetku a zprávu o vztazích mezi propojenými osobami, včetně roční účetní závěrky společnosti za rok 2013 spolu se zprávou auditora vzali akcionáři na vědomí. K bodu 5 programu valné hromady - Zpráva dozorčí rady: Zpráva dozorčí rady o kontrolní činnosti k účetní závěrce 2013 byla valnou hromadou Společnosti projednána bez námitek. K bodu 6 programu valné hromady - Roční účetní závěrka, výrok auditora k účetní závěrce, rozdělení zisku Společnosti: Valná hromada Společnosti schvaluje účetní závěrku Společnosti za rok 2013 včetně návrhu představenstva na rozdělení zisku Společnosti, podle kterého bude disponibilní zisk po zdanění poukázán na tvorbu rezervního fondu ve výši 964.794,28 Kč a zbytek zisku ve výši 61.089.132,59 Kč ponechán jako nerozdělený zisk minulých let a to všemi hlasy přítomných akcionářů. K bodu 7 programu valné hromady - Odvolání členů dozorčí rady a volba jediného člena dozorčí rady včetně projednání odstoupení z funkce členem dozorčí rady, hlasování o případném nesouhlasu s činností: Valná hromada vzala na vědomí odstoupení paní Hany Mikešové z dozorčí rady společnosti. Valná hromada odvolala zbývající členy dozorčí rady Ing. Jaroslava Veverku a Ing. Pavlínu Moudrou, a to všemi hlasy přítomných akcionářů. Valná hromada zvolila za jediného člena dozorčí rady RNDr. Libora Sadílka a to všemi hlasy přítomných akcionářů. Valná hromada rozhodla, že se u nově zvoleného jediného člena dozorčí rady nevyslovuje nesouhlas s činnostmi podle § 451 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, které jsou předmětem zákazu konkurence, na které byli akcionáři upozornění v pozvánce na valnou hromadu, a to všemi hlasy přítomných akcionářů.

K bodu 8 programu valné hromady - Schválení nového znění smlouvy o výkonu funkce dozorčí rady: Valná hromada schvaluje znění smlouvy o výkonu funkce člena dozorčí rady Společnosti a to všemi hlasy přítomných akcionářů. Schválený návrh znění smlouvy o výkonu funkce člena dozorčí rady se stává součástí zápisu z jednání valné hromady.

Stránka 10 z 13


C.II.

Zdůvodnění návrhu usnesení valné hromady: K návrhu usnesení pod bodem 2 pořadu valné hromady – volba orgánů valné hromady: Návrh představenstva společnosti uvedený k bodu pořadu valné hromady 1 a 2 odpovídá obvyklému způsobu zahájení valné hromady společnosti, na kterém náleží úvodní slovo předsedovi představenstva, který stejně jako v minulosti byl představenstvem společnosti, tj. svolavatelem valné hromady, pověřen jejím vedením a je shodně s minulými valnými hromadami navrhováno obsazení orgánů valné hromady tak, aby bylo zajištěno zastoupení akcionářů přítomných na valné hromadě, tak i představenstva a dozorčí rady za současné minimalizace administrativní nákladnosti na vedení a organizaci valné hromady. K návrhu usnesení pod bodem 3 pořadu valné hromady – změna stanov společnosti a podřízení se zákonu o obchodních korporacích: Zrušení zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění pozdějších předpisů a jeho náhrada zákonem č. 89/2012 Sb., občanským zákoníkem a zejména pak zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, přineslo zásadní změnu v úpravě akciové společnosti jakožto jedné z forem obchodních korporací. Všechny obchodní korporace pak mají podle § 777 odst. 2 ZOK povinnost ve lhůtě 6ti měsíců ode dne 1. 1. 2014 uzpůsobit zakladatelské dokumenty, tj. i stanovy, právní úpravě zákona o obchodních korporacích s tím, že se podle § 777 odst. 1 ZOK výslovně uvádí, že ta ujednání stanov akciové společnosti, která jsou v rozporu s donucujícími ustanoveními zákona o obchodních korporacích byla ke dni 1. 1. 2014 zrušena. Je tak nutno na tuto situaci reagovat a provést změnu stanov tak, aby došlo k uzpůsobení jeho znění v souladu s obsahem a požadavky zákona o obchodních korporacích. Předložený návrh usnesení podmínkám kladeným na něj zákonem o obchodních korporacích odpovídá. Zákon o obchodních korporacích sice přejímá původní obchodněprávní úpravu akciové společnosti a částečně koresponduje s ustanoveními stanov společnosti KLEMENT a.s. Na druhou stranu při koncepci nového znění stanov společnosti převážil názor na dosažení stručnosti stanov v úpravě těch práv a povinností, které již obsahuje zákona o obchodních korporacích a bylo rozhodnuto o tom, že stanovy společnosti KLEMENT a.s. by měly obsahovat základní náležitosti určené zákonem a úpravu práv a povinností tam, kde to zákon předpokládá či společnosti umožňuje. Stanovy společnosti KLEMENT a.s. by tak již neměly obsahovat opis jednotlivých ustanovení zákona o obchodních korporací. Tomu odpovídá předložený návrh usnesení za současného zachování původní úpravy práv a povinností (např. 75 % přítomnost akcionářů na valné hromadě jako podmínka usnášeníschopnosti). Na rozdíl od předchozí úpravy se navrhuje změnit počet členů dozorčí rady na jednoho člena a zachovat úpravu o rezervním fondu společnosti. Dále se navrhuje provést v souladu s ustanovením § 777 odst. 5 podřízení se obchodní korporace (formou změny stanov) zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, jako celku.

Stránka 11 z 13


K návrhu usnesení pod bodem 6 pořadu valné hromady – roční účetní závěrka, výrok auditora k účetní závěrce, rozdělení zisku společnosti: Návrh představenstva vychází z údajů vykázaných společností KLEMENT a.s. v její řádné účetní závěrce projednané s účetním, daňovým poradcem a auditorskou společností. Návrh reflektuje základní údaje z účetní závěrky a naplňuje povinnosti společnosti k tvorbě rezervního fondu. Je navrhováno ponechání zisku společnosti na účtu nerozděleného zisku společnosti. K návrhu usnesení pod bodem 7 pořadu valné hromady – Odvolání členů dozorčí rady a volba jediného člena dozorčí rady včetně projednání odstoupení z funkce členem dozorčí rady, hlasování o případném nesouhlasu s činností: Dnem 31. 12. 2013 došlo ke zrušení obchodního zákoníku, který upravoval povinnost akciové společnosti s více než 50ti zaměstnanci provést volbu minimálně jednoho z členů dozorčí rady zaměstnanci společnosti. K takové volbě došlo naposledy v roce 2012 a členem dozorčí rady voleným zaměstnanci společnosti se stala paní Hana Mikešová. Bez ohledu na to, zda spolu se zánikem původní právní úpravy o volbě člena dozorčí rady zaměstnanci, která nebyla do znění zákona o obchodních korporací přejata a nově od 1. 1. 2014 tak členy dozorčí rady volí výlučně valná hromada, došlo i zániku obsahově stejné úpravy ve stanovách a zda tak není obsah stanov v tomto rozsahu v rozporu s kogentními ustanoveními zákona o obchodních korporacích (§ 448 odst. 2 ZOK), došlo k doručení odstoupení projevu vůle paní Hany Mikešové z funkce člena dozorčí rady a bylo nutno na tuto skutečnost reagovat a tento bod zařadit do pořadu valné hromady. Představenstvo na pořad valné hromady zařadilo i odvolání zbývajících členů dozorčí rady z důvodu, že ke dni 1. 1. 2014 nabyl účinnosti zákon č. 98/2012 Sb., občanský zákoník a zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, který zrušil zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů a je tak nutno reagovat na novou právní úpravu akciové společnosti, práv a povinností členů jejích orgánů. Zásadním důvodem pro odvolání a volbu členů dozorčí rady ale je to, že je plánována změna stanov společnosti upravující tzv. německý model řízení, tj. zřízení pravomoci dozorčí rady volit a odvolávat představenstvo. Dalším důvodem bylo sjednotit běh funkčního období představenstva s během funkčního období dozorčí rady společnosti. Je navrhováno projednání odstoupení z funkce paní Hany Mikešové a odvolání zbývajících členů dozorčí rady a nová volba členů ve složení odpovídající akcionářské struktuře s ohledem na novou pravomoc dozorčí rady odvolávat a volit představenstvo společnosti. K návrhu usnesení pod bodem 8 pořadu valné hromady – schválení nového znění smlouvy o výkonu funkce dozorčí rady: Legislativní změna provedená zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích přinesla všem obchodním korporacím povinnost uzpůsobit ve lhůtě 6ti měsíců ode dne 1. 1. 2014 ujednání smluv o výkonu funkce a o odměně tak, aby odpovídala podmínkám Stránka 12 z 13


zákona o obchodních korporací. V případě, že by tak společnost KLEMENT a.s. neučinila ve výše uvedené lhůtě, uplatnila vy se zákonná domněnka o tom, že výkon funkce všech jeho členů orgánů je bezplatný. Změny ve smlouvě o výkonu funkce směřuji zejména do oblasti odměňování člena orgánu společnosti tak, aby jednotlivá ustanovení smlouvy byla v souladu s ustanovením § 59 a následujícího zákona o obchodních korporacích. Není navrhováno schválení nového znění smlouvy o výkonu funkce a odměňování člena představenstva, jelikož pravomoc odvolávat a volit člena představenstva má být svěřena (viz bod 3 pořadu valné hromady) dozorčí radě a spolu s tím tak vzniká i dozorčí radě pravomoc schvalovat smlouvy o výkonu funkce členů představenstva.

Představenstvo společnosti

Stránka 13 z 13


POZVÁNKA NA ŘÁDNOU VALNOU HROMADU

Recommend Documents