Pozvánka na řádnou valnou hromadu Představenstvo společnosti Conseq Investment Management, a.s., se sídlem Praha 1, Rybná 682/14, PSČ 110 05, IČ: 26442671, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 7153 (dále jen “Společnost“) v souladu s ustanovením § 402 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“) a s článkem 13 stanov Společnosti svolává ŘÁDNOU VALNOU HROMADU, která se bude konat v úterý dne 28. dubna 2015 od 14:00 hod v sídle Společnosti na adrese Rybná 682/14, 110 05 Praha 1, čtvrté patro, v zasedací místnosti. Pořad jednání valné hromady: 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14. 15. 16.
Zahájení, volba orgánů valné hromady Změna stanov Společnosti Rozhodnutí o návrhu na změnu stanov Conseq Funds investiční společnosti, a.s. Rozhodnutí o návrhu na změnu stanov QI investiční společnosti, a.s. Rozhodnutí o návrhu na změnu stanov Conseq penzijní společnosti, a.s. Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti a o stavu majetku Společnosti za rok 2014 Zpráva o kontrolní činnosti dozorčí rady v roce 2014 Řádná účetní závěrka za rok 2014 Konsolidovaná účetní závěrka za rok 2014 Zpráva o vztazích za rok 2014 Rozhodnutí o rozdělení zisku za rok 2014 Určení auditora pro ověření účetních závěrek za roky 2015 a 2016 Informace o fúzi sloučením společností Conseq penzijní společnost, a.s a Conseq důchodová penzijní společnost, a.s. Rozhodnutí o návrhu na volbu členů představenstva společnosti QI investiční společnost, a.s. Převod akcií Společnosti mezi stávajícími akcionáři Závěr
Návrhy usnesení valné hromady a jejich zdůvodnění: 2.
Návrh usnesení: „Valná hromada schvaluje následující změny stanov Společnosti: I.
Článek 1 (Založení) včetně nadpisu zní: Článek 1 Založení Akciová společnost Conseq Investment Management, a.s. (dále jen „Společnost“) byla založena jediným zakladatelem společností CONSEQ Finance, spol. s r.o., se sídlem v Praze 1, V Celnici 5/1040, IČO: 61498246, na základě zakladatelské listiny sepsané dne 14. Listopadu 2000 v Praze, v souladu se zákonem č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, a byla zapsána do obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze dne 26. Března 2001 v oddílu B, vložce č. 7153.
II.
V článku 7 (Akcie, převody akcií) se odstavec 7 zrušuje.
Conseq Investment Management, a.s., Burzovní palác, Rybná 682/14, 110 05 Praha 1, IČ 26442671, tel. +420 225 988 222, fax +420 225 988 202, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 7153
III.
V článku 9 (Účast na valné hromadě) odstavec 1 zní:
1.
Každý akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, má právo požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se Společnosti a osob Společností ovládaných, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní, a uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady podle příslušných ustanovení zákona o obchodních korporacích.
IV.
V článku 9 (Účast na valné hromadě) se odstavec 3 zrušuje.
V.
V článku 12 (Působnost valné hromady) odstavec 2 zní:
2.
Za dceřiné společnosti ve smyslu Článku 12 odst. 1 těchto Stanov se nepovažují: a) investiční fondy s právní osobností podle platných a účinných právních předpisů, které jsou dceřinými společnostmi v souvislosti s jejich obchodní činností zakládány, nebo obhospodařovány, resp. administrovány, b) tzv. jednoúčelové projektové společnosti (SPV – special purpose vehicle) zřizované výlučně za účelem investičních záměrů investičních nebo účastnických fondů podle platných a účinných právních předpisů, které jsou obhospodařované nebo administrované dceřinými společnostmi.
VI.
Článek 11 (Postavení valné hromady) včetně nadpisu zní: Článek 11 Postavení valné hromady Valná hromada je nejvyšším orgánem Společnosti. Zasedání valné hromady se mohou účastnit všichni akcionáři, jejich poradci, členové představenstva a dozorčí rady. Valná hromada může schválit účast jiných osob 82 % (osmdesátidvou procentní) většinou hlasů přítomných akcionářů.
VII.
V článku 13 (Svolání valné hromady) odstavec 5 zní:
5.
Pozvánka na valnou hromadu obsahuje alespoň: a) obchodní firmu a sídlo Společnosti; b) místo, datum a čas konání valné hromady; c) označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada; d) pořad valné hromady včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen orgánu společnosti; e) rozhodný den k účasti na valné hromadě, kterým je sedmý den předcházející konání valné hromady, neurčí-li rozhodnutí předcházející konání valné hromady jinak, a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě; f)
návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění, ledaže je postupováno podle § 407 odst. 2 zákona o obchodních korporacích;
Ostatní formální náležitosti kladené na pozvánku při zvláštních příležitostech jsou upraveny zákonem o obchodních korporacích VIII. V článku 13 (Svolání valné hromady) se v odstavci 9 poslední věta zrušuje. IX.
V článku 15 (Jednání valné hromady) odstavec 3 zní:
3.
Z jednání každé valné hromady se vyhotovuje zápis, který obsahuje: a) obchodní firmu a sídlo Společnosti; b) místo a dobu konání valné hromady; c) jméno předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osoby nebo osob pověřených sčítáním hlasů; d) popis projednání jednotlivých záležitostí zařazených na pořad valné hromady; e) usnesení valné hromady s uvedením výsledku hlasování; f)
obsah protestu akcionáře, člena představenstva nebo dozorčí rady proti jakémukoli rozhodnutí valné hromady, jestliže o to protestující požádá.
K zápisu se přiloží návrhy a prohlášení předložená valné hromadě k projednání a rovněž listina přítomných na valné hromadě. V případě, že se valné hromady nezúčastnili, a to ani v zastoupení, všichni akcionáři Společnosti, musí být kopie dokladů potvrzujících zaslání pozvánky nepřítomným akcionářům (podací lístek, doručenka, potvrzení o převzetí atd.) přiloženy k zápisu.
strana 2 z 7
X.
V článku 17 (Složení, funkční období) odstavec 1 zní:
1.
Představenstvo je tvořeno nejméně třemi a nejvýše sedmi členy volenými a odvolávanými dozorčí radou. Funkční období člena představenstva činí 5 (pět) let. Jakýkoli člen představenstva může být opětovně zvolen.
XI.
V článku 19 (Zákaz konkurence, přijetí funkce) odstavec 2 zní:
2.
Nehledě na ustanovení Článku 19.1 jsou členové představenstva povinni získat předchozí souhlas dozorčí rady s převzetím jakékoli veřejné funkce nebo funkce v dozorčí radě, představenstvu nebo podobné funkce v domácí nebo zahraniční společnosti, jejím orgánu, instituci nebo politické straně, ledaže jde o funkci v orgánu společnosti tvořící se Společností koncern nebo o funkci v orgánu společnosti v majetku investičního nebo účastnického fondu, který obhospodařuje nebo jehož administraci provádí dceřiná společnost Společnosti. Souhlas se nevyžaduje, vyplývá-li převzetí takové funkce ze zákonem stanovených povinností nebo výkonu občanských práv.
XII.
V článku 20 (Informační povinnost) se odstavec 2 zrušuje. Dosavadní odstavec 3 se označuje jako odstavec 2.
XIII. V článku 22 (Postavení a působnost) se odstavce 3, 5 a 6 zrušují. Dosavadní odstavec 4 se označuje jako odstavec 3 a dosavadní odstavce 7 a 8 se označují jako odstavce 4 a 5. XIV. V článku 28 (Rozdělení zisku a úhrada ztráty) odstavec 4 zní:
4.
Valná hromada může rozhodnout o úhradě ztráty Společnosti z fondů vytvořených Společností, nejsou-li tyto fondy určeny podle zákona o obchodních korporacích pro jiné účely, nebo snížením základního kapitálu. Valná hromada rovněž může rozhodnout, že ztráta bude přidána ke ztrátám z minulých let.
XV.
V článku 33 (Oznámení a sdělení) odstavec 1 zní:
1.
Za podmínek stanovených příslušnými ustanoveními zákona o obchodních korporacích a těchto Stanov se veškerá sdělení, která mají být zaslána akcionářům, zasílají na jejich adresu uvedenou v seznamu akcionářů, neobdrží-li Společnost od akcionáře výslovnou písemnou instrukci vydanou v souladu s právními předpisy, aby je zasílala na adresu v ní uvedenou.
XVI. V článku 33 (Oznámení a sdělení) se odstavec 3 zrušuje. Dosavadní odstavec 4 se označuje jako odstavec 3. XVII. Za článek 35 (Jednací jazyky) se vkládá nový článek 36, který včetně nadpisu zní: Článek 36 Podřízení se zákonu o obchodních korporacích Společnost se podle § 777 odst. 5 zákona o obchodních korporacích podřídila tomuto zákonu jako celku. XVIII. Dosavadní článek 36 (Účinnost stanov) se označuje jako článek 37. “
Odůvodnění: Do působnosti valné hromady v souladu s čl. 12 odst. 1 písm. a) stanov Společnosti náleží rozhodování o změně stanov. Navrhované změny stanov jsou zřejmé z návrhu usnesení. Jejich důvodem je především podřízení se zákonu o obchodních korporacích jako celku, dále dochází k dílčím věcným změnám patrným z návrhu usnesení a upřesnění používané terminologie a odkazů na právní předpisy. Akcionáři mohou v souladu s § 408 odst. 2 zákona o obchodních korporacích (dále také jen „ZOK“) nahlédnout do návrhu změny stanov v sídle Společnosti v každý pracovní den od 9:00 do 17:00 počínaje dnem 1. 4. 2015 a konče pracovním dnem nejblíže předcházejícím den konání valné hromady. 3.
Návrh usnesení: „Valná hromada souhlasí se změnou stanov Conseq Funds investiční společnosti, a.s., (dále pro účely tohoto usnesení jen „dceřiná společnost“) tak, že se jejich stávající znění změní způsobem, který je uveden v příloze k zápisu z tohoto jednání valné hromady. Ke změně stanov dojde právním jednáním Společnosti, jako jediného akcionáře dceřiné společnosti, při výkonu působnosti valné hromady dceřiné
strana 3 z 7
společnosti, přičemž Společnost při tomto právním jednání zastoupí člen (členové) jejího představenstva v souladu se zápisem způsobu jednání za Společnost v obchodním rejstříku.“ Odůvodnění: Podle čl. 12 odst. 1 písm. x) stanov Společnosti o návrzích na změny stanov dceřiných společností Společnosti rozhoduje valná hromada Společnosti. Navrhuje se změna stanov dceřiné společnosti obdobná jako v případě změny stanov Společnosti (viz odůvodnění k bodu 2. pořadu jednání výše). Akcionáři mohou nahlédnout do navržené změny stanov dceřiné společnosti v sídle Společnosti v každý pracovní den od 9:00 do 17:00 počínaje dnem 1. 4. 2015 a konče pracovním dnem nejblíže předcházejícím den konání valné hromady. 4.
Návrh usnesení: „Valná hromada souhlasí se změnou stanov QI investiční společnosti, a.s., (dále pro účely tohoto usnesení jen „dceřiná společnost“) tak, že se jejich stávající znění mění způsobem, který je uveden v příloze k zápisu z tohoto jednání valné hromady. Ke změně stanov dojde právním jednáním Společnosti, jako jediného akcionáře dceřiné společnosti, při výkonu působnosti valné hromady dceřiné společnosti, přičemž Společnost při tomto právním jednání zastoupí člen (členové) jejího představenstva v souladu se zápisem způsobu jednání za Společnost v obchodním rejstříku.“ Odůvodnění: Podle čl. 12 odst. 1 písm. x) stanov Společnosti o návrzích na změny stanov dceřiných společností Společnosti rozhoduje valná hromada Společnosti. Navrhuje se změna stanov dceřiné společnosti obdobná jako v případě změny stanov Společnosti (viz odůvodnění k bodu 2. pořadu jednání výše). Akcionáři mohou nahlédnout do navržené změny stanov dceřiné společnosti v sídle Společnosti v každý pracovní den od 9:00 do 17:00 počínaje dnem 1. 4. 2015 a konče pracovním dnem nejblíže předcházejícím den konání valné hromady.
5.
Návrh usnesení: „Valná hromada souhlasí se změnou stanov Conseq penzijní společnosti, a.s., (dále pro účely tohoto usnesení jen „dceřiná společnost“) tak, že jejich stávající znění mění způsobem, který je uveden v příloze k zápisu z tohoto jednání valné hromady. Ke změně stanov dojde právním jednáním Společnosti, jako jediného akcionáře dceřiné společnosti, při výkonu působnosti valné hromady dceřiné společnosti, přičemž Společnost při tomto právním jednání zastoupí člen (členové) jejího představenstva v souladu se zápisem způsobu jednání za Společnost v obchodním rejstříku.“ Odůvodnění: Podle čl. 12 odst. 1 písm. x) stanov Společnosti o návrzích na změny stanov dceřiných společností Společnosti rozhoduje valná hromada Společnosti. Navrhuje se změna stanov dceřiné společnosti obdobná jako v případě změny stanov Společnosti (viz odůvodnění k bodu 2. pořadu jednání výše). Akcionáři mohou nahlédnout do navržené změny stanov dceřiné společnosti v sídle Společnosti v každý pracovní den od 9:00 do 17:00 počínaje dnem 1. 4. 2015 a konče pracovním dnem nejblíže předcházejícím den konání valné hromady.
6.
Návrh usnesení: „Valná hromada bere na vědomí zprávu představenstva o podnikatelské činnosti a stavu majetku Společnosti v roce 2014 a souhlasí s výhledem na další období. Valná hromada konstatuje, že je názoru, že členové představenstva jednali s péčí řádného hospodáře a řádně plnili povinnosti uložené jim stanovami Společnosti a obecně závaznými právními předpisy.“ Odůvodnění: Představenstvo Společnosti podle § 436 odst. 2 ZOK zpracovává zprávu o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku. Představenstvo tuto zprávu předkládá k projednání valné hromadě.
7.
Návrh usnesení:
strana 4 z 7
„Valná hromada bere na vědomí bez výhrad zprávu o kontrolní činnosti dozorčí rady za rok 2014. Valná hromada bere na vědomí, že dozorčí rada nemá připomínky k účetní závěrce Společnosti za rok končící 31. 12. 2014, ke konsolidované účetní závěrce za rok končící 31. 12. 2014, k návrhu na rozdělení zisku Společnosti za rok 2014 a ke zprávě o vztazích. Valná hromada bere rovněž na vědomí doporučení dozorčí rady schválit řádnou účetní závěrku za rok 2014 a návrh na rozdělení zisku Společnosti za rok 2014 v podobě předložené představenstvem.“ Odůvodnění: Dozorčí rada Společnosti podle § 447 odst. 3 ZOK a článku 27 odst. 1 stanov Společnosti přezkoumává řádnou i konsolidovanou účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku či úhradu ztráty a předkládá svá vyjádření valné hromadě. Vyjádření dozorčí rady tvoří podklad pro rozhodování valné hromady o schválení účetní závěrky Společnosti za předchozí účetní období, o schválení konsolidované účetní závěrky a pro rozhodování valné hromady o rozdělení zisku či úhradě ztráty za předchozí účetní období. Součástí vyjádření dozorčí rady je rovněž přezkoumání zprávy o vztazích podle § 83 odst. 1 ZOK. 8.
Návrh usnesení: „Valná hromada schvaluje řádnou účetní závěrku Společnosti za rok končící 31. 12. 2014.“ Odůvodnění: Valná hromadě v souladu s § 421 odst. 2 písm. g) ZOK náleží do výlučné působnosti schválení řádné účetní závěrky Společnosti za rok končící 31. 12. 2014. Závěrka byla vypracována na základě českých účetních standardů pro finanční instituce.
9.
Návrh usnesení: „Valná hromada schvaluje konsolidovanou účetní závěrku za rok končící 31. 12. 2014.“ Odůvodnění: Valná hromadě v souladu s § 421 odst. 2 písm. g) ZOK náleží do výlučné působnosti schválení konsolidované účetní závěrky za rok končící 31. 12. 2014. Společnost vypracovala konsolidovanou účetní závěrku za rok 2014 jako konsolidující účetní jednotka vzhledem k plnění kritérií pro její zpracování určených § 22 a násl. zákona o účetnictví. Závěrka byla vypracována na základě českých účetních standardů pro finanční instituce.
10. Návrh usnesení: „Valná hromada dále bere bez výhrad na vědomí zprávu o vztazích za rok 2014.“ Odůvodnění: Podle § 84 odst. 1 ZOK se akcionáři Společnosti seznámí se zprávou o vztazích za předchozí účetní období; se závěry této zprávy je seznámí představenstvo Společnosti na nejbližší valné hromadě následující po jejím vyhotovení. 11. Návrh usnesení: „Valná hromada schvaluje rozdělení zisku Společnosti za rok 2014 ve výši 26.044.446,77 Kč tímto způsobem: - částku ve výši 20.000.000,- Kč Společnost vyplatí formou dividendy akcionářům ve lhůtě 30 dnů od konání této řádné valné hromady převodem na jejich účet uvedený v seznamu akcionářů a - částku ve výši 6.044.446,77 Kč Společnost převede do nerozděleného zisku předchozích období.“ Odůvodnění: V souladu s ustanovením § 421 odst. 2 písm. h) ZOK, resp. článkem 12 odst. 1 písm. k) stanov Společnosti náleží do výlučné působnosti valné hromady Společnosti rozhodování o rozdělení zisku nebo o úhradě ztráty včetně stanovení dividend nebo tantiém a o stanovení způsobu a lhůt pro jejich výplaty. Vzhledem
strana 5 z 7
k tomu, že Společnost hospodařila se ziskem ve výši 26.044.446,77 Kč, navrhuje představenstvo Společnosti, aby zisk Společnosti byl rozdělen tak, jak plyne z návrhu usnesení. 12. Návrh usnesení: „Valná hromada schvaluje na základě doporučení dozorčí rady Společnosti auditora účetní závěrky Společnosti za roky 2015 a 2016, a to KPMG Česká republika Audit, s.r.o.“ Odůvodnění: Podle § 17 zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech, ve znění pozdějších předpisů a v souladu se stanovami Společnosti přísluší určení auditora účetní závěrky Společnosti valné hromadě Společnosti na doporučení dozorčí rady při výkonu působnosti výboru pro audit (valná hromada není tímto doporučením vázána). Představenstvo Společnosti je následně povinno uzavřít smlouvu o povinném auditu s auditorem určeným valnou hromadou Společnosti. Pro účetní závěrku za rok 2014 byla auditorem společnost KPMG Česká republika Audit, s.r.o. 13. Návrh usnesení: „Valná hromada bere na vědomí tyto skutečnosti: - poskytnutí vkladu Společnosti do ostatních kapitálových fondů (příplatku do vlastního kapitálu mimo základní kapitál) společnosti Conseq penzijní společnost, a.s., ve výši 400.000,- Kč ke dni 31. 12. 2014 z důvodu plnění kapitálových požadavků této společnosti před jejím sloučením se společností Conseq důchodová penzijní společnost, a.s.; - uskutečnění fúze sloučením dceřiných společností Conseq penzijní společnost, a.s. („zanikající společnost“) a Conseq důchodová penzijní společnost, a.s. („nástupnická společnost“), ke které došlo dne 22. 1. 2015 s rozhodným dnem 1. 1. 2015; - změnu obchodní firmy nástupnické společnosti na Conseq penzijní společnost, a.s., snížení jejího základního kapitálu z 300 na 51 mil. Kč a přeměnu podoby jejích akcií ze zaknihované na listinnou.“ Odůvodnění: Valná hromada Společnosti je návazně na svá předešlá rozhodnutí o založení Conseq penzijní společnosti, a.s., (VH konaná dne 16. 4. 2012) a o fúzi sloučením penzijních společností ve skupiny Conseq (VH konaná dne 5. 9. 2013) informována o učiněných krocích, tj. o příplatku do vlastního kapitálu mimo základní kapitál společnosti Conseq penzijní společnost, a.s., o uskutečnění fúze sloučením společností Conseq penzijní společnost, a.s. a Conseq důchodová penzijní společnost, a.s., o změně obchodní firmy nástupnické společnosti, snížení jejího základního kapitálu a přeměně podoby jejích akcií. 14. Návrh usnesení: „Valná hromada souhlasí s návrhem na volbu Ing. Jana Vedrala, nar. 13. 3. 1967, bytem Revoluční 1403/28, 11000 Praha 1, a Ing. Lukáše Váchy, nar. 9. 5. 1977, bytem Domkovská 1255/3, Horní Počernice, 19300 Praha 9, členy představenstva společnosti QI investiční společnost, a.s., pro další období.“ Odůvodnění: Vzhledem k tomu, že valné hromadě Společnosti náleží podle čl. 12 odst. 1 písm. u) stanov rozhodování o návrzích na volbu a odvolání členů orgánů jejích dceřiných společností, je z důvodu blížícího se konce funkčního období dvou členů představenstva QI investiční společnost, a.s. předložen návrh na opětovné zvolení Ing. Jana Vedrala a Ing. Lukáše Váchy členy představenstva této dceřiné společnosti. 15. Návrh usnesení: „Valná hromada souhlasí s převodem 14 akcií Společnosti z vlastnictví akcionáře Ing. Jana Vedrala do vlastnictví akcionáře Ing. Richarda Siudy, 6 akcií Společnosti z vlastnictví akcionáře Ing. Aureliana Tepperviena do vlastnictví akcionáře Ing.
strana 6 z 7
Richarda Siudy a 5 akcií Společnosti z vlastnictví akcionářky Mgr. Hany Blovské do vlastnictví akcionáře Ing. Richarda Siudy.“ Odůvodnění: Valná hromada Společnosti v souladu s čl. 7 odst. 5 stanov Společnosti uděluje předchozí souhlasy s převodem akcií Společnosti. Valné hromadě se prostřednictvím dozorčí rady předkládá žádost o udělení souhlasu s převodem akcií, jehož parametry jsou patrné z návrhu usnesení. Informace pro akcionáře Prezence akcionářů bude probíhat od 13:45 hodin v místě konání valné hromady. Při prezenci se akcionář – fyzická osoba prokáže platným občanským průkazem nebo jiným platným průkazem totožnosti. Případný zástupce předloží dále plnou moc s úředně ověřeným podpisem. Plná moc musí být při prezenci odevzdána. Rozhodným dnem pro účast na valné hromadě je podle čl. 13 odst. 5 stanov Společnosti sedmý kalendářní den přede dnem konání valné hromady, tedy 21. duben 2015. Valné hromady se mohou účastnit akcionáři, kteří budou uvedeni v seznamu akcionářů k rozhodnému dni, ledaže se prokáže, že zápis v seznamu neodpovídá skutečnosti. Neodpovídá-li zápis v seznamu akcionářů skutečnosti, je oprávněn vykonávat akcionářská práva vlastník akcie. Akcionářům nepřísluší náhrada nákladů, které jim vzniknou v souvislosti s účastí na valné hromadě.
V Praze dne 27. března 2015 Za představenstvo:
______________________________ Ing. Jan Vedral předseda představenstva
strana 7 z 7
