POZVÁNKA na řádnou valnou hromadu

POZVÁNKA na řádnou valnou hromadu obchodní společnosti

Comitia Medical a.s. IČ: 28915399, se sídlem Praha 6 - Břevnov, Pod Marjánkou 1906/12, PSČ 160 00 zapsaná v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze oddíl B, vložka 15353

Představenstvo obchodní společnosti Comitia Medical a.s. zve akcionáře společnosti na řádnou valnou hromadu, která se uskuteční dne 2.10.2014 v 9:00 hod., v sídle notářského úřadu Mgr. Šárky Tláškové, notářky, na adrese Praha 2, I.P.Pavlova 1785/3. Pořad jednání řádné valné hromady: 1) 2) 3) 4) 5) 6) 7) 8)

9) 10)

11) 12) 13)

Prezence akcionářů. Volba předsedajícího, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů. Schválení programu řádné valné hromady. Schválení účetní závěrky a návrhu na rozdělení zisku za rok 2013, projednání vyjádření dozorčí rady k přezkoumání řádné účetní závěrky a návrhu na rozdělení zisku za rok 2013, projednání zprávy představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2013. Projednání zprávy o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou a mezi ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou za rok 2013. Schválení změn stanov společnosti - přijetí nového úplného znění stanov společnosti. Odvolání člena představenstva Tomáše Hozdy, nar. dne 21.3.1983, bydliště Vrchlabí, Dělnická 1035. Jmenování členů představenstva. Navržení členové: Pavel Soukup, nar. dne 1.2.1971, bydliště Praha 6 - Dejvice, Šárecká 2633/13a, PSČ 160 00 Ing. Dušan Macháček, nar. dne 7.10.1966, bydliště Praha 4 - Michle, Bítovská 1227/9, PSČ 140 00 Pavel Musílek, nar. dne 15.11.1966, bydliště Praha 9 - Střížkov, Šluknovská 312/20, PSČ 190 00 Odvolání členů dozorčí rady Josefa Blechy, nar. dne 29. dubna 1944, bydliště Praha 10 - Strašnice, Na Výsluní 2306/18, Ladislava Susy, nar. dne 27. července 1966, bydliště Praha 8, Dolákova 795/7, a Martina Volence, nar. dne 24. prosince 1970, bydliště Praha 4, Jeremenkova 1019/66. Jmenování členů dozorčí rady. Navržení členové: Josef Blecha, nar. dne 29. dubna 1944, bydliště Praha 10 - Strašnice, Na Výsluní 2306/18 Ladislav Susa, nar. dne 27. července 1966, bydliště Praha 8, Dolákova 795/7 Martin Volenec, nar. dne 24. prosince 1970, bydliště Praha 4, Jeremenkova 1019/66. Schválení smluv o výkonu funkce se členy orgánů společnosti. Rozhodnutí o zrušení rezervního fondu společnosti. Rozhodnutí o udělení pokynů představenstvu týkajícího se obchodního vedení společnosti dle ust. § 51 odst. 2 zák. č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích.

Návrhy usnesení valné hromady k jednotlivým bodům pořadu valné hromady jsou obsaženy v příloze této pozvánky. Přílohy této pozvánky tvoří návrh nového znění stanov společnosti, účetní závěrka za rok 2013, návrhy smluv o výkonu funkce a další podklady. Pozvánka byla dnešního dne zveřejněna na adrese www.poliklinikamarjanka.cz. Jednání řádné valné hromady se může zúčastnit pouze akcionář zapsaný v seznamu akcionářů společnosti, který řádným způsobem doloží svou totožnost, případně zmocněnec akcionáře, který doloží písemnou plnou moc. Akcionář má právo vyjádřit se k pořadu valné hromady, musí tak učinit nejpozději tři dny před konáním valné hromady. V Praze dne 29.8.2014 Za představenstvo:

Za akcionáře ____________________ převzal dne ____________ :

_______________________ Pavel Soukup předseda představenstva Comitia Medical a.s.

PŘÍLOHA pozvánky na řádnou valnou hromadu Comitia Medical a.s. NÁVRHY usnesení k pořadu valné hromady a jejich odůvodnění: Ad 4)

Návrhy usnesení: Valná hromada společnosti schvaluje účetní závěrku společnosti za rok 2013 a návrh na rozdělení zisku takto:  Zisk po zdanění společnosti za rok 2013 činí 19.883,- Kč.  Zisk společnosti po zdanění bude použit k úhradě ztrát z minulých období. Valná hromada společnosti bere na vědomí bez výhrad zprávu představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu majetku společnosti za rok 2013.

Odůvodnění návrhů usnesení: Požadavek na schválení účetní závěrky společnosti a způsobu rozdělení zisku valnou hromadou vyplývá z § 421 odst. 2 písm. g) a h) zák. č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích (dále jen ZOK), požadavek na zpracování zprávy představenstva o podnikatelské činnosti a o stavu jejího majetku za rok 2013 vyplývá z § 436 odst. 2 ZOK, představenstvo navrhuje akcionářům, aby valná hromada vzala tuto zprávu na vědomí bez výhrad. Ad 5)

Návrh usnesení: Valná hromada společnosti bere na vědomí zprávu o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou a mezi ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou za rok 2013, včetně vyjádření dozorčí rady k této zprávě o vztazích. Odůvodnění návrhu usnesení: Požadavek na projednání zprávy o vztazích nejvyšším orgánem společnosti vyplývá z § 84 odst. 1 ZOK.

Ad 6)

Návrh usnesení: Valná hromada společnosti mění stanovy společnosti tak, že je nahrazuje novým úplným zněním, které bylo akcionářům zasláno spolu s pozvánkou na valnou hromadu a které je uvedeno v notářském zápise Mgr. Šárky Tláškové, notářky se sídle Praha 2., I.P.Pavlova 3 č. ________ ze dne 2.10.2014. Valná hromada společnosti Comitia Medical a.s. schvaluje podřízení společnosti zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, v platném znění, jako celku. Odůvodnění návrhu usnesení: Představenstvo navrhuje v souladu s § 777 odst. 2 ZOK upravit znění stanov společnosti tak, aby odpovídalo ZOK a aby do stanov společnosti byly zahrnuty některé instituty umožňující jednodušší a neformálnější chod společnosti a jejích orgánů. Návrh nového znění stanov je součástí pozvánky na valnou hromadu. Návrh na podřízení stanov ZOK jako celku vyplývá z § 777 odst. 5 ZOK, představenstvo jej navrhuje v zájmu zjednodušení výkonu práv akcionářů a plnění práv a povinností členů orgánů společnosti a k zamezení výkladovým obtížím při společné aplikaci ZOK spolu s dřívější právní úpravou.

Ad 7)

Návrh usnesení: Valná hromada společnosti odvolává s okamžitou účinností z funkce člena představenstva Tomáše Hozdu, nar. dne 21.3.1983, bytem Vrchlabí, Dělnická 1035, PSČ 543 01. Odůvodnění návrhu usnesení: Odvolávaný člen představenstva bude nahrazen novým členem představenstva (viz dále Ad 8).

Ad 8)

Návrhy usnesení: Valná hromada společnosti opětovně jmenuje s okamžitou účinností členy představenstva Pavla Soukupa, nar. dne 1.2.1971, bydliště Praha 6 - Dejvice, Šárecká 2633/13a, PSČ 160 00 a Ing. Dušana Macháčka, nar. dne 7.10.1966, bydliště Praha 4 - Michle, Bítovská 1227/9, PSČ 140 00. Valná hromada společnosti jmenuje s okamžitou účinností novým členem představenstva Pavla Musílka, nar. dne 15.11.1966, bydliště Praha 9 - Střížkov, Šluknovská 312/20, PSČ 190 00. Odůvodnění návrhů usnesení: Důvodem opětovného jmenování Pavla Soukupa a Ing. Dušana Macháčka členy představenstva je uplynutí jejich funkčního období k 22.6.2014. Pavel Soukup a Ing. Dušan Macháček byli rozhodnutím představenstva ze dne 22.6.2014 kooptováni do představenstva do doby konání nejbližší valné hromady ve smyslu § 444 odst. 1 ZOK a čl. IX. bod B odst. 9 stávajících stanov společnosti. Důvodem jmenování Ing. Pavla Musílka novým členem představenstva je zájem na zastoupení všech akcionářů společnosti v jejím statutárním orgánu.

Ad 9)

Návrhy usnesení: Valná hromada společnosti odvolává s okamžitou účinností z funkce člena dozorčí rady Josefa Blechu, nar. dne 29. dubna 1944, bydliště Praha 10 - Strašnice, Na Výsluní 2306/18 Valná hromada společnosti odvolává s okamžitou účinností z funkce člena dozorčí rady Ladislava Susu, nar. dne 27. července 1966, bydliště Praha 8, Dolákova 795/7. Valná hromada společnosti odvolává s okamžitou účinností z funkce člena dozorčí rady Martina Volence, nar. dne 24. prosince 1970, bydliště Praha 4, Jeremenkova 1019/66. Odůvodnění návrhů usnesení: Důvodem návrhu odvolání uvedených členů dozorčí rady je uplynutí již téměř celého funkčního období členů dozorčí rady a potřeba jejich opětovného jmenování závěrem tohoto roku, resp. v polovině roku příštího (bod 10 pořadu valné hromady. Zároveň je takto možné sjednotit u jednotlivých členů orgánů společnosti běh doby trvání funkce u všech členů představenstva a členů dozorčí rady.

Ad 10) Návrhy usnesení: Valná hromada společnosti jmenuje s okamžitou účinností do funkce člena dozorčí rady Josefa Blechu, nar. dne 29. dubna 1944, bydliště Praha 10 - Strašnice, Na Výsluní 2306/18. Valná hromada společnosti jmenuje s okamžitou účinností z funkce člena dozorčí rady Ladislava Susu, nar. dne 27. července 1966, bydliště Praha 8, Dolákova 795/7. Valná hromada společnosti odvolává s okamžitou účinností z funkce člena dozorčí rady Martina Volence, nar. dne 24. prosince 1970, bydliště Praha 4, Jeremenkova 1019/66. Odůvodnění návrhů usnesení je stejné jako u bodu ad 9).

Ad 11) Návrh usnesení: Valná hromada schvaluje znění smluv o výkonu funkce se členy představenstva a dozorčí rady společnosti ve znění návrhů těchto smluv, které byly přílohou pozvánky na valnou hromadu. Odůvodnění návrhu usnesení: S ohledem na úpravu § 59 a násl. a § 777 odst. 3 ZOK je nezbytné uzavřít se všemi členy orgánů společnosti nové smlouvy o výkonu funkce, které budou odpovídat uvedené úpravě ZOK a ve kterých bude zejm. upraven způsob odměňování členů orgánů společnosti. Ad 12) Návrh usnesení: Valná hromada společnosti schvaluje zrušení rezervního fondu společnosti a převedení prostředků tohoto fondu na úhradu ztrát z minulých let. Odůvodnění návrhu usnesení: Rezervní fond a jeho naplňování již s ohledem na ZOK a navrhované nové znění stanov není nezbytné a představenstvo tedy navrhuje použití prostředků rezervního fondu efektivnějším způsobem, a to jak je uvedeno výše.

Ad 13) K tomuto poslednímu bodu pořadu valné hromady nenavrhuje představenstvo přijetí žádného konkrétního rozhodnutí vzhledem k tomu, že jde o rozhodnutí v působnosti valné hromady společnosti. Představenstvo v návaznosti na závěry zasedání představenstva společnosti dne 22.6.2014 rozhodlo o postupu dle § 51 odst. 2 ZOK a vyžádání si pokynů k obchodnímu vedení společnosti ve dvou stěžejních záležitostech, které budou mít nejbližší době výrazný vliv na chod a hospodaření společnosti. 11.1 Financování zbývající části rekonstrukce budovy Polikliniky pod Marjánkou Představenstvo konstatuje, že v souladu s nájemní smlouvou ze dne 2.11.2010 uzavřenou s MČP6 ohledně budovy Polikliniky pod Marjánkou a přilehlých pozemků a v souladu s čl. VIII. odst. 8.5 uvedené nájemní smlouvy a přílohami č. 6 a 7. k této smlouvě je společnost povinna provést rekonstrukci budovy Polikliniky v hodnotě cca 90 mil. Kč, a to nejpozději do 5 let ode dne nabytí právní moci stavebního povolení k rekonstrukci budovy Polikliniky, tj. do září 2017. Představenstvo konstatuje, že ke dni konání této valné hromady byl uvedený závazek vůči MČP6 splněn v rozsahu cca 45 mil Kč, a to provedením těchto konkrétních úprav budovy dle projektové dokumentace zpracované v roce 2011 společností Pragoprojekt a.s. a dle stavebního povolení vydaného příslušným stavebním úřadem: ◦ výměna oken v celé budově (Laviato a.s.) ◦ výměna vstupních dveří za automatické dveřní systémy (RI – Okna a.s.) ◦ nový informační a orientační systém v budově ◦ rozvod slaboproudých sítí elektřiny v budově Veškeré tyto úpravy byly provedeny v letech 2011 až 2014 a byly financovány z vlastních zdrojů společnosti získaných dílem navýšením základního kapitálu společnosti akcionáři společnosti a dílem úvěry poskytnutými akcionáři (či osobami s akcionáři propojenými) v celkové výši 34 mil. Kč. Představenstvo konstatuje, že do výše uvedeného data, do kdy musí být rekonstrukce budovy Polikliniky ukončena zbývá provést plánované úpravy budovy polikliniky zejm. v těchto oblastech: ◦ oprava výtahů v budově ◦ silnoproudé rozvody elektřiny ◦ oprava staticky narušených částí pláště budovy ◦ renovace společných prostor budovy Předpokládané náklady na dokončení rekonstrukce jsou odhadovány na částku 45 mil. Kč (bez DPH). V současné době probíhá aktualizace výběrového řízení na dodavatele stavebních prací, představenstvo však konstatuje, že společnost již nedisponuje vlastními zdroji ke krytí nákladů spojených s tímto dokončením rekonstrukce budovy Polikliniky. Představenstvu konstatuje, že při uzavírání nájemní smlouvy s MČP6 a přijímání závazku k rekonstrukci budovy polikliniky bylo finanční krytí rekonstrukce budovy polikliniky mezi akcionáři společnosti dohodnuto tak, že akcionáři (jim spřízněné osoby) poskytnou podle svých akcionářských podílů společnosti zdroje v hodnotě 34 mil. Kč. a to dílem navýšením základního kapitálu společnosti na částku 10 mil. Kč a dílem poskytnutím časově omezených úvěrů v celkové výši 26 mil. Kč. Představenstvo v současné době nevidí možnost získat od akcionářů společnosti další finanční zdroje, v úvahu proto přicházejí tyto další možné způsoby získání zdrojů ke krytí rekonstrukce budovy Polikliniky: ◦ získání úvěru na bankovním či mimobankovním trhu či ◦ získání prostředků prostřednictví akvizice části či celého akcionářského podílu ve společnosti ze strany soukromého finančního investora se závazkem k financování zbývající části rekonstrukce budovy Polikliniky Představenstvo tedy ve smyslu § 51 odst. 2 ZOK žádá valnou hromadu o udělení pokynu jakým způsobem v této záležitosti dále postupovat. 11.2 Splatnost úvěrů poskytnutých společnosti ze strany akcionářů resp. třetích osob Představenstvo dále předkládá valné hromadě záležitost, která s výše uvedenou záležitostí relativně úzce souvisí. Představenstvo konstatuje, že k 31.12.2014 jsou splatné jistiny úvěrů poskytnutých společnosti ze strany akcionářů a třetích osob na základě smluv o operativním úvěru, a to v celkové nominální výši 26 mil. Kč (úroky z úvěru jsou společností průběžně hrazeny). Představenstvo konstatuje, že není reálné předpokládat, že by do konce roku 2014 byla společnost

schopna akcionářům a třetím osobám tyto úvěry splatit, zcela či ve významnější míře, již vzhledem k výše uvedeným skutečnostem a priority, kterou rekonstrukce budovy Polikliniky, kterou dle názoru představenstva má. Představenstvu proto zdá vhodným a účelným postupovat v této záležitosti některým z těchto způsobů: ◦ prodloužit splatnosti stávajících úvěrů alespoň o dva roky za stávajících podmínek, ◦ kapitalizovat pohledávky na vrácení poskytnutých úvěrů za společností formou zvýšení základního kapitálu společnosti ze strany věřitelů v celkové výši 26 mil. Kč a započtení pohledávek věřitelů vůči závazku zvýšit základní kapitál, ◦ opět snažit se získat prostředky k úhradě úvěrů na bankovním či mimobankovním trhu ◦ snažit se získat prostředky k úhradě úvěrů prodejem akcií společnosti soukromým investorům, kteří by se následně podíleli na podnikání společnosti Představenstvo tedy ve smyslu § 51 odst. 2 ZOK žádá valnou hromadu o udělení pokynu jak i v této záležitosti dále postupovat.

Za představenstvo:

_______________________ Pavel Soukup předseda představenstva Comitia Medical a.s.