POZVÁNKA NA ŘÁDNOU VALNOU HROMADU společnosti RENATEX CZ a.s., IČ 451 92 731, se sídlem K Myslivně 2140/61, Poruba, 708 00 Ostrava, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl B, vložka 434 (dále jen „společnost“), kterou představenstvo společnosti na základě žádosti kvalifikovaného akcionáře ve smyslu ust. § 365 a násl. zák. č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, ve znění pozdějších předpisů, svolává na den 29. 6. 2015 od 9.00 hodin na adresu Ostrava, 28. října 1610/95 do zasedací místnosti notářky JUDr. Jarmily Valigurové s následujícím pořadem valné hromady: Pořad valné hromady: 1) Zahájení, kontrola usnášeníschopnosti, volba orgánů valné hromady 2) Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku k 31. 12. 2014, zpráva o řádné účetní závěrce za rok 2014, zpráva o provedených auditech, zpráva o vztazích za rok 2014 a návrh na rozdělení zisku za rok 2014 3) Zpráva dozorčí rady o přezkoumání řádné účetní závěrky za rok 2014 a návrhu na rozdělení zisku za rok 2014. Informace a stanovisko dozorčí rady o výsledcích přezkoumání zprávy představenstva o vztazích za rok 2014 4) Schválení řádné účetní závěrky za rok 2014 a návrhu na rozdělení zisku za rok 2014 5) Určení auditora společnosti 6) Rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu společnosti 7) Závěr
Návrhy usnesení a jejich zdůvodnění a vyjádření představenstva k navrhovaným záležitostem: K bodu 2) pořadu (Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku k 31. 12. 2014, zpráva o řádné účetní závěrce za rok 2014, zpráva o provedených auditech, zpráva o vztazích za rok 2014 a návrh na rozdělení zisku za rok 2014) Akcionářům bude přednesena zpráva představenstva: - o podnikatelské činnosti a stavu majetku společnosti za rok 2014, která je součástí výroční zprávy a předkládá se valné hromadě alespoň jednou za účetní období; - o řádné účetní závěrce za rok 2014 a provedených auditech; - o vztazích za rok 2014, s jejímiž závěry je představenstvo povinno seznámit valnou hromadu podle § 84 odst. 1 zákona o obchodních korporacích; Ze zprávy o vztazích vyplývá, že společnosti nevznikla v účetním období roku 2014 žádná újma; - o návrhu na rozdělení zisku za rok 2014. O této souhrnné zprávě představenstva k tomuto bodu pořadu jednání se nehlasuje. K bodu 3) pořadu (Zpráva dozorčí rady o přezkoumání řádné účetní závěrky za rok 2014 a návrhu na rozdělení zisku za rok 2014. Informace a stanovisko dozorčí rady o výsledcích přezkoumání zprávy představenstva o vztazích za rok 2014) Akcionářům bude v souladu s požadavkem § 83 odst. 1, § 447 odst. 3 a § 449 odst. 1 zákona o obchodních korporacích přednesena zpráva dozorčí rady a její vyjádření k uvedeným záležitostem.
1/3
O zprávě dozorčí rady k tomuto bodu pořadu jednání se nehlasuje. K bodu 4) pořadu (Schválení řádné účetní závěrky za rok 2014 a návrhu na rozdělení zisku za rok 2014) Návrh usnesení: Valná hromada schvaluje řádnou účetní závěrku společnosti za rok 2014. Odůvodnění: Společnost je podle zákona povinna sestavovat účetní závěrku a podle zákona o obchodních korporacích ji představenstvo předkládá ke schválení valné hromadě. Představenstvo prohlašuje, že předložená účetní závěrka poskytuje věrný a poctivý obraz aktiv a pasiv společnosti k 31. 12. 2014 a nákladů a výnosů a výsledku jejího hospodaření a peněžních toků za období roku 2014, v souladu s českými účetními předpisy. Účetní závěrka byla auditorem COTAX AUDIT, s.r.o., se sídlem Bohumínská 226/95, Muglinov, 712 00 Ostrava, identifikační číslo: 253 82 349 ověřena bez výhrad. Hlavní údaje řádné účetní závěrky za rok 2014 (v tis. Kč) 177060 Pasiva celkem Aktiva celkem - netto Dlouhodobý majetek - netto 63242 Vlastní kapitál Oběžná aktiva - netto 87672 Cizí zdroje Časové rozlišení - aktiva 26146 Časové rozlišení - pasiva Tržby za prodej zboží, 167075 Výsledek hospodaření před vlastních výrobků a služeb zdaněním Provozní výsledek hospodaření 14601 Výsledek hospodaření za účetní období
177060 116197 59117 1746 13773 11122
Návrh usnesení: Valná hromada schvaluje Zisk společnosti dosažený na základě účetní závěrky v roce 2014 v celkové výši 11 122 143,07 Kč použít tak, že a) část zisku ve výši 8.353.144,93 Kč na základě účetní závěrky bude užita na úhradu ztráty z minulých let, a b) ve zbytku, tj. ve výši 2.768.998,14 Kč bude převedena na účet nerozděleného zisku minulých let. Odůvodnění: Představenstvo v souladu s ustanovením § 435 odstavec 4 zákona o obchodních korporacích předkládá valné hromadě návrh na rozdělení zisku. Rozhodnutí o rozdělení zisku náleží dle § 421 odstavec 2 písm. h) zákona o obchodních korporacích valné hromadě společnosti. K bodu 5) pořadu (Určení auditora společnosti) Návrh usnesení: Valná hromada rozhodla o určení auditora společnosti podle zák. č. 93/2009 Sb. o auditorech tak, že pro povinný audit účetní závěrky společnosti za rok 2014 určuje společnost COTAX AUDIT, s.r.o., se sídlem Bohumínská 226/95, Muglinov, 712 00 Ostrava, identifikační číslo: 253 82 349 Odůvodnění: Rozhodnutí o určení auditora náleží do působnosti valné hromady a představenstvo navrhuje i pro rok 2014 auditora COTAX AUDIT, s.r.o., se sídlem Bohumínská 226/95, Muglinov, 712 00 Ostrava, identifikační číslo: 253 82 349. K bodu 6) pořadu (Zvýšení základního kapitálu)
2/3
Zvýšení základního kapitálu je navrhováno za účelem posílení vlastních finančních zdrojů Společnosti na financování budoucích aktivit, zejména investičního charakteru. Společnost v současně době připravuje rozšíření svých podnikatelských aktivit mimo Moravskoslezský kraj, a to za účelem posílení svého postavení na prádelenském trhu. Návrh usnesení: Valná hromada schvaluje zvýšení základního kapitálu. a) Rozsah zvýšení základního kapitálu Je navrhováno zvýšení základního kapitálu Společnosti upsáním nových akcií o částku 11 190 120,- Kč, přičemž se připouští upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu, a to nejvýše do částky zvýšení 14 676 120,- Kč. b) Informace o počtu, jmenovité hodnotě, druhu a podobě akcií (Nové akcie) Na zvýšení základního kapitálu Společnosti bude vydáno nejvíce: 525 222 ks akcií o jmenovité hodnotě jedné akcie 25,- Kč a nejvíce 103 038 ks akcií o jmenovité hodnotě jedné akcie 15,- Kč. Nové akcie budou vydány jako kmenové akcie ve formě na majitele v zaknihované podobě a nebudou kótované. Na jednu dosavadní akcii Společnosti je akcionář Společnosti oprávněn v prvním kole s využitím přednostního práva upsat 6 kusů nových akcií stejné jmenovité hodnoty, jako má dosavadní akcie, na základě níž akcionář přednostní právo využívá. Vydání nového druhu akcií, ani vydání poukázek na akcie se nenavrhuje. O konečném počtu kusů nových akcií, jež budou vydány na zvýšení základního kapitálu Společnosti, rozhodne v takto stanoveném rozsahu představenstvo Společnosti, a to na základě úpisu provedeného akcionáři Společnosti. c) Údaje o způsobu úpisu a informace pro využití přednostního práva Upisování proběhne ve dvou kolech, nerozhodne-li představenstvo o tom, že konečná částka zvýšení je rovna částce upsané v prvním kole. Upisování akcií v obou kolech bude vázáno na rozvazovací podmínku, jíž je právní moc rozhodnutí o zamítnutí návrhu na zápis rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Akcionáři Společnosti budou moci v prvním kole upsat akcie s využitím svého přednostního práva v sídle společnosti CYRRUS CORPORATE FINANCE, a.s., Brno, Veveří 111, PSČ 616 00 (dále jen „CYRRUS“). Lhůta pro upsání nových akcií s využitím přednostního práva činí 14 dní ode dne uvedeného v oznámení o úpisu nových akcií s využitím přednostního práva a o počátku běhu lhůty pro využití přednostního práva na úpis nových akcií, zveřejněném v Obchodním věstníku a rovněž v oznámení akcionářům Společnosti způsobem stanoveným pro svolání valné hromady. Nové akcie mohou akcionáři Společnosti upisovat v CYRRUSu v pracovních dnech od 9.00 do 12.00 a od 13.00 do 16.00 hodin. Rozhodný den pro uplatnění přednostního práva k úpisu je 7 dní před prvním dnem lhůty pro využití přednostního práva k úpisu. d) Všechny akcie, které nebudou účinně upsány s využitím přednostního práva v prvním kole, budou nabídnuty k upsání ve druhém kole akcionářům Společnosti, kteří se zúčastnili úpisu akcií s využitím přednostního práva k úpisu v prvním kole, a to ve stejném poměru, v jakém své přednostní právo k úpisu v prvním kole využili. K upsání akcií bude poskytnuta lhůta čtrnácti dnů od doručení návrhu na uzavření smlouvy o upsání akcií. Emisní kurs se i v tomto případě bude rovnat jmenovité hodnotě nových akcií a bude splácen výhradně peněžitými vklady. e) Akcie nebudou upsány na základě veřejné nabídky.
3/3
f) Upisování obchodníkem s cennými papíry není navrhováno a to ani zčásti. CYRRUS, v jehož sídle je upisování navrhováno, je pověřen emitentem činit kroky v souvislosti s úpisem akcií způsobem který schválila valná hromada. g) Omezení přednostního práva na úpis není navrhováno. h) Žádný orgán není pověřen určením emisního kurzu. Navrhovaná výše emisního kursu je rovna jmenovité hodnotě upisovaných nových akcií. Důvodem takto stanoveného emisního kursu nových akcií je skutečnost, že upisování nových akcií je určeno pouze akcionářům Společnosti. i) Emisní kurs bude splácen výhradně peněžitými vklady. Upisovatelé akcií jsou povinni splatit 100% emisního kurzu upsaných akcií na účet číslo 115-411070257/0100, vedený u Komerční banky, a.s. a to ve lhůtě 7 dnů ode dne upsání nových akcií. j) Nepeněžitý vklad se nepřipouští. k) V případě, že v prvním kole byly upsány nové akcie v celkové jmenovité hodnotě dosahující alespoň minimální částky zvýšení dle bodu a), je představenstvo oprávněno rozhodnout o tom, že konečná částka zvýšení je rovna částce upsané v prvním kole s využitím přednostního práva, druhé kolo se nebude konat a další akcie nebudou k úpisu nabízeny. O konečné výši částky, o niž se zvýší základní kapitál Společnosti, rozhodne v takto stanoveném rozsahu představenstvo Společnosti. l) Možnost započtení pohledávky vůči Společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu nových akcií se nepřipouští. K bodu 7) pořadu (Závěr) Jedná se o standardní část pořadu řádné valné hromady, jehož obsahem je zejména formální ukončení valné hromady. Valné hromady je oprávněn účastnit se akcionář, který bude uveden ve výpisu z registru emitenta společnosti, tj. v evidenci zaknihovaných cenných papírů společnosti vedené podle zvláštního právního předpisu k rozhodnému dni k účasti na valné hromadě. Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je den 22. června 2015 a jeho význam spočívá v tom, že se určuje, kdo je oprávněn zúčastnit se valné hromady společnosti a vykonávat na ní akcionářská práva, zejména hlasovat na ní, požadovat vysvětlení a uplatňovat návrhy a protinávrhy. Presence akcionářů bude probíhat od 8.30 hod. v místě konání řádné valné hromady. Akcionáři – fyzické osoby při prezenci předloží svůj průkaz totožnosti. Osoby jednající jménem akcionářů – právnických osob při prezenci předloží svůj průkaz totožnosti a aktuální výpis z obchodního rejstříku akcionáře – právnické osoby, jejímž jménem jednají, ne starší 3 měsíců. Zástupce akcionáře jednající na základě plné moci předloží svůj průkaz totožnosti a plnou moc akcionáře jako zmocnitele s úředně ověřeným podpisem zmocnitele, z níž bude vyplývat rozsah zástupcova oprávnění a to, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo více valných hromadách v určitém období. Plná moc musí být při prezenci odevzdána. Zástupce akcionáře - právnické osoby jednající na základě plné moci předloží i aktuální výpis z obchodního rejstříku akcionáře – právnické osoby, jejímž jménem jedná. Upozornění: Akcionáři společnosti mají, ode dne uveřejnění této pozvánky do dne konání valné hromady (včetně), v souvislosti s body pořadu řádné valné hromady tato práva: 1. Právo nahlédnout v pracovních dnech v době od 9:00 hod do 15:00 hod v sídle společnosti:
do pozvánky na řádnou valnou hromadu,
výroční zpráva společnosti, která obsahuje o
zprávu o podnikatelské činnosti a stavu majetku společnosti za rok 2014
4/3
o
zprávu o vztazích za rok 2014
o
řádnou účetní závěrku společnosti za rok 2014
o
zprávu auditora o jejím ověření
Akcionář si může případně vyžádat zaslání kopie pozvánky a návrhu změn stanov. 2. Právo získat na internetových stránkách společnosti www.renatex.cz následující dokumenty týkající se pořadu jednání řádné valné hromady:
pozvánka na řádnou valnou hromadu
výroční zpráva společnosti, která obsahuje o
zprávu o podnikatelské činnosti a stavu majetku společnosti za rok 2014
o
zprávu o vztazích za rok 2014
o
řádnou účetní závěrku společnosti za rok 2014
o
zprávu auditora o jejím ověření
Představenstvo společnosti RENATEX CZ a.s. Mgr. Robert Labuda
Bc. Monika Černá
Milan Poddaný
předseda představenstva
člen představenstva
člen představenstva
5/3
