POZVÁNKA NA ŘÁDNOU VALNOU HROMADU
Představenstvo společnosti MO PARTNER a.s., se sídlem Olomouc, Hodolanská 413/32, PSČ 772 00, IČO 25860631, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl B, vložka 2357 (dále jen „Společnost“), svolává řádnou valnou hromadu Společnosti, která se bude konat dne 19. srpna 2014 ve 13:00 hodin na sídle společnosti, Hodolanská 413/32, 772 00 Olomouc.
POŘAD VALNÉ HROMADY: 1.
Zahájení a volba orgánů valné hromady;
2.
Návrh představenstva na schválení řádné účetní závěrky za rok 2013 a návrh představenstva na rozdělení zisku za rok 2013;
3.
Schválení zprávy představenstva o podnikatelské činnosti Společnosti;
4.
Zpráva dozorčí rady Společnosti o výsledcích její kontrolní činnosti, vyjádření k řádné účetní závěrce za rok 2013 a k návrhu představenstva Společnosti na rozdělení zisku za rok 2013;
5.
Schválení účetní závěrky Společnosti za rok 2013 a návrhu na rozdělení zisku za rok 2013;
6.
Volba člena představenstva;
7.
Schválení odměn pro člena představenstva a dozorčí rady;
8.
Změna omezení převoditelnosti akcií Společnosti;
9.
Podřízení společnosti zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích);
10. Rozhodnutí o změně stanov společnosti; 11. Rozhodnutí o zrušení rezervního fondu; 12. Závěr valné hromady. Prezence akcionářů bude zahájena v den konání valné hromady půl hodiny před předpokládaným zahájením valné hromady v místě jejího konání. Náklady spojené s účastí na valné hromadě si akcionáři hradí sami. Zástupce akcionáře se prokáže platným občanským průkazem a originálem nebo ověřenou kopií výpisu z obchodního rejstříku. Zástupce akcionáře na základě plné moci je dále povinen před zahájením valné hromady předložit při presenci písemnou plnou moc udělenou zastoupeným akcionářem. Podpis akcionáře na plné moci musí být úředně ověřen a z plné moci musí vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo více valných hromadách společnosti v určitém období.
Zároveň s pozvánkou na řádnou valnou hromadu uveřejnila Společnost na svých internetových stránkách (www.mopartner.cz) účetní závěrku Společnosti za rok 2013 a Zprávu o podnikatelské činnosti a o stavu jejího majetku za rok 2013 K bodu 1. pořadu valné hromady: Představenstvo Společnosti navrhne do orgánů valné hromady osoby až na valné hromadě. K bodu 2. pořadu valné hromady: V rámci tohoto bodu jednání valné hromady Společnosti budou akcionáři seznámeni s návrhem představenstva na schválení řádné účetní závěrky za rok 2013 a s návrhem představenstva na rozdělení zisku za rok 2013. Představenstvo navrhuje, aby k tomuto bodu pořadu jednání valné hromady nebylo přijímáno žádné usnesení. K bodu 3. pořadu valné hromady: Akcionáři budou seznámeni se Zprávou o podnikatelské činnosti Společnosti za rok 2013 a v souladu se stanovami Společnosti jim bude předložena ke schválení. Návrh usnesení: „Valná hromada společnosti schvaluje Zprávu o podnikatelské činnosti společnosti za rok 2013“. K bodu 4. pořadu valné hromady: V rámci tohoto bodu jednání valné hromady Společnosti budou akcionáři seznámeni se zprávou dozorčí rady Společnosti o výsledcích její kontrolní činnosti, vyjádřením k řádné účetní závěrce za rok 2013 a k návrhu představenstva Společnosti na rozdělení zisku za rok 2013. Představenstvo navrhuje, aby k tomuto bodu pořadu jednání valné hromady nebylo přijímáno žádné usnesení. K bodu 5. pořadu valné hromady: Návrhy usnesení: „Valná hromada společnosti schvaluje řádnou účetní závěrku Společnosti za rok 2013.“ „Valná hromada rozhoduje o rozdělení zisku společnosti za rok 2013 ve výši 99 330,68 Kč tak, že celá část zisku za rok 2013 ve výši 99 330,68 Kč bude převedena na účet nerozdělený zisk minulých let. Rezervní fond Společnosti je naplněn a celá část zisku je tak volně k rozdělení. S ohledem na nízký dosažený zisk a potřeby Společnosti je navrhováno, aby zbývající část zisku byla převedena na účet nerozděleného zisku minulých let.
2
K bodu 6. pořadu valné hromady: Návrhy usnesení: „Valná hromada Společnosti volí pana Kamila Wernera, dat. nar. 14.4.1965, bytem Ondřejnická 658, 739 11 Frýdlant nad Ostravicí, do funkce člena představenstva Společnosti, a to s okamžitou účinností.“ Vzhledem k tomu, že současný člen představenstva pan Kamil Werner byl kooptován do funkce člena představenstva poté, co zanikl výkon funkce člena představenstva u pana Aleše Michálka, je nutné, aby valná hromada zvolila nového člena představenstva. Valné hromadě je navrhováno, aby novým členem představenstva byl zvolen právě pan Kamil Werner. K bodu 7. pořadu valné hromady: Návrhy usnesení: „Valná hromada Společnosti schvaluje odměnu pro pana Pavla Baxu za výkon funkce člena představenstva v roce 2014 ve výši 5 000 Kč za každé zasedání představenstva Společnosti, jehož se zúčastní.“ „Valná hromada Společnosti schvaluje odměnu pro členy dozorčí rady za výkon jejich funkce členů dozorčí rady v roce 2014 ve výši 3 000 Kč pro každého člena za každé zasedání dozorčí rady Společnosti, jehož se zúčastní.“ Odměna je za výkon funkce ve Společnosti navrhována pouze pro člena představenstva pana Pavla Baxu, a to ve výši 5 000 Kč za každé zasedání představenstva Společnosti, jehož se zúčastní. Tuto částku představenstvo Společnosti považuje za adekvátní. Členům dozorčí rady je navrhována odměna ve výši 3 000 Kč tak, jako tomu bylo doposud. Tuto částku představenstvo Společnosti považuje za adekvátní. K bodu 8. pořadu valné hromady: Návrh usnesení: „Valná hromada Společnosti rozhoduje o změně omezení převoditelnosti akcií tak, že omezení převoditelnosti akcií bude následující: Převod akcií na jméno prodejem může být uskutečněn jen po předchozím schválení představenstvem společnosti, kterému je akcionář povinen svůj návrh na prodej akcií na jméno předložit.“. S ohledem na to, že současná úprava omezení převoditelnosti akcií Společnosti upravená ve stanovách společnosti a zapsaná do obchodního rejstříku je odlišná, je navrhováno ji dát do souladu se zápisem v obchodním rejstříku. I nadále bude převod akcií Společnosti podmíněn předchozím souhlasem představenstva Společnosti. K bodu 9. pořadu valné hromady: Návrh usnesení: „Společnost MO PARTNER a.s. se podřizuje zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), jako celku.“ Dne 1. 1. 2014 nabyl účinnosti zákon č. 90/2012, Sb., zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), který dává společnostem na výběr, zda
3
zůstanou, byť pouze částečně, v režimu zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník nebo zda se podřídí novému zákonu o obchodních korporacích jako celku. Valné hromadě bude navrženo schválit podřízení Společnosti novému zákonu o obchodních korporacích jako celku s ohledem na nejasnou aplikaci ustanovení zákona o obchodních korporacích v případě ponechání Společnosti v režimu obchodního zákoníku. K bodu 10. pořadu valné hromady: Návrh usnesení: „Dosavadní znění článků 1 – 38 stanov se nahrazuje následujícím zněním článků 1-12: 1.
ZÁKLADNÍ USTANOVENÍ
1.1.
Společnost MO PARTNER a.s. se podřizuje zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) (dále jen „ZOK“), jako celku.
1.2.
Obchodní firma je MO PARTNER a.s.
1.3.
Sídlem společnosti je: Olomouc.
1.4.
Společnost byla založena na dobu neurčitou.
1.5.
Předmět podnikání společnosti je: (a)
prodej kvasného lihu, konzumního lihu a lihovin;
(b)
výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona v oborech: (i)
zprostředkování obchodu a služeb;
(ii) velkoobchod a maloobchod; (iii) skladování, balení zboží, manipulace s nákladem a technické činnosti v dopravě; (iv) poskytování software, poradenství v oblasti informačních technologií, zpracování dat, hostingové a související činnosti a webové portály; (v) poradenská a posudků.
a konzultační
činnost,
zpracování
odborných
studií
2.
ZÁKLADNÍ KAPITÁL SPOLEČNOSTI, AKCIE
2.1.
Základní kapitál společnosti činí 1 000 000 Kč (slovy: jeden milion korun českých) a byl plně splacen.
2.2.
Základní kapitál společnosti je rozdělen na 100 ks kmenových listinných akcií na jméno o jmenovité hodnotě jedné akcie 10 000 Kč (slovy: deset tisíc korun českých).
2.3.
Společnost může nahradit jednotlivé akcie hromadnou akcií nebo hromadnými akciemi. Může tak učinit při vydávání nových akcií na základě rozhodnutí představenstva nebo kdykoliv na žádost akcionáře. Akcionář má rovněž právo na výměnu hromadné akcie za akcie jednotlivé. V případě žádosti akcionáře je představenstvo povinno být připraveno vyměnit jednotlivé akcie za hromadnou akcii či
4
hromadné akcie nebo hromadnou akcii či hromadné akcie za jednotlivé akcie ve lhůtě dvou (2) měsíců od doručení žádosti akcionáře společnosti. 2.4.
Společnost vede seznam akcionářů. Seznam akcionářů musí obsahovat označení druhu akcie, její jmenovitou hodnotu, jméno a bydliště nebo sídlo akcionáře, číslo bankovního účtu vedeného u osoby oprávněné poskytovat bankovní služby ve státě, jenž je plnoprávným členem Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj, označení akcie a změny zapisovaných údajů. Do seznamu akcionářů se zapisuje také oddělení nebo převod samostatně převoditelného práva.
2.5.
Převoditelnost akcií je omezena. Převod akcií na jméno prodejem může být uskutečněn jen po předchozím schválení představenstvem společnosti, kterému je akcionář povinen svůj návrh na prodej akcií na jméno předložit.
3.
PRÁVA A POVINNOSTI AKCIONÁŘŮ
3.1.
Akcionář má právo podílet se na řízení společnosti, a toto své právo vykonává na valné hromadě nebo mimo ni. Akcionář má právo na podíl na zisku společnosti, který valná hromada v souladu s § 40 a § 350 ZOK určila k rozdělení. V případě zrušení společnosti s likvidací má akcionář právo na podíl na likvidačním zůstatku.
4.
ORGANIZACE SPOLEČNOSTI
4.1.
Společnost zvolila dualistický systém vnitřní struktury.
4.2.
Společnost má tyto orgány: (a)
valnou hromadu,
(b)
představenstvo,
(c)
dozorčí radu.
5.
VALNÁ HROMADA
5.1.
Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti.
5.2.
Do působnosti valné hromady náleží: (a)
rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem dle § 511 a násl. ZOK nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností;
(b)
rozhodování o změně výše základního kapitálu a o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu dle § 511 a násl. ZOK či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu;
(c)
volba a odvolání členů představenstva;
(d)
volba a odvolání členů dozorčí rady;
(e)
schválení řádné, mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovení stanoví jiný právní předpis, i mezitímní účetní závěrky;
(f)
rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty;
5
(g)
rozhodování o podání žádosti k přijetí účastnických cenných papírů společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o vyřazení těchto cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu;
(h)
rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora, schválení konečné zprávy o průběhu likvidace a návrhu rozdělení likvidačního zůstatku;
(i)
schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti;
(j)
schválení smlouvy o tichém společenství, včetně schválení jejích změn a jejího zrušení;
(k)
schválení přeměny společnosti v případech, ve kterých je to vyžadováno právními předpisy;
(l)
schválení smlouvy o výkonu funkce členů představenstva a dozorčí rady a jejich změn, udělení souhlasu s jiným plněním (včetně mzdy) členům představenstva a dozorčí rady a osobám jim blízkým, než na které plyne právo z právního předpisu, ze schválené smlouvy o výkonu funkce nebo z vnitřního právního předpisu schváleného valnou hromadou;
(m)
rozhodnutí o zřízení, použití a zrušení rezervního fondu;
(n)
rozhodovaní o výši podílu na zisku pro členy představenstva a dozorčí rady;
(o)
schválení poskytnutí finanční asistence;
(p)
rozhodnutí o určení auditora;
(q)
rozhodnutí o dalších otázkách, které ZOK, tyto stanovy nebo jiný právní předpis svěřují do působnosti valné hromady.
5.3.
Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady. Má se za to, že ve vztahu ke společnosti je akcionářem ten, kdo je zapsán v seznamu akcionářů. Akcionář je oprávněn na valné hromadě hlasovat, požadovat a obdržet na ní vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon akcionářských práv na ní. Akcionář je oprávněn uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady. Akcionář má právo uplatňovat své návrhy k záležitostem, které budou zařazeny na pořad valné hromady, také před uveřejněním pozvánky na valnou hromadu.
5.4.
Akcionář, fyzická osoba, se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení na základě plné moci. Akcionář, právnická osoba, se zúčastňuje valné hromady v zastoupení, a to buď členem statutárního orgánu, který je oprávněn jednat za akcionáře, nebo na základě plné moci. Zástupce na základě plné moci předkládá plnou moc. Zástupce právnické osoby vždy předkládá originál nebo úředně ověřenou kopii výpisu z obchodního rejstříku zastupované právnické osoby. Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná, musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách a v případě, že
6
má zmocněnec hlasovat pouze s částí akcií zmocnitele, musí být toto omezení v plné moci uvedeno. 5.5.
Valná hromada se koná nejméně jednou za účetní období, nejpozději do šesti (6) měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období. Valnou hromadu svolává představenstvo, popřípadě jeho člen, pokud ji představenstvo bez zbytečného odkladu nesvolá a ZOK svolání valné hromady vyžaduje, anebo pokud představenstvo není dlouhodobě schopno se usnášet, ledaže ZOK stanoví jinak.
5.6.
V případě, kdy společnost nemá zvolené představenstvo nebo zvolené představenstvo dlouhodobě neplní své povinnosti a valnou hromadu nesvolá ani jeho člen, svolá valnou hromadu dozorčí rada; ta může valnou hromadu svolat také tehdy, jestliže to vyžadují zájmy společnosti. Dozorčí rada zároveň navrhne potřebná opatření. Pokud dozorčí rada valnou hromadu nesvolá, může ji svolat kterýkoli člen dozorčí rady.
5.7.
Představenstvo svolá valnou hromadu: (a)
bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že celková ztráta společnosti na základě účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti očekávat, nebo z jiného vážného důvodu a navrhne valné hromadě zrušení společnosti nebo přijetí jiného vhodného opatření,
(b)
požádá-li o svolání dozorčí rada,
(c)
požádají-li písemně o její svolání akcionář nebo akcionáři, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosáhne alespoň 5 % základního kapitálu společnosti (dále jen „kvalifikovaní akcionáři“), kteří v žádosti uvedou návrh usnesení k navrženým záležitostem nebo je odůvodní,
(d)
jestliže to vyžadují jiné vážné zájmy společnosti.
5.8.
V případě svolání valné hromady na žádost kvalifikovaných akcionářů představenstvo valnou hromadu svolá způsobem stanoveným ZOK a těmito stanovami tak, aby se konala nejpozději do čtyřiceti (40) dnů ode dne, kdy mu byla doručena žádost o svolání. Lhůta pro uveřejnění a zaslání pozvánky na valnou hromadu se v tomto případě zkracuje na patnáct (15) dnů.
5.9.
Valná hromada je svolávána tak, že svolavatel nejméně třicet (30) dnů přede dnem konání valné hromady uveřejní pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti a současně ji zašle akcionářům vlastnícím akcie na jméno na adresu uvedenou v seznamu akcionářů nebo na emailovou adresu, kterou pro tyto účely akcionář společnosti sdělí nebo ji osobně předá akcionáři, který její převzetí písemně potvrdí. Tato lhůta se zkracuje na patnáct (15) dnů v případě konání náhradní valné hromady a valné hromady svolané na žádost kvalifikovaných akcionářů. Má-li být valné hromadě předkládána pro potřeby rozhodnutí valné hromady jakákoliv smlouva, nebude znění této smlouvy uveřejněno na internetových stránkách společnosti, stejně jako jiné informace, které budou dle rozhodnutí představenstva tvořit obchodní tajemství společnosti. Tyto smlouvy a informace
7
budou zasílány akcionářům spolu s pozvánkou a zároveň je akcionář oprávněn si je od společnosti před valnou hromadou či na valné hromadě vyžádat. 5.10.
O průběhu jednání valné hromady vyhotoví do patnácti (15) dnů od jejího ukončení zapisovatel zápis. K zápisu se přiloží předložené návrhy, prohlášení a listina přítomných. Každý akcionář může požádat představenstvo o vydání kopie zápisu nebo jeho části po celou dobu existence společnosti. V případě, že zápis nebo jeho část nejsou ve lhůtě podle tohoto odstavce uveřejněny na internetových stránkách společnosti, pořizuje se jejich kopie na náklady společnosti.
5.11.
Na valné hromadě se hlasuje zvednutím ruky. Na každých 10 000 Kč (slovy: deset tisíc korun českých) jmenovité hodnoty akcií připadá jeden (1) hlas.
5.12.
Na valné hromadě se hlasuje nejprve o návrhu představenstva.
5.13.
Valná hromada i náhradní valná hromada je schopna se usnášet, pokud jsou přítomni akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota představuje více než 40 % základního kapitálu společnosti.
5.14.
Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů s výjimkou hlasování o záležitostech, kde ZOK nebo jiný právní předpis vyžadují většinu jinou.
5.15.
Valná hromada může rozhodovat také per rollam. V takovém případě se postupuje podle § 418 a násl. ZOK.
5.16.
Bez splnění požadavků ZOK na svolání valné hromady se valná hromada může konat jen tehdy, souhlasí-li s tím všichni akcionáři.
5.17.
Má-li společnost jediného akcionáře, nekoná se valná hromada a působnost valné hromady vykonává tento akcionář. Akcionář je povinen doručit své rozhodnutí společnosti bez zbytečného odkladu.
6.
PŘEDSTAVENSTVO
6.1.
Představenstvo je statutárním orgánem, kterému přísluší obchodní vedení společnosti. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, které nejsou ZOK, těmito stanovami nebo jiným právním předpisem vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady. Působnost představenstva může být rozhodnutím představenstva rozdělena mezi jeho jednotlivé členy.
6.2.
Představenstvo společnosti má tři (3) členy. Členové představenstva jsou voleni a odvoláváni valnou hromadou. Představenstvo volí a odvolává svého předsedu a místopředsedu. Počet členů představenstva může být změněn pouze změnou stanov společnosti.
6.3.
Funkční období člena představenstva je pětileté. Opětovná volba člena představenstva je možná. Jestliže člen představenstva zemře, odstoupí z funkce, je odvolán, a nebo jeho funkce v představenstvu jinak skončí, je valná hromada povinna zvolit nového člena představenstva nejpozději do dvou (2) měsíců. Člen představenstva může ze své funkce odstoupit písemným oznámením představenstvu společnosti. V takovém případě končí jeho funkce uplynutím jednoho (1) měsíce od doručení tohoto oznámení představenstvu, neschválí-li představenstvo na žádost
8
odstupujícího člena představenstva jiný okamžik zániku funkce. Člen představenstva však nesmí z funkce odstoupit v době, která je pro společnost nevhodná. 6.4.
Představenstvo, jehož počet členů zvolených valnou hromadou neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady na místo člena zvoleného valnou hromadou, kterému zanikl výkon funkce.
6.5.
Představenstvo je povinno rozhodnout o určité otázce vždy, požádá-li ho o to písemně dozorčí rada.
6.6.
Představenstvo je schopno se usnášet, je-li přítomna nadpoloviční většina členů představenstva. K přijetí rozhodnutí představenstva je zapotřebí souhlasu nadpoloviční většiny hlasů přítomných členů představenstva. Na zasedání představenstva se hlasuje nejprve o návrhu předneseném předsedajícím a pak teprve o protinávrzích, v pořadí, v jakém byly vzneseny.
6.7.
O průběhu jednání představenstva a o jeho rozhodnutích se pořizuje zápis, který podepisují předsedající a zapisovatel. Zápis musí obsahovat seznam přítomných.
6.8.
Rozhodnutí představenstva, mohou být přijímána i mimo zasedání představenstva (per rollam). Návrh rozhodnutí je v takovém případě zaslán členům představenstva písemně nebo elektronicky na jejich emailové adresy. Člen představenstva je povinen doručit své písemné vyjádření společnosti do deseti (10) pracovních dnů ode dne doručení návrhu rozhodnutí. Rozhodnutí je v písemné formě přijato rovněž, pokud se členové představenstva vyjádří elektronicky a připojí uznávaný elektronický podpis. K přijetí rozhodnutí se vyžaduje souhlas většiny všech členů představenstva.
6.9.
Zasedání představenstva je možné se účastnit i prostřednictvím videokonference, telefonické konference nebo s použitím jiných technických prostředků zajišťujících to, že se účastníci zasedání navzájem slyší, mohou se k jednotlivým záležitostem vyjadřovat (elektronicky či ústně) a jsou schopni se vzájemně (např. podle hlasu) identifikovat. Další pravidla pro účast s použitím technických prostředků může stanovit představenstvo společnosti.
6.10.
Členové představenstva se vždy účastní valné hromady, to neplatí, vykonává-li působnost valné hromady jediný akcionář. Členovi představenstva musí být uděleno slovo, kdykoli o to požádá.
6.11.
Členové představenstva jsou povinni při výkonu své funkce jednat s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech týkajících se společnosti a její činnosti, zejména takových, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit společnosti újmu.
6.12.
Členové představenstva jsou povinni respektovat omezení pro ně vyplývající ze zákazu konkurence a pravidla o střetu zájmů stanovená ZOK.
6.13.
Členové představenstva jsou povinni vykonávat svoji funkci v tomto statutárním orgánu společnosti osobně. Člen představenstva však může zmocnit pro jednotlivý případ jiného člena představenstva, aby za něho při jeho neúčasti hlasoval.
7.
DOZORČÍ RADA
9
7.1.
Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti. Dohlíží na výkon působnosti představenstva a na činnost společnosti.
7.2.
Dozorčí rada je oprávněna nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti a kontrolovat, zda jsou účetní zápisy vedeny řádně a v souladu se skutečností a zda se podnikatelská nebo jiná činnost společnosti děje v souladu s jinými právními předpisy a těmito stanovami. Toto oprávnění dozorčí rady mohou její jednotliví členové využívat jen na základě rozhodnutí dozorčí rady, ledaže dozorčí rada není schopna plnit své funkce. Dozorčí rada přezkoumává řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, popřípadě také mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty a předkládá svá vyjádření valné hromadě.
7.3.
Dozorčí rada má šest (6) členů. Člen dozorčí rady je volen a odvoláván valnou hromadou. Dozorčí rada volí a odvolává svého předsedu a místopředsedu. Počet členů dozorčí rady může být změněn pouze změnou stanov společnosti.
7.4.
Funkční období dozorčí rady je pětileté. Opětovná volba do funkce člena dozorčí rady je možná. Jestliže člen dozorčí rady zemře, odstoupí z funkce, je odvolán, a nebo jeho funkce v dozorčí radě jinak skončí, je valná hromada povinna zvolit nového člena dozorčí rady nejpozději do dvou (2) měsíců. Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit písemným oznámením dozorčí radě. V takovém případě končí výkon jeho funkce uplynutím jednoho (1) měsíce od doručení tohoto oznámení dozorčí radě, neschválí-li dozorčí rada na žádost odstupujícího jiný okamžik zániku funkce. Člen dozorčí rady však nesmí ze své funkce odstoupit v době, která je pro společnost nevhodná.
7.5.
Dozorčí rada, jejíž počet členů zvolených valnou hromadou neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady na místo člena zvoleného valnou hromadou, kterému zanikl výkon funkce.
7.6.
Dozorčí rada se schází podle potřeb společnosti, nejméně však jednou ročně. Dozorčí rada může podle své úvahy přizvat na zasedání i členy jiných orgánů společnosti, její zaměstnance, akcionáře nebo jiné osoby.
7.7.
Člen dozorčí rady je povinen vykonávat svoji funkci osobně. Člen dozorčí rady však může zmocnit pro jednotlivý případ jiného člena dozorčí rady, aby za něho při jeho neúčasti hlasoval.
7.8.
Zasedání dozorčí rady řídí její předseda. V případě nepřítomnosti předsedy řídí zasedání dozorčí rady dozorčí radou pověřený člen (předsedající).
7.9.
O průběhu jednání dozorčí rady a o jejích rozhodnutích se pořizuje zápis podepsaný předsedajícím. Zápis musí obsahovat seznam přítomných. V zápise se uvedou stanoviska menšiny členů, jestliže o to požádají.
7.10.
Dozorčí rada je schopna se usnášet, je-li přítomna nadpoloviční většina členů dozorčí rady. K přijetí rozhodnutí dozorčí rady je zapotřebí souhlasu nadpoloviční většiny hlasů všech členů dozorčí rady.
7.11.
Rozhodnutí dozorčí rady, mohou být přijímána i mimo zasedání dozorčí rady (per rollam). Návrh rozhodnutí je v takovém případě zaslán členům dozorčí rady písemně nebo elektronicky na jejich emailové adresy. Člen dozorčí rady je povinen doručit své
10
písemné vyjádření společnosti do deseti (10) pracovních dnů ode dne doručení návrhu rozhodnutí. Rozhodnutí je v písemné formě přijato rovněž, pokud se členové dozorčí rady vyjádří elektronicky a připojí uznávaný elektronický podpis. K přijetí rozhodnutí se vyžaduje souhlas většiny všech členů dozorčí rady. 7.12.
Zasedání dozorčí rady je možné se účastnit i prostřednictvím videokonference, telefonické konference nebo s použitím jiných technických prostředků zajišťujících to, že se účastníci zasedání navzájem slyší, mohou se k jednotlivým záležitostem vyjadřovat (elektronicky či ústně) a jsou schopni se vzájemně (např. podle hlasu) identifikovat. Další pravidla pro účast s použitím technických prostředků může stanovit dozorčí rada společnosti.
7.13.
Člen dozorčí rady je povinen při výkonu své funkce jednat s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech týkajících se společnosti a její činnosti, zejména takových, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit Společnosti újmu.
7.14.
Člen dozorčí rady je taktéž povinen respektovat omezení týkající se zákazu konkurence a pravidla o střetu zájmů stanovená ZOK.
7.15.
Člen dozorčí rady se zúčastňuje valné hromady a seznamuje ji s výsledky činnosti dozorčí rady. Členovi dozorčí rady musí být uděleno slovo, kdykoli o to požádá. To neplatí, vykonává-li působnost valné hromady jediný akcionář.
8.
JEDNÁNÍ ZA SPOLEČNOST
8.1.
Za společnost jednají vždy dva členové představenstva společně.
9.
HOSPODAŘENÍ SPOLEČNOSTI
9.1.
O rozdělení zisku společnosti rozhoduje valná hromada při respektování omezujících ustanovení ZOK. O vyplacení podílu na zisku rozhoduje představenstvo. Je-li rozdělení zisku a podílů na zisku v rozporu se ZOK, podíly na zisku se nevyplatí. Společnost nesmí vyplatit zisk nebo prostředky z jiných vlastních zdrojů, ani na ně vyplácet zálohy, pokud by si tím přivodila úpadek.
9.2.
O způsobu úhrady ztráty společnosti rozhoduje valná hromada.
10.
ZVÝŠENÍ ZÁKLADNÍHO KAPITÁLU
10.1.
Způsoby zvýšení základního kapitálu: (a)
upsáním nových akcií,
(b)
zvýšení z vlastních zdrojů společnosti.
10.2.
O zvýšení základního kapitálu společnosti rozhoduje valná hromada dvoutřetinovou většinou hlasů přítomných akcionářů, s výjimkou případu, kdy o zvýšení základního kapitálu rozhoduje představenstvo na základě pověření valnou hromadou v souladu se ZOK. Rozhodnutí se osvědčuje notářským zápisem. Účinky zvýšení základního kapitálu nastávají okamžikem zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku.
10.3.
Zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií je přípustné tehdy, jestliže akcionáři zcela splatili emisní kurs dříve upsaných akcií, ledaže dosud nesplacená
11
část emisního kursu je vzhledem k výši základního kapitálu zanedbatelná a valná hromada se zvýšením základního kapitálu tímto postupem projeví souhlas. Tento zákaz neplatí, vnáší-li se při zvýšení základního kapitálu pouze nepeněžité vklady. Akcie se upisují v souladu s § 474 a násl. ZOK. 10.4.
Valná hromada může rozhodnout o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů vykázaných ve schválené řádné, mimořádné nebo mezitímní účetní závěrce ve vlastním kapitálu společnosti ledaže jsou tyto zdroje účelově vázány a společnost není oprávněna jejich účel měnit. Čistý zisk nelze použít při zvyšování základního kapitálu na základě mezitímní účetní závěrky. Zvýšení základního kapitálu se provede buď vydáním nových akcií a jejich bezplatným rozdělením mezi akcionáře, nebo zvýšením jmenovité hodnoty dosavadních akcií.
10.5.
Valná hromada může pověřit představenstvo, aby za podmínek stanovených ZOK a těmito stanovami zvýšilo základní kapitál upisováním nových akcií nebo z vlastních zdrojů společnosti s výjimkou nerozděleného zisku, nejvýše však o jednu polovinu dosavadní výše základního kapitálu společnosti v době pověření.
10.6.
V dalším se pravidla pro zvýšení základního kapitálu společnosti řídí úpravou ZOK.
11.
SNÍŽENÍ ZÁKLADNÍHO KAPITÁLU
11.1.
Způsoby snížení základního kapitálu (a)
snížením jmenovité hodnoty akcií,
(b)
vzetím akcií z oběhu na základě losování,
(c)
vzetím akcií z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy,
(d)
upuštěním od vydání akcií.
11.2.
O snížení základního kapitálu rozhoduje valná hromada společnosti, a to dvoutřetinovou většinou hlasů přítomných akcionářů dle ZOK. V důsledku snížení základního kapitálu společnosti nesmí klesnout základní kapitál pod 2 000 000 Kč a nesmí se jím zhoršit dobytnost pohledávek věřitelů. Účinky snížení základního kapitálu nastávají okamžikem zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku.
11.3.
Pokud je Společnost povinna snížit základní kapitál, použije ke snížení základního kapitálu vlastní akcie, které má v majetku. V ostatních případech snížení základního kapitálu použije společnost nejprve vlastní akcie, které má v majetku. Jiným postupem lze snižovat základní kapitál, jen tehdy, nepostačuje-li tento postup ke snížení základního kapitálu v rozsahu určeném valnou hromadou, nebo pokud by tento postup nesplnil účel snížení základního kapitálu.
11.4.
Společnost použije vlastní akcie ke snížení základního kapitálu tak, že je zničí.
11.5.
Pokud společnost nemá ve svém majetku vlastní akcie nebo jejich použití nepostačuje ke snížení základního kapitálu, sníží společnost jmenovité hodnoty akcií, nebo vezme akcie z oběhu anebo upustí od vydání nesplacených akcií
11.6.
Pokud se snižuje jmenovitá hodnota akcií, snižuje se poměrně u všech akcií společnosti, ledaže je účelem snížení základního kapitálu prominutí nesplacené části
12
emisního kurzu akcií. Snížení jmenovité hodnoty akcií, se provede výměnou akcií za akcie s nižší jmenovitou hodnotou, nebo vyznačením nižší jmenovité hodnoty na dosavadní akcie s podpisem člena nebo členů představenstva. 11.7.
Akcie se vezmou z oběhu na základě losování nebo na základě veřejného návrhu akcionářům. Akcie lze vzít z oběhu na základě losování pouze tehdy, jestliže stanovy společnosti tento postup v době úpisu těchto akcií umožňovaly. Podrobná pravidla pro vzetí akcie z oběhu určí, kromě úpravy v těchto stanovách, valná hromada při rozhodnutí o snížení základního kapitálu.
11.8.
Valná hromada může rozhodnout o losování akcií umožňovalys účelem snížení základního kapitálu. Průběh a výsledky losování s uvedením čísel vylosovaných akcií musí být osvědčeny notářským zápisem. Představenstvo společnosti oznámí výsledky losování způsobem stanoveným ZOK a těmito stanovami pro svolání valné hromady.
11.9.
V případě, že valná hromada rozhodne o vzetí akcií z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy, může rozhodnutí valné hromady určit, že základní kapitál bude snížen v rozsahu jmenovitých hodnot akcií, které budou vzaty z oběhu, nebo bude snížen o pevnou částku.
11.10. Valná hromada může rozhodnout o snížení základního kapitálu upuštěním od vydání akcií v rozsahu, v jakém jsou upisovatelé v prodlení se splacením jmenovité hodnoty akcií, ledaže společnost prodlevšího akcionáře ze společnosti vyloučí. 11.11. O souběžném snížení a zvýšení základního kapitálu může valná hromada rozhodnout za splnění podmínek uvedených v ZOK. 11.12. V dalším se pravidla snižování základního kapitálu společnosti řídí úpravou ZOK 12.
ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
12.1.
O změnách stanov rozhoduje valná hromada. K rozhodnutí valné hromady o změně stanov je třeba dvoutřetinové většiny hlasů přítomných akcionářů a toto rozhodnutí se osvědčuje notářským zápisem.
Změna stanov nabývá účinnosti zveřejněním v Obchodním věstníku zápisu o podřízení Společnosti zákonu o obchodních korporacích jako celku v obchodním rejstříku.“ Změna stanov společnosti bude spočívat v jejich přizpůsobení novému zákonu o obchodních korporacích a jejich podstatnému zjednodušení i s ohledem na akcionářskou strukturu Společnosti. Návrh změny stanov je rovněž uložen v sídle společnosti k bezplatnému nahlédnutí ve lhůtě stanovené pro svolání valné hromady, a to vždy v pracovní dny od 9.00 hod. do 15.00 hod. K bodu 11. pořadu valné hromady: Návrh usnesení: „Valná hromada tímto rozhoduje o zrušení rezervního fondu Společnosti a o převedení celé částky dosavadního rezervního fondu na účet nerozdělené zisky minulých let.
13
Toto rozhodnutí nabývá účinnosti zveřejněním v Obchodním věstníku informace o zápisu podřízení Společnosti zákonu o obchodních korporacích jako celku v obchodním rejstříku.“ Jelikož nová právní úprava účinná od 1. 1. 2014 nevyžaduje povinné trvání rezervního fondu, je navrhováno jeho zrušení a převedení částky dosavadního rezervního fondu na účet nerozdělené zisky minulých let. K bodu 12 pořadu valné hromady: V případě, že nebude dalších návrhů k projednání, bude valná hromada ukončena. Představenstvo navrhuje, aby k tomuto bodu pořadu jednání valné hromady nebylo přijímáno žádné usnesení.
V Olomouci dne 19. června 2014
___________________ Bc. Kamil Werner předseda představenstva MO PARTNER a.s. Příloha: Vzory plných mocí
14
