PODNIKÁNÍ A PODNIKATELÉ
Podnikání Podnikání je činnost: (§ 2 odst. 1 ObZ) •1. soustavná, •2. prováděná samostatně, •3. vlastním jménem podnikatele, •4. na vlastní odpovědnost, •5. za účelem dosažení zisku.
Rozdělení podnikatelů Rozdělení podnikatelů podle obchodního zákoníku: (§ 2 odst.2 ObZ) •osoby zapsané v obchodním rejstříku, •osoby podnikající na základě živnostenského oprávnění, •osoby podnikající na základě jiného než živnostenského oprávnění podle zvláštních předpisů, •osoby, které provozují zemědělskou výrobu a jsou zapsány do evidence podle zvláštního předpisu (tj. zemědělští podnikatelé podle zákona o zemědělství)
Členění podnikatelů Členění podnikatelů ‐ právnických osob podle jejich právní formy: 1.obchodní společnosti 2.družstva 3.státní podniky, státní peněžní ústavy popř. jiné státní organizace 4.sdružení 5.jednotky územní samosprávy 6.účelová sdružení majetku 7.jiné subjekty podle zvláštního zákona.
OBCHODNÍ SPOLEČNOSTI OSOBNÍ •Veřejná obchodní společnost (§ 76 a násl. ObZ) je společnost, ve které alespoň dvě osoby podnikají pod společnou firmou a ručí za závazky společnosti společně a nerozdílně celým svým majetkem •Komanditní společnost (§ 93 a násl. ObZ) je společnost, v níž jeden nebo více společníků ručí za závazky společnosti do výše svého nesplaceného vkladu zapsaného v obchodním rejstříku (komanditisté) a jeden nebo více společníků celým svým majetkem (komplementáři) •Evropské hospodářské zájmové sdružení (zákon č. 360/2004 Sb.) se sídlem na území České republiky je právnickou osobou (obchodní společnost dle § 56 odst. l ObZ), jež se zakládá smlouvou o sdružení
OBCHODNÍ SPOLEČNOSTI KAPITÁLOVÉ • Společnost s ručením omezeným (§ 105 a násl. ObZ) je společnost, jejíž základní kapitál je tvořen vklady společníků a jejíž společníci ručí za závazky společnosti, dokud nebylo zapsáno splacení vkladů do obchodního rejstříku. •Akciová společnost (§ 154 a násl. ObZ) je společnost, jejíž základní kapitál je rozvržen na určitý počet akcií o určité jmenovité hodnotě, •Evropská společnost (zákon č. 627/2004 Sb.) nebo též Evropská akciová společnost (Societas Europaea) je kapitálová obchodní společnost, založená evropským právem
FORMY OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ VEŘEJNÁ OBCHODNÍ SPOLEČNOST (§ 76 a násl. ObZ) Společnost, ve které alespoň dvě osoby podnikají pod společnou firmou a za závazky společnosti odpovídají společně a nerozdílně celým svým majetkem •Obchodní vedení: každý ze společníků •Statutární orgán: všichni společníci (nestanoví‐li spol. smlouva jinak) •Rozdělení zisku a ztráty: rovným dílem
FORMY OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ KOMANDITNÍ SPOLEČNOST (§ 93 a násl. ObZ) společnost, v níž: •jeden nebo více společníků ručí za závazky společnosti do výše svého nesplaceného vkladu zapsaného v obchodním rejstříku (komanditisté) •jeden nebo více společníků ručí celým svým majetkem (komplementáři)
KOMANDITNÍ SPOLEČNOST Statutární orgán: •pouze komplementáři. Každý je oprávněn jednat samostatně, pokud ze společenské smlouvy nevyplývá něco jiného Rozdělení zisku: •část připadající společnosti rozdělí se mezi komanditisty v poměru stanoveném ve společenská smlouvě, jinak v poměru splacených vkladů •část připadající komplementářům rozdělí se rovným dílem, nestanoví‐li společenská smlouva jinak
FORMY OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ SPOLEČNOST S RUČENÍM OMEZENÝM (§ 105 a násl. ObZ) Společnost, jejíž základní kapitál je tvořen vklady společníků a jejíž společníci ručí za závazky společnosti, dokud nebylo zapsáno splacení vkladů do obchodního rejstříku, Společníci ručí společně a nerozdílně za závazky společnosti do výše souhrnu nesplacených částí vkladů všech společníků podle stavu zápisu v obchodním rejstříku. Zápisem splacení všech vkladů do obchodního rejstříku ručení zaniká.
SPOLEČNOST S RUČENÍM OMEZENÝM Společníci: •jedna nebo více osob fyzických nebo právnických •jedna fyzická osoba – zakladatel max. 3 spol. s r. o. •max. počet společníků – 50 Základní kapitál: • hodnota minimálně 200 000 Kč • hodnota vkladu společníka – min. 20 000 Kč
SPOLEČNOST S RUČENÍM OMEZENÝM Orgány společnosti: • Valná hromada • Jednatelé – jsou statutárním orgánem • Dozorčí rada ‐ zřizuje se pouze v případě, stanoví‐li tak společenská smlouva nebo zvláštní zákon (zákon o přeměnách obchodních společností a družstev) – novela od 1.7.2008
FORMY OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ AKCIOVÁ SPOLEČNOST (§ 154 a násl. ObZ) společnost, jejíž základní kapitál je rozvržen na určitý počet akcií o určité jmenovité hodnotě. Společnost odpovídá za porušení svých závazků celým svým majetkem. Akcionář za závazky společnosti neručí.
AKCIOVÁ SPOLEČNOST Akcie • podíl na základním kapitálu společnosti • cenný papír (doklad o podílnictví) • souhrn práv a povinností akcionáře Hodnota akcie – nominální – emisní kurs
Rozdíl = emisní ážio
Podoba akcií • listinné • zaknihované Formy akcií • na jméno • na majitele Druhy akcií • prioritní • zaměstnanecké • kótované • další
AKCIOVÁ SPOLEČNOST Založení společnosti •na základě veřejné nabídky akcií (sukcesívní způsob) – Základní kapitál: minimálně 20 000 000 Kč (nestanoví‐li zvláštní zákon jinak) – nutnost konání ustavující valné hromady do 60 dní ode dne, kdy bylo dosaženo účinného upsání navrhovaného základního kapitálu.
•bez veřejné nabídky akcí (tzv. jednorázový způsob, simultánní založení) – Základní kapitál: minimálně 2 000 000 Kč
AKCIOVÁ SPOLEČNOST Ustavující valná hromada: • rozhoduje o založení společnosti • schvaluje stanovy společnosti • volí orgány společnosti • schvaluje předmět nepeněžitých vkladů Průběh se osvědčuje notářským zápisem
AKCIOVÁ SPOLEČNOST Orgány společnosti •Valná hromada •Představenstvo (statutární orgán) •Dozorčí rada ‐ nejméně 3 členové
EVROPSKÁ SPOLEČNOST (Societas Europaea) Zák. č. 627/2004 Sb. • Kapitálová společnost, založená podle práva evropských společenství za účelem podnikání, • Na založení se podílí tzv. cizí prvek, tzn. právnická osoba založená podle práva některého z členských států EU, které mají sídlo a správní ústředí na území ES
EVROPSKÁ SPOLEČNOST (Societas Europaea) Založení •fúzí ‐ dvě nebo více akciových společností z různých členských států ES mohou provést fúzi
•vytvoření holdingové společnosti ‐ dvě nebo více a.s. nebo s.r.o. z různých členských států mohou vytvořit holdingovou společnost typu Societas Europaea
•vytvoření dceřiné společnosti ‐ alespoň dvě společnosti (bez omezení formy) z různých členských států ES mohou založit dceřinou společnost typu Societas Europaea
EVROPSKÁ SPOLEČNOST (Societas Europaea) • změna právní formy (transformace) ‐ akciová společnost, která má alespoň dva roky dceřinou společnost nebo pobočku v jiném členském státě, může změnit svoji právní formu na Societas Europaea
• dceřiná společnost jiné Societa Europaea ‐ Evropská společnost může zakládat jiné Societas Europaea
Základní kapitál: min. 120 000 Eur • je rozložen na akcie • musí být zcela splacen • každý akcionář ručí za závazky společnosti do výše upsaného vkladu
EVROPSKÉ HOSPODÁŘSKÉ ZÁJMOVÉ SDRUŽENÍ Zák. č. 360/2004 Sb., o evropském hospodářském a zájmovém sdružení •EHZS se sídlem na území České republiky je právnickou osobou, založenou smlouvou o sdružení •Členové EHZS ručí za závazky sdružení jako společníci veřejné obchodní společnosti tzn. společně a nerozdílně celým svým majetkem •Statutární orgán: jednatel
