PEDOMAN DAN TATA TERTIB KERJA DIREKSI PT SUPREME CABLE MANUFACTURING & COMMERCE Tbk (PT SUCACO Tbk) (“Perseroan”) A.
UMUM Bahwa dalam rangka pelaksanaan tugas Direksi dan pengelolaan perusahaan yang baik, perlu ditetapkan Pedoman dan Tata Tertib Kerja Direksi berdasarkan peraturan : 1) 2) 3)
B.
Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik Anggaran Dasar PT Supreme Cable Manufacturing & Commerce Tbk No 2 Tanggal 1 September 2015 yang dibuat di hadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah diterima dan dicatat oleh Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana dengan surat No. AHU-AH.01.03-0962201 tanggal 4 September 2015.
TUGAS, TANGGUNG JAWAB DAN WEWENANG DIREKSI 1. Direksi bertugas menjalankan dan bertanggung jawab atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan, dengan tugas pokok Direksi adalah sebagai berikut: a. memimpin dan mengurus Perseroan dengan kebijakan yang dipandang tepat dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan yang ditetapkan dalam Anggaran Dasar; b. memelihara dan mengurus kekayaan Perseroan. 2.
Setiap anggota Direksi wajib dengan itikad baik, penuh tanggung jawab dan kehati-hatian menjalankan tugasnya dengan mengindahkan Anggaran Dasar dan peraturan perundangundangan yang berlaku.
3.
Direksi berhak mewakili Perseroan di dalam dan di luar pengadilan tentang segala hal dan dalam segala kejadian, mengikat Perseroan dengan pihak lain dan pihak lain dengan Perseroan, serta menjalankan segala tindakan, baik yang mengenai kepengurusan maupun kepemilikan, akan tetapi dengan pembatasan bahwa untuk melakukan tindakan tindakan di bawah ini : a. Mendapatkan barang barang tidak bergerak dengan harga pasar di atas 25 % (dua puluh lima persen) dari modal disetor; b. Melepaskan barang barang tidak bergerak yang dimiliki oleh Perseroan yang jumlahnya di atas 25 % (dua puluh lima persen) dari modal disetor; c. Meminjam uang atas nama Perseroan untuk jumlah di atas 25 % (dua puluh lima persen) dari modal disetor; 1
d.
e. f. g. h.
Menggadakan atau mempertanggungkan harta Perseroan untuk jumlah di atas 25 % (dua puluh lima persen) dari modal disetor satu dan lain dengan memperhatikan ketentuan ayat 4 pasal ini; Mengikat Perseroan sebagai penjamin (borg/avalist) untuk jumlah di atas 25 % (dua puluh lima persen) dari modal disetor; Membuat perjanjian atan nama Perseroan yang berjangka waktu lebih dari 1 (satu) tahun serta bernilai di atas 25 % (dua puluh lima persen) dari modal disetor; Mendirikan anak-anak perusahaan; Mengambil bagian atau ikut serta dalam Perseroan atau badan hukum lain atau mendirikan perusahaan baru.
Direksi terlebih dahulu harus mendapat persetujuan tertulis dari Dewan Komisaris, persetujuan mana dibuktikan dengan Berita Acara atau Kutipan dari Berita Acara Rapat Dewan Komisaris yang bersangkutan. 4.
Untuk menjalankan perbuatan hukum mengalihkan, melepaskan hak atau menjadikan jaminan utang seluruh atau lebih dari 50% (lima puluh persen) dari harta kekayaan bersih Perseroan, baik dalam satu transaksi atau beberapa transaksi yang berdiri sendiri ataupun yang berkaitan satu sama lain dalam 1 (satu) tahun buku, Direksi harus mendapat persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham.
5.
Anggota Direksi Perseroan tidak dapat mewakili Perseroan baik di dalam maupun di luar Pengadilan, apabila : a. Terjadi Perkara di Pengadilan antara Perseroan dengan anggota Direksi yang bersangkutan; atau b. Anggota Direksi yang bersangkutan mempunyai benturan kepentingan dengan Perseroan.
6.
Untuk menjalankan perbuatan hukum berupa transaksi yang memuat benturan kepentingan antara kepentingan ekonomis pribadi anggota Direksi, Dewan Komisaris atau pemegang saham utama dengan kepentingan ekonomis Perseroan, Direksi memerlukan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham berdasarkan suara setuju terbanyak dari pemegang saham yang tidak mempunyai benturan kepentingan sesuai dengan ketentuan yang diatur dalam Pasal 23 ayat 10 Anggaran Dasar Perseroan.
7.
Dalam hal Perseroan mempunyai kepentingan yang bertentangan dengan kepentingan pribadi seorang anggota Direksi, maka Perseroan akan diwakili oleh anggota Direksi lainnya dan dalam hal Perseroan mempunyai kepentingan yang bertentangan dengan kepentingan seluruh anggota Direksi, maka Perseroan akan diwakili oleh Dewan Komisaris, dan dalam hal seluruh anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris mempunyai benturan kepentingan, maka Perseroan akan diwakili oleh pihak lain yang ditunjuk oleh Rapat Umum Pemegang Saham, dengan tidak mengurangi ketentuan Pasal 12 ayat 6 Anggaran Dasar Perseroan. 2
8.
a. Presiden Direktur berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perseroan. b. Dalam hal Presiden Direktur tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun juga, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka Direksi akan diwakili oleh salah seorang Direktur yang ditunjuk secara tertulis oleh Presiden Direktur dan dalam hal Presiden Direktur tidak melakukan penunjukkan tersebut, maka Direksi akan diwakili oleh 2 (dua) orang anggota Direksi berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perseroan.
9.
Tanpa mengurangi tanggung jawabnya, Direksi untuk perbuatan tertentu berhak pula mengangkat seorang atau lebih sebagai wakil atau kuasanya dengan syarat yang ditentukan oleh Direksi dalam suatu surat kuasa khusus dan wewenang yang demikian harus dilaksanakan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar ini.
10. Pembagian tugas dan wewenang setiap anggota Direksi ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham dan wewenang itu oleh Rapat Umum Pemegang Saham dapat dilimpahkan kepada Rapat Direksi. 11. Untuk mengurus Perseroan, Direksi diwajibkan menjalankan tugasnya dan bertindak sesuai dengan ketentuan ketentuan dalam Anggaran Dasar, keputusan-keputusan yang diambil dalam Rapat Umum Pemegang Saham, Rencana Kerja dan Anggaran Perseroan serta peraturan perundang-undangan yang berlaku. 12. Setiap anggota Direksi bertanggung jawab penuh secara tanggung renteng atas kerugian Perseroan yang disebabkan oleh kesalahan atau kelalaian anggota Direksi dalam menjalankan tugasnya, kecuali dapat membuktikan bahwa : a. kerugian tersebut bukan karena kesalahan atau kelalaiannya; b. telah melakukan pengawasan dengan itikad baik, penuh tanggung jawab, dan kehati-hatian untuk kepentingan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan c. tidak mempunyai benturan kepentingan baik langsung maupun tidak langsung atas tindakan pengawasan yang mengakibatkan kerugian; dan d. telah mengambil tindakan untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian tersebut.
3
C.
NILAI NILAI Direksi dalam menjalankan tugas, tanggung jawab dan wewenangnya wajib berpegang pada prinsip tata kelola perusahaan yang baik (good corporate governance). Prinsip tata kelola perusahaan yang baik (good corporate governance) tersebut adalah sebagai berikut: a. Transparansi yaitu prinsip keterbukaan dalam pengambilan keputusan dan pengungkapan informasi yang materiil dan relevan dengan Perseroan. b. Kemandirian yaitu pengelolaan Perseroan secara professional tanpa benturan kepentingan dan tanpa pengaruh/tekanan dari pihak manapun. c. Akuntabilitas yaitu kejelasan fungsi, hak, kewajiban wewenang dan tanggung jawab antara Pemegang Saham, Dewan Komisaris dan Direksi. d. Pertanggungjawaban yaitu kesesuaian dan kepatuhan terhadap peraturan perundangundangan yang berlaku dan prinsip-prinsip korporasi yang sehat. e. Kewajaran yaitu perlakuan adil dan setara di dalam memenuhi hak-hak Pemegang Saham dan pemangku kepentingan, baik yang timbul karena perjanjian maupun peraturan perundangan yang berlaku.
D.
WAKTU KERJA a. Direksi wajib menyediakan waktu yang cukup untuk melaksanakan tugas dan tanggung jawabnya secara optimal. b. Waktu kerja Direksi adalah sama dengan waktu kerja Perseroan yaitu Senin sampai dengan Jumat pukul 08.00 WIB – pukul 17.00 WIB.
E.
KEBIJAKAN RAPAT DIREKSI 1. a. Rapat Direksi wajib diadakan secara berkala paling kurang 1 (satu) kali dalam setiap bulan. b. Direksi wajib mengadakan rapat Direksi bersama Dewan Komisaris secara berkala paling kurang 1 (satu) kali dalam 4 (empat) bulan. c. Selain rapat Direksi yang berkala tersebut, rapat Direksi dapat diadakan setiap waktu: 1) apabila dipandang perlu oleh seorang atau lebih anggota Direksi; 2) atas permintaan tertulis dari seorang atau lebih anggota Dewan Komisaris; atau 3) atas permintaan tertulis dari 1 (satu) orang atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu per sepuluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara. 2.
Pemanggilan rapat Direksi dilakukan oleh anggota Direksi yang berhak bertindak untuk dan atas nama Direksi menurut ketentuan Pasal 12 Anggaran Dasar Perseroan, secara tertulis dengan mencantumkan tanggal, waktu, acara dan tempat rapat, dan disampaikan langsung kepada setiap anggota Direksi dengan mendapat tanda terima atau dengan faksimili atau media elektronik lainnya sekurang kurangnya 7 (tujuh) hari sebelum rapat diadakan. 4
3.
Rapat Direksi diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau tempat kegiatan usaha utama Perseroan di dalam wilayah Negara Republik Indonesia. Apabila semua anggota Direksi hadir atau diwakili, pemanggilan terlebih dulu tersebut tidak disyaratkan dan rapat Direksi dapat diadakan dimana saja, asalkan di dalam wilayah Negara Republik Indonesia dan rapat tersebut berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat.
4.
Rapat Direksi dipimpin oleh Presiden Direktur dan dalam hal Presiden Direktur berhalangan atau tidak hadir karena alasan apapun yang tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka rapat Direksi akan dipimpin oleh seorang anggota Direksi yang dipilih oleh dan dari anggota Direksi yang hadir dalam rapat.
5.
Seorang anggota Direksi dapat diwakili dalam rapat Direksi hanya oleh anggota Direksi lainnya berdasarkan surat kuasa yang diberikan khusus untuk keperluan itu, dimana surat kuasa tersebut dapat disampaikan melalui faksimili, e mail atau alat komunikasi elektronik lainnya (apabila disampaikan melalui faksimili, e mail atau alat komunikasi elektronik lainnya diikuti dengan aslinya atau salinan yang telah dinyatakan sesuai dengan aslinya yang dikirim dengan dibuktikan melalui tanda terima atau dengan surat tercatat atau kurir yang dikenal secara internasional secepat mungkin).
6.
Rapat Direksi adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila lebih dari 1/2 (satu per dua) jumlah anggota Direksi hadir atau diwakili secara sah dalam rapat.
7.
Keputusan rapat Direksi harus diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai maka keputusan diambil dengan pemungutan suara berdasarkan suara setuju lebih dari 1/2 (satu per dua) dari jumlah suara yang dikeluarkan secara sah dalam rapat. Apabila suara yang setuju dan yang tidak setuju berimbang maka ketua rapat Direksi yang akan menentukan.
8.
a. Setiap anggota Direksi yang hadir berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dan tambahan 1 (satu) suara untuk setiap anggota Direksi lain yang diwakilinya. b. Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan surat suara tertutup tanpa tandatangan, sedangkan pemungutan suara mengenai hal hal lain dilakukan secara lisan kecuali ketua rapat Direksi menentukan lain tanpa ada keberatan berdasarkan suara terbanyak dari yang hadir. c. Suara blanko dan suara yang tidak sah dianggap tidak dikeluarkan secara sah dan dianggap tidak ada serta tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan.
5
9.
a. Hasil rapat Direksi wajib dituangkan dalam risalah rapat, ditandatangani oleh ketua rapat dan seluruh anggota Direksi yang hadir, dan disampaikan kepada seluruh anggota Direksi. b. Hasil rapat Direksi bersama Dewan Komisaris wajib dituangkan dalam risalah rapat, ditandatangani oleh anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris yang hadir, dan disampaikan kepada seluruh anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris. c. Dalam hal terdapat anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris yang tidak menandatangani hasil rapat sebagaimana dimaksud pada huruf a dan b, yang bersangkutan wajib menyebutkan alasannya secara tertulis dalam surat tersendiri yang dilekatkan pada risalah rapat. Risalah rapat sebagaimana dimaksud pada huruf a dan b wajib didokumentasikan oleh Perseroan. Risalah rapat Direksi yang dibuat dan ditandatangani menurut ini berlaku sebagai bukti yang sah, baik untuk anggota Direksi dan pihak ketiga mengenai keputusan Direksi yang diambil dalam rapat tersebut.
10. Rapat Direksi dapat diadakan melalui cara jarak jauh (seperti telekonferensi, video konferensi atau sarana media elektronik lainnya) apabila cara tersebut memungkinkan semua peserta saling mendengar atau melihat dan mendengar secara langsung serta berpartisipasi dalam rapat. Persyaratan kuorum dan persyaratan pengambilan keputusan untuk rapat jarak jauh tersebut sama dengan persyaratan rapat biasa. 11. Direksi dapat juga mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan rapat, dengan ketentuan semua anggota Direksi telah diberitahu secara tertulis mengenai usul keputusan yang dimaksud dan semua anggota Direksi memberikan persetujuan dengan menandatangani usulan tersebut. Keputusan yang diambil dengan cara demikian mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil dengan sah dalam Rapat
F.
PELAPORAN DAN PERTANGGUNG JAWABAN DIREKSI Direksi wajib melaporkan pelaksanaan tugasnya kepada Dewan Komisaris dan mempertanggung jawabkan pelaksanaan tugasnya kepada pemegang saham melalui Rapat Umum Pemegang Saham.
Demikian Pedoman dan Tata Tertib Kerja Direksi ini dibuat dan berlaku efektif sejak tanggal ditetapkan, untuk dapat dilaksanakan dengan penuh rasa tanggung jawab.
6
