TATA TERTIB DIREKSI
2016
DAFTAR ISI I.
LATAR BELAKANG
1
II.
TUJUAN
1
III.
LANDASAN HUKUM
1
IV.
KOMPOSISI, KRITERIA DAN MASA JABATAN
1&2
V.
WAKTU KERJA
2
VI.
NILAI-NILAI DAN ETIKA KERJA
2, 3 & 4
VII.
TUGAS, TANGGUNG JAWAB DAN WEWENANG
4&5
VIII.
RAPAT
5
IX.
PENUTUP
5
X.
TANGGAL EFEKTIF DAN KAJI ULANG BERIKUTNYA
6
PEDOMAN DAN TATA TERTIB KERJA DIREKSI I.
LATAR BELAKANG Pelaksanaan Good Corporate Governance merujuk pada Peraturan Ootoritas Jasa Keuangan (POJK) Nomor 4/POJK.03/2015 tetang Tata Kelola BPR, dan berbagai ketentuan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku yang terkait dengan pelaksanaan Tata Kelola BPR yang berlandaskan pada lima prinsip dasar, yaitu: keterbukaan (transparency), akuntabilitas (accountability), pertanggungjawaban (responsibility), independensi (independency), dan kewajaran (fairness).
II.
TUJUAN Pedoman dan Tata Tertib Kerja Direksi ini ditujukan untuk: a. Memberikan batasan dan komitmen mengenai tugas, tanggung jawab dan wewenang anggota Direksi. b. Mengakomodasi peraturan-peraturan Bank Indonesia/Otoritas Jasa Keuangan terkait Direksi yang belum di atur di dalam Anggaran Dasar Bank. c. Menegaskan kesepakatan diantara anggota Direksi yang selama ini telah dijalankan, antara lain mengenai tata tertib rapat.
III.
LANDASAN HUKUM Peraturan yang menjadi dasar penyusunan Pedoman dan Tata Kerja Direksi ini adalah: a. Undang-Undang Nomor 7 Tahun 1992 tentang Perbankan sebagaimana diubah dengan Undang-Undang No. 10 Tahun 1998 tentang Perbankan b. Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tanggal 16 Agustus 2007 tentang Perseroan Terbatas. c. Undang-Undang Nomor 21 Tahun 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan d. Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 20/POJK.03/2014 tentang BPR e. Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 4/POJK.03/2015 tentang Tata Kelola BPR. f. Anggaran Dasar (AD) PT BPR KARYA ARTHA SEJAHTERA INDONESIA beserta perubahan-perubahannya.
IV.
KOMPOSISI, KRITERIA DAN MASA JABATAN a. b. c. d.
e. f.
g. h.
Jumlah anggota Direksi paling kurang 2 (dua) orang, yang terdiri dari 1 (satu) orang Direktur Utama dan 1 (satu) orang Direktur. Direksi dipimpin oleh Direktur Utama. Seluruh anggota Direksi wajib berdomisili di kota/kabupaten yang sama atau kota/kabupaten yang berbeda pada provinsi yang sama dengan lokasi kantor pusat BPR. Yang dapat diangkat menjadi anggota Direksi adalah orang perseorangan yang mempunyai akhlak dan moral yang baik; cakap melakukan perbuatan hukum; dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatannya: 1) Tidak pernah dinyatakan pailit; 2) Tidak pernah menjadi anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perseroan dinyatakan pailit, 3) Tidak pernah dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara dan/atau yang berkaitan dengan sektor keuangan. Anggota Direksi harus memiliki pendidikan formal paling rendah setingkat diploma tiga. Anggota Direksi harus memiliki pengetahuan perbankan yang memadai dan relevan dengan jabatannya, pengalaman dan keahlian paling singkat selama 2 (dua) tahun sebagaimana diatur dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan mengenai BPR. Anggota Direksi harus lulus Uji Kemampuan dan Kepatutan (Fit and Proper Test) sesuai dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan (POJK) yang mengatur mengenai Uji Kemampuan dan Kepatutan. Anggota Direksi wajib memiliki sertifikat kelulusan yang masih berlaku yang dikeluarkan oleh Lembaga Sertifikasi Profesi.
i.
j. k.
l.
m. n.
o.
V.
Anggota Direksi diangkat dan diberhentikan oleh RUPS. Pengangkatan tersebut berlaku sejak tanggal yang ditentukan dalam RUPS, dengan masa jabatan selama 5 (lima) tahun. Pengangkatan tersebut berlaku efektif setelah mendapatkan persetujuan tertulis dari Otoritas Jasa Keuangan dan/atau regulator lainnya sesuai dengan ketentuan hukum dan perundang-undangan yang berlaku. Anggota Direksi yang masa jabatannya telah berakhir dapat diangkat kembali dengan memperhatikan ketentuan yang berlaku. RUPS sewaktu-waktu dapat memberhentikan seorang atau lebih anggota Direksi sebelum masa jabatann ya berakhir. Pemberhentian demikian harus menyebutkan alasannya dan memberikan kesempatan kepada anggota Direksi yang diberhentikan tersebut untuk membela dirinya apabila anggota Direksi tersebut menghadiri rapat yang bersangkutan. Pemberhentian ini berlaku sejak penutupan rapat tersebut kecuali bila tanggal pemberhentian ditentukan lain oleh RUPS dan/atau kecuali ditentukan dalam peraturan yang berlaku. Seorang anggota Direksi berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberitahukan secara tertulis mengenai maksudnya tersebut kepada Bank. Bank wajib menyelenggarakan RUPS untuk memutuskan permohonan pengunduran diri anggota Direksi dalam jangka waktu paling lambat 60 (enam puluh) hari setelah diterimanya surat pengunduran diri. Kecuali ditentukan lain menurut peraturan yang berlaku, dalam hal Bank tidak menyelenggarakan RUPS, maka dengan lampaunya kurun waktu tersebut, pengunduran diri anggota Direksi menjadi sah tanpa memerlukan persetujuan RUPS dan pengunduran diri tersebut wajib dilaporkan dalam RUPS berikutnya. Sebelum pengunduran diri berlaku efektif, anggota Direksi yang bersangkutan tetap berkewajiban menyelesaikan tugas dan tanggung jawabnya sesuai dengan anggaran dasar dan peraturan perundangan yang berlaku. Direksi yang mengundurkan diri baru bebas dari tanggung jawab setelah memperoleh pembebasan tanggung jawab dari RUPS. Dalam hal anggota Direksi mengundurkan diri sehingga mengakibatkan jumlah anggota Direksi menjadi kurang dari 2 (dua) orang maka pengunduran diri tersebut sah apabila telah ditetapkan oleh RUPS dan telah diangkat anggota Direksi yang baru, sehingga memenuhi persyaratan minimal jumlah anggota Direksi. Ketentuan mengenai pengunduran diri tersebut dengan memperhatikan peraturan yang berlaku. Masa jabatan anggota Direksi dengan sendirinya berakhir, apabila anggota Direksi tersebut : 1) Kehilangan kewarganegaraan Indonesia; 2) Mengundurkan diri; 3) tidak lagi memenuhi persyaratan perundang-undangan yang berlaku, atau; 4) meninggal dunia, atau; 5) diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS.
WAKTU KERJA Direksi wajib menyediakan waktu yang cukup untuk melaksanakan tugas dan tanggung jawabnya secara optimal sesuai hari-hari kerja yang berlaku di Bank..
VI.
NILAI - NILAI ETIKA KERJA a.
Setiap anggota Direksi wajib mematuhi kode etik yang berlaku di Bank, menjalankan tugasnya dengan itikad baik, penuh tanggung jawab dan kehati-hatian dengan selalu mengindahkan Peraturan perundang¬undangan yang berlaku, yang diantaranya terkait dengan pelaksanaan Tata Kelola BPR serta Anggaran Dasar Bank.
b.
c.
d.
e.
f. g. h. i. j.
k.
l.
Anggota Direksi dilarang merangkap jabatan pada Bank dan/atau perusahaan lain, kecuali sebagai asosiasi industri BPR dan/atau lembaga pendidikan dalam rangka peningkatan kompetensi sumber daya manusia BPR dan sepanjang tidak mengganggu pelaksanaan tugas sebagai anggota Direksi BPR. Anggota Direksi baik secara sendiri-sendiri atau bersama-sama dilarang memiliki saham sebesar 25% (dua puluh lima perseratus) atau lebih dari modal disetor BPR dan atau menjadi pemegang saham mayoritas di lembaga jasa keuangan non bank. Mayoritas anggota Direksi dilarang memiliki hubungan keluarga atau semenda sampai dengan derajat kedua dengan: 1) Sesame anggota Direksi; dan/atau 2) Anggota Dewan Komisaris Anggota Direksi wajib mengungkapkan: 1) kepemilikan saham pada Bank yang bersangkutan maupun pada bank dan perusahaan lain, 2) hubungan keuangan dan/atau hubungan keluarga dengan anggota Dewan Komisaris, anggota Direksi lainnya dan/atau Pemegang Saham BPR, 3) remunerasi dan fasilitas yang diterima, dalam laporan pelaksanaan Tata Kelola BPR sesuai dengan ketentuan yang berlaku. Anggota Direksi dilarang memberikan kuasa umum yang mengakibatkan pengalihan tugas dan wewenang tanpa batas. Anggota Direksi dilarang memanfaatkan Bank untuk kepentingan pribadi, keluarga dan/atau pihak lain yang dapat mengurangi keuntungan Bank. Anggota Direksi dilarang mengambil dan/atau menerima keuntungan pribadi dari Bank, selain remunerasi dan fasilitas lainnya yang ditetapkan berdasarkan keputusan RUPS. Anggota Direksi wajib menjaga kerahasiaan pembahasan dan keputusan Direksi dan informasi yang diper olehnya dalam rapat. Direksi dilarang menggunakan penasihat perorangan dan/atau jasa profesional sebagai konsultan kecuali memenuhi persyaratan sebagai berikut: 1) proyek bersifat khusus yang dari karakterirtik proyeknya membutuhkan adanya konsultan; 2) didasari oleh kontrak yang jelas, yang sekurang-kurangnya mencakup lingkup kerja, tanggung jawab dan jangka waktu pekerjaaan serta biaya; 3) perorangan dan/atau penyedia jasa profesional adalah pihak independen dan memiliki kualifikasi untuk mengerjakan proyek yang bersifat khusus sebagaimana dimaksud huruf a. Setiap anggota Direksi dilarang baik langsung maupun tidak langsung membuat pernyataan tidak benar mengenai fakta yang material atau tidak mengungkapkan fakta yang material agar pernyataan yang dibuat tidak menyesatkan mengenai keadaan Bank yang terjadi pada saat pernyataan dibuat. Kewenangan Direksi Mewakili Bank: 1) Direksi berwenang mewakili Bank baik di dalam dan di luar Pengadilan. 2) 2 (dua) orang anggota Direksi secara bersama-sama berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perseroan.
3)
m.
VII.
Anggota Direksi tidak berwenang mewakili Bank apabila: a) terdapat perkara di pengadilan antara Bank dengan anggota Direksi yang bersangkutan, dan b) anggota Direksi yang bersangkutan mempunyai benturan kepentingan dengan Bank. c) Dalam hal terdapat keadaan sebagaimana tsb di atas, yang berhak mewakili Bank adalah: (1) anggota Direksi lainnya yang tidak mempunyai benturan kepentingan dengan Bank, (2) Dewan Komisaris dalam hal seluruh anggota Direksi mempunyai benturan kepentingan dengan Bank, atau (3) pihak lain yang ditunjuk oleh RUPS dalam hal seluruh anggota Direksi atau Dewan Komisaris mempunyai benturan kepentingan dengan Bank. Dalam hal terjadi benturan kepentingan antara Bank dengan anggota Direksi maka anggota Direksi dilarang mengambil tindakan yang dapat merugikan Bank atau mengurangi keuntungan Bank dan wajib mengungkapkan benturan kepentingan dimaksud dalam setiap keputusan. Pengungkapan benturan kepentingan dituangkan dalam risalah rapat yang paling kurang mencakup nama pihak yang memiliki benturan kepentingan, masalah pokok benturan kepentingan dan dasar pertimbangan pengambilan keputusan.
TUGAS, TANGGUNG JAWAB DAN WEWENANG a. b. c.
d. e. f.
g. h.
Direksi bertanggung jawab penuh dalam melaksanakan tugasnya untuk kepentingan Bank dalam mencapai maksud dan tujuannya. Direksi wajib mempertanggung jawabkan pelaksanaan tugasnya kepada pemegang saham melalui RUPS sesuai dengan peraturan perundang-undangan. Direksi wajib mengelola Bank sesuai dengan kewenangan, tugas dan tanggung jawabnya sebagaimana diatur dalam Anggaran Dasar Bank, Pedoman dan Tata Tertib Kerja Direksi ini dan peraturan perundang¬undangan yang berlaku yang diantaranya termasuk namun tidak terbatas pada Undang-Undang tentang Perseroan Terbatas, Undang-Undang tentang Perbankan, Peraturan Bank Indonesia, Peraturan Otoritas Jasa Keuangan. Direksi wajib melaksanakan prinsip-prinsip Tata Kelola BPR dalam setiap kegiatan usaha Bank pada seluruh tingkatan atau jenjang organisasi di Bank Dalam rangka meningkatkan kompetensi dan mendukung pelaksanaan tugas dan tanggung jawabnya, anggota Direksi wajib mengikuti pendidikan dan atau pelatihan sesuai dengan kebutuhan Bank. Tanggungjawab Direksi: 1) Setiap anggota Direksi bertanggung jawab secara tanggung renteng atas kerugian Bank yang disebabkan oleh kesalahan atau kelalaian anggota Direksi dalam menjalankan tugasnya. 2) Anggota Direksi tidak bertanggung jawab atas kerugian Bank sebagaimana tsb diatas apabila dapat membuktikan: a) kerugian tersebut bukan karena kesalahan atau kelalaiannya, b) telah melakukan pengurusan dengan itikad baik, penuh tanggung jawab dan kehati-hatian untuk kepentingan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Bank, c) tidak mempunyai benturan kepentingan baik langsung maupun tidak langsung atas tindakan pengurusan yang mengakibatkan kerugian, dan d) telah mengambil tindakan untuk mencegah timbulnya kerugian tersebut. Anggota Direksi menghadiri semua rapat Direksi dan rapat unit kerja yang relevan dalam bidangnya. Direksi wajib menindak lanjuti temuan audit dan rekomendasi dari Satuan Audit Intern Bank, auditor Eksternal, hasil Pengawasan oleh Otoritas Jasa Keuangan dan/atau hasil pengawasan otoritas lain.
i. j. k. l.
VIII.
RAPAT a.
b. c.
d.
e. f. g. h. i. j.
IX.
Direksi wajib mengungkapkan kepada pegawai, kebijakan Bank yang bersifat strategis di bidang kepegawaian. Direksi wajib menyediakan data dan informasi yang akurat, relevan dan tepat waktu kepada Dewan Komisaris Direksi wajib memiliki pedoman dan tata tertib kerja yang bersifat mengikat bagi setiap anggota Direksi. Pembagian tugas dan wewenang setiap anggota Direksi ditetapkan oleh RUPS dan wewenang tersebut oleh RUPS dapat dilimpahkan kepada Dewan Komisaris. Dalam hal RUPS sebagaimana dimaksud dalam ayat ini tidak menetapkan, maka pembagian tugas dan wewenang setiap anggota Direksi ditetapkan berdasarkan keputusan Direksi.
Rapat Direksi dapat diadakan setiap waktu bilamana dipandang perlu oleh seorang atau lebih anggota Direksi atau atas permintaan tertulis dari seorang atau lebih anggota Dewan Komisaris atau atas permintaan tertulis 1 (satu) pemegang saham atau lebih yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu per sepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan haka suara yang sah. Rapat Direksi dipimpin/diketuai oleh Direktur Utama. Dalam hal Direktur Utama berhalangan, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga maka tidak dapat dilakukan rapat Direksi. Rapat Direksi sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat apabila lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah anggota Direksi hadir atau diwakili dalam Rapat Direksi.(apabila jumlah Direksi lebih dari 3 Orang) Pengambilan keputusan dalam Rapat Direksi dilakukan berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Dalam hal keputusan untuk musyawarah untuk mufakat tidak tercapai, maka keputusan diambil dengan pemungutan suara berdasarkan suara setuju paling sedikit lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan dengan sah dalam Rapat Direksi tersebut. Apabila jumlah suara yang tidak setuju dengan jumlah suara yang setuju berimbang maka ketua rapat Direksi yang akan menentukan. Setiap kebijakan dan keputusan strategis wajib diputuskan melalui rapat Direksi dengan memperhatikan ketentuan sebagaimana diatur dalam pasal Nomor 4/POJK.03/2015 tentang Tata Kelola BPR. Direksi dapat berpartisipasi dalam rapat melalui video-conference, conference call, atau peralatan komunikasi sejenis agar semua pihak yang berpartisipasi dalam rapat dapat berkomunikasi satu sama lain. Prosedur lebih lanjut mengenai mekanisme Rapat Direksi mengacu pada Anggaran Dasar Bank. Semua keputusan Direksi yang diambil sesuai dengan Anggaran Dasar Bank dan Pedoman dan Tata Tertib Kerja, mengikat dan menjadi tanggung jawab seluruh anggota Direksi. Hasil rapat Direksi wajib dituangkan dalam risalah rapat dan didokumentasikan dengan baik; bila ada perbedaan pendapat yang terjadi dalam rapat Direksi wajib dicantumkan secara jelas dalam risalah rapat beserta alasan perbedaan pendapat tersebut. Salinan risalah rapat yang telah ditanda tangani oleh seluruh anggota Direksi yang hadir wajib didistribusikan kepada seluruh anggota Direksi.
PENUTUP a. b.
Bank wajib mengungkapkan dalam laporan tahunan bahwa Direksi telah memiliki pedoman dan tata tertib kerja. Pedoman dan Tata Tertib Kerja Direksi bersifat mengikat bagi setiap anggota Direksi.
X.
TANGGAL EFEKTIF DAN KAJI ULANG BERIKUTNYA a. b.
Tanggal Efektif: Pedoman dan Tata Tertib Kerja Direksi berlaku setelah mendapatkan persetujuan dari Dewan Komisaris. Tanggal Kaji Ulang Berikutnya: Pedoman dan Tata Kerja Direksi ini dapat ditinjau secara periodik selambatnya setiap 2 (dua) tahun atau dilakukan pemutakhirannya apabila dianggap perlu dengan tetap memperhatikan ketentuan hukum dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia, dengan ketentuan: 1) Setiap perubahan yang bersifat material wajib mendapatkan rekomendasi Direksi untuk mendapatkan persetujuan Dewan Komisaris. 2) Perubahan yang bersifat non-material yang tidak melebihi standar manajemen risiko yang telah ditetapkan, dapat disetujui Direksi dan disampaikan kepada Dewan Komisaris sebagai pemberitahuan.
Tata Tertib Kerja Direksi PT BPR KARYA ARTHA SEJAHTERA INDONESIA ini berlaku sejak tanggal ditetapkan. Ditetapkan di Badung, Pada tanggal 30 Mei 2016 PT. BPR KARYA ARTHA SEJAHTERA INDONESIA
Rio Christian
I Gusti Gede Dharmanta
Direktur Utama
Direktur Menyetujui
John P.B. Sridana Komisaris Utama
