POZVÁNKA na řádnou valnou hromadu společnosti DOTEC, a.s. se sídlem Brno, Traťová 1, okres Brno-město, PSČ 619 00, IČ: 63483432, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 1755 Termín: datum: hodina: místo:
25. června 2014 9:00 hod. Brno, Heršpická 813/5 (M-Palác), PSČ 639 00, 5. poschodí kancelář JUDr. Andrea Štěpánová, MBA, notářka
Program: 1. Zahájení 2. Volba orgánů valné hromady 3. Rozhodnutí o zrušení rezervního fondu společnosti a převedení jeho zůstatku na účet nerozděleného zisku minulých let 4. Rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů společnosti 5. Projednání upozornění členů představenstva a dozorčí rady dle ust. §§ 442 a 452 zák. č. 90/2012 Sb. na činnosti a skutečnosti, kterých se týká zákaz konkurence, a hlasování o případném nesouhlasu 6. Rozhodnutí o změně stanov a podřízení se zákonu jako celku postupem podle § 777 odst. 5 zákona č. 90/2012 Sb. 7. Odvolání členů představenstva a volba členů představenstva 8. Odvolání členů dozorčí rady a volba členů dozorčí rady 9. Schválení smluv o výkonu funkce členů dozorčí rady 10. Závěr Účast akcionářů a zastoupení na valné hromadě Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení. Plná moc musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách v určitém období. Prezence akcionářů bude probíhat od 8.45 hodin v místě konání valné hromady. Při prezenci se akcionář – fyzická osoba nebo jeho zmocněnec prokazuje platným průkazem totožnosti; zmocněnec dále předá originál nebo úředně ověřenou písemnou plnou moc zmocnitele. Plné moci budou trvale připojeny k listině přítomných akcionářů. Upozornění pro akcionáře Návrh změny stanov, tj. celé nové upravené znění stanov, je k nahlédnutí v sídle společnosti v pracovních dnech od 9.00 do 14.00 hodin a také uveřejněny na internetových stránkách společnosti www.dotec-as.cz, včetně této pozvánky na valnou hromadu. Akcionáři mají právo nahlížet do návrhu na změnu stanov (celého nového upraveného znění stanov) v sídle společnosti nebo mají právo vyžádat si zaslání jeho kopie na svůj náklad a nebezpečí.
1
Návrhy usnesení k jednotlivým bodům pořadu valné hromady a jejich zdůvodnění: K bodu 2 pořadu (volba orgánů valné hromady, tj. předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů) Návrh usnesení: Valná hromada volí předsedu valné hromady Ing. Jiřího Suchánka, zapisovatelku JUDr. Bohumíru Kestlovou, ověřovateli zápisu Ing. Jiřího Suchánka a paní Jitku Kramářovou a osobami pověřenými sčítáním hlasů Ing. Karla Kováře a Ing. Lubomíra Hezinu. Zdůvodnění: Návrh na obsazení orgánů valné hromady vychází z požadavků zákona a stanov společnosti a navazuje na dosavadní praxi společnosti. Navrhované osoby považuje představenstvo s ohledem na jejich kvalifikaci a praxi za vhodné kandidáty na uvedené funkce. K bodu 3 pořadu (Rozhodnutí o zrušení rezervního fondu společnosti a převedení jeho zůstatku na účet nerozděleného zisku minulých let) Návrh usnesení: Valná hromada rozhodla o zrušení rezervního fondu společnosti a převedení jeho zůstatku ve výši 100.000,00 Kč na účet nerozděleného zisku minulých let. Zdůvodnění: Podle předpisů účinných od 1. 1. 2014 již nemusí obchodní korporace vytvářet povinně rezervní fond. K bodu 4 pořadu (Rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů společnosti) Návrh usnesení: Valná hromada rozhodla o zvýšení základního kapitálu společnosti z vlastních zdrojů společnosti vykázaných v řádné účetní závěrce za rok 2013, ověřené s výrokem bez výhrad auditorem INTEGRA AUDIT s.r.o., Úhledná 42, 621 00 Brno, číslo oprávnění 262, Ing. Vlastimil Otych, auditor, číslo oprávnění 1726, dne 4. 3. 2014 a schválené valnou hromadou společnosti dne 13. 3. 2014 takto: a) základní kapitál společnosti se zvyšuje o 1.000.000,- Kč na celkovou výši 2.000.000,- Kč, b) zvýšení základního kapitálu se provede z nerozděleného zisku minulých let vykázaného ve vlastním kapitálu společnosti v Rozvaze, položka A. IV.1 řádné účetní závěrky za rok 2013 ověřené auditorem dne 4. 3. 2014 s výrokem bez výhrad a schválené valnou hromadou společnosti dne 13. 3. 2014. c) na zvýšení základního kapitálu se podílejí akcionáři v poměru jmenovitých hodnot svých akcií, d) zvýšení základního kapitálu se provede zvýšením jmenovité hodnoty dosavadních akcií o částku 10.000,- Kč; jmenovitá hodnota každé akcie po zvýšení bude tedy činit 20.000,- Kč, e) zvýšení jmenovité hodnoty akcií se provede vyznačením vyšší jmenovité hodnoty na dosavadních akciích s podpisem předsedy představenstva, f) akcionáři jsou povinni předložit své akcie k vyznačení vyšší jmenovité hodnoty společnosti v jejím sídle, a to ve lhůtě dvou měsíců ode dne následujícího po zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku. 2
Zdůvodnění: Podle předpisů účinných od 1. 1. 2014 činí minimální výše základního kapitálu (dále jen „ZK“) akciové společnosti 2 mil. Kč a společnosti, jejichž ZK nedosahuje této výše, musí ZK navýšit. Stávající ZK společnosti činí 1 mil. Kč. Jako nejjednodušší řešení se jeví zvýšení ZK z vlastních zdrojů společnosti vykázaných v řádné účetní závěrce za rok 2013, konkrétně z nerozděleného zisku minulých let, který je v účetní závěrce za rok 2013 vykázán ve výši 43.656 tis. Kč. Řádná účetní závěrka byla ověřena auditorem bez výhrad a byla schválena valnou hromadou již dne 13. 3. 2014. Na zvýšení ZK se budou podílet pouze akcionáři, a to v poměru jmenovitých hodnot svých akcií, když společnost nemá ve vlastnictví žádné vlastní akcie, akcie společnosti nevlastní žádná společností ovládaná osoba ani osoba ovládaná jí ovládanou osobou a společnost nevydala žádné kusové akcie. Zvýšení jmenovité hodnoty akcií lze provést buď jejich výměnou nebo vyznačením vyšší jmenovité hodnoty na dosavadních akciích, jak je navrženo. Jmenovitá hodnota dosavadních akcií se zvýší z částky 10.000,-Kč na akcii na částku 20.000,-Kč na akcii. Lhůta pro předložení akcií k vyznačení nové jmenovité hodnoty musí být součástí usnesení o zvýšení ZK; počátek této lhůty nesmí předcházet dni, kdy bude zapsána nová výše ZK do obchodního rejstříku. Nepředloží-li akcionář akcie ve lhůtě, nemůže až do jejich předložení vykonávat svá akcionářská práva. K bodu 5 pořadu (Projednání upozornění členů představenstva a dozorčí rady dle ust. §§ 442 a 452 zák. č. 90/2012 Sb. na činnosti a skutečnosti, kterých se týká zákaz konkurence, a hlasování o případném nesouhlasu) Návrh usnesení: Valná hromada projednala písemná upozornění členů představenstva a členů dozorčí rady učiněná podle ust. §§ 442 a 452 zák. č. 90/2012 Sb., zák. o obchodních korporacích a s činnostmi a skutečnostmi výslovně v těchto upozorněních uvedenými, kterých se zákaz konkurence týká, vyslovuje souhlas. Jednotlivá upozornění jsou nedílnou součástí tohoto usnesení a budou přiloženy k zápisu z valné hromady jako přílohy. Zdůvodnění: Zákonem o obchodních korporacích účinným od 1. 1. 2014 je dán členům představenstva (§ 441) a členům dozorčí rady (§ 451) zákaz konkurence v rozsahu, který nelze zmírnit ani stanovami společnosti. Následky porušení zákazu konkurence jsou upraveny v § 5 ve spojení s § 71 cit. zákona. Vykonává-li člen orgánu činnosti nebo jsou u něho naplněny další skutečnosti, kterých se zákaz konkurence týká, má možnost na ně výslovně písemně upozornit orgán, oprávněný k jeho volbě. Je-li takovým orgánem valná hromada společnosti, uvede se upozornění v pozvánce na valnou hromadu a na pořad jednání musí být zařazeno hlasování o případném nesouhlasu. K bodu 6 pořadu (Rozhodnutí o změně stanov a podřízení se zákonu jako celku postupem podle § 777 odst. 5 zákona č. 90/2012 Sb.) Návrh usnesení: Valná hromada rozhodla o změně stanov společnosti tak, že stávající znění stanov společnosti (úplné znění stanov vyhotovené 24. 2. 2005 obsahující čl. 1 až 46) se nahrazuje novým upraveným zněním stanov (obsahujícím čl. 1 až 32), jak bylo předloženo valné hromadě s tím, že se společnost současně podřizuje zákonu jako celku postupem podle § 777 odst. 5 zákona č. 90/2012 Sb. 3
Zdůvodnění: Důvodem navrhovaných změn stanov, resp. vyhotovením nového upraveného znění stanov se naplňuje zákonem daná povinnost přizpůsobit do 30. 6. 2014 stanovy nové právní úpravě účinné od 1. 1. 2014. Společnost se schválením nových stanov současně podřizuje novému zákonu jako celku, jak jí to umožňuje ust. § 777 odst. 5 zákona č. 90/2012 Sb. (zákon o obchodních korporacích), čímž získá jistotu, že právní poměry ve společnosti se nadále budou řídit již výlučně novým zákonem. Návrh nového upraveného znění stanov tvoří nedílnou součást této pozvánky a je uveden v příloze této pozvánky. Je zveřejněn také na internetových stránkách společnosti www.dotec-as.cz.. K bodu 7 pořadu (Odvolání členů představenstva a volba členů představenstva) Návrhy usnesení: Valná hromada odvolává člena představenstva Ing. Jiří Suchánek, dat. nar. 7. října 1960, Odlehlá 181/25, Ořešín, 621 00 Brno. Valná hromada odvolává člena představenstva Ing. Karel Kovář, dat. nar. 10. prosince 1955, Praha 6 - Střešovice, Cukrovarnická 435/3, PSČ 162 00. Valná hromada odvolává člena představenstva Ing. Lubomír Hezina, dat. nar. 3. února 1951, Praha 4 - Michle, Baarova 231/36, PSČ 140 00. Valná hromada volí opětovně člena představenstva Ing. Jiří Suchánek, dat. nar. 7. října 1960, Odlehlá 181/25, Ořešín, 621 00 Brno. Valná hromada volí opětovně člena představenstva Ing. Karel Kovář, dat. nar. 10. prosince 1955, Praha 6 - Střešovice, Cukrovarnická 435/3, PSČ 162 00. Valná hromada volí opětovně člena představenstva Ing. Lubomír Hezina, dat. nar. 3. února 1951, Praha 4 - Michle, Baarova 231/36, PSČ 140 00. Zdůvodnění: Důvodem provedení nové volby členů představenstva je skutečnost, že podle nových schválených stanov činí funkční období člena představenstva 10 let a je tedy v zájmu společnosti vytvořit si provedením volby možnost zapsat do obchodního rejstříku u členů představenstva nové datum vzniku jejich členství. K bodu 8 pořadu (Odvolání členů dozorčí rady a volba členů dozorčí rady) Návrhy usnesení: Valná hromada odvolává člena dozorčí rady Jitka Kramářová, dat. nar. 20. listopadu 1960, Silůvky, Nádražní 142, PSČ 664 46. Valná hromada odvolává člena dozorčí rady Karolina Hezinová, dat. nar. 17. ledna 1981, Pšenčíkova 680/12, Kamýk, 142 00 Praha 4. Valná hromada odvolává člena dozorčí rady Radka Hliňáková, dat. nar. 5. července 1978, Ovocná 1101/36, Ruzyně, 161 00 Praha 6. Valná hromada volí opětovně člena dozorčí rady Jitka Kramářová, dat. nar. 20. listopadu 1960, Silůvky, Nádražní 142, PSČ 664 46. Valná hromada volí opětovně člena dozorčí rady Karolina Hezinová, dat. nar. 17. ledna 1981, Pšenčíkova 680/12, Kamýk, 142 00 Praha 4.. Valná hromada volí opětovně člena dozorčí rady Radka Hliňáková, dat. nar. 5. července 1978, Ovocná 1101/36, Ruzyně, 161 00 Praha 6. 4
Zdůvodnění: Důvod provedení nové volby členů dozorčí rady je stejný jako u členů představenstva; navíc je důvodem i sjednocení data vzniku jejich členství v dozorčí radě. K bodu 9 pořadu (Schválení smluv o výkonu funkce členů dozorčí rady) Návrhy usnesení: Valná hromada schvaluje smlouvy o výkonu funkce uzavřené společností s členy dozorčí rady Jitka Kramářová, nar. 20. 11. 1960, Karolina Hezinová, nar. 17. 1. 1981 a Radka Hliňáková, nar. 5. 7. 1978, a to ve znění předloženém valné hromadě. Zdůvodnění: Smlouva o výkonu funkce představuje nástroj zakotvující vzájemná práva a povinnosti společnosti a člena dozorčí rady nutný pro možnost poskytnutí odměny za výkon práce pro společnost, tedy za výkon funkce. Návrhy smluv o výkonu funkce členů dozorčí rady jsou zveřejněny na internetových stránkách společnosti www.dotec-as.cz. Příloha: Návrh nového upraveného znění stanov společnosti V Brně dne 9. června 2014 Představenstvo DOTEC, a.s.
5
