OVEREENKOMST TOT KOOP EN VERKOOP VAN ACTIVA

OVEREENKOMST TOT KOOP EN VERKOOP VAN ACTIVA

TUSSEN:

BIOVERGISTER

1

NV,

met

maatschappelijke

zetel

te

2800

Mechelen,

Battelsesteenweg 455 i, ingeschreven in de Kruispuntbank voor ondernemingen onder het nummer 0806.581.031, vertegenwoordigd door de heer Gerry Verschuren, advocaat, Bleekstraat 11/003 te 2800 Mechelen, in zijn hoedanigheid van gerechtsmandataris van de gerechtelijke reorganisatie van Biovergister 1 NV, hiertoe aangesteld bij vonnis van de rechtbank van koophandel te Mechelen dd. 27.12.2013; Hierna de “Verkoper” [•], met maatschappelijke zetel te [•] , [•] ingeschreven in de Kruispuntbank voor

EN:

ondernemingen onder het nummer [•], vertegenwoordigd door [•]; Hierna de “Koper” Hierna gezamenlijk genoemd de “Partijen” en ieder afzonderlijk een “Partij”.

IN AANWEZIGHEID VAN: 1.- ……………..

WORDT VOORAFGAANDELIJK UITEENGEZET:

De Verkoper is een projectvennootschap die werd opgericht op 19 september 2008 met het oog op de oprichting en de uitbating van een biogasinstallatie en de productie en het vermarkten van groene stroom (hierna genoemd de “Activiteiten”). Middels onderhavige overeenkomst (hierna de “Overeenkomst”), hebben Partijen overeenstemming bereikt met betrekking tot de verkoop en levering door Verkoper aan Koper van bepaalde activa, haar voorraad,

de

vergunningen,

de

overeenkomsten,

de

groenestroomcertificaten

en

warmtekrachtcertificaten en meer in het algemeen de in de Overeenkomst opgesomde rechten en verplichtingen met betrekking tot de exploitatie van de installatie en de activa, zoals in deze Overeenkomst nader omschreven.

P a g e |2

Deze overeenkomst bevat de voorwaarden, de modaliteiten en de bepalingen op basis waarvan de Verkoper bereid is het voorgaande te verkopen en de Koper bereid is het voorgaande te kopen en te aanvaarden.

Door het ondertekenen van deze overeenkomst bevestigt Koper volledig inzicht te hebben in de technische, bedrijfseconomische, juridische, milieutechnische, fiscale en andere relevante aspecten ter zake de installatie en bevestigt Koper door Verkoper in staat te zijn gesteld om alle vragen en onderzoeken te doen, om tot de huidige bindende onaantastbare overeenkomst te komen. Koper is zich ervan bewust dat Verkoper, vanwege de financiële positie van Verkoper, geen garanties en/of zekerheden kan afgeven en dat Meester Gerry Verschuren door de Rechtbank te Mechelen aangesteld is als gerechtsmandataris met als opdracht de onderneming van de Verkoper geheel of gedeeltelijk over te dragen ingevolge het door Verkoper op 11 juli 2013 ingediende verzoekschrift tot gerechtelijke reorganisatie met het oog op een overdracht onder gerechtelijk gezag.

Partijen zullen bij de uitwerking en uitvoering van deze Overeenkomst dan ook rekening houden met de gevolgen van de procedure tot gerechtelijke reorganisatie en met het mandaat van de gerechtsmandataris in deze.

WORDT OVEREENGEKOMEN WAT VOLGT:

1.

DEFINITIES EN INTERPRETATIEREGELS

1.1.

DEFINITIES

Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen in de Overeenkomst, hebben de hierna vermelde woorden en begrippen de volgende betekenis:

Activa:

de materiële en immateriële vaste activa opgenomen in Bijlage 1

Activiteiten:

de activiteiten zoals omschreven in de voorafgaandelijke uiteenzetting

Bijlage:

een bijlage bij de Overeenkomst

Datum van Closing:

28 februari 2014 indien en voor zover de Overeenkomst werd bekrachtigd door de Rechtbank van Koophandel te Mechelen

Datum van Ondertekening:

datum waarop de Overeenkomst wordt ondertekend

Eigendomsoverdracht:

ogenblik waarop de eigendom conform artikel 4 wordt overgedragen

Koopprijs:

de koopprijs bepaald in artikel 3

Overeenkomst:

deze overeenkomst

Partij, Partijen:

de Koper en / of de Verkoper

Voorraad:

de op Datum van Closing aanwezige voorraad opgenomen in Bijlage 2

Vergunningen:

de vergunningen opgenomen in Bijlage 3

Deze ontwerpovereenkomst wordt u overgemaakt onder het uitdrukkelijk voorbehoud van goedkeuring en nadere aanpassingen en wijzigingen ervan door de gerechtsmandataris. – versie 12 september 2013

P a g e |3

1.2.

INTERPRETATIEREGELS

Een verwijzing naar een artikel of sub-artikel is een verwijzing naar een artikel of sub-artikel van de Overeenkomst.

De Bijlagen bij de Overeenkomst maken integraal deel uit van de Overeenkomst.

De in de Overeenkomst vermelde termijnen worden gerekend van middernacht tot middernacht. Ze worden gerekend vanaf de dag na die van de gebeurtenis die de termijn doet ingaan. De vervaldag is in de termijn inbegrepen.

Een in maanden of in jaren bepaalde termijn wordt gerekend van de zoveelste tot de dag vóór de zoveelste.

Indien de laatste dag van een termijn verstrijkt op een zaterdag, zondag of een wettelijke feestdag wordt de termijn verlengd tot de daaropvolgende kalenderdag.

2.

VOORWERP VAN DE OVEREENKOMST

De Verkoper verkoopt en draagt aan de Koper, die aanvaardt, de hiernavolgende bestanddelen over:

-

De Activa opgesomd in Bijlage 1;

-

De Voorraad opgesomd in Bijlage 2;

-

alle Vergunningen nodig voor de uitbating van de onderneming opgenomen in Bijlage 3;

-

de groenestroom- en warmtekrachtcertificaten;

-

de overeenkomsten en nutsvoorzieningen opgenomen in Bijlage 4;

Worden niet overgedragen: de schulden, de schuldvorderingen, de liquiditeiten, de overeenkomsten die niet uitdrukkelijk zijn vermeld en alle andere activa die in voorkomend geval door de Verkoper in het raam van de exploitatie van de biogasinstallatie werden gebruikt maar die niet uitdrukkelijk in de Overeenkomst en / of haar bijlagen worden vermeld.

3.

PRIJS - BETALINGSMODALITEITEN

De Koopprijs bedraagt voor:

-

de onroerende goederen en de opstallen zoals aangeduid in Bijlage 1:

[•] EUR

de roerende goederen:

[•] EUR


P a g e |4

zijnde een totaalbedrag van:

[•] EUR

De Koopprijs zal door de Koper op Datum van Closing in handen van de gerechtsmandataris worden betaald middels een gecertificeerde bankcheque of middels overschrijving op de derdenrekening van de gerechtsmandataris met nummer BE20 6301 1503 2056.

4.

EIGENDOMSOVERDRACHT

De eigendomsoverdracht van de onder artikel 1 van de Overeenkomst en in de daarbij horende Bijlagen opgenomen bestanddelen zal overgaan op Datum van Closing om middernacht en enkel en alleen in zoverre de betaling van de Koopprijs overeenkomstig artikel 3 van de Overeenkomst werd ontvangen.

De Koper verkrijgt vanaf dan de volle eigendom en het genot van de Activa, Vergunningen, Voorraad en de andere bestanddelen opgenomen onder artikel 1 van de Overeenkomst en in de daarbij horende Bijlagen, heeft de Koper recht op de inkomsten ervan en zijn alle risico’s met betrekking tot de Activa, Voorraad en de andere onder artikel 1 van de Overeenkomst en in de daarbij horende Bijlagen opgenomen bestanddelen en met betrekking tot de uitbating ervan voor de Koper.

De Verkoper verbindt er zich toe om alle bedragen die deze na Datum van Closing ontvangt maar die betrekking hebben op prestaties en rechtshandelingen verricht na Datum van Closing zo spoedig mogelijk over te maken aan de Koper. De Koper verbindt er zich toe om alle bedragen die hij in voorkomend geval na Datum van Closing ontvangt, maar die betrekking hebben op prestaties en rechtshandelingen verricht voor Datum van Closing zo spoedig mogelijk over te maken aan de Verkoper.

De overdracht van de Activa, de Voorraad, de Vergunningen en de andere bestanddelen opgenomen in artikel 1 van de Overeenkomst en in de daarbij horende Bijlagen door de Verkoper aan de Koper en de tegenstelbaarheid ervan, zal geschieden overeenkomstig de formaliteiten en de bepalingen vereist voor de overdracht ervan en zullen onder meer, doch zonder hiertoe beperkt te zijn, het volgende omvatten:

-

De Vergunningen zullen worden overgedragen in overeenstemming met het toepasselijk recht;

-

De roerende goederen zullen worden overgedragen middels de fysieke afgifte of levering ervan aan de Koper.


P a g e |5

5.

OPSCHORTENDE VOORWAARDE

De Overeenkomst wordt gesloten onder de opschortende voorwaarde dat de Rechtbank van Koophandel te Mechelen overgaat tot machtiging tot ondertekening van de overeenkomst tot overdracht van het handelsfonds zoals bepaald in artikel 62 en 64 van de wet van 31 januari 2009 betreffende de continuïteit van de ondernemingen (WCO) en de overdracht van het handelsfonds gerealiseerd wordt in toepassing van artikel 59 ev. WCO door de gerechtsmandataris wiens opdracht maar volbracht is nadat hij de gelden heeft ontvangen en eventueel verdeeld heeft onder de schuldeisers.

6.

VERDERZETTING VAN DE ACTIVITEITEN

Vanaf de Datum van Ondertekening tot Eigendomsoverdracht, zal de Verkoper alle maatregelen nemen die redelijkerwijs noodzakelijk zijn teneinde de Activiteiten conform de gebruiken en de praktijken in het verleden, verder te zetten en uit te baten en de Activa en de andere in artikel 1 van de Overeenkomst en in de daarbij horende Bijlagen opgenomen bestanddelen in hun huidige staat te behouden, behoudens normale en gebruikelijke slijtage, verbruik, verwerking al dan niet middels tussenkomst van een derde of afvoer ervan.

Vanaf de Datum van Ondertekening tot Eigendomsoverdracht, en behoudens andersluidende overeenkomst, zal de Koper zich niet inmengen in de Activiteiten.

7.

POST- CLOSING FORMALITEITEN

7.1.

ALGEMEEN

Partijen verklaren en komen overeen dat zij na Datum van Closing in onderling overleg, hun medewerking aan elkaar zullen verlenen met het oog op de overdracht van de Activa, de Voorraad, de Vergunningen en alle andere bestanddelen opgenomen in artikel 1 van de Overeenkomst en in de daarbij horende Bijlagen voor zover nog niet overgedragen of enig akkoord werd bekomen.

7.2.

OVERDRACHT VAN DE ACTIVA EN DE VOORRAAD

Partijen komen overeen en verklaren dat op Eigendomsoverdracht de Activa, behoudens de onroerende goederen en de opstallen zoals aangeduid in Bijlage 1, en de nog aanwezige Voorraad


P a g e |6

aan de Koper zullen worden afgeleverd, overgedragen en / of ter beschikking zal worden gesteld zonder dat dienaangaande verdere formaliteiten dienen te worden vervuld.

7.3.

OVERDRACHT VAN DE VERGUNNINGEN – ERKENNINGEN – WARMTEKRACHTCERTIFICATEN – GROENE STROOM CERTIFICATEN

De Vergunningen, erkenningen en warmtekracht- en groenestroomcertificaten zullen worden overgedragen in overeenstemming met de toepasselijke bepalingen ter zake. Voor zover de Vergunningen, erkenningen, warmtekracht- en groenestroomcertificaten niet werden overgedragen op Datum van Closing, zal de Koper alle hiertoe nodige stappen ondernemen. De Verkoper zal de Koper voor zover nodig en redelijk bijstaan met het oog op het bekomen van de overdracht van de Vergunningen, erkenningen, warmtekracht– en groenestroomcertificaten. Indien de overheid de overdracht van een vergunning, erkenning, toelating of certificaat weigert goed te keuren of indien de overheid de overdracht goedkeurt, maar nieuwe of bijkomende voorwaarden oplegt, zal de Koper uitsluitend verantwoordelijk zijn voor een dergelijke weigering of om de nieuwe of bijkomende verplichtingen

te

voldoen.

Indien

een

vergunning,

erkenning

of

warmtekracht

en

groenestroomcertificaat niet kan worden overgedragen, dan zal de Koper de nodige stappen ondernemen om een nieuwe vergunning, erkenning en / of certificaat te bekomen. Alle kosten, uitgaven en erelonen met betrekking tot het bekomen van een nieuwe vergunning, erkenning of certificaat zullen ten laste van de Koper zijn.

Indien de Vergunningen, erkenningen of warmtekracht- en groenestroomcertificaten niet zouden kunnen worden overgedragen aan de Koper of de overheid de overdracht weigert goed te keuren, dan zal de Koper de Verkoper hiervoor op geen enkele wijze aansprakelijk kunnen stellen en zal de Koper geenszins gerechtigd zijn op enige schadevergoeding van de Verkoper of enige vermindering van de Koopprijs.

Concreet komen Partijen overeen dat de Koper het nodige doet voor de melding van overname van de milieuvergunning bij de daartoe bevoegde overheid.

Partijen erkennen en verklaren dat met het oog op de overdracht van de bouwvergunning geen bijkomende en /of bijzondere formaliteiten vereist zijn.

Partijen erkennen en verklaren dat de Koper de nodige stappen zal ondernemen om de EG 1069/2009 erkenning in het kader van de verwerking van dierlijke bijproducten verleend door OVAM en VLM, over te dragen naar de Koper mits naleving door de Koper van de originele randvoorwaarden.


P a g e |7

Verder verklaart en erkent de Koper dat hij het nodige zal doen voor aansluiting bij de VLACO. Partijen erkennen en verklaren dat de Koper het nodige zal doen om de verleende Vlaco-attesten op de diverse stromen over te zetten naar de Koper.

Partijen komen overeen dat de Koper de nodige stappen zal ondernemen voor overzetting van de warmtekracht- en groenestroomcertificaten bij de Vreg.

7.4.

MET BETREKKING TOT HET VLM NUMMER EN DE FOD ONTHEFFINGEN

Partijen verklaren en erkennen dat de Koper een nieuw mestbanknummer dient aan te vragen. De Koper zal hiertoe het nodige doen. De Koper zal tevens het nodige doen voor het aanvragen van de FOD ontheffingen op zijn naam bij de bevoegde overheid.

7.5.

GEBRUIK VAN LOGO’S EN VERWIJZINGEN NAAR DE BENAMING VAN DE VERKOPER OF DE ENECO GROEP

De Koper verbindt er zich tevens toe om de naam “ENECO” of enige bewoording die aan ENECO zou kunnen worden gelinkt niet te gebruiken in haar maatschappelijke of commerciële benaming. Tevens verbindt de Koper er zich toe om in haar logo of promotiemateriaal of merk geen enkel teken, logo, kleur, afbeelding of dergelijke te gebruiken die verwijst of zou kunnen verwijzen naar ENECO of waarmee ENECO enigszins in verband zou kunnen worden gebracht.

Partijen erkennen en verklaren dat de Koper het nodige zal doen om de milieu-inspectie op de hoogte te stellen van de naam van de nieuwe exploitant alsmede van de naam van de bevoegde afgevaardigde bij afwezigheid van de exploitant.

7.6.

OVERDRACHT VAN ANDERE OVEREENKOMSTEN

In zoverre de rechten en verplichtingen van de overeenkomsten, opgenomen in Bijlage 4 overdraagbaar zijn, zal de Verkoper deze overdragen aan de Koper. De Koper erkent evenwel dat de voorafgaandelijke schriftelijke goedkeuring van de medecontractant nodig is teneinde de rechten en verplichtingen opgenomen in deze overeenkomsten te kunnen overdragen.

Voor zover de overeenkomsten niet werden overgedragen op Datum van Closing, zal de Koper alle hiertoe nodige stappen ondernemen. De Verkoper zal de Koper voor zover nodig en redelijk bijstaan met het oog op het bekomen van de overdracht van de desbetreffende overeenkomst. Indien de medecontractant de overdracht van de overeenkomst weigert goed te keuren of indien de


P a g e |8

medecontractant de overdracht goedkeurt, maar nieuwe of bijkomende voorwaarden oplegt, zal de Koper uitsluitend verantwoordelijk zijn voor een dergelijke weigering of om de nieuwe of bijkomende verplichtingen te voldoen. Indien een overeenkomst niet kan worden overgedragen, dan zal de Koper de nodige stappen ondernemen om een nieuwe overeenkomst met de medecontractant dan wel met een derde af te sluiten. Alle kosten, uitgaven en erelonen met betrekking tot het bekomen van een nieuwe overeenkomst of de overdracht van de desbetreffende overeenkomsten zullen ten laste van de Koper zijn.

Indien de overeenkomsten niet zouden kunnen worden overgedragen aan de Koper of de medecontractant de overdracht weigert goed te keuren, dan zal de Koper de Verkoper hiervoor op geen enkele wijze aansprakelijk kunnen stellen en zal de Koper geenszins gerechtigd zijn op enige schadevergoeding van de Verkoper of enige vermindering van de Koopprijs.

Partijen komen overeen en de Koper erkent dat de bestaande verzekeringsovereenkomsten niet mede zullen worden overgedragen en derhalve de Koper per Datum van Closing het nodige zal doen voor het afsluiten van de voor de exploitatie van de Activiteiten benodigde verzekeringen.

7.7.

OVERDRACHT VAN DOCUMENTATIEMATERIAAL

Partijen komen tevens overeen dat zij gedurende een periode van 2 jaar na Datum van Closing of langer indien vereist door de wet, alle boeken, stukken en andere schriftelijke informatie en documenten met betrekking tot de Activa, Voorraad en de Vergunningen zullen bijhouden. Partijen komen overeen dat zij jegens elkaar hun medewerking zullen verlenen, na schriftelijk verzoek hiertoe, teneinde de vragende Partij te voorzien van de benodigde informatie teneinde haar juridische, fiscale of andere verplichtingen na te kunnen komen.

7.8.

TIMING

Partijen komen overeen dat alle formaliteiten onder artikel 7 uiterlijk binnen 4 maanden na Datum van Closing zullen worden vervuld.

8.

GARANTIES EN VERKLARINGEN

8.1.

VERKLARINGEN EN GARANTIES MET BETREKKING TOT DE VERKOPER

8.1.1. Bestaan van de Verkoper


P a g e |9

De Verkoper is een naamloze vennootschap geldig opgericht onder Belgisch recht die beschikt over de rechtsbekwaamheid om de Overeenkomst af te sluiten en de daarin opgenomen rechten en verplichtingen uit te voeren.

8.1.2. Activa – Voorraad –Vergunningen – Contracten

De Verkoper verklaart en erkent de eigenaar te zijn dan wel te beschikken over een rechtmatige titel met betrekking tot de Activa, de Voorraad, de Vergunningen en alle andere bestanddelen opgenomen onder artikel 1 van de Overeenkomst en in de daarbij horende Bijlagen.

De Activa, Voorraad, Vergunningen en andere bestanddelen opgenomen in artikel 1 van de Overeenkomst en in de daarbij horende Bijlagen worden voor vrij en onbelast verkocht en overgedragen in de staat waarin zij zich bevinden op Eigendomsoverdracht.

De Verkoper verleent geen enkele garantie wegens niet-conformiteit en/of wegens zichtbare of onzichtbare gebreken van de Activa, de Voorraad en /of enige ander bestanddeel opgenomen in artikel 1 van de Overeenkomst en in de daarbij horende Bijlagen. De Verkoper zal de Koper niet vergoeden, noch vrijwaren voor eigen daad, voor niet-conformiteit en/of zichtbare/ onzichtbare gebreken.

De

Verkoper

draagt

de

Vergunningen,

de

erkenningen

en

de

warmtekracht-

en

groenestroomcertificaten aan de Koper eveneens over in de staat waarin ze zich bevinden. De Verkoper verleent geen enkele garantie aan de Koper met betrekking tot de geldigheid van de Vergunningen, de erkenningen en de warmtekracht en groenestroomcertificaten, de uitvoerbaarheid ervan, de duur van hun geldigheid en de wijze waarop de voorwaarden van de Vergunningen, erkenningen en de warmtekracht en groenestroomcertificaten werden nageleefd. De Verkoper zal de Koper hiervoor niet vergoeden, noch vrijwaren. Evenmin geeft de Verkoper enige garantie met betrekking tot de overdraagbaarheid van de Vergunningen, erkenningen en/of de warmtekracht en groenestroomcertificaten en/of de eventuele tegenstelbaarheid van de overdracht ten opzichte van derden, waaronder de overheid. De Verkoper draagt hiervoor dan ook geen enkele aansprakelijkheid en de Koper zal dienaangaande geenszins gerechtigd zijn op enige schadevergoeding van de Verkoper of enige vermindering van de Koopprijs.

De Verkoper verleent geen enkele garantie dat de overeenkomsten opgenomen in Bijlage 4 van de Overeenkomst aan de Koper zullen kunnen worden overgedragen of door de Koper zullen kunnen worden verdergezet. Indien de overeenkomsten niet zouden kunnen worden overgedragen aan de Koper of de medecontractant de overdracht weigert goed te keuren, dan zal de Koper de Verkoper hiervoor op geen enkele wijze aansprakelijk kunnen stellen en zal de Koper geenszins gerechtigd zijn op enige schadevergoeding van de Verkoper of enige vermindering van de Koopprijs.


P a g e | 10

8.1.3. Geschillen

De Verkoper verklaart dat alle, op Datum van Closing, bij haar gekende claims en geschillen bekend werden gemaakt aan de Koper, inclusief eventuele correctieve maatregelen (Bijlage 7). De Verkoper verleent dienaangaande dan ook geen enkele verdere garantie en de Koper zal de Verkoper hiervoor dan ook op geen enkele wijze aansprakelijk kunnen stellen. De Koper zal uit dien hoofde dan ook geenszins gerechtigd zijn op enige schadevergoeding van de Verkoper of enige vermindering van de Koopprijs.

8.1.4. Financieel

De Verkoper verleent geen enkele garantie met betrekking tot i) enige cash forecast, projectie, schattingen of budgetten die aan de Koper werden meegedeeld of ter beschikking werden gesteld aangaande toekomstige inkomsten, toekomstige resultaten aangaande de Activiteiten, toekomstige cash-flows of toekomstige financiële toestand of ii) elke andere informatie of documenten meegedeeld of ter beschikking gesteld aan de Koper.

8.2.

VERKLARINGEN EN GARANTIES MET BETREKKING TOT DE KOPER

De Koper is een [•] geldig opgericht onder Belgisch recht die beschikt over de rechtsbekwaamheid om de Overeenkomst af te sluiten en de daarin opgenomen rechten en verplichtingen uit te voeren.

De Koper verklaart en erkent de Activa, Voorraad, Vergunningen, erkenningen, warmtekracht- en groenestroomcertificaten, en alle andere bestanddelen opgenomen onder artikel 1 van de Overeenkomst en in de daarbij horende Bijlagen te kopen en over te nemen in de staat waarin ze zich bevinden op Eigendomsoverdracht.

De Koper bevestigt volledig inzicht te hebben in de technische, bedrijfseconomische, juridische, milieutechnische, fiscale en andere relevante aspecten ter zake de installatie en bevestigt dat de Koper door de Verkoper in staat is gesteld om alle vragen en onderzoeken te doen om tot de huidige Overeenkomst te komen.

Koper erkent haar eigen verantwoordelijkheid om zelfstandig tot een juiste investeringsafweging te komen en bevestigt dat geen aanvullende informatie nodig is.


P a g e | 11

De Koper verklaart en erkent dat de Verkoper geen enkele andere garantie of verklaring verleent dan deze opgenomen onder artikel 8.1. hiervoor en hiervoor dus ook niet aansprakelijk kan worden gesteld.

9.

CONFIDENTIALITEIT

Partijen verbinden er zich toe om de onderhandelingen en de inhoud ervan, alle commerciële, financiële en technische (bijvoorbeeld, doch zonder hiertoe beperkt te zijn in verband met de werking en de ontwikkeling van de biogasinstallatie) informatie en gegevens die zij in dit kader zouden hebben bekomen en die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op of verband houden met de Activiteiten of met één van de Partijen, alsook de Overeenkomst als vertrouwelijk te behandelen en deze niet mee te delen aan derden, noch te gebruiken voor andere doeleinden dan met het oog op de exploitatie en de uitbating van de Activiteiten.

Partijen maken zich sterk dat elke werknemer, consultant, aangestelde, vennoot of bestuurder de voormelde verplichting zal naleven. Partijen komen tevens overeen dat alle publieke verklaringen vooraf door beide Partijen moeten worden goedgekeurd.

10.

OVERIGE BEPALINGEN

10.1. NIET TOEPASBAARHEID BEPALINGEN

De nietigheid, de ongeldigheid of onuitvoerbaarheid van één van de bepalingen van de Overeenkomst, zal op geen enkele wijze de geldigheid of uitvoerbaarheid van de overige bepalingen aantasten.

Wanneer een bepaling als nietig, ongeldig of onuitvoerbaar wordt beschouwd, zullen de Partijen deze bepaling vervangen door een andere geldige en uitvoerbare bepaling die het nauwst aansluit bij de bedoelingen van de Partijen.

De titels zijn enkel en alleen voor het comfort van de lezer en hebben geen invloed op de inhoud of interpretatie van de Overeenkomst.

10.2. EXHAUSTIVITEIT


P a g e | 12

De Overeenkomst maakt wat zijn voorwerp betreft het gehele akkoord van de Partijen en hun respectievelijke vertegenwoordigers uit.

Zij vervangt, prevaleert en annuleert integraal alle voorgaande zowel mondelinge als schriftelijke intentieverklaringen, afspraken, overeenkomsten, geheimhoudingsovereenkomsten of documenten met een gelijkaardige draagwijdte. Deze voorafgaande overeenkomsten en afspraken betreffende het voorwerp van de Overeenkomst, zowel mondelinge als schriftelijke, tussen de Partijen kunnen in geen geval gebruikt worden voor de interpretatie van de Overeenkomst. Evenmin kan voor de interpretatie van de Overeenkomst verwezen worden naar briefwisseling – van welke aard ook, waaronder emailverkeer – die dateert van voor de ondertekening van de Overeenkomst.

10.3. BINDENDE KRACHT VAN DE OVEREENKOMST EN NIET OVERDRAAGBAARHEID

De Overeenkomst is bindend tussen de Partijen en hun respectievelijke rechtsopvolgers.

Geen enkele Partij mag de Overeenkomst, geheel of gedeeltelijk, of enige van zijn rechten of verplichtingen onder de Overeenkomst overdragen, zonder de voorafgaandelijke, schriftelijke toestemming van de andere Partij, welke instemming niet op onredelijke gronden zal worden onthouden.

10.4. GEEN ONTBINDING – DWALING

Partijen verzaken hierbij aan hun rechten onder artikel 1184 van het Belgische Burgerlijk Wetboek om de Overeenkomst te ontbinden of om in een juridische procedure de ontbinding van de Overeenkomst te vorderen.

De Overeenkomst kan evenmin worden ontbonden uit hoofde van dwaling betreffende het recht of uit hoofde van benadeling.

10.5. WIJZIGINGEN AAN DE OVEREENKOMST

Wijzigingen aan de Overeenkomst kunnen enkel schriftelijk gebeuren.

10.6. GEEN IMPLICIETE VERZAKING


P a g e | 13

Niets zal kunnen worden beschouwd als een verzaking onder deze Overeenkomst tenzij enig document daartoe tussen de Partijen werd ondertekend of kennisgeving in dat kader werd gegeven.

Het niet uitoefenen door één van de Partijen van enig recht onder deze Overeenkomst zal niet worden beschouwd als een verzaking om dat recht in de toekomst uit te voeren.

10.7. KOSTEN

Behoudens andersluidende bepaling , zal elke Partij haar eigen kosten dragen met betrekking tot de onderhandeling, voorbereiding en uitvoering van deze Overeenkomst.

10.8.

TOEPASSELIJK RECHT

Huidige overeenkomst is onderworpen aan het Belgische recht.

10.9. BEVOEGDHEID

Elk geschil met betrekking tot de sluiting, de geldigheid, de interpretatie en/of de uitvoering van huidige overeenkomst, behoort tot de uitsluitende bevoegdheid van de rechtbanken van het gerechtelijke arrondissement Mechelen. Gedaan te Mechelen op [•] 2013

Opgemaakt in evenveel exemplaren als er partijen zijn en waarvan elke Partij erkent haar exemplaar te hebben ontvangen.

Voor de Verkoper

Voor de Koper

G. Verschuren, gerechtsmandataris _____________________________________

_________________________

[•]

[•]


P a g e | 14

_____________________

BIJLAGE 1: LIJST VAN DE ACTIVA Biovergister 1 NV

Lijst van gebruikte activa per einde april 2013

Omschrijving Loods Omheiningen en poorten Aangelegde lagune Aangelegde tuinen Biogasinstallaties + warmtetechniek via Bio Energie Europa Wervelbeddroger (Meyland) Weegbrug Leidingwerk (vnl Vanbeneden) Luchtwasser (Europe Environnement) Ontwateringsinstallatiie (With us) Aansluiting HS net Electrische infrastructuur (vnl Callewaert) Motor doseerpompen (Prominent)


P a g e | 15

Airco (AKF) Beveiligingssystemen (Benoit) Opslagtanks chemicalïen (SDPlastics) Automatisering nafiltratie en droger (Deroeve) Kolomzwenkkraan (Cluma) Re-enigineering Host Digestaatdroger (Ventilex) SIEMENS 4 OVERLOPEN VULTANKS FOCQUAERT - SPROEITECHNIEK VMW - AANSLUITINGEN WATERVOORZIENING ANTI FIRE SYSTEMS - INV IN BRANDVEILIGH CALLEWAERT AFREKENING REGIEWERKEN ORION INSTALLATIE CAMERA'S MEYLAND ASL2 BESTURING DRAGER - VEILIGHEIDSUITRUSTING CGK - kunststof opvangtanks Apumas - pomp eco 100-200 255mm Cousa - cameramonitoringsysteem Allaert - verplaatsbare opvangbak Meyland - montage branddetectie Vanbeneden - dompelpomp put maissappen Callewaert - ventilator ACQ125-12C Seepex - stator 60/52-12 Krivalec - dompelpomp TP 18/2 D3 Krivalec - ventilator V4E 4007 EN As 75 Krivalec - motor BCI JM160 Safety First Materials - veiligheidsharnas, winch en driepoot Notra - meetkop bg ir4 lEL Ekopak - verzachter dl Innox - Inox leidingen slibopvang BCI ELEKTRO - reduktiekast KO9318 Orrion - camera scheiding Castelein - gasolie tank De Roeve - alamrcentrale De Roeve - frequentiesturing voor M32230 bci ELEKTRO - Motor Rexnord K21R160M4 Odin - dompelmixer UG75-435 Meyland - filter op bulkbelading


P a g e | 16

Bredenoord - aggregaat 55kVA Lek - omkeerschakelaars Deroever - aansturing doseerpompen Seepex - pomp bn 52-6ls De Roeve - industriële PC With us - pneumatische regulator SDPlastics - aanpassen afzuiging Deroeve - PC Anywhere Meyland - smeerleidingen Vanbeneden - bypass vlinderklep KRIVALEC - 2 SITRANS PROBE LU SIEMENS KRIVALEC -2 VEGA METING VEXAGPHKMXX Krivalec - recirculatiepomp AXP 500 Meyland - schuif onder schroef buffer INFRARED MOISTER ANALYZER (DROGE STOF) BOS - LANDIA MIXERS ODIN - MIXER SUMA U75 SARTORIUS - 2 INFRARED MOISTURE ANALYZER FILTERSERV WTW 2E30-101B02 MULTI METER Vandamme - werkbank en bankschroef PROMINENT - DOSEERPOMP GELDOF R&W - GEREEDSCHAPSWAGEN GELDOF R&W - HOGEDRUKREINIGER Euroindex - multitec 540 gasmonitor + filters Vandewalle - Warmwaterhogedrukreiniger De Bruyne - persluchtdroger De Bruyne - plaatsing persluchtinstallatie De Bruyne - persluchtinstallatie Vandewalle - industriezuiger coynco std300 Delva - boorschroefmachine Vandewalle - waterzuiger Tornado 260 Geldof R&W - Warmeluchtkanon Odin - mixer Suma type 2g 90 380 DE MOOR BUREAUTAFELS DE MOOR 2 ROLDEURKASTEN DE MOOR 1 BUREAUZETELS DE MOOR 6 VERGADERSTOELEN DE MOOR 2 VERGADERTAFELS


P a g e | 17

DE MOOR MEUBILAIR LABORIUMTE De Moor vergadertafels De Moor bureaustoel DE MOOR 2 ROLDEURKASTEN De Moor - stoelen LF Valeria Debackere - rekken De Moor - rolluikkast + tafel HP Elitebook 6930P DE MOOR 2 WHIRLPOOL FRIGO'S ARC 1865 Nextel internetnetwerk installatie Nextel internetnetwerk installatie Belgacom installatiekosten De Moor - CPU houders De Moor - koelkast Duyvejonck - HP Laserjet Hach Lange Phd Sc Orp Probe Hach Lange Phd Sc Ph Sonde Evonet - installatie adsl/sdsl/router Duyvejonck - HP Elitebook 8760W Bruynooghe - hp laserprinter fax Sof@tech - 8300 SFF pc MYLLE - CATERPILLAR TH 330 B MYLLE VEEGBORSTEL VOOR CATERPILLAR MYLLE - omkeerbaar mes voor laadbak Mylle - kistenkantelaar Mylle - aanbouwstukken cater^pillar Agri Tech - dekzeilen putten Mext - Brancard Drager - groep voor persademlucht

X= onroerende goederen en opstallen


P a g e | 18

BIJLAGE 2: INVENTARISATIE VAN DE VOORRAAD

Inventaris en beschrijving opnemen met betrekking tot:

Voorraad grondstoffen, zoals aanwezig op Datum van Closing Aanwezige digestaat, zoals aanwezig op Datum van Closing Aanwezige gedroogd product, zoals aanwezig op Datum van Closing Aanwezige mest, zoals aanwezig op Datum van Closing Aanwezige afvalstoffen, zoals aanwezig op Datum van Closing Product in de opslagtanks en product in de vergisters, droger, …, zoals aanwezig op Datum van Closing Diverse kleine benodigdheden, zoals aanwezig op Datum van Closing


P a g e | 19

BIJLAGE 3: LIJST VAN DE VERGUNNINGEN

1. Milieuvergunning dd. 8 juli 2010 2. Aanpassing milieuvergunning dd. 5 mei 2011 3. Bouwvergunning dd. 30 april 2008 4. Aanpassing Bouwvergunning dd. 6 april 2011 5. Erkenning EG 1069/2009 in het kader van de verwerking van dierlijke bijproducten 6. Vlaco attest

(kopie toevoegen van de desbetreffende vergunningen)


P a g e | 20

BIJLAGE 4: LIJST VAN DE OVEREENKOMSTEN – NUTSVOORZIENINGEN

-

Aansluitingscontract Electriciteit – Hoogspanning

-

Overeenkomst voor de koop en verkoop van electriciteit tussen de Verkoper en Eneco Energy Trade BV

-

Belgacom abonnement


P a g e | 21

BIJLAGE 5: Leeg


P a g e | 22

BIJLAGE 6 : GESCHILLEN

[to do]


OVEREENKOMST TOT KOOP EN VERKOOP VAN ACTIVA

Recommend Documents