Oproeping Oproeping voor de Algemene Vergadering van ABN AMRO Group N.V.
2 Oproeping voor de Algemene Vergadering van ABN AMRO Group N.V.
Oproeping voor de Algemene Vergadering van ABN AMRO Group N.V. Dit Nederlandstalige document is een vertaling van het Engelstalige document. De Engelse versie is leidend. Aan de houders van (certificaten van) aandelen in het aandelenkapitaal van ABN AMRO Group N.V. ABN AMRO Group N.V. (ABN AMRO Group) nodigt haar aandeel- en certificaathouders uit voor de jaarlijkse algemene vergadering die op woensdag 18 mei 2016 om 14:00 uur (CEST) zal worden gehouden op het hoofdkantoor van ABN AMRO Group, Gustav Mahlerlaan 10, 1082 PP Amsterdam (hierna te noemen: de Algemene Vergadering).
Agenda
3
Toelichting op de agendapunten
4
Verdere informatie
11
3 Agenda
Agenda 1.
Opening en mededelingen
2.
Jaarverslag, corporate governance en jaarrekening (a) Verslag van de Raad van Bestuur over 2015 (ter bespreking); (b) Verslag van de Raad van Commissarissen over 2015 (ter bespreking); (c) Corporate governance (ter bespreking); (d) Implementatie remuneratiebeleid (ter bespreking); (e) Presentatie externe accountant en gelegenheid tot het stellen van vragen (ter bespreking); en (f) Vaststelling jaarrekening (ter stemming).
3.
Dividendvoorstel 2015 (ter stemming)
4.
Decharge (a) Verlening decharge aan ieder lid van de Raad van Bestuur die in het boekjaar 2015 in functie was voor zijn of haar taakuitoefening in 2015 (ter stemming); en (b) Verlening decharge aan ieder lid van de Raad van Commissarissen die in het boekjaar 2015 in functie was voor zijn of haar taakuitoefening in 2015 (ter stemming).
5.
Verslag evaluatie externe accountant (ter bespreking)
6.
Uitgifte en inkoop van aandelen (a) Machtiging tot uitgifte van aandelen en tot het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen (ter stemming); (b) Machtiging tot beperking of uitsluiting van voorkeursrechten (ter stemming); en (c) Machtiging tot de inkoop van (certificaten van) aandelen in het eigen aandelenkapitaal van ABN AMRO Group (ter stemming).
7.
Benoeming nieuwe leden Raad van Commissarissen (a) Gelegenheid tot het voordragen van kandidaten voor één vacature in de Raad van Commissarissen (ter bespreking). (b) Toelichting op het standpunt van de Raad van Medewerkers met betrekking tot de benoeming van commissarissen (ter bespreking); (c) Benoeming tot commissaris van de heer A.C. Dorland (ter stemming); (d) Benoeming tot commissaris van mevrouw F.J. Leeflang (ter stemming); (e) Benoeming tot commissaris van de heer J.S.T. Tiemstra (ter stemming).
8.
Rondvraag en sluiting
4 Toelichting op de agendapunten
Toelichting op de agendapunten Agendapunt 2(a)
Agendapunt 2(f)
Verslag van de Raad van Bestuur over 2015
Vaststelling van de gecontroleerde jaarrekening
Zie de hoofdstukken Strategic Report, Business Report
Voorgesteld wordt om de jaarrekening over 2015,
en Risk, Funding & Capital Report zoals opgenomen op
opgenomen op pagina’s 329 tot en met 472 van het
pagina’s 17 tot en met 40 (Strategic Report), 41 tot en
Jaarverslag 2015 (de Jaarrekening 2015), vast te
met 122 (Business Report), en 123 tot en met 272 (Risk,
stellen.
Funding and Capital Report) van het (Engelstalige) jaarverslag van ABN AMRO Group over het boekjaar
Agendapunt 3
eindigend op 31 december 2015 (Jaarverslag 2015). Dividendvoorstel 2015
Agendapunt 2(b)
Voorgesteld wordt om voor het boekjaar 2015 een slotdividend vast te stellen van EUR 414 miljoen of
Verslag van de Raad van Commissarissen over 2015
EUR 0,44 per aandeel in contanten. Samen met het
Zie het Supervisory Board Report op pagina’s 300 tot
interimdividend van EUR 350 miljoen in contanten,
en met 311 van het Jaarverslag 2015.
uitgekeerd in augustus 2015, komt het totale dividend hiermee uit op EUR 764 miljoen of EUR 0,81 per
Agendapunt 2(c)
aandeel. Het winstuitkeringspercentage komt hiermee uit op 40%.
Corporate governance Zie het hoofdstuk Corporate Governance in het
Agendapunt 4(a)
Governance Report op pagina’s 274 tot en met 299 van het Jaarverslag 2015.
Verlening decharge aan ieder lid van de Raad van Bestuur die in het boekjaar 2015 in functie was voor
Agendapunt 2(d)
zijn of haar taakuitoefening in 2015 Voorgesteld wordt om ieder lid van de Raad van Bestuur
Implementatie remuneratiebeleid
decharge te verlenen voor de uitoefening van zijn of haar
Zie het Remuneration report op pagina’s 312 tot en
taak in het boekjaar eindigend op 31 december 2015
met 322 van het Jaarverslag 2015.
voor zover een en ander blijkt uit het Jaarverslag 2015, inclusief de Jaarrekening 2015, en uit mededelingen en
Agendapunt 2(e)
uitspraken die tijdens de Algemene Vergadering worden gedaan.
Presentatie externe accountant en gelegenheid tot het stellen van vragen
Agendapunt 4(b)
De externe accountant die de jaarrekening 2015 van ABN AMRO Group heeft gecontroleerd, KPMG, geeft
Verlening decharge aan ieder lid van de Raad van
een presentatie over de kernpunten en de belangrijkste
Commissarissen die in het boekjaar 2015 in functie
kwesties die bij hun accountantscontrole naar voren
was voor zijn of haar taakuitoefening in 2015
zijn gekomen en beantwoordt vragen hierover van
Voorgesteld wordt om ieder lid van de Raad van
aanwezigen bij de Algemene Vergadering.
Commissarissen decharge te verlenen voor de uitoefening van zijn of haar taak in het boekjaar eindigend op 31
5 Toelichting op de agendapunten
december 2015 voor zover een en ander blijkt uit het
schriftelijk besluit gedateerd 6 november 2015 verleend
Jaarverslag 2015, inclusief de Jaarrekening 2015, en uit
voor een periode van 18 maanden met ingang van
mededelingen en uitspraken die tijdens de Algemene
24 november 2015. De Raad van Bestuur stelt voor,
Vergadering worden gedaan.
met instemming van de Raad van Commissarissen, om deze machtigingen te verlengen door de nieuwe
Agendapunt 5
machtigingen voorgesteld onder agendapunten 6(a), 6(b) en 6(c) met inwerkingtreding op de datum van de
Verslag evaluatie externe accountant
Algemene Vergadering.
Overeenkomstig artikel 9.2.4 van de statuten van ABN AMRO Group (Statuten) presenteert de Raad van
De machtigingen tot uitgifte van aandelen, uitsluiting
Commissarissen tijdens de Algemene Vergadering de
van voorkeursrechten en inkoop van certificaten worden
hoofdconclusies uit de jaarlijkse evaluatie van het
voorgesteld binnen de in agendapunten 6(a), 6(b) en
functioneren van de externe accountant.
6(c) uiteengezette voorwaarden. Deze machtigingen
Agendapunt 6
geven ABN AMRO Group de flexibiliteit om snel te kunnen handelen als omstandigheden dwingen tot de uitgifte of inkoop van (certificaten van) aandelen.
Uitgifte en inkoop van aandelen De Nederlandse wet bepaalt dat de algemene
Om slechts enkele voorbeelden te noemen, een uitgifte
vergadering van aandeelhouders bevoegd is de Raad
van aandelen en/of het verlenen van rechten tot het
van Bestuur te machtigen tot uitgifte van aandelen, tot
nemen van aandelen kan nodig zijn om te voldoen aan
uitsluiting van voorkeursrechten en tot inkoop van
eisen van de toezichthouder. Deze machtiging maakt
certificaten van aandelen overeenkomend met een
het tevens mogelijk om aanvullende Tier 1-instrumenten
gelijk aantal gewone aandelen in het aandelenkapitaal
uit te geven die automatisch in aandelen converteren
van ABN AMRO Group (Certificaten van aandeel).
zodra er niet wordt voldaan aan bepaalde solvabiliteitseisen.
Artikel 8 van de Relationship Agreement tussen Stichting
Zo kan het ook nodig zijn om (certificaten van) aandelen
administratiekantoor beheer financiële instellingen
terug te kopen om ABN AMRO Group in staat te stellen
(NLFI) en ABN AMRO Group van 10 november 2015
een dividenduitkering in aandelen te doen of om haar
stelt dat, zolang NLFI eigenaar is van ten minste één
kapitaal te herstructureren, inclusief het teruggeven
derde van de aandelen in het aandelenkapitaal van
van kapitaal aan de aandeel- en/of certificaathouders.
ABN AMRO Group, bij een voorstel aan de Algemene
Dit gebeurt alleen als ABN AMRO voldoet en ook
Vergadering om de Raad van Bestuur als gemachtigde
daarna blijft voldoen aan bestaande en toekomstige
instantie aan te wijzen om te besluiten tot uitgifte van
solvabiliteitseisen van toezichthouders (waaronder de
aandelen in het aandelenkapitaal van ABN AMRO
volledig geïmplementeerde eisen van Basel III/CRD IV
Group, deze machtiging:
en/of SREP-eisen).
(a) slechts betrekking mag hebben op maximaal 10% van het totale aantal uitstaande aandelen in het
Agendapunt 6(a)
aandelenkapitaal van ABN AMRO Group op het moment van machtiging; (b) niet gebruikt mag worden om dividend uit te keren
Machtiging tot uitgifte van aandelen en tot het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen
in de vorm van aandelen in het aandelenkapitaal van
Er wordt aan de Algemene Vergadering voorgesteld om
ABN AMRO Group; en
de Raad van Bestuur voor een periode van 18 maanden
(c) een geldigheidsduur van maximaal 18 maanden heeft.
vanaf de datum van de Algemene Vergadering, behoudens goedkeuring door de Raad van Commissarissen, te
Deze machtigingen zijn eerder door de algemene
machtigen tot (i) uitgifte van gewone aandelen (voor alle
vergadering van aandeelhouders op grond van een
duidelijkheid, exclusief gewone aandelen B) en (ii) het
6 Toelichting op de agendapunten
verlenen van rechten tot het nemen van aandelen tot
blijft tot maximaal 5% van het uitstaande aandelen-
maximaal 10% van het uitstaande aandelenkapitaal van
kapitaal van ABN AMRO Group dat niet gehouden
ABN AMRO Group op de datum van de Algemene
wordt door NLFI.
Vergadering, met dien verstande dat een dergelijke machtiging niet gebruikt zal worden voor uitgiften ten
Agendapunt 7
behoeve van een dividenduitkering in aandelen of ten behoeve van prestatiebeloningen voor het management
Benoeming nieuwe leden Raad van Commissarissen
of andere medewerkers (de Uitgiftemachtiging).
Het aantal leden van de Raad van Commissarissen wordt bepaald door de Raad van Commissarissen. Het
Agendapunt 6(b)
minimumaantal commissarissen is drie. De Raad van Commissarissen heeft een collectieve profielschets
Machtiging tot beperking of uitsluiting van
opgesteld die ervoor moet zorgen dat de Raad van
voorkeursrechten
Commissarissen te allen tijde zijn taken kan vervullen
Er wordt aan de Algemene Vergadering voorgesteld om
en zijn verantwoordelijkheden kan nakomen, rekening
de Raad van Bestuur voor een periode van 18 maanden
houdend met de doelstellingen van gezamenlijke,
vanaf de datum van de Algemene Vergadering, behoudens
collegiale besluitvorming en een optimale combinatie
goedkeuring door de Raad van Commissarissen, te
van ervaring, expertise, diversiteit en onafhankelijkheid
machtigen tot het beperken of uitsluiten van voorkeurs-
van zijn leden. In overeenstemming met de omschrijving
rechten van bestaande aandeelhouders met betrekking
in het prospectus voor de beursintroductie van 10
tot de uitgifte van gewone aandelen voortvloeiend uit
november 2015 en de persberichten van ABN AMRO
de Uitgiftemachtiging.
die verschenen op 13 en 21 januari 2016,wijzigt de samenstelling van de Raad van Commissarissen met
Agendapunt 6(c)
ingang van de Algemene Vergadering. De redenen hiervoor worden hieronder uiteengezet. De voorstellen
Machtiging tot de inkoop van (certificaten van)
die in onderstaande agendapunten aan de Algemene
aandelen in het eigen aandelenkapitaal van
Vergadering worden voorgelegd zorgen ervoor dat de
ABN AMRO Group
collectieve profielschets van de Raad van Commissarissen
Er wordt aan de Algemene Vergadering voorgesteld
gewaarborgd blijft.
om, behoudens goedkeuring door de Raad van Commissarissen, de Raad van Bestuur voor een periode
(i) Aftreden voorzitter, de heer Van Slingelandt
van 18 maanden vanaf de datum van de Algemene Vergadering te machtigen tot de inkoop van gewone
In overeenstemming met het geldende rooster van
aandelen in het eigen kapitaal van ABN AMRO Group
aftreden van de Raad van Commissarissen eindigt de
(voor alle duidelijkheid, exclusief gewone aandelen B)
huidige benoemingstermijn van de Voorzitter, de heer
of certificaten van aandelen via de beurs of op een
Van Slingelandt, op de Algemene Vergadering. De heer
andere wijze. De prijs per gekocht (certificaat van)
Van Slingelandt heeft eerder aangekondigd niet voor
aandeel dient hierbij minimaal gelijk te zijn aan de
herbenoeming beschikbaar te zijn. De Raad van
nominale waarde van de gewone aandelen en maximaal
Commissarissen heeft besloten om mevrouw Olga
gelijk te zijn aan de hoogste prijs waartegen de certificaten
Zoutendijk, de huidige Vicevoorzitter van de Raad van
op de vorige handelsdag op Euronext Amsterdam
Commissarissen, tot nieuwe Voorzitter van de Raad
werden verhandeld. Voorwaarde hierbij is dat het aantal
van Commissarissen van ABN AMRO te benoemen
door ABN AMRO in te kopen (certificaten van) aandelen
als opvolger van de heer Van Slingelandt, onder voorbehoud
op basis van genoemde machtiging (die, voor alle
van definitieve goedkeuring door de Europese Centrale
duidelijkheid, niet wettelijk vereist is voor de inkoop van
Bank. Wij verwachten de goedkeuring door de Europese
(certificaten van) aandelen om te voldoen aan de
Centrale Bank vóór de Algemene Vergadering te kunnen
verplichtingen voortvloeiend uit prestatiebeloningen
bevestigen. Het profiel van mevrouw Zoutendijk is
voor het management of andere medewerkers) beperkt
beschikbaar op de ABN AMRO website.
7 Toelichting op de agendapunten
(ii) Benoeming nieuwe leden
Agendapunt 7(a)
Omdat de heer Wakkie en mevrouw Oudeman in 2015
Gelegenheid tot het voordragen van kandidaten voor één
zijn afgetreden en de heer De Haan eerder heeft aan-
openstaande vacature in de Raad van Commissarissen
gekondigd na de reguliere beëindiging van zijn huidige
Zoals uitgelegd in deel (ii) van de inleidende paragraaf
benoemingstermijn op de Algemene Vergadering niet voor
van agendapunt 7, is de toetsing van een nieuw te
herbenoeming beschikbaar te zijn, heeft de Raad van
benoemen lid van de Raad van Commissarissen in een
Commissarissen profielen voor drie nieuwe leden van
vergevorderd stadium.
de Raad van Commissarissen vastgesteld. De Raad van Commissarissen heeft in 2015 de Algemene
In overeenstemming met artikel 7.6.4 van de Statuten
Vergadering de gelegenheid gegeven om kandidaten
krijgt de Algemene Vergadering bij deze de gelegenheid
voor te dragen voor deze drie functies. De Algemene
geschikte kandidaten voor te dragen voor benoeming
Vergadering heeft geen kandidaten voor deze vacatures
tot lid van de Raad van Commissarissen, met inachtneming
voorgedragen.
van de Statuten, de collectieve profielschets, de individuele profielschets en de bevoegdheden van de
Het bovenstaande in aanmerking nemende, stelt de
Raad van Medewerkers, en hangende de uitkomst van
Raad van Commissarissen, overeenkomstig artikel 7.6.3
de integriteits- en geschiktheidstoets van de Europese
van de Statuten, aan de Algemene Vergadering voor om
Centrale Bank. De individuele profielschets, inclusief de
met ingang van de sluiting van de Algemene Vergadering
collectieve profielschets van de Raad van Commissarissen,
ieder van de volgende kandidaten:
is in de vergaderdocumenten voor de Algemene
1. De heer A.C. Dorland;
Vergadering opgenomen.
2. Mevrouw F.J. Leeflang; en 3. De heer J.S.T. Tiemstra;
Agendapunt 7(b)
tot lid van de Raad van Commissarissen te benoemen. Toelichting op het standpunt van de Raad van Voor alle voorgestelde benoemingen geldt een
Medewerkers met betrekking tot de benoeming van
benoemingstermijn die eindigt op de eerste Algemene
commissarissen
Vergadering die vier jaar na de Algemene Vergadering
Zoals uitgelegd in de inleidende paragraaf van
van 2016 wordt gehouden.
agendapunt 7, stelt de Raad van Commissarissen aan de Algemene Vergadering voor drie nieuwe leden tot de
De motivering van de nominaties van bovengenoemde
Raad van Commissarissen te benoemen. De Raad van
kandidaten wordt gegeven onder agendapunten 7 (c), (d)
Commissarissen heeft de Raad van Medewerkers
respectievelijk (e).
uitgenodigd kandidaten aan te bevelen voor genoemde posities. De Raad van Medewerkers heeft besloten
De vergoeding van de nieuwe commissarissen zal
geen kandidaten voor deze posities aan te bevelen.
hetzelfde zijn als die van de huidige commissarissen
De Raad van Medewerkers zal tijdens de Algemene
(te weten, zoals vastgesteld door de Algemene
Vergadering zijn standpunt met betrekking tot de drie
Vergadering op 11 juni 2010). Voor meer informatie over
voorgedragen kandidaten uiteenzetten. Het advies van
de vergoeding van de Raad van Commissarissen, zie
de Raad van Medewerkers ten aanzien van deze
pagina’s 456 tot en met 457 van het Jaarverslag 2015.
voordrachten wordt, overeenkomstig artikelen 2:144a en 2:158 lid 4 van het Burgerlijk Wetboek, bijgevoegd
De heer Meerstadt heeft besloten om in de loop van 2016 terug te treden. De toetsing van een nieuw lid ter benoeming tot de Raad van Commissarissen door de Europese Centrale Bank is in een vergevorderd stadium.
als vergaderdocument voor de Algemene Vergadering.
8 Toelichting op de agendapunten
Agendapunt 7(c)
Agendapunt 7(d)
Benoeming tot commissaris van de heer A.C. Dorland
Benoeming tot commissaris van mevrouw
De Raad van Commissarissen stelt aan de Algemene
F.J. Leeflang
Vergadering voor om de heer A.C. Dorland tot lid van
De Raad van Commissarissen stelt aan de Algemene
de Raad van Commissarissen te benoemen voor een
Vergadering voor om mevrouw F.J. Leeflang tot lid van
benoemingstermijn eindigend met de sluiting van de
de Raad van Commissarissen te benoemen voor een
eerste Algemene Vergadering die vier jaar na de
benoemingstermijn eindigend met de sluiting van
Algemene Vergadering van 2016 wordt gehouden.
de eerste Algemene Vergadering die vier jaar na de
De heer Dorland werd op 25 augustus 1955 in Ermelo
Algemene Vergadering van 2016 wordt gehouden.
geboren en bezit de Nederlandse nationaliteit. De
Mevrouw F.J. Leeflang werd op 2 mei 1969 in Amsterdam
benoeming van de heer Dorland is goedgekeurd door
geboren en bezit de Nederlandse nationaliteit. De
de Europese Centrale Bank. De heer Dorland heeft zijn
voordracht van mevrouw Leeflang is goedgekeurd door
onafhankelijkheid zoals bedoeld in artikel III.2.2 van de
de Europese Centrale Bank. Mevrouw Leeflang heeft haar
Nederlandse Corporate Governance Code bevestigd.
onafhankelijkheid zoals bedoeld in artikel III.2.2 van de Nederlandse Corporate Governance Code bevestigd.
Motivering voor voordracht: De heer Dorland wordt voorgedragen om de kennis van
Motivering voor voordracht:
de Raad van Commissarissen op het gebied van
De Raad van Commissarissen is van mening dat
informatietechnologie en digitale innovatie verder te
mevrouw Leeflang voldoet aan het vereiste profiel van
versterken, gelet ook op de langetermijnstrategie en
juridisch expert op basis van haar uitgebreide juridische
activiteiten van ABN AMRO. De Raad van Commis-
expertise en haar ruime ervaring als advocaat, partner
sarissen is van mening dat de heer Dorland voldoet aan
en voormalig voorzitter van de Raad van Bestuur van
het vereiste profiel vanwege zijn ruime (internationale)
advocatenkantoor Boekel N.V. Mevrouw Leeflang
bestuurlijke ervaring op het gebied van informatiete-
heeft ook relevante toezichthoudende ervaring onder
chnologie en digitale innovatie, die hij vooral heeft
andere als lid van de Raad van Toezicht van KWF
opgedaan bij Royal Dutch Shell. De heer Dorland heeft
Kankerbestrijding en als lid van de Audit Committee
als lid van de Raad van Commissarissen van Robeco
van de Algemene Rekenkamer.
tevens relevante toezichthoudende ervaring. Huidige commissariaten: Huidige commissariaten: Lid Raad van Commissarissen Robeco Groep N.V. Lid Raad van Toezicht Naturalis Biodiversity Center
Vicevoorzitter van het bestuur van de AmsterdamDiner Foundation Bestuurslid Stichting Keurmerk Goede Doelen Bestuurslid Nederlandse Vereniging voor
De heer Dorland voldoet aan de bepalingen met betrekking tot de beperking van commissariaten ingevolge de eisen van CRD IV zoals omgezet in de Nederlandse wet. Daarnaast voldoet hij aan de eis tot
Mededingingsrecht (NVvM) Lid Raad van Toezicht Onderwijsstichting Zelfstandige Gymnasia Lid Raad van Toezicht KWF Kankerbestrijding
beperking van commissariaten gesteld door de Nederlandse Corporate Governance Code.
Overige huidige nevenfuncties: Lid Raad van Advies Centrum Indicatiestelling
Relevante eerdere functie: Executive Vice President, Technical and Competitive IT bij Royal Dutch Shell plc
Zorg (CIZ) Lid Audit Committee Algemene Rekenkamer Docent en mentor bij het Women Leadership Programme voor ontwikkeling en behoud van
Aandelen in ABN AMRO Group:
vrouwelijk talent in de juridische beroepsgroep,
De heer Dorland heeft geen (certificaten van) aandelen
tevens lid Ronde Tafel “Topvrouwen in de
in het aandelenkapitaal van ABN AMRO Group.
advocatuur”.
9 Toelichting op de agendapunten
Diverse lectoraten bij de Nederlandse Orde van
heer Tiemstra als opvolger van de heer De Haan blijft
Advocaten, Elsevier, Kluwer, OSR, gastdocent
ABN AMRO voldoen aan de eisen geformuleerd in
Universiteit Utrecht en Radboud Universiteit in
artikel III.3.2 van de Nederlandse Corporate Governance
Nijmegen
Code met betrekking tot het hebben van een financieel expert als commissaris. De heer De Haan is de financieel
Mevrouw Leeflang voldoet aan de bepalingen met
expert in de Raad van Commissarissen. De heer Tiemstra
betrekking tot de beperking van commissariaten
volgt de heer De Haan tevens op als voorzitter van de
ingevolge de eisen van CRD IV zoals omgezet in de
Audit Commissie.
Nederlandse wet. Daarnaast voldoet zij aan de eis tot beperking van commissariaten gesteld door de Nederlandse Corporate Governance Code
Huidige commissariaten: Directeur/Eigenaar van Drs J.S.T. Tiemstra Management Services B.V.
Relevante eerdere functie: Bestuursvoorzitter Boekel N.V.
Lid Raad van Commissarissen DKG Holding B.V. Lid Raad van Toezicht Stichting Reinier de Graaf HAGA Groep
Aandelen in ABN AMRO Group: Mevrouw Leeflang heeft geen (certificaten van) aan-
Lid Raad van Commissarissen Batenburg Techniek N.V.
delen in het aandelenkapitaal van ABN AMRO Group.
Lid Raad van Commissarissen Royal Haskoning
Agendapunt 7(e)
Bestuurslid Stichting Continuïteit TNT Express
DHV B.V. Bestuurslid Stichting Continuïteit KBW (Koninklijke Benoeming tot commissaris van de heer J.S.T. Tiemstra De Raad van Commissarissen stelt aan de Algemene Vergadering voor om de heer J.S.T. Tiemstra tot lid van de Raad van Commissarissen te benoemen voor een
Boskalis Westminster N.V.) Bestuurslid Stichting Preferente Aandelen Wolters Kluwer Bestuurslid Stichting Administratiekantoor van Aandelen N.V. Twentsche Kabel Holding
benoemingstermijn eindigend met de sluiting van de eerste Algemene Vergadering die vier jaar na de Algemene Vergadering van 2016 wordt gehouden. De heer Tiemstra werd op 16 november 1952 in Nijmegen geboren en bezit de Nederlandse nationaliteit. De
Overige nevenfuncties: Lid Raad van Advies Dienst Uitvoering Onderwijs (DUO) van het Ministerie van Onderwijs, Cultuur en Wetenschappen
benoeming van de heer Tiemstra is goedgekeurd door
Lid Monitoringcommissie Code Pensioenfondsen
de Europese Centrale Bank. De heer Tiemstra heeft zijn
Lid Raad van Advies Rechtbank Rotterdam
onafhankelijkheid zoals bedoeld in artikel III.2.2 van de
Plaatsvervangend deskundig lid Ondernemingskamer
Nederlandse Corporate Governance Code bevestigd.
Gerechtshof Amsterdam Voorzitter Governance, Risk & Compliance Commissie
Motivering voor voordracht:
Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants (NBA)
De Raad van Commissarissen is van mening dat de heer Tiemstra voldoet aan het vereiste profiel op basis
Een verzoek tot goedkeuring van nog één commis-
van zijn gedegen kennis van en ruime internationale
sariaat is door de Europese Centrale Bank ingewilligd.
ervaring met (financieel) management. Deze ervaring
Dit betekent dat de heer Tiemstra voldoet aan de
deed hij op als senior manager bij Unilever en als CFO
bepalingen met betrekking tot de beperking van
en lid van de Raad van Bestuur van Hollandsche Beton
commissariaten ingevolge de eisen van CRD IV zoals
Group N.V. en Hagemeyer N.V. De heer Tiemstra heeft
omgezet in de Nederlandse wet. Daarnaast voldoet hij
als lid van de Raad van Commissarissen van de
aan de eis tot beperking van commissariaten gesteld
Autoriteit Financiële Markten (AFM) tevens relevante
door de Nederlandse Corporate Governance Code.
toezichthoudende ervaring. Met de benoeming van de
10 Toelichting op de agendapunten
Relevante eerdere functies: Lid Raad van Commissarissen Ballast Nedam N.V. CFO en lid Raad van Bestuur Hollandsche Beton Groep N.V. CFO en lid Raad van Bestuur Hagemeyer N.V. Lid Raad van Commissarissen Autoriteit Financiële Markten (AFM) Aandelen in ABN AMRO Group: De heer Tiemstra heeft geen (certificaten van) aandelen in het aandelenkapitaal van ABN AMRO Group.
11 Verdere informatie
Verdere informatie I. Vergaderdocumenten
De registers waaruit blijkt wie op de Registratiedatum rechthebbende is van (certificaten van) aandelen zijn:
Onderstaande documenten zijn beschikbaar op www.abnamro.com/aandeelhoudersvergadering de convocatie voor de Algemene Vergadering, inclusief de agenda en de toelichting op de agenda, met, onder andere, informatie over de voorgedragen
Voor wat betreft gewone aandelen op naam in het aandelenkapitaal van ABN AMRO Group: het desbetreffende aandeelhoudersregister bijgehouden door ABN AMRO Group. Voor wat betreft certificaten van aandelen: de
kandidaat-commissarissen zoals bedoeld in artikel
administratie van de intermediair zoals omschreven
2:142 lid 3 van het Burgerlijk Wetboek;
in de Wet Giraal Effectenverkeer.
Jaarverslag 2015 van ABN AMRO Group (inclusief Jaarrekening 2015) (agendapunt 2); de individuele profielschets voor de vacature in de
Certificaathouders en volmachten Het bestuur van Stichting Administratiekantoor
Raad van Commissarissen, inclusief de collectieve
Continuïteit ABN AMRO Group (STAK AAG) deelt hierbij
profielschets van de Raad van Commissarissen
mee dat het een voorstel heeft aangenomen waarmee
(agendapunt 7 (a));
alle certificaathouders een stemvolmacht krijgen voor
het standpunt van Raad van Medewerkers over
de Algemene Vergadering. STAK AAG deelt verder mee
voordrachten zoals omschreven in artikel 2:144a
dat volgens deze stemvolmacht een certificaathouder
en 2:158 lid 4, Burgerlijk Wetboek (agendapunt
het stemrecht in de Algemene Vergadering mag
7(b)); en
uitoefenen voor het aantal aandelen dat overeenkomt
de curricula vitae van de heer Dorland, mevrouw Leeflang en de heer Tiemstra (agendapunt 7(c) t/m (e)).
met het aantal certificaten dat de certificaathouder op de Registratiedatum aanhoudt. De certificaathouder mag het stemrecht naar eigen inzicht uitoefenen. STAK
Vanaf heden zijn deze documenten tevens in te zien, en
AAG is niet verantwoordelijk voor het stemgedrag van
kosteloos op te halen bij ons kantoor (adres hieronder).
een certificaathouder of de gevolgen daarvan. STAK
II. Bijwonen van de vergadering en uitoefenen van stemrecht
AAG is evenmin verantwoordelijk voor het stemmen overeenkomstig steminstructies zoals hieronder bij B uitgelegd. Certificaathouders hoeven dus geen stemvolmacht aan te vragen bij STAK AAG. Door zich aan te melden voor de Algemene Vergadering worden certificaathouders geacht hun volmacht aanvaard te
Registratiedatum
hebben. Met inachtneming van de relevante wettelijke
Stemrecht en/of toegang tot de Algemene Vergadering
bepalingen, alsmede de statuten en administratie-
wordt verleend aan een ieder die op 20 april 2016
voorwaarden van STAK AAG, is STAK AAG op ieder
om 17.30 uur (CEST), na verwerking van alle girale
moment voorafgaand aan de Algemene Vergadering
verrekeningen van die dag (de Registratiedatum), als
gerechtigd om stemvolmachten in te trekken.
zodanig volgens de hieronder omschreven procedure is ingeschreven in een van de hiervoor door de Raad van Bestuur aangewezen registers en die op de manier zoals omschreven in II.A zich heeft aangemeld om de Algemene Vergadering bij te wonen.
12 Verdere informatie
A. Bijwonen van de Algemene Vergadering
verzocht om naast hun registratiebewijs ook een geldig
identiteitsbewijs (paspoort, rijbewijs of identiteitskaart)
Registratie voor toelating
mee te nemen.
Aandeelhouders of certificaathouders die de Algemene willen uitoefenen (persoonlijk of via een derde) dienen
B. Stemmen door personen die de Algemene Vergadering niet bijwonen
ABN AMRO Bank N.V. hiervan in kennis te stellen via
Een ieder die gerechtigd is tot het bijwonen van de
abnamro.com/evoting of via hun intermediair. Dit kan
Algemene Vergadering en correct en op tijd is geregis-
vanaf 21 april 2016 tot 11 mei 2016, 17.30 uur (CEST).
treerd mag vanaf 21 april 2016 tot 11 mei 2016 om
De betreffende persoon wordt gevraagd alle benodigde
17.30 uur (CEST) via abnamro.com/evoting zijn of haar
gegevens te verschaffen, onder andere zodat ABN AMRO
elektronische steminstructie afgeven aan STAK AAG of
Bank N.V. op een efficiënte manier zijn of haar stemrecht
de notaris (René Clumpkens van Zuidbroek Notarissen
en/of vergaderrecht kan verifiëren.
of diens plaatsvervanger) met de opdracht namens
Vergadering willen bijwonen en/of daar hun stemrecht
hem of haar te stemmen. Deze persoon mag zijn of Uiterlijk op 12 mei 2016 om 11.00 uur (CEST) dient de
haar steminstructie ook geven aan STAK AAG, de
intermediair waar de certificaathouders in de administratie
notaris (René Clumpkens van Zuidbroek Notarissen
geregistreerd staan via abnamro.com/intermediary
of diens plaatsvervanger) of aan een derde om namens
een verklaring aan ABN AMRO Bank N.V. te verstrekken,
hem of haar te stemmen, via het stemformulier, dat te
waarin bevestigd wordt dat het aantal volgens boven-
vinden is op abnamro.com/shareholdermeeting Het
staande procedure aangemelde certificaten van aandelen
stemformulier dient uiterlijk 11 mei 2016 om 17.30 uur
voor het bijwonen van en/of stemmen in de Algemene
(CEST) gearriveerd te zijn op het in het formulier
Vergadering inderdaad op de Registratiedatum in
genoemde retouradres, samen met een bevestiging
haar administratie op naam van de certificaathouder
van de intermediair met betrekking tot het aantal
geregistreerd staat.
certificaten van aandeel dat de certificaathouder op de Registratiedatum aanhoudt.
Aanwezigheid van derden bij de Algemene Vergadering Een aandeelhouder of certificaathouder die een
III. Overig
volmacht wenst te geven aan STAK AAG, de notaris (René Clumpkens van Zuidbroek Notarissen of diens
Aankomst op de locatie en registratie
plaatsvervanger), of aan een derde, om namens hem/
Om een vlotte registratie te garanderen van de in de
haar de Algemene Vergadering bij te wonen en daar te
Algemene Vergadering uitgebrachte stemmen, worden
stemmen, dient de gegevens van de betreffende partij
bezoekers die tijdens de Algemene Vergadering willen
bij de hierboven omschreven registratieprocedure te
stemmen, verzocht zich uiterlijk om 13.30 uur (CEST) te
melden en gebruik te maken van het stemformulier dat
registreren bij de registratiebalie. Na 13.30 uur (CEST)
beschikbaar is op abnamro.com/shareholdermeeting
wordt de registratiebalie gesloten.
Registratie- en identiteitsbewijs
Webcast
Een ieder die gerechtigd is tot het bijwonen van de
De volledige Algemene Vergadering is op 18 mei 2016
Algemene Vergadering en correct en op tijd is
via audiowebcast live te volgen op
geregistreerd, ontvangt een registratiebewijs dat
abnamro.com/shareholdermeeting
tevens dient als toegangsbewijs voor de Algemene Vergadering. Personen die gerechtigd zijn tot het bijwonen van de Algemene Vergadering (of hun vertegenwoordigers) dienen zich ter plekke te identificeren alvorens tot de Algemene Vergadering toegelaten te worden. Deze personen worden daarom
13 Verdere informatie
Contactgegevens
ABN AMRO Group N.V.
Gustav Mahlerlaan 10
Postbus 283
1082 PP Amsterdam
1000 EA AMSTERDAM
ABN AMRO Bank N.V.
Afdeling Corporate Broking HQ 7050
Gustav Mahlerlaan 10
Postbus 283
1082 PP Amsterdam
1000 EA AMSTERDAM
[email protected]
abnamro.nl
