Oprichting van een institutionele vastgoedbevak en co-investering met Senior Assist

EMBARGO TOT 31.01.2012 – 05:40 PM

Oprichting van een institutionele vastgoedbevak en co-investering met Senior Assist

Brussel, 31.01.2012, 5:40 PM CET

Cofinimmo is de belangrijkste Belgische publieke vastgoedbeleggings-vennootschap met vast kapitaal gespecialiseerd in vastgoed dat onder andere bestemd is voor verhuring in de zorgsector in België en Frankrijk en heeft net met Senior Assist, een referentiemarktspeler in de zorgsector in België, een coinvesteringsovereenkomst gesloten voor een patrimonium van rusthuizen die door Senior Assist worden uitgebaat en die een totale waarde van bijna € 150 miljoen vertegenwoordigen. Van dit patrimonium komt € 80 miljoen overeen met gebouwen waarvan Cofinimmo vandaag reeds eigenaar is, € 24 miljoen zijn nieuwe gebouwen in uitbating en € 46 miljoen zijn te ontwikkelen projecten. * * * De vennootschap Maison Saint-Ignace, de eigenaar van het rusthuis met dezelfde naam en waarvan Cofinimmo al alle aandelen bezat is als institutionele vastgoedbevak ingeschreven sinds 13.12.2011 en veranderde haar naam op 31.01.20121 in Silverstone NV. Op 31.01.2012 werd Silverstone door inbreng in natura door Cofinimmo, eigenaar van de onderstaande gebouwen van nrs. 2 tot 9 hieronder. Ze verwierf van Cofinimmo eveneens alle aandelen van Hemera NV, de eigenaar van het gebouw nr. 10. De reële waarde van deze 10 gebouwen samen bedraagt € 79,5 miljoen, op basis van de expertise van 30.09.2011. Het initiële huurrendement bedraagt 6,66 % in dubbel netto equivalent2.

1 2

Mits de voorwaarden vermeld in de inschrijvingsbeslissing van SILVERSTONE die op 31.01.2012 zullen vervuld zijn, worden nageleefd. Teneinde te kunnen vergelijken met de rendementen van kantoorgebouwen waarvoor de onderhoudskost ten laste van de eigenaar is (“dubbel netto” huurovereenkomst) worden de rendementen van rusthuizen waarvoor het onderhoud ten laste van de huurder is, in ‘dubbel netto equivalent” herwerkt.

1/7

EMBARGO TOT 31.01.2012 – 5:40PM

1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10.

Naam van de instelling MAISON SAINT-IGNACE BELLEVUE HOF TER DENNEN LES JOURS HEUREUX PARC BORSBEEKHOF COLVERT SITELLES CHARMILLES DE NIEUWE SEIGNEURIE TOTAAL

Ligging Laken Vorst Vosselaar Lodelinsart Nijvel Borgerhout Ottignies Chastre Sambreville Rumbeke

Bedden 146 153 65 92 113 118 73 58 62 75 955

Eigenaar Silverstone " " " " " " " " Hemera

Op 31.01.2012 verwierf Silverstone eveneens van Cofinimmo 90% (overdracht van aandelen) en van Senior Assist 10% (inbreng in natura) van het kapitaal van de drie ondernemingen die eigenaar zijn van de gebouwen nr. 11, 12 en 13 hierna. Via gedeeltelijke splitsingen van ondernemingen die eigendom zijn van de groep Senior Assist ontving ze eveneens de gebouwen nrs. 14, 15 en 16 als inbreng in natura. De gebouwen nrs. 11 tot 16 worden gewaardeerd op € 23,7 miljoen in reële waarde op 30.09.2011 en hun initiële huurrendement in dubbel netto equivalent bedraagt 7,04%.

11. 12.

13. 14. 15. 16.

Naam van de instelling GRAND CERF CHATEAU DES MOINES

CHENOY DE FAKKEL, KAREN, VILLA VITAE, DE LAEK FARNIENTANE CLAIRE DE VIE TOTAAL

Ligging Spa Bouillon

Ottignies Paal/ Koersel Fexhe-Slins Luik

Bedden 68 55

115 136 66 74 514

Eigenaar Vert Buisson Saint-Charles Château des Moines Gerigroep Silverstone " "

Alle bovenstaande gebouwen worden al aan Senior Assist verhuurd en door deze vennootschap uitgebaat via erfpachtrechten voor een vaste initiële termijn van 27 jaar. Op 31.01.2012 verwierf Silverstone overigens twee gebouwen (nrs. 17 en 18) door de gedeeltelijke splitsing van de vennootschappen van de groep Senior Assist. Ze heeft zich ertoe verbonden om ze te renoveren en te vergroten. Ze kocht eveneens alle aandelen van de vennootschappen die eigenaar zijn van de percelen Solva en De Mouterij tegen contanten. Ze heeft zich ertoe verbonden om hierop twee gebouwen op te trekken, nr. 19 en nr. 20. De reële waarde van deze 4 eigendommen bedraagt € 10,8 miljoen op 30.09.20111.

1

Het gebouw nr. 18 is evenwel gewaardeerd op 31.12.2011, teneinde rekening te houden met de werken die tijdens het 4de kwartaal van 2011 zijn uitgevoerd.

2/7

EMBARGO TOT 31.01.2012 – 5:40PM

17. 18. 19. 20.

Ligging Ransart Vedrin Aalst Aalst

Naam van de instelling BRISE D’AUTOMNE – renovatie en uitbreiding 7 VOYES – renovatie en uitbreiding SOLVA – nieuwe instelling DE MOUTERIJ– nieuwe instelling

Bedden 132 85 114 127

Eigenaar Silverstone Silverstone Gerigroep DWC De Mouterij

458

TOTAAL

Deze te renoveren en op te trekken gebouwen vallen onder erfpachtrechten voor een vaste termijn van 27 jaar die ingaat bij de oplevering van de werken. Bovendien is voorzien dat Silverstone er werken aan uitvoert voor een bedrag dat op € 28,9 miljoen wordt geschat. De initiële huur zal verhoogd worden bij de oplevering van de werken, zodat deze voor Silverstone een gemiddeld initieel rendement in dubbel netto equivalent van 6,50% oplevert. Tot slot zijn Silverstone en Senior Assist overeengekomen dat de eerstvernoemde van Senior Assist later het gebouw Les Récollets zal verwerven voor een bedrag van € 7,2 miljoen, zodra dit uitgebreid en gerenoveerd is: Naam van de instelling 21.

Ligging

Les Récollets – renovatie en uitbreiding

Buvrinnes

Bedden 90

Toekomstige eigenaar Silverstone

Dit gebouw zal eveneens aan Senior Assist worden verhuurd via een erfpachtrecht met een vaste initiële termijn van 27 jaar. De voorziene huur zou een initieel rendement in dubbel netto equivalent van 6,67% moeten kunnen opleveren. * * * Na de aankoop volgend op de beëindiging van de werken aan het gebouw nr. 21 “Les Récollets”, zou de reële waarde van het geconsolideerde patrimonium van Silverstone, zoals dit werd geraamd op 30.09.2011 en verhoogd met de geraamde kost van de uit te voeren werken, € 150,1 miljoen belopen. De geconsolideerde schuldenlast van Silverstone zou ongeveer 35 tot 40% van de reële waarde van het patrimonium bedragen, onder overigens gelijkblijvende omstandigheden. Cofinimmo en Senior Assist zijn de enige aandeelhouders van Silverstone, met respectievelijk participaties van 95,0% en 5,0%. De 2 aandeelhouders van Silverstone hebben identieke maatschappelijke rechten die strikt in verhouding zijn tot hun aandeel in het kapitaal (onder voorbehoud van bepaalde clausules inzake de overdraagbaarheid van de aandelen, het recht tot aanstelling van leden van de raad van bestuur en bepaalde meerderheidsregels). Na de op 31.01.2012 gerealiseerde operaties bezit Silverstone zelf 100% van het kapitaal van haar eigen dochterondernemingen (Hemera, Vert Buisson, Gerigroep, Saint-Charles Château des Moines en DWC De Mouterij), waarvan sommige tijdens de volgende maanden, met het oog op een vereenvoudiging, door Silverstone zullen worden opgeslorpt. Silverstone zal het recht hebben om prioritair een bod te doen op alle supplementaire toekomstige projecten die Senior Assist ontwikkelt.

3/7

EMBARGO TOT 31.01.2012 – 5:40PM

De vennootschap Silverstone en haar dochterondernemingen zullen via de integrale consolidatiemethode in de geconsolideerde jaarrekening van Cofinimmo worden opgenomen. * * * Over Senior Assist Senior Assist is een private groep die actief is in de sector van de huisvesting en bijstand aan zorgbehoevende bejaarden. De vennootschap baat momenteel 33 rusthuizen, service flats en dagverblijfcentra uit in België met een totale capaciteit van 2 500 bewoners. Naast dit netwerk ontwikkelde Senior Assist eveneens een thuiszorgnetwerk. De groep werd in 2006 opgericht en kende een snelle groei onder andere dankzij de overname van bestaande rusthuizen die zij heeft gerenoveerd of vergroot. Zij stelt momenteel 1 500 mensen tewerk. Cofinimmo biedt de groep sinds 2008 ondersteuning door het overkopen van haar vastgoedeigendommen en het uitwerken van bepaalde projecten op maat. De groep is in handen van private aandeelhouders. Haar voorzitter, de heer Bart Vandeschrick, wordt bestuurder van Silverstone naast drie bestuurders die Cofinimmo vertegenwoordigen. * * * Senior Assist heeft sinds 29.06.2011 een deelnemingsverhouding met drie dochterondernemingen van Cofinimmo. De bepalingen van de artikelen 18 § 1 en 31 § 2 van het Koninklijk Besluit van 10.12.2010 inzake het voorkomen van belangenconflicten en de tussenkomst van een onafhankelijke vastgoeddeskundige bij het bepalen van de reële waarde van vastgoed, werden toegepast. In de bijlage van deze mededeling staat de informatie die vereist is door artikel 18 § 2 alinea 4 van hetzelfde Besluit. * * * Cofinimmo en Senior Assist zijn verheugd met de oprichting van de vennootschap Silverstone die Senior Assist de mogelijkheid biedt om haar toekomstige ontwikkelingen in België te consolideren en te versnellen en Cofinimmo toelaat om verder te groeien in vastgoed voor de zorgsector in België. * * *

4/7

EMBARGO TOT 31.01.2012 – 5:40PM

Bijlage

Mededeling van 27.01.2012 aan de FSMA overeenkomstig artikel 18 van het Koninklijk Besluit van 07/12/2010 inzake vastgoedbevaks In overeenstemming met artikel 18 van het koninklijk besluit van 07.12.2010 inzake vastgoedbevaks (het “KB vastgoedbevaks”) wenst COFINIMMO NV de Autoriteit voor financiële diensten en markten (“FSMA”) in kennis te stellen van het feit dat SILVERSTONE NV (momenteel Maison Saint-Ignace, waarvan de verandering van firmanaam op 31.01.2012 gebeurt), dochteronderneming van COFINIMMO NV en ingeschreven als institutionele vastgoedbevak mits bepaalde voorwaarden die worden voorgeschreven door de wetgeving inzake vastgoedbevaks, worden nageleefd1, van plan is om de volgende operaties uit te voeren met COFINIMMO NV, COFINIMMO SERVICES NV, SENIOR ASSIST NV en met bepaalde dochterondernemingen van deze laatste: 1.

2.

3.

4.

5.

6.

1

COFINIMMO NV zal acht van haar vastgoedeigendommen die gebruikt worden als rusthuis (en/of rust- en verzorgingstehuis) en die in erfpacht gegeven zijn aan de desbetreffende operationele ondernemingen van de groep van de vennootschap SENIOR ASSIST NV, als inbreng in natura inbrengen in het kapitaal van SILVERSTONE NV. De voorwaarden van deze inbreng en het belang ervan voor SILVERSTONE NV worden gedetailleerd weergegeven in het verslag dat de raad van bestuur van de vennootschap in toepassing van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen. SENIOR ASSIST NV zal haar participatie (met name 10%) in de ondernemingen Saint-Charles Château des Moines NV, Vert Buisson NV en Gerigroep NV als inbreng in natura inbrengen in het kapitaal van SILVERSTONE NV, waarvan 90% nu al in handen is van COFINIMMO NV. De voorwaarden van deze inbreng en het belang ervan voor SILVERSTONE NV worden gedetailleerd weergegeven in het verslag van de raad van bestuur van de vennootschap, in toepassing van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen. De vennootschappen MANOIR DE LA QUIETUDE SPRL, GERISART SA, CLAIRE DE VIE SPRL, RESIDENTIE DE LAEK NV en RESIDENTIE KAREN BVBA (die op 31.01.2012 volledig in handen zullen zijn van SENIOR ASSIST) worden gesplitst en hun vastgoedactiva zullen worden overgedragen aan SILVERSTONE NV. De voorwaarden van deze inbrengen en het belang ervan voor SILVERSTONE NV worden gedetailleerd weergegeven in het verslag van de raad van bestuur van de vennootschap, in toepassing van artikel 602 en 730 van het Wetboek van vennootschappen. De bezittingen die in SILVERSTONE NV werden ingebracht in het kader van de gedeeltelijke splitsingen van de hierboven vermelde vennootschappen, worden eveneens gedetailleerd beschreven in het splitsingsproject van 02.11.2011 dat werd neergelegd bij de griffie van de bevoegde handelsrechtbanken. RESIDENCE LES RECOLLETS NV en SILVERSTONE NV hebben eveneens een splitsingsproject van 02.11.2011 voorbereid en neergelegd bij de griffie van de bevoegde handelsrechtbanken maar door redenen eigen aan SENIOR ASSIST NV werd beslist dat de gedeeltelijke splitsing door RESIDENCE LES RECOLLETS NV in een later stadium zou gebeuren. SENIOR ASSIST NV zal de aandelen van SILVERSTONE NV die voor haar werden uitgegeven, aan COFINIMMO NV verkopen, onder voorbehoud dat SENIOR ASSIST NV een participatie van 5% behoudt in SILVERSTONE NV. SILVERSTONE NV zal het vastgoed dat ze na de gedeeltelijke splitsing van de vijf vennootschappen van de groep SENIOR ASSIST NV verwerft, in erfpacht geven aan de operationele dochterondernemingen van deze groep. SILVERSTONE NV zal een dienstenprestatieovereenkomst sluiten met COFINIMMO SERVICES NV, die betrekking heeft op de financiële, administratieve, boekhoudkundige, juridische en informaticadiensten en op het vastgoedbeheer van de onderneming, zodat het operationele beheer

Voorwaarden die vervuld zullen zijn op 31.01.2012.

5/7

EMBARGO TOT 31.01.2012 – 5:40PM

ervan gebeurt door COFINIMMO SERVICES NV, overeenkomstig artikel 11 van het Koninklijk Besluit van 07.12.2010 en de van toepassing zijnde bepalingen van de wet op de openbare instellingen voor collectieve beleggingen van 20.07.2004. 7. COFINIMMO NV zal op 31.01.2012, na de operaties 1 tot 3, aan SILVERSTONE NV de participatie (respectievelijk 90% en 100%) van de aandelen die ze bezit in de vijf vastgoedvennootschappen, waarvan de activa aan de betreffende dochterondernemingen van de groep SENIOR ASSIST NV in erfpacht worden gegeven, verkopen. De hierboven bedoelde operaties 1 tot 7 zullen op 31.01.2012 uitgevoerd worden na de goedkeuring door de FSMA van de wijziging van de statuten van SILVERSTONE NV die noodzakelijk is geworden door de kapitaalverhogingen die gekoppeld zijn aan de operaties 1 tot 3. Voor deze operaties zal SILVERSTONE NV haar nieuwe statuten invoeren om haar statuut van institutionele vastgoedbevak te weerspiegelen. Er dient te worden benadrukt dat de verwerving van de gebouwen door SILVERSTONE NV (beoogd door de operaties 1 en 3) zal gebeuren op basis van een waardering van de betreffende goederen tegen de zogenaamde “reële waarde” op 30.09.2011, zoals bepaald door DTZ Winssinger & Associates, vastgoeddeskundige die aangesteld is door COFINIMMO NV (met uitzondering van één van de gebouwen dat werd verworven in het kader van de gedeeltelijke splitsing van MANOIR DE LA QUIETUDE, die zal gebeuren op basis van een waardering van de deskundige in reële waarde op 31 december 2011 in plaats van op 30.09.2011, teneinde rekening te houden met de werken die aan dit vastgoed tussen 30.09.2011 en 31.12.2011 werden uitgevoerd. Deze reële waarde wordt vermeld in de speciale verslagen die werden voorbereid door de raad van bestuur van SILVERSTONE NV. De gedeeltelijke splitsingsprojecten die werden voorbereid door de bestuursorganen van SILVERSTONE NV en de betrokken vennootschappen en die werden neergelegd bij de griffie van de bevoegde handelsrechtbanken, werden opgesteld in naleving van de waarden die de partijen conventioneel hebben vastgelegd in een raamverdrag dat werd ondertekend op 29.06.2011, hetzij op een moment dat SENIOR ASSIST NV, controleaandeelhouder van de te splitsen vennootschappen, geen enkele participatie bezat in COFINIMMO NV, SILVERSTONE NV, of enige andere verbonden vennootschap met COFINIMMO NV of SILVERSTONE NV. De bestuursorganen van de betreffende vennootschappen waren er bijgevolg van uitgegaan dat ze geen rekening moesten houden met de wetgeving inzake vastgoedbevaks krachtens dewelke de waarde van de inbreng niet hoger mag zijn dan de reële waarde van het vastgoed. Sindsdien en tot 31.01.2012, bezat SENIOR ASSIST NV 10% en COFINIMMO NV 90% van het kapitaal van de vennootschappen Saint-Charles Château des Moines NV, Vert Buisson NV en Gerigroep NV. De bestuursorganen van SILVERSTONE NV en van de betrokken vennootschappen zijn overeengekomen in naleving van de voorwaarden die bepaald zijn in de beslissing om SILVERSTONE NV in te schrijven als institutionele vastgoedbevak, om alle referentiewaarden van de geplande operaties, waarvan de gedeeltelijke splitsing het onderwerp van dit verslag is, te bepalen aan de “reële waarde” zoals bepaald door de deskundige. De aanschaffingsprijs van de effecten van de vennootschappen die SILVERSTONE NV heeft verworven in het kader van de operaties 2 tot 7 zal worden berekend op basis van de netto inventariswaarde van de betreffende vennootschappen (altijd bepaald op basis van een waardering van de vastgoedactiva in reële waarde), verminderd met de “exit tax” en bepaald op 30.09.2011. De SILVERSTONE aandelen uitgegeven als tegenwaarde voor de inbrengen die gebeurden in het kader van de operaties 1 tot 3, worden uitgegeven tegen een uitgifteprijs die gelijk is aan de netto inventariswaarde van SILVERSTONE NV zoals berekend op 30.09.2011 (hetzij minder dan 4 maanden voor de kapitaalverhoging). Een deel van deze SILVERSTONE aandelen wordt vervolgens door SENIOR ASSIST NV overgedragen aan COFINIMMO NV in het kader van operatie 4, tegen dezelfde uitgifteprijs, wat overeenkomt met hun reële waarde. 6/7

EMBARGO TOT 31.01.2012 – 5:40PM

De bepalingen en voorwaarden van de erfpachten waarvan sprake in punt 5 werden vastgelegd tegen de normale marktomstandigheden. Al deze geplande operaties en de financiering ervan, zullen worden gerealiseerd tegen normale marktvoorwaarden en vertegenwoordigen een duidelijk belang voor COFINIMMO NV en SILVERSTONE NV. Ze zijn verbonden aan de uitvoering van een contract over de eigendomsoverdracht van vastgoed en de investering in SILVERSTONE NV dat werd gesloten tussen COFINIMMO NV en de vennootschappen van de groep SENIOR ASSIST NV op 29.06.2011. Bovendien situeren deze operaties zich duidelijk in het kader van het beleggingsbeleid van SILVERSTONE NV. Het maatschappelijk doel en het beleggingsbeleid van SILVERSTONE NV zijn collectieve beleggingen in vastgoed zoals bepaald door de vastgoedbevakwetgeving, meer bepaald in artikel 2 van het Koninklijk Besluit van 07.12.2010 dat werd genomen in toepassing van de wet van 20.07.2004, binnen de beperkingen van de Europese Unie, te weten: in hoofdzaak in vastgoed uit de zorgsector in België en Europa, zoals “vastgoed’ gedefinieerd is in de vastgoedbevakwetgeving (zoals bedoeld in artikel 34, §1 van het KB vastgoedbevak). Tot slot situeert dit vastgoed zich in het beleggingsbeleid van COFINIMMO NV daar het gaat om vastgoed dat bestemd is voor de huisvesting van personen. Dankzij deze hele operatie beschikt COFINIMMO NV nu via haar participatie van 95% in het kapitaal van SILVERSTONE NV over een groter patrimonium van rusthuizen in exploitatie en meerdere voorverhuurde projecten. Rekening houdend met de initiële rendementsvoorwaarden en de termijn van de huurcontracten, vertegenwoordigt dit geheel een zeker onrechtstreeks belang voor de aandeelhouders van COFINIMMO NV.

Voor meer informatie: Valérie Kibieta Investor Relations Manager Tel.: +32 2 373 60 36 [email protected]

Chloé Dungelhoeff Corporate Communications Manager Tel.: +32 2 777 08 77 [email protected]

Betreffende Cofinimmo Cofinimmo is de belangrijkste Belgische beursgenoteerde investeerder in vastgoed bestemd voor verhuring. De onderneming bezit een portefeuille van meer dan € 3 miljard goed voor een totale oppervlakte van 1 800 000m². De onderneming is hoofdzakelijk actief in de kantoor- en zorgsector. Cofinimmo is een onafhankelijke onderneming die zelf instaat voor het beheer van haar vastgoedpatrimonium. Zij is genoteerd op Euronext Brussels (BEL20) en geniet van het Belgische fiscale Vastgoedbevak-statuut en het Franse fiscale SIIC-statuut. Op 30.09.2011 bedroeg de totale beurskapitalisatie € 1,35 miljard. www.cofinimmo.com

7/7