Driebergen, Antropia, 21 september 2015 - Frank Elderson heeft op het jaarcongres van de Vereniging van Intern Toezichthouders (VITP) een toespraak gehouden met als titel: Onafhankelijk toezicht; wet én gezond verstand. Hij lichtte daarin aan de hand van voorbeelden uit de financiële sector toe waaraan volgens DNB intern toezicht moet voldoen. Hij gaf daarbij ook duidelijk aan dat het vooral aan de intern toezichthouders zélf is om te bepalen hoe de rolverdeling tussen bestuur en intern toezichthouder eruit gaat zien. Zie onder voor de volledige speech: “Onafhankelijk toezicht; wet én gezond verstand” Dames en heren, Elke organisatie in Nederland kent het verschijnsel. Je bent lekker bezig, het gaat goed – of: het gaat gelukkig eindelijk weer iets beter – en dat staat er een bemoeial op die meent te moeten adviseren over jóuw interne zaken. Johan Cruijff adviseert Ajax om veel aanvallender te spelen. Felix Rottenberg deelt onverwachte complimenten uit aan zijn partijgenoten. De Verenigde Naties adviseren Nederland om afscheid te nemen van Zwarte Piet. Natuurlijk – ze hebben het beste met je voor. En misschien hebben ze nog wel gelijk ook. Maar hun advies komt niet iedereen even goed uit. Of in elk geval NU niet. Ik vermoed dat u dit soort overwegingen ook in uw dagelijkse praktijk regelmatig meespeelt. Moet ik hier kritisch zijn? Moet ik hier het bestuur terug sturen naar de tekentafel? Moet ik vragen om nader uitgewerkte documentatie om mijn toezichtfunctie goed te kunnen uitoefenen? Of misschien is de vraag niet eens of u dit moet, maar of u het mág? Het bestuur heeft er immers vast al goed over nagedacht dus waarom moet hun werk worden over gedaan? Dat levert mogelijk nog vertraging op ook… U wil geen luis in de pels zijn, u wil het fonds vooral vóóruit helpen.
1
Maar toezicht mag best een beetje oncomfortabel voelen soms. Met gezonde spanning is niets mis, dat komt de kwaliteit doorgaans ten goede. Het is nog even zoeken waar uw rol begint en waar die ophoudt. Het is natuurlijk zo dat de wisselwerking tussen u en het bestuur daar een belangrijke factor in is. Maar daarnaast bepaalt vooral uzélf hoe die afbakening eruit gaat zien. Zo ontstaat een samenspel waarin ieder wel een eigen rol heeft – en die ook helder voor ogen moet houden. Over die rol wil ik het graag met u hebben en dus ben ik blij dat ik hier vandaag mag spreken. Laat ik beginnen met te zeggen hoe ik dat wil doen. Niet door nog eens omstandig uit de doeken te doen wat de overheid voorschrijft over onafhankelijk toezicht. Dat staat in de Wet versterking bestuur pensioenfondsen en als het goed is, kent u de inhoud van die wet heel goed – en zo niet, dan kunt het zo nalezen. En ik kom u ook niet vertellen wat De Nederlandsche Bank vindt van onafhankelijk toezicht. Al voordat de wet werd ingevoerd, hebben wij uitgelegd wat wij verstaan onder onafhankelijkheid - zowel in state als in mind als in appearance. Bovendien heeft uw beroepsvereniging dit drietal zelf omarmd in uw eigen VITP-code en is het daarnaast opgenomen in de code pensioenfondsen. En, ten slotte, ik ga u vandaag evenmin iets vertellen over wat anderen van u verwachten. Wat ik wél ga doen is u ervan zien te overtuigen dat u er vooral zélf mee aan de slag moet. Want goed intern toezicht komt voort uit uw eigen gezonde verstand. Uit gesprekken die u intern voert en gedachten die u met elkaar formuleert over de vraag: hoe geven we dat interne toezicht in ónze organisatie het beste vorm? Op zo’n manier dat bestuurders u als deskundigen zien die oordeelkundig genoeg zijn om hun een spiegel voor te houden, waardoor ook zij beter in staat zijn om het fonds vooruit te helpen. Ik wil dat doen aan de hand van een aantal treffende voorbeelden – voorbeelden ter voeding van het gezond verstand, voorbeelden die wij tegenkomen, waarvan ik inschat dat u zelf al snel zult kunnen uitmaken hoe het zou moeten, en hoe het vooral niet moet.
2
En als bestuurslid van De Nederlandsche Bank ken ik niet alleen de wereld van de pensioenfondsen, maar ook die van onder andere de banken. Voorbeelden genoeg dus! En laat ik dan maar meteen eerlijk zijn. Ik begon mijn verhaal met een beschrijving van de Raad van Toezicht als een bemoeial en ik wil niet verhullen dat dat voorkomt. Mijn eerste voorbeeld gaat dan ook om een pensioenfonds waar dat mis ging. Het fonds had juist vrijwillig een Raad van Toezicht ingesteld. Het waren ervaren en capabele mensen en ze gingen meteen enthousiast aan de slag. Prachtig! Alleen: al snel bleek dat ze dat enthousiasme niet richtten op de invulling van hun rol als toezichthouder. Ze hielden geen toezicht op het beleid – ze waren druk doende het beleid zelf te bepalen. Zoals ze het zelf formuleerden: ´wij zitten er bóvenop!”. U begrijpt: een botsing met het bestuur lag op de loer en in hun ijver overigens op zichzelf zeer toe te juichen, maar wel binnen je rol bereikte de RvT juist niet wat zij wilden. Gelukkig maken we dit niet vaak mee. Maar hoe het dan wél moet – je onafhankelijkheid in toezicht bewaken én een goede verstandhouding onderhouden – dat is nog niet altijd even gemakkelijk. Voor bedrijfstakpensioenfondsen bestaat de verplichting om een Raad van Toezicht in te stellen pas een jaar, dus sommigen van u zullen zich best herkennen in het ongemak van het onbekende van zo’n nieuw fenomeen. En dan kan het nuttig zijn wat hulp te vragen. Dat heb ik gezien bij een fonds dat de keuze had gemaakt voor een one-tier board model van uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders. De nietuitvoerenden moeten zich dus beperken tot toezichthouden, maar de mensen in dit voorbeeld merkten dat ze moeite hadden met die rol. Hoe voorkomen we dat we de uitvoerenden voor de voeten lopen? Hoe behouden we onze onafhankelijkheid? En toen deden ze iets heel verstandigs. Ze richtten een klankbordgroep in met andere intern toezichthouders, breed gekozen uit de hele financiële sector. 3
De klankbordgroep fungeerde als coach voor de toezichthouders in hun nieuwe rol. Dat vind ik mooi. Ervaren bestuurders die durven toegeven dat ze moeite hebben met hun nieuwe rol. Dat is geen teken van zwakte, maar van een goed vermogen tot zelfreflectie. Mijn derde voorbeeld laat zien hoe je het vooral níet moet doen. Bij een bedrijfstakpensioenfonds dat in de problemen was geraakt werd een bestuurder van buiten aangesteld die met een frisse blik en uitvoerige kennis van zaken de boel weer op de rit moest krijgen. Hij begon met een oordeel waar het aan schortte. Zijn conclusies gaven weinig ruimte voor misverstand. “Er zijn te grote risico’s genomen”. En: “De communicatie is niet transparant, niet tijdig, niet eenduidig en niet helder”. Het bestuur was van zoveel kritiek niet gediend en maakte korte metten met de kritikaster - binnen 3 weken stond hij alweer buiten. En dat was nou echt een gemiste kans... Het ging in dit voorbeeld dan wel om een bestuurder, maar dit kan natuurlijk ook gemakkelijk gebeuren bínnen het interne toezicht. Want natuurlijk is het moeilijk om een nieuwkomer kritiek te horen uiten op het reilen en zeilen van een fonds waar je zelf al jaren bij betrokken bent. Dat geldt voor toezichthouders evenzeer als voor bestuurders. Maar juist personen met een frisse blik zouden gehoord moeten worden. En misschien kan het nog wel een stapje verder: waarom stelt u een eventueel nieuw lid in uw midden na enige aanlooptijd niet eens centraal? Vraag dat lid eens expliciet te maken wat hem of haar opvalt; wat gaat goed en wat oogt vreemd of kan beter? Eigen verbeterpunten erkennen is het begin. De goede toezichthouder is dus onafhankelijk, heeft een frisse blik en is zich goed bewust van de eigen rol. Maar hij is ook doortastend, zelfbewust en niet afwachtend. In mijn vierde voorbeeld zagen de commissarissen – in dit geval van een bank - dat er altijd zoveel onderwerpen op de agenda stonden, dat er nooit voldoende tijd was om de echt belangrijke onderwerpen diepgaand te bespreken.
4
Vanaf dat moment stelden zij een eigen agenda op, met alleen die onderwerpen die zij beschouwden als de topprioriteiten voor de bank. Nu hadden ze tijd om het bestuur op die hoofdpunten uitvoerig en kritisch te bevragen en zo konden zij echt hun meerwaarde tonen. Zelfverzekerde toezichthouders wachten ook niet alleen maar af tot het bestuur een onderwerp op de agenda zet. Ze kiezen hun eigen prioriteiten en zetten hun eigen accenten. Van het bestuur mag u dan verwachten dat zij al het materiaal beschikbaar stellen dat nodig is om een discussie op niveau te kunnen voeren. Dit kunt u, nee: dit moet u ook eisen. Net als dat het besluitvormingproces bij belangrijke vraagstukken goed gedocumenteerd wordt. Zo is de Raad van Toezicht van enorme waarde voor het bestuur. De leden kennen hun rol en zijn zich er terdege van bewust waar de grens ligt tussen de luis in de pels en de man die ongevraagd op de stoel van de bestuurder gaat zitten. Onafhankelijk, zelfbewust en kritisch – want zo scherpen ze de gedachten van de bestuurders. En wat geldt voor Raden van Toezicht, dat geldt evenzeer voor visitatiecommissies. Al is er wel een verschil. De visitatiecommissie wordt ingehuurd om eens per jaar een oordeel te vellen over de staat van de organisatie. Ze moeten ook onafhankelijk zijn en zelfbewust en kritisch - maar dat is wel anders dan voor een Raad van Toezicht die permanent aan de organisatie is verbonden. Niet op de laatste plaats omdat een visitatiecommissie betaald wordt voor elke klus. Die financiële afhankelijkheid kan een onafhankelijk oordeel in de weg staan. De leden willen immers graag volgend jaar opnieuw worden uitgenodigd... Een van de duidelijkste voorbeelden daarvan is dat van de - laten we zeggen –“onlogische conclusies”. Het visitatierapport waar ik op doel, zat goed in elkaar. De bevindingen waren stevig, maar goed onderbouwd. Ik citeer: *Uit de beschikbaar gestelde informatie heeft de VC geen risicorapportage gezien van de beleggingen…. *Uit de notulen is niet inzichtelijk hoe de besluitvorming tot stand komt. 5
*Uit de notulen en de gevoerde gesprekken blijkt dat de werkgever een dominante houding heeft in de bestuursvergadering. *Er is geen deskundigheidsplan. *De ABTN blijkt sterk verouderd Pittige bevindingen, denk ik dan! Even kijken wat de conclusie is: “De VC is van oordeel dat het bestuur een volwassen bestuur is. Over de gehele linie heeft het bestuur haar zaken procedureel en inhoudelijk goed voor elkaar.” Is dit het zelfde rapport?? Ja, dat is het. Het verschil tussen bevindingen en conclusies was hier wel erg groot. En ik ben bang dat deze visitatiecommissie het bestuur geen dienst bewijst. Natuurlijk kunnen de bevindingen van de commissie soms hard aankomen. Maar als ze gestoeld zijn op harde feiten, dan zal het bestuur ermee aan de slag moeten. Met ontkennen is niemand geholpen. Juist visitatiecommissies moeten vaak behoorlijk balanceren om hun werk goed te kunnen doen. Stevig waar het moet, maar met de nodige tact als dat effectiever is. Want het omgekeerde van wat ik zojuist vertelde, helpt ook niet. Zo zagen wij onlangs hoe er een hooglopend conflict rees tussen visitatiecommissie en bestuur van een fonds, omdat het visitatierapport behoorlijk negatiever uitviel dan gedacht. Het rapport ging ook over de aanpak van het bestuur en de kritiek was daarmee best persoonlijk te noemen. Zo stond er bijvoorbeeld dat het collectieve bestuur teveel leunde op de expertise van de voorzitter en dat die op zijn beurt teveel leunde op externe adviseurs. Het bestuur oefende druk uit om het rapport aan te passen, maar de visitatiecommissie weigerde dat. De afloop? Het rapport bleef zoals het was, maar de visitatiecommissie hoefde niet meer terug te komen - en van opvolging van het rapport is weinig meer vernomen. Ik denk dat beide partijen hier fouten hebben gemaakt.
6
Een visitatiecommissie die degelijk werk heeft geleverd, moet zeker niet weglopen voor de conclusies. Maar als een rapport zó hard aankomt dat het bestuur er niet mee uit de voeten kan, wordt het doel uiteindelijk niet bereikt. Ik wil niet zeggen dat de mantel der liefde er aan te pas moet komen maar soms kan wat meer tact op procésniveau het verschil maken. Gelijk hebben en gelijk krijgen zijn twee verschillende dingen. Juist bij een visitatiecommissie dreigt immers altijd het gevaar van een in de la geschoven rapport. Nog meer dan een Raad van Toezicht moet de visitatiecommissie er op toezien dat het bestuur iets doet met haar rapport. Maar laten we wel zijn: meestal gaat het wél goed. Daarom gaat mijn laatste voorbeeld over eén van de beste rapporten van een visitatiecommissie die ik tot dusver onder ogen kreeg. De commissie had er veel werk van gemaakt om van te voren een duidelijk normenkader op te stellen en nam dit ook op in het rapport. In het hoofdstuk over risicobeheersing bij voorbeeld schreven ze onder meer dat die adequaat moet zijn. Vaak blijft het bij zo’n criterium, maar de commissieleden in dit voorbeeld gingen verder: zij legden precies uit wat ze onder adequaat verstaan: Onder andere in termen als “een systematische risico-inventarisatie”, “onderkenning van alle inherente risico’s”, “treffende beheersingsmaatregelen”, “passend binnen de risicobereidheid van het fonds” en “rekening houdend met de risicobereidheid van de belanghebbenden bij het fonds. Wat heerlijk concreet is dat! En als u van te voren zo concreet maakt waar u naar gaat kijken, kunt u bijna niet anders dan onafhankelijk komen tot een objectief en volledig oordeel. Wat ik overigens ook prachtig vind aan dit rapport is dat het zo transparant is over het hele proces: hoe het visitatietraject was ingericht, met wie was gesproken, welke stukken waren bekeken etcetera – dit alles beginnend met een helder oordeel over wat het bestuur met het rapport van het voorgaande jaar had gedaan. Zó moet dat dus! 7
Dames en heren, Met dit mooie voorbeeld wil ik besluiten. Zoals u vast gemerkt heeft, hadden al mijn voorbeelden betrekking op onafhankelijkheid in “mind” en dat is niet voor niets. Daar ligt immers de meeste ruimte voor uw eigen invulling. Onafhankelijkheid in state en in appearance zijn volgens mij duidelijk genoeg. U moet financieel en hiërarchisch onafhankelijk zijn van sponsor, deelnemers en pensioengerechtigden, en er mag geen sprake zijn van belangenverstrengeling. Dat is meestal volkomen helder. Al moet je natuurlijk wel alert blijven.;) Zo moet ik u bekennen dat ik even schrok toen ik zag dat deze dag wordt gesponsord door een van de instellingen waar wij toezicht op houden. Ik heb voor de zekerheid maar even advies gevraagd aan onze compliance afdeling… Maar u ziet: ik mocht hier spreken.;) Ik hoop dat u, geïnspireerd door mijn voorbeelden, met elkaar en met uw VITP in gesprek gaat om zelf goede voorbeelden te vinden - en eruit te kiezen wat voor uzelf, uw bureau of uw fonds het beste werkt. U weet tenslotte beter dan wie ook waar uw situatie om vraagt. En dan komen wij over een poosje graag weer bij u kijken om te zien wat u allemaal heeft bedacht; waar dat werkt, waar dat verbeterd kan worden en waar de hele sector er baat bij heeft mee te kijken. Zo kunnen intern en extern toezicht elkaar versterken. Ook zij in een goed samenspel, met ieder zijn eigen rol. Niet als bemoeials, maar als actieve, deskundige en geïnteresseerde samen-spelers. Met één gemeenschappelijk doel voor ogen: effectief toezicht en een gezonde pensioensector. Dank u.
8
