Obsah PŘEDMLUVA K 1. VYDÁNÍ... V PŘEDMLUVA K 2. VYDÁNÍ... IX I. ČÁST: POJEM AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI... 1

Obsah PŘEDMLUVA K 1. VYDÁNÍ ................................................................. V PŘEDMLUVA K 2. VYDÁNÍ ................................................................ IX PŘEHLED POUŽITÝCH ZKRATEK ................................................. XI I. Zkratky právních předpisů ................................................................ XI I.1 České právní předpisy ......................................................................... XI I.2 Právní předpisy ES/EU ...................................................................... XII II. Zkratky sbírek judikátů ................................................................. XIII II.1 Staré sbírky judikátů ........................................................................ XIII II.2 Soudobé sbírky judikátů .................................................................. XIV III. Zkratky českých úřadů ................................................................. XIV IV. Zkratky evropských institucí ........................................................ XIV V. Zkratky používané v souvislosti s právní úpravou evropské společnosti ......................................................................................... XV VI. Další použité zkratky ...................................................................... XV I. ČÁST: POJEM AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI .................................... 1 I.1 kapitola: Stručná historie akciové společnosti ................................. 1 I.2 kapitola: Akciová společnost jako pojem pozitivního práva .......... 5 1. oddíl: Akciová společnost jako právnická osoba .............................. 5 2. oddíl: Akciová společnost jako obchodní společnost ....................... 7 3. oddíl: Akciová společnost jako podnikatel ....................................... 8 4. oddíl: Akciová společnost jako společník ....................................... 10 5. oddíl: Národnost akciové společnosti ............................................. 11 II. ČÁST: ÚVODNÍ VÝKLADY ........................................................... 13 II.1 kapitola: Obchodní firma ............................................................... 13 1. oddíl: Pojem obchodní firmy .......................................................... 13 XVII

2. oddíl: Principy tvorby obchodní firmy ........................................... § 1 Zásada individualizační ............................................................. § 2 Zásada pravdivosti a nezaměnitelnosti ...................................... § 3 Zásada výlučnosti ...................................................................... § 4 Zásada jasnosti a určitosti ......................................................... 3. oddíl: Druhy obchodní firmy .......................................................... 4. oddíl: Převod a přechod obchodní firmy ........................................ 5. oddíl: Změna obchodní firmy ......................................................... 6. oddíl: Ochrana obchodní firmy ....................................................... 7. oddíl: Koncernová firma .................................................................

15 16 16 16 17 17 19 19 20 21

II.2 kapitola: Identifikační znaky ......................................................... 1. oddíl: Pojem identifikačních znaků ................................................. 2. oddíl: Identifikační číslo ................................................................. 3. oddíl: Daňové identifikační číslo .................................................... 4. oddíl: Sídlo ......................................................................................

22 22 22 23 23

II.3 kapitola: Jednání společnosti ......................................................... 1. oddíl: Obecné výklady .................................................................... 2. oddíl: Jednání osobní ....................................................................... 3. oddíl: Jednání zástupcem ................................................................ § 1 Zákonné zastoupení ................................................................... § 2 Smluvní zastoupení ................................................................... § 3 Prokura ...................................................................................... 1. Pojem prokury ....................................................................... 2. Zřízení prokury ...................................................................... 3. Jednání prokuristy ................................................................. 4. Výkon prokury ....................................................................... 5. Zánik prokury ........................................................................ § 4 Opatrovnictví ............................................................................. 4. oddíl: Obchodní listiny ....................................................................

25 25 25 27 27 29 31 31 32 33 34 34 35 35

II.4 kapitola: Obchodní rejstřík ............................................................ 1. oddíl: Pojem a význam .................................................................... 2. oddíl: Povaha zápisu do obchodního rejstříku ................................ 3. oddíl: Publicita rejstříkových zápisů ............................................... § 1 Negativní princip materiální publicity ...................................... § 2 Pozitivní princip materiální publicity ........................................ § 3 Formální publicita .....................................................................

36 36 36 37 37 38 40

XVIII

4. oddíl: Organizace obchodního rejstříku .......................................... § 1 Vlastní obchodní rejstřík ........................................................... § 2 Sbírka listin ................................................................................ 5. oddíl: Rejstříkové soudy ................................................................. 6. oddíl: Rejstříkové řízení .................................................................. 7. oddíl: Účastníci řízení ..................................................................... 8. oddíl: Zveřejnění údajů a listin .......................................................

41 41 43 44 45 49 49

III. ČÁST: ZALOŽENÍ A VZNIK AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI ....... 53 III.1 kapitola: Založení akciové společnosti ......................................... 1. oddíl: Úvodní poznámky ................................................................. 2. oddíl: Příprava založení společnosti ............................................... § 1 Projekt založení ......................................................................... § 2 Přípravná smlouva ..................................................................... 3. oddíl: Společenské dokumenty ....................................................... § 1 Zakladatelský dokument ............................................................ 1. Zakladatelská smlouva .......................................................... A) Právní povaha ................................................................... B) Náležitosti zakladatelské smlouvy ................................... 2. Zakladatelská listina .............................................................. § 2 Stanovy ...................................................................................... 1. Základní vymezení ................................................................ 2. Právní povaha stanov ............................................................. 3. Přijímání a změny stanov ...................................................... 4. Náležitosti stanov .................................................................. A) Obligatorní náležitosti stanov ........................................... B) Fakultativní náležitosti stanov .......................................... 4. oddíl: Jednotlivé způsoby založení společnosti .............................. § 1 Založení společnosti bez veřejné nabídky akcií (simultánní založení) ................................................................. § 2 Založení společnosti s veřejnou nabídkou akcií (sukcesivní založení) ................................................................. 1. Schválení prospektu cenného papíru ..................................... 2. Subskripční výzva ................................................................. 3. Subskripce ............................................................................. 4. Výsledek subskripce .............................................................. 5. Ustavující valná hromada ......................................................

53 53 55 55 56 58 59 59 59 60 61 61 61 62 62 64 64 65 66 67 67 68 68 70 71 72

XIX

5. oddíl: Neplatnost společnosti .......................................................... 77 6. oddíl: Neúčinnost dlužníkovy účasti na založení společnosti ........ 79 III.2 kapitola: Předběžná společnost; Vznik společnosti .................... 80 1. oddíl: Jednání před vznikem společnosti ........................................ 80 2. oddíl: Zápis společnosti do obchodního rejstříku ........................... 82 IV. ČÁST: CENNÉ PAPÍRY VYDÁVANÉ AKCIOVOU SPOLEČNOSTÍ ................................................................... 85 IV.1 kapitola: Cenné papíry vydávané akciovou společností – základní otázky ............................................................... 85 1. oddíl: Úvodní výklady ..................................................................... 85 § 1 Pojem cenného papíru ............................................................... 85 § 2 Právní povaha cenného papíru .................................................. 86 1. Obecné principy ..................................................................... 86 2. Cenný papír v podílovém spoluvlastnictví ............................ 87 3. Cenný papír ve společném jmění manželů ............................ 90 § 3 Vydávání (emitování) cenných papírů ....................................... 91 § 4 Kategorizace cenných papírů podle jednotlivých kritérií ......... 93 1. Investiční cenné papíry .......................................................... 93 2. Kótované cenné papíry .......................................................... 93 3. Zastupitelné cenné papíry ...................................................... 95 4. Cenné papíry zastupující akcie .............................................. 95 5. Hromadné cenné papíry ......................................................... 95 6. Imobilizované cenné papíry .................................................. 97 7. Cenné papíry vydávané akciovou společností ...................... 99 A) Účastnické cenné papíry ................................................... 99 B) Ostatní cenné papíry ......................................................... 99 2. oddíl: Forma cenného papíru ........................................................ 100 3. oddíl: Podoba cenného papíru ....................................................... 100 § 1 Základní principy .................................................................... 100 1. Listinné cenné papíry .......................................................... 101 2. Zaknihované cenné papíry ................................................... 103 § 2 Přeměna podoby cenného papíru ............................................ 105 1. Přeměna podoby listinného cenného papíru ........................ 105 2. Přeměna podoby zaknihovaného cenného papíru ............... 107 3. Dodatek ................................................................................ 109 XX

4. oddíl: Převod cenného papíru ....................................................... § 1 Základní otázky ....................................................................... 1. Náležitosti a forma převodní smlouvy; Titulus a modus .... 2. Nabytí vlastnictví od nevlastníka ........................................ 3. Převod dosud neexistujícího cenného papíru ...................... 4. Omezení převoditelnosti cenného papíru ............................ § 2 Převod cenného papíru na řad v rámci převodu podniku ....... 5. oddíl: Přechod cenného papíru ...................................................... 6. oddíl: Zvláštní předpisy o zastavení cenného papíru .................... § 1 Základní principy .................................................................... § 2 Vznik zástavního práva k cennému papíru ............................. § 3 Postavení zástavního věřitele .................................................. § 4 Převod zastaveného cenného papíru ....................................... § 5 Realizace zástavního práva ..................................................... 1. Obecná úprava ..................................................................... 2. Zvláštní úprava .................................................................... § 6 Zánik zástavního práva k cennému papíru .............................. 7. oddíl: Důvody a postup pro předložení listinných cenných papírů společnosti; Prohlášení listinných cenných papírů za neplatné ............................................................... § 1 Úvodní výklady ....................................................................... 1. Odevzdání lstinných cenných papírů za účelem jejich výměny nebo vyznačení změny údajů ................................ 2. Odevzdání listinných cenných papírů za účelem jejich stažení z oběhu .................................................................... § 2 Výzva k odevzdání nebo předložení cenných papírů; Prohlášení cenného papíru za neplatný ................................... § 3 Vydání nových cenných papírů a jejich prodej ....................... § 4 Právo na plnění za listinný cenný papír stahovaný z oběhu ... § 5 Zvláštní postup při podmíněném zvýšení základního kapitálu .................................................................................... 8. oddíl: Zvláštní předpisy o některých operacích s účastnickými cennými papíry a odkupová povinnost ............................... § 1 Úvodem ................................................................................... § 2 Zvláštnosti přijetí rozhodnutí valné hromady ......................... § 3 Uveřejnění rozhodnutí valné hromady ....................................

110 110 110 112 112 112 112 113 115 115 116 118 120 120 120 123 124 124 124 124 125 126 127 129 129 130 130 132 133

XXI

IV.2 kapitola: Nabývání vlastních akcií, zatímních listů a poukázek na akcie ..................................................... 1. oddíl: Úvodní výklady ................................................................... 2. oddíl: Zákaz upisování vlastních akcií .......................................... § 1 Vlastní zákaz upisování vlastních akcií .................................. § 2 Domněnka úpisu ...................................................................... 3. oddíl: Principy nabývání vlastních akcií společností .................... § 1 Nabytí vlastních akcií .............................................................. 1. Povinné nabytí ..................................................................... 2. Dobrovolné nabytí ............................................................... A) Obecná pravidla .............................................................. B) Zákonné výjimky ............................................................ § 2 Zvláštní zákonná omezení spojená s vlastními akciemi ......... § 3 Nabytí vlastních akcií v rozporu se zákonem ......................... § 4 Zcizování vlastních akcií; Důsledky porušení povinnosti zcizit vlastní akcie ................................................................... § 5 Zvláštní předpisy pro nabývání vlastních zatímních listů ...... 4. oddíl: Principy vzetí vlastních akcií do zástavy ...........................

134 134 135 135 137 138 138 138 140 140 141 143 144 144 145 146

IV.3 kapitola: Veřejná nabídka cenného papíru ................................ 1. oddíl: Pojem veřejné nabídky ....................................................... 2. oddíl: Prospekt cenného papíru ..................................................... 3. oddíl: Dohled nad veřejnou nabídkou účastnických cenných papírů ..................................................................................

151

IV.4 kapitola: Akcie .............................................................................. 1. oddíl: Pojem akcie ......................................................................... § 1 Úvodní vymezení .................................................................... § 2 Náležitosti akcie ...................................................................... § 3 Vydání akcie ............................................................................ § 4 Spojování a štěpení akcií ......................................................... 1. Spojování a štěpení zaknihovaných akcií ............................ 2. Spojování a štěpení listinných akcií .................................... 2. oddíl: Rozdělení akcií podle vlastností ......................................... § 1 Podoba akcie ............................................................................ § 2 Forma akcie ............................................................................. 1. Společné výklady ................................................................. 2. Jednotlivé formy akcie ........................................................ A) Akcie na majitele ............................................................

152 152 152 154 156 156 157 157 158 158 158 158 159 159

XXII

149 149 149

B) Akcie na jméno ............................................................... 3. Změna formy akcie .............................................................. § 3 Druh akcie ............................................................................... 1. Společné principy ................................................................ 2. Jednotlivé druhy akcií ......................................................... A) Kmenové akcie ............................................................... B) Prioritní akcie ................................................................. 3. Změna druhu akcie .............................................................. 3. oddíl: Zvláštní předpisy o převodu akcií ...................................... § 1 Zvláštní předpisy o převodu akcií na majitele ........................ § 2 Zvláštní předpisy o převodu akcií na jméno ........................... 1. Společné výklady ................................................................. 2. Omezení převoditelnosti akcie na jméno ............................ 4. oddíl: Zvláštní předpisy o zastavení akcií ..................................... 5. oddíl: Samostatně převoditelná práva ........................................... 6. oddíl: Rozhodný den .....................................................................

159 161 162 162 163 163 164 166 167 167 167 167 171 172 174 177

IV.5 kapitola: Zatímní listy .................................................................. 1. oddíl: Obecné výklady .................................................................. § 1 Pojem a vydání zatímního listu ............................................... § 2 Náležitosti zatímního listu ....................................................... § 3 Výměna zatímního listu za akcie ............................................ § 4 Vyloučení upisovatele ze společnosti ...................................... 2. oddíl: Zvláštní předpisy o převodu zatímního listu ...................... 3. oddíl: Zvláštní předpisy o zastavení zatímního listu ....................

180 180 180 182 182 183 186 187

IV.6 kapitola: Poukázky na akcie ........................................................ 1 oddíl: Základní otázky .................................................................... § 1 Úvodem ................................................................................... § 2 Důvody zavedení ..................................................................... 2. oddíl: Vymezení poukázek na akcie .............................................. § 1 Úvodní poznámky ................................................................... § 2 Podmínky vydání poukázky na akcie ...................................... § 3 Náležitosti poukázky na akcie ................................................. § 4 Práva a povinnosti spojené s poukázkami na akcie ................ § 5 Zvláštní předpisy o zastavení poukázky na akcie ................... § 6 Zvláštní omezení ..................................................................... 3. oddíl: Výměna poukázky na akcie za akcie .................................. § 1 Výměna zaknihovaných poukázek na akcie ...........................

188 188 188 188 192 192 194 194 195 196 196 197 197

XXIII

§ 2 Výměna listinných poukázek na akcie .................................... 1. Výměna listinných poukázek na akcie za listinné akcie ..... 2. Výměna listinných poukázek na akcie za zaknihované akcie ..................................................................................... 4. oddíl: Důsledky neplatného nebo neúčinného úpisu .................... 5. oddíl: Tertium comparationes ........................................................

197 198 198 198 199

IV.7 kapitola: Dluhopisy ....................................................................... 1. oddíl: Základní principy ................................................................ 2. oddíl: Emisní podmínky dluhopisu ............................................... 3. oddíl: Zvláštní předpisy o převodu dluhopisu .............................. 4. oddíl: Ochrana vlastníků dluhopisů .............................................. 5. oddíl: Vyměnitelné a prioritní dluhopisy ......................................

200 200 202 204 205 207

IV.8 kapitola: Opční listy ..................................................................... 210 IV.9 kapitola: Kupóny .......................................................................... 212 V. ČÁST: PRÁVNÍ POSTAVENÍ AKCIONÁŘŮ .............................. 215 V.1 kapitola: Práva a povinnosti akcionářů – základní otázky ........ 1. oddíl: Úvodní výklady ................................................................... 2. oddíl: Podíl akcionáře ................................................................... 3. oddíl: Ručení akcionářů ................................................................ 4. oddíl: Zvláštní předpisy o jediném akcionáři ...............................

215 215 217 219 219

V.2 kapitola: Jednotlivá základní práva akcionářů .......................... 1. oddíl: Právo na podíl na zisku ....................................................... § 1 Obecně ..................................................................................... § 2 Podmínky dovolenosti rozdělování zisku ............................... § 3 Pravidla pro rozdělování zisku ................................................ § 4 Splatnost podílu na zisku ........................................................ § 5 Oznámení výplaty a výplata podílu na zisku .......................... § 6 Předmět plnění při výplatě podílu na zisku ............................ 2. oddíl: Právo účasti a hlasování na zasedání valné hromady ......... 3. oddíl: Právo na podíl na likvidačním zůstatku ............................. 4. oddíl: Zvláštní práva akciové minority ......................................... § 1 Pojem akciové minority ..........................................................

220 220 220 221 222 226 226 228 228 230 230 230

XXIV

§ 2 Jednotlivá zvláštní práva ......................................................... 1. Právo požadovat svolání mimořádného zasedání valné hromady ............................................................................... 2. Právo požadovat doplnění programu zasedání valné hromady ............................................................................... 3. Právo požadovat přezkum působnosti představenstva ........ 4. Právo ochrany majetkových práv společnosti vůči členům představenstva ......................................................... 5. Právo ochrany majetkových práv společnosti vůči nedbalým akcionářům ......................................................... 6. Právo přezkumu zprávy o vztazích mezi propojenými osobami ................................................................................ 7. Právo navrhnout výměnu likvidátora .................................. 8. Právo při vnitrostátní fúzi sloučením společnosti ...............

232

235 236 236

V.3 kapitola: Jednotlivé základní povinnosti akcionářů ................... 1. oddíl: Povinnost loajality .............................................................. 2. oddíl: Vkladová povinnost ............................................................ 3. oddíl: Oznamovací povinnost ....................................................... § 1 Úvodní výklady ....................................................................... § 2 Osoby mající oznamovací povinnost ...................................... § 3 Započítávání některých dalších hlasovacích práv ................... § 4 Plnění oznamovací povinnosti ................................................ § 5 Důsledky nesplnění oznamovací povinnosti ........................... § 6 Výjimky z oznamovací povinnosti .......................................... § 7 Informování veřejnosti ............................................................

236 236 238 238 238 239 240 242 243 243 244

V.4 kapitola: Odkup účastnických cenných papírů .......................... 1. oddíl: Úvodní výklady ................................................................... § 1 Obecně ..................................................................................... § 2 Výjimka ................................................................................... 2. oddíl: Veřejný návrh smlouvy o koupi nebo směně účastnických cenných papírů – obecná úprava ................................ § 1 Náležitosti návrhu .................................................................... § 2 Částečný veřejný návrh smlouvy ............................................ § 3 Podmíněný veřejný návrh smlouvy ......................................... § 4 Uveřejnění návrhu, jeho změn a odvolání .............................. § 5 Výše protiplnění ......................................................................

245 245 245 246

233 233 234 235 235

246 246 247 248 248 248

XXV

§ 6 Informační povinnost vůči orgánům dotčené společnosti; Stanovisko orgánů ................................................................... § 7 Změna a odvolání veřejného návrhu smlouvy ........................ § 8 Vznik smlouvy ........................................................................ § 9 Oznámení uzavření smlouvy ................................................... § 10 Odstoupení od smlouvy ......................................................... § 11 Forma oznámení .................................................................... § 12 Dohled nad veřejným návrhem smlouvy týkající se účastnických cenných papírů přijatých k obchodování na regulovaném trhu .............................................................. 3. oddíl: Zvláštní předpisy o dobrovolném veřejném návrhu smlouvy ............................................................................... 4. oddíl: Zvláštní předpisy o povinném veřejném návrhu smlouvy ............................................................................... § 1 Vznik odkupové povinnosti .................................................... § 2 Právo na odkup a podmínky jeho realizace ............................ § 3 Důsledky porušení povinnosti učinit veřejný návrh smlouvy ... § 4 Právo na zaplacení dorovnání ................................................. § 5 Vyřazení účastnických cenných papírů z regulovaného trhu ... § 6 Povinnost vlastníků účastnických cenných papírů odkoupit účastnické cenné papíry nabyté dotčenou společností ............ § 7 Zvláštní pravidla o odkupu vyměnitelných a prioritních dluhopisů ................................................................................. V.5 kapitola: Vytlačení ostatních vlastníků účastnických cenných papírů ze společnosti ...................................................... 1. oddíl: Úvod .................................................................................... 2. oddíl: Podmínky přípustnosti vytlačení ostatních vlastníků ......... 3. oddíl: Rozhodnutí o vytlačení ....................................................... § 1 Svolání zasedání valné hromady o vytlačení .......................... § 2 Zvláštní informační povinnost vůči ostatním vlastníkům ....... § 3 Přijetí rozhodnutí o vytlačení .................................................. § 4 Zápis usnesení do obchodního rejstříku .................................. 4. oddíl: Přechod vlastnického práva k účastnickým cenným papírům ............................................................................... 5. oddíl: Protiplnění poskytované ostatním vlastníkům a dalším oprávněným osobám ........................................................... § 1 Stanovení výše protiplnění ...................................................... § 2 Přezkum výše přiměřenosti protiplnění .................................. XXVI

249 251 252 252 253 253 253 254 255 255 256 258 259 260 260 262 262 262 263 264 264 265 265 266 267 268 268 269

§ 3 Splatnost protiplnění ................................................................ 6. oddíl: Zvláštnosti vytlačení vlastníků účastnických cenných papírů přijatých k obchodování na regulovaném trhu ........ § 1 Dohled České národní banky .................................................. § 2 Vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na regulovaném trhu ..................................................................... 7. oddíl: Některé další sporné otázky ................................................

271 272 272 272 273

VI. ČÁST: NABÍDKY PŘEVZETÍ ..................................................... 275 VI.1 kapitola: Nabídky převzetí – základní otázky ........................... 1. oddíl: Historický exkurs ................................................................ 2. oddíl: Důvody legislativní úpravy ................................................. 3. oddíl: Věcná působnost zákona o nabídkách převzetí ..................

275 275 276 278

VI.2 kapitola: Základní principy nabídky převzetí .......................... 1. oddíl: Pojem nabídky převzetí ...................................................... 2. oddíl: Druhy nabídek převzetí ....................................................... § 1 Dobrovolná nabídka převzetí .................................................. 1. Částečná nabídka převzetí ................................................... 2. Podmíněná nabídka převzetí ............................................... § 2 Povinná nabídka převzetí ........................................................ § 3 Konkurenční nabídka převzetí ................................................ § 4 Dodatečná nabídka převzetí .................................................... § 5 Dodatek .................................................................................... 3. oddíl: Obecné zásady nabídky převzetí ........................................ 4. oddíl: Vymezení okruhu osob zúčastněných na nabídce převzetí ................................................................................ § 1 Oferent ..................................................................................... § 2 Povinná osoba .......................................................................... § 3 Cílová společnost .................................................................... § 4 Adresát nabídky převzetí ......................................................... § 5 Akceptant nabídky převzetí ..................................................... § 6 Spolupracující osoba a skupina spolupracujících osob ........... § 7 Osoba zájmově zúčastněná na nabídce převzetí ..................... 5. oddíl: Předmět nabídky převzetí ................................................... § 1 Základní vymezení .................................................................. § 2 Sporné otázky ..........................................................................

279 279 281 282 282 282 283 283 283 284 284 285 285 286 286 286 287 287 289 289 289 290

XXVII

VI.3 kapitola: Povinnosti oferenta a dalších osob při nabídce převzetí .......................................................................... 1. oddíl: Povinnost ochrany důvěrných informací ............................ 2. oddíl: Informační povinnost oferenta ............................................ 3. oddíl: Povinnost doručit nabídkový dokument orgánům cílové společnosti ........................................................................... 4. oddíl: Omezení oferenta a osob s ním spolupracujících ............... § 1 Zvláštní omezení nabytí nebo zcizení účasti na cílové společnosti ............................................................................... 1. Omezení nabytí účasti na cílové společnosti mimo rámec nabídky převzetí ....................................................... 2. Omezení zcizení účasti na cílové společnosti ..................... 3. Dodatek ................................................................................ § 2 Notifikační povinnost oferenta ................................................ § 3 Výjimky ze zákonných omezení ............................................. § 4 Sankce za porušení zákonných zákazů ................................... 1. Zákaz výkonu hlasovacích práv .......................................... 2. Změna podmínek nabídky převzetí a uzavřených smluv .... 5. oddíl: Univerzální sukcese do práv a povinností oferenta ............ 6. oddíl: Notifikační povinnosti osob zájmově zúčastněných na nabídce převzetí ............................................................. VI.4 kapitola: Kontraktační proces při nabídce převzetí ................. 1. oddíl: Nabídkový dokument .......................................................... § 1 Náležitosti nabídkového dokumentu ....................................... 1. Obligatorní náležitosti ......................................................... 2. Fakultativní náležitosti ........................................................ 3. Důsledky protiprávnosti nabídkového dokumentu ............. § 2 Forma nabídkového dokumentu .............................................. 2. oddíl: Protiplnění ........................................................................... 3. oddíl: Povinnosti členů představenstva a dozorčí rady cílové společnosti ........................................................................... § 1 Povinnost mlčenlivosti a ochrany vnitřních informací ........... § 2 Povinnost vypracovat stanovisko ............................................ 1. Vypracování stanoviska ....................................................... 2. Náhradní uveřejnění stanoviska .......................................... § 3 Povinnost neutrality ................................................................. 1. Obecná úprava ..................................................................... 2. Výjimka z povinnosti neutrality .......................................... XXVIII

292 292 293 294 295 295 295 296 296 297 297 297 297 297 298 298 299 299 299 299 301 302 303 303 304 304 304 304 306 307 307 308

3. Povinnost neutrality při povinné nabídce převzetí .............. 4. oddíl: Práva zaměstnanců cílové společnosti ................................ § 1 Právo na informace .................................................................. § 2 Právo na vyjádření ................................................................... 5. oddíl: Dohled České národní banky nad návrhem nabídkového dokumentu ........................................................................... § 1 Lhůta pro podání žádosti ......................................................... § 2 Řízení o žádosti ....................................................................... § 3 Fikce záporného rozhodnutí .................................................... § 4 Povinnost zahraničního oferenta mít zástupce pro nabídky převzetí .................................................................................... 6. oddíl: Uveřejnění nabídky převzetí ............................................... § 1 Povinnost souhlasu orgánů veřejné moci s uveřejněním nabídky převzetí ...................................................................... § 2 Způsob uveřejnění nabídky převzetí ....................................... 1. Základní způsoby uveřejnění ............................................... 2. Doplňkové způsoby uveřejnění ........................................... 7. oddíl: Účinnost nabídky převzetí .................................................. 8. oddíl: Doba závaznosti nabídky převzetí ...................................... 9. oddíl: Změna doby závaznosti, změna obsahu a odvolání nabídky převzetí .................................................................. § 1 Změna doby závaznosti nabídky převzetí ............................... 1. Prodloužení doby závaznosti ............................................... 2. Zkrácení doby závaznosti .................................................... 3. Zákaz změny doby závaznosti ............................................. § 2 Změna obsahu nebo odvolání nabídky převzetí ...................... § 3 Společná pravidla pro změnu doby závaznosti, změnu obsahu a odvolání nabídky převzetí ........................................ 1. Notifikační povinnost .......................................................... 2. Uveřejnění změny doby závaznosti, změny obsahu a odvolání nabídky převzetí ................................................ 3. Doba závaznosti nabídky převzetí po uveřejnění změny doby závaznosti nebo změny obsahu nabídky převzetí ...... 4. Dodatek ................................................................................ 13. oddíl: Notifikační povinnosti osob zájmově zúčastněných na nabídce převzetí ........................................................... 10. oddíl: Smlouva uzavíraná akceptací nabídky převzetí ............... § 1 Částečná akceptace nabídky převzetí ...................................... § 2 Vznik smlouvy ........................................................................

308 309 309 309 311 311 311 312 312 313 313 314 314 314 315 315 316 316 316 316 316 316 317 317 317 318 318 318 318 318 319

XXIX

§ 3 Lhůta pro oznámení; Důsledky zmeškání lhůty ...................... § 4 Odstoupení od smlouvy ........................................................... § 5 Obligatorní forma právních úkonů .......................................... § 6 Vypořádání závazků ze smlouvy ............................................. § 7 Dodatek .................................................................................... 11. oddíl: Uveřejnění výsledků nabídky převzetí ............................. 12. oddíl: Odpovědnost oferenta za nabídku převzetí ...................... § 1 Odpovědnost oferenta .............................................................. § 2 Odpovědnost členů představenstva a dozorčí rady cílové společnosti ...............................................................................

319 321 321 322 322 322 323 323 324

VI.5 kapitola: Ochrana cílové společnosti .......................................... 1. oddíl: Úvodní výklady ................................................................... 2. oddíl: Časový test .......................................................................... § 1 Obecná pravidla ....................................................................... § 2 Výjimka z pravidla .................................................................. § 3 Omezení neplatnosti právních úkonů ...................................... § 4 Dodatek .................................................................................... 3. oddíl: Zákaz nabytí účastnických cenných papírů emitovaných cílovou společností po ukončení doby závaznosti nabídky převzetí .................................................................. § 1 Rozsah zákazu ......................................................................... § 2 Výjimky ze zákazu .................................................................. 1. Výjimky ex lege .................................................................. 2. Výjimky založené rozhodnutím České národní banky ....... § 3 Právo akceptantů nabídky převzetí na zaplacení dorovnání ... § 4 Dodatek ....................................................................................

325 325 325 325 327 327 327

VI.6 kapitola: Pravidlo průlomu ......................................................... 1. oddíl: Úvodní výklady ................................................................... 2. oddíl: Pravidlo průlomu de lege lata ............................................. § 1 Základní pravidla ..................................................................... § 2 Odškodnění při průlomu .......................................................... § 3 Výjimka z pravidla průlomu ................................................... 1. Obecná pravidla ................................................................... 2. Časový limit účinnosti rozhodnutí ......................................

330 330 331 331 333 335 335 336

327 327 328 328 329 329 329

VI.7 kapitola: Zvláštní předpisy o dobrovolné nabídce převzetí ..... 336 XXX

VI.8 kapitola: Zvláštní předpisy o povinné nabídce převzetí .......... 1. oddíl: Hlasovací práva v cílové společnosti ................................. § 1 Podíl na hlasovacích právech .................................................. 1. Základní vymezení .............................................................. 2. Přičítaná hlasovací práva ..................................................... 3. Nezapočítávaná hlasovací práva ......................................... § 2 Rozhodný podíl na hlasovacích právech ................................. 2. oddíl: Vznik nabídkové povinnosti ............................................... § 1 Obecná úprava ......................................................................... 1. Základní vymezení .............................................................. 2. Plnění nabídkové povinnosti koncernovými subjekty ........ § 2 Vznik nabídkové povinnosti dědice účastnických cenných papírů ....................................................................................... § 3 Vznik nabídkové povinnosti skupiny spolupracujících osob ... 1. Základní vymezení .............................................................. 2. Přepočet podílů na hlasovacích právech v cílové společnosti u jednotlivých členů skupiny spolupracujících osob .............................................................................. 3. Běh lhůty pro splnění nabídkové povinnosti ....................... 4. Plnění nabídkové povinnosti skupiny spolupracujících osob ...................................................................................... 5. Solidarita závazků ze smluv vzniklých akceptací povinné nabídky převzetí .................................................................. 6. Kolizní pravidlo ................................................................... 3. oddíl: Výjimky z nabídkové povinnosti ........................................ § 1 Výjimka z nabídkové povinnosti při absenci ovládání cílové společnosti .................................................................... § 2 Další zákonné výjimky ............................................................ § 3 Dodatek .................................................................................... 4. oddíl: Zánik nabídkové povinnosti rozhodnutím České národní banky ................................................................................... § 1 Jednotlivé důvody zániku nabídkové povinnosti .................... 1. Zánik nabídkové povinnosti při dočasném nabytí rozhodného podílu ............................................................... A) Základní otázky .............................................................. B) Zvláštní úprava personálního a majetkového propojení osob ................................................................ C) Důvody zamítnutí podané žádosti .................................. 2. Zánik nabídkové povinnosti při odvracení úpadku .............

338 338 338 338 340 341 342 343 343 343 344 345 347 347 348 349 349 349 350 350 350 351 354 355 355 355 355 356 357 357

XXXI

3. Zánik nabídkové povinnosti při udržování kapitálové přiměřenosti ......................................................................... 4. Zánik nabídkové povinnosti při plnění jiné zákonné povinnosti ............................................................................ § 2 Zvláštnosti řízení České národní banky o podané žádosti ...... § 3 Suspenze běhu lhůty pro splnění nabídkové povinnosti ......... § 4 Dodatek .................................................................................... 5. oddíl: Další případy zániku nabídkové povinnosti ....................... § 1 Zánik nabídkové povinnosti při zániku cílové společnosti ..... § 2 Zánik nabídkové povinnosti při přeměně cílové společnosti ... § 3 Zánik nabídkové povinnosti při zániku zákonných podmínek ..................................................................................... 6. oddíl: Zvláštní předpisy o protiplnění při povinné nabídce převzetí ................................................................................ § 1 Způsob určení výše protiplnění ............................................... 1. Prémiová cena ..................................................................... 2. Průměrná cena ..................................................................... 3. Zvláštnosti výpočtu prémiové nebo průměrné ceny ........... 4. Cenné papíry jako předmět protiplnění ............................... § 2 Zvláštní informační povinnost vůči České národní bance ...... § 3 Změna výše protiplnění rozhodnutím České národní banky ... 1. Pravidla změny výše protiplnění ......................................... A) Obecná úprava ................................................................ B) Snížení výše protiplnění při odvracení úpadku cílové společnosti ...................................................................... 2. Znalecký přezkum výše protiplnění .................................... A) Znalecký posudek ........................................................... B) Revizní znalecký posudek .............................................. § 4 Splatnost protiplnění ................................................................ 7. oddíl: Zvláštní předpisy o dohledu České národní banky nad povinnou nabídkou převzetí ............................................... § 1 Základní otázky ....................................................................... § 2 Lhůta pro vydání rozhodnutí; Fikce souhlasu ......................... 8. oddíl: Zvláštní předpisy o změně obsahu a odvolání povinné nabídky převzetí .................................................................. 9. oddíl: Sankce za nesplnění nabídkové povinnosti ........................ § 1 Žaloba pro nesplnění nabídkové povinnosti ........................... § 2 Zákaz výkonu hlasovacího práva ............................................ 10. oddíl: Právo na zaplacení dorovnání ........................................... XXXII

358 358 358 358 359 359 359 359 360 360 360 360 361 361 361 362 362 362 362 363 364 364 364 365 365 365 366 366 367 367 368 369

VI.9 kapitola: Zvláštní předpisy o konkurenční nabídce převzetí .......................................................................... 370 VI.10 kapitola: Zvláštní předpisy o dodatečné nabídce převzetí ..... 1. oddíl: Vznik dodatečné nabídkové povinnosti .............................. 2. oddíl: Zánik dodatečné nabídkové povinnosti rozhodnutím České národní banky ........................................................... 3. oddíl: Zvláštní předpisy o protiplnění při dodatečné nabídce převzetí ................................................................................ 4. oddíl: Změna výše protiplnění rozhodnutím České národní banky ................................................................................... 5. oddíl: Zvláštní předpisy o dohledu České národní banky nad dodatečnou povinnou nabídkou převzetí ............................ 6. oddíl: Zvláštní předpisy o změně obsahu a odvolání dodatečné nabídky převzetí .................................................................. 7. oddíl: Doba závaznosti dodatečné nabídky převzetí ................... 8. oddíl: Sankce za nesplnění dodatečné nabídkové povinnosti ....... § 1 Žaloba pro nesplnění dodatečné nabídkové povinnosti .......... § 2 Zákaz výkonu hlasovacího práva ............................................ 9. oddíl: Právo na zaplacení dorovnání ............................................. VI.11 kapitola: Zvláštní předpisy o nabídkách převzetí se zahraničním prvkem .................................................. 1. oddíl: Úvodní výklady ................................................................... 2. oddíl: Nabídky převzetí se zahraničním prvkem u českých cílových společností ............................................................ 3. oddíl: Nabídky převzetí se zahraničním prvkem u zahraničních cílových společností ............................................................ 4. oddíl: Povinnost součinnosti České národní banky ...................... 5. oddíl: Podmínky uveřejnění zahraniční nabídky převzetí v České republice ................................................................ 6. oddíl: Nabídky převzetí se zahraničním prvkem řídící se právním řádem nečlenského státu ....................................... VI.12 kapitola: Dohled České národní banky nad nabídkami převzetí ........................................................................ 1. oddíl: Úvodní výklady ................................................................... 2. oddíl: Výkon kontroly ................................................................... 3. oddíl: Opatření k nápravě nedostatků ...........................................

371 371 371 372 373 373 374 374 375 375 375 375 376 376 376 377 378 378 379 379 379 380 380

XXXIII

4. oddíl: Přestupky a správní delikty fyzických a právnických osob ..................................................................................... § 1 Skutkové podstaty přestupků a správních deliktů společné pro fyzické i právnické osoby ................................................. § 2 Další skutkové podstaty přestupků fyzických osob ................ § 3 Společná ustanovení ke správním deliktům právnických osob .............................................................................................. 5. oddíl: Zvláštní předpisy o procesní úpravě správních řízení týkajících se nabídek převzetí ............................................. 6. oddíl: Informační povinnost České národní banky; Právní účinky rozhodnutí ...............................................................

380 381 382 383 383 384

VII. ČÁST: VNITŘNÍ ORGANIZACE AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI ............................................................... 385 VII.1 kapitola: Orgány akciové společnosti ....................................... 385 VII.2 kapitola: Valná hromada ............................................................ 1. oddíl: Základní vymezení .............................................................. 2. oddíl: Pravomoc a působnost valné hromady ............................... 3. oddíl: Svolání zasedání valné hromady ........................................ § 1 Obecně ..................................................................................... § 2 Důvody a lhůty svolání zasedání valné hromady ................... § 3 Osoby a orgány oprávněné ke svolání zasedání valné hromady ................................................................................... 1. Představenstvo ..................................................................... 2. Jeden nebo více členů představenstva ................................. 3. Dozorčí rada ........................................................................ 4. Akciová minorita ................................................................. 5. Likvidátor ............................................................................ § 4 Způsoby svolání zasedání valné hromady .............................. 1. Svolání zasedání valné hromady ve společnosti s akciemi na jméno .............................................................. 2. Svolání zasedání valné hromady ve společnosti s akciemi na majitele ........................................................... 3. Dodatek ................................................................................ § 5 Náležitosti pozvánky nebo oznámení ...................................... 1. Obecné náležitosti ............................................................... XXXIV

386 386 387 389 389 392 394 394 394 395 396 398 399 399 401 403 403 403

2. Zvláštní náležitosti ............................................................... § 6 Lhůta pro svolání zasedání valné hromady ............................. 1. Obecná úprava ..................................................................... 2. Zvláštní případy ................................................................... 4. oddíl: Odvolání a změna data zasedání valné hromady ............... 5. oddíl: Osoby oprávněné zúčastnit se zasedání valné hromady ..... § 1 Akcionáři ................................................................................. § 2 Zástupci akcionářů .................................................................. § 3 Členové představenstva a dozorčí rady ................................... § 4 Likvidátor ................................................................................ § 5 Insolvenční správce ................................................................. § 6 Hosté ........................................................................................ 6. oddíl: Průběh zasedání valné hromady ......................................... § 1 Prezence akcionářů .................................................................. § 2 Právo akcionářů předkládat návrhy; Právo na informace ....... § 3 Usnášeníschopnost valné hromady ......................................... 1. Obecně ................................................................................. 2. Zákaz výkonu hlasovacích práv .......................................... 3. Dohody o výkonu hlasovacích práv .................................... § 4 Počty hlasů potřebných k přijetí usnesení ............................... § 5 Jednotlivé fáze zasedání valné hromady ................................. § 6 Zápis o zasedání valné hromady ............................................. 1. Druhy zápisu ........................................................................ A) Prostý zápis .................................................................... B) Notářský zápis ................................................................ 2. Neplatnost a neexistence zápisu .......................................... 3. Úschova zápisu .................................................................... 4. Právo akcionáře na kopii zápisu .......................................... § 7 Jazyková otázka ....................................................................... 7. oddíl: Rozhodování v jednočlenné společnosti ............................. 8. oddíl: Obecně o usnesení valné hromady ..................................... § 1 Právní povaha usnesení ........................................................... § 2 Nulita (nicotnost) usnesení ...................................................... § 3 Platnost a účinnost usnesení .................................................... 9. oddíl: Neplatnost usnesení valné hromady ................................... § 1 Účel právní úpravy .................................................................. § 2 Základní principy úpravy ........................................................ 1. Obecně ................................................................................. 2. Podmínky prohlášení usnesení za neplatné .........................

405 406 406 407 407 409 409 410 414 414 414 415 415 415 416 421 421 423 425 426 430 434 434 434 435 437 438 438 439 440 442 442 445 445 446 446 447 447 448

XXXV

3. Aktivní legitimace ............................................................... 4. Pasivní legitimace ................................................................ 5. Řízení před soudem ............................................................. 6. Důvody, kdy soud neplatnost usnesení nevysloví ............... 7. Ochrana aktivně legitimovaných osob při zpětvzetí návrhu .................................................................................. 8. Náhrada škody a přiměřené zadostiučinění ......................... 9. Rozhodnutí přijatá jediným akcionářem podle § 190 obch. z. ................................................................................. 10. Rejstříkové otázky ............................................................. § 3 Zvláštní předpisy o neplatnosti usnesení při rozdělování likvidačního zůstatku ............................................................... § 4 Sporné otázky .......................................................................... 1. Závaznost pravomocného výroku rozhodnutí soudu .......... 2. Důsledky nepodání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení ............................................................................... 3. Napadení platnosti usnesení mimo rámec § 131 a § 183 obch. z. ................................................................... 4. Přezkum neplatnosti usnesení valné hromady v rozhodčím řízení ............................................................................. VII.3 kapitola: Představenstvo ............................................................ 1. oddíl: Základní vymezení .............................................................. 2. oddíl: Působnost představenstva ................................................... § 1 Výchozí poznámky .................................................................. § 2 Obchodní vedení; Jednatelské oprávnění ................................ 1. Obchodní vedení .................................................................. 2. Jednatelské oprávnění .......................................................... A) Obecně ............................................................................ B) Zákaz společného jednání člena představenstva a prokuristy ..................................................................... C) Přípustnost částečně společného jednání dvou nebo více členů představenstva ............................................... D) Společné jednání dvou členů představenstva a plná moc ................................................................................. E) Souběh funkce člena představenstva a pracovněprávního vztahu .............................................................. F) Výkon působnosti jediného společníka nebo akcionáře ......................................................................... XXXVI

450 452 452 453 454 455 456 457 458 458 458 459 460 462 463 463 464 464 466 466 469 469 471 472 472 473 476

3. oddíl: Způsobilost k výkonu funkce ............................................. § 1 Bezúhonnost ............................................................................ § 2 Překážky provozování živnosti ............................................... § 3 Nepřípustnost výkonu funkce .................................................. § 4 Neslučitelnost paralelního výkonu funkce člena představenstva a přijetí prokury jednou osobou ................................. 4. oddíl: Vznik a zánik funkce člena představenstva ........................ § 1 Vznik funkce ........................................................................... 1. Volba .................................................................................... 2. Kooptace .............................................................................. 3. Jmenování soudem .............................................................. 4. K otázce náhradníka člena představenstva .......................... § 2 Zánik funkce ............................................................................ 1. Odvolání .............................................................................. 2. Odstoupení z funkce ............................................................ 3. Uplynutí dodatečné tříměsíční lhůty po skončení funkčního období ................................................................. 4. Ztráta způsobilosti k výkonu funkce ................................... 5. Dohoda stran ........................................................................ 6.Výpověď člena představenstva ............................................. 7. Nepotvrzení ve funkci ......................................................... 8. Zánik funkce kooptovaného člena představenstva .............. 9. Zkrácení funkčního období změnou stanov ........................ 5. oddíl: Právní regulace vztahu člena představenstva a společnosti ..................................................................................... § 1 Základní principy .................................................................... § 2 Odměňování členů představenstva .......................................... § 3 Smlouva o výkonu funkce ....................................................... 6. oddíl: Vztah představenstva k jiným orgánům společnosti a dalším osobám ................................................................. § 1 Vztah představenstva k valné hromadě ................................... § 2 Vztah představenstva k dozorčí radě ....................................... § 3 Vztah představenstva k managementu .................................... § 4 Vztah představenstva k akciové minoritě ............................... 7. oddíl: Zákonná omezení členů představenstva ............................. § 1 Zákaz konkurence .................................................................... § 2 Konflikt zájmů ......................................................................... 1. Omezení podle § 193 odst. 2 obch. z. ................................. 2. Omezení podle § 196a obch. z. ...........................................

478 478 481 481 483 483 483 483 485 486 488 489 490 490 493 495 496 496 496 496 497 497 497 499 503 504 504 506 506 507 507 508 510 511 511

XXXVII

3. Omezení podle § 187 odst. 1 písm. k) obch. z. ................... 4. K otázce platnosti právního úkonu učiněného v rozporu s ust. § 187 odst. 1 písm. k), § 193 odst. 2 a § 196a obch. z. ................................................................................. 8. oddíl: Práva členů představenstva ................................................. 9. oddíl: Povinnosti členů představenstva ......................................... § 1 Kvalita plnění povinností členy představenstva ...................... § 2 Informační povinnost .............................................................. § 3 Odpovědnost a ručení členů představenstva ........................... 1. Základní otázky ................................................................... 2. Obecná obchodněprávní odpovědnost ................................. A) Obecné otázky ................................................................ B) K otázce tzv. absolutoria ................................................. 3. Ručení členů představenstva ............................................... 4. Zvláštní případy odpovědnosti a ručení členů představenstva ................................................................................. 5. Zánik odpovědnosti a ručení ............................................... § 4 Povinnost podat insolvenční návrh ......................................... 10. oddíl: Zvláštní předpisy o osobách vyslaných státem nebo územně samosprávným celkem ........................................ § 1 Zvláštní režim odpovědnosti a náhrady škody ........................ § 2 Zvláštní předpisy o odměňování a povinnosti hájit zájmy státu nebo územně samosprávného celku ............................... VII.4 kapitola: Dozorčí rada ............................................................... 1. oddíl: Základní vymezení .............................................................. 2. oddíl: Pravomoc a působnost dozorčí rady ................................... 3. oddíl: Složení a rozhodování dozorčí rady ................................... 4. oddíl: Způsobilost k výkonu funkce ............................................. 5. oddíl: Vznik a zánik funkce člena dozorčí rady ........................... § 1 Vznik funkce ........................................................................... 1. Obecně ................................................................................. 2. Volba členů dozorčí rady zaměstnanci ................................ § 2 Zánik funkce ............................................................................ 6. oddíl: Právní regulace vztahu člena dozorčí rady a společnosti ... 7. oddíl: Zákonná omezení členů dozorčí rady ................................. 8. oddíl: Práva a povinnosti členů dozorčí rady ............................... 9. oddíl: Zvláštní předpisy o osobách vyslaných státem nebo územně samosprávným celkem .......................................... XXXVIII

513 514 516 517 517 519 520 520 520 520 522 527 527 528 528 528 529 530 531 531 531 536 537 538 538 538 540 545 548 548 549 549

VII.5 kapitola: Kodexy Corporate Governance ................................ 550 VIII. ČÁST: MAJETKOVÉ OTÁZKY .............................................. 553 VIII.1 kapitola: Podnik ........................................................................ 1. oddíl: Pojem podniku .................................................................... 2. oddíl: Organizační složky podniku ............................................... § 1 Provozovna .............................................................................. § 2 Odštěpný závod ....................................................................... § 3 Jiná organizační složka podniku zapisovaná do obchodního rejstříku ............................................................................... 3. oddíl: Dispozice s podnikem nebo jeho částí ............................... § 1 Obecně ..................................................................................... § 2 Přechod vlastnického práva při převodu podniku nebo jeho části .......................................................................................... § 3 Zvláštní předpisy o zastavení podniku .................................... 1. Základní vymezení .............................................................. 2. Subjekty zástavního práva k podniku ................................. 3. Vznik zástavního práva k podniku ...................................... A) Smlouva .......................................................................... B) Rozhodnutí správního úřadu ........................................... 4. Zvláštní předpisy o zániku zástavního práva k podniku ..... 4. oddíl: Přechod podniku .................................................................

553 553 555 555 555

VIII.2 kapitola: Některé majetkové a účetní pojmy ......................... 1. oddíl: Obchodní majetek ............................................................... 2. oddíl: Obchodní jmění ................................................................... 3. oddíl: Čistý obchodní majetek ...................................................... 4. oddíl: Vlastní kapitál .....................................................................

564 564 565 565 565

VIII.3 kapitola: Hospodaření společnosti ........................................... 1. oddíl: Účetnictví ............................................................................ § 1 Vedení účetnictví ..................................................................... § 2 Účetní závěrky ......................................................................... § 3 Výroční zpráva ........................................................................ § 4 Audit ........................................................................................ § 5 Vedení účetnictví a Mezinárodní účetní standardy ................. § 6 Evidence a úschova účetních dokumentů ...............................

566 566 566 568 569 569 570 570

556 557 557 558 559 559 560 560 560 563 563 564

XXXIX

2. oddíl: Informační povinnosti společnosti ...................................... § 1 Zveřejnění účetních závěrek a výročních zpráv ...................... § 2 Výroční zpráva ........................................................................ § 3 Pololetní zpráva .......................................................................

571 571 571 574

VIII.4 kapitola: Rezervní fond ............................................................ 1. oddíl: Pojem a účel ........................................................................ § 1 Obligatorní rezervní fond ........................................................ § 2 Další rezervní fondy ................................................................ 2. oddíl: Tvorba rezervního fondu .................................................... 3. oddíl: Užití rezervního fondu ........................................................

575 575 575 576 576 578

IX. ČÁST: ZÁKLADNÍ KAPITÁL .................................................... 581 IX.1 kapitola: Základní kapitál – obecné otázky .............................. 1. oddíl: Pojem a účel základního kapitálu ....................................... 2. oddíl: Vklady do základního kapitálu ........................................... § 1 Peněžité vklady ........................................................................ § 2 Nepeněžité vklady ................................................................... 1. Předmět vkladu .................................................................... 2. Ocenění ................................................................................ A) Soudní jmenování znalce ............................................... B) Náležitosti znaleckého posudku ..................................... C) Stanovení hodnoty nepeněžitého vkladu ........................ 3. Kapitalizace pohledávek ...................................................... 4. Důsledky poklesu hodnoty vkladu ...................................... § 3 Emisní kurs; Splácení emisního kursu .................................... § 4 Emisní ážio .............................................................................. § 5 Správa vkladů .......................................................................... § 6 Vznik vlastnického (majitelského) práva společnosti k předmětu vkladu ................................................................... § 7 Dvě sporné otázky související se splácením emisního kursu akcií ............................................................................... 3. oddíl: Změny výše základního kapitálu – základní otázky ...........

581 581 584 586 586 587 588 588 589 589 589 590 591 591 592 595 597 598

IX.2 kapitola: Zvýšení základního kapitálu ....................................... 600 1. oddíl: Jednotlivé způsoby zvýšení základního kapitálu ................ 600 2. oddíl: Společné principy zvyšování základního kapitálu ............. 601 XL

§ 1 Přijetí rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu .................... 1. Svolání zasedání valné hromady ......................................... 2. Vlastní přijímání usnesení valnou hromadou ...................... 3. Obsah usnesení valné hromady ........................................... A) Obecná úprava ................................................................ B) Obsah usnesení valné hromady při podmíněném zvýšení základního kapitálu ........................................... C) Obsah usnesení valné hromady při zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů ......................................... 4. Vyloučení přednostního práva akcionářů na upisování akcií ...................................................................................... § 2 Zápis usnesení valné hromady do obchodního rejstříku ......... § 3 Upisování mladých akcií a vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů peněžitými vklady při přednostním právu akcionářů .......................................................................................... 1. Základní principy ................................................................. 2. Zvláštní předpisy o úpisu .................................................... 3. Úpis obchodníkem s cennými papíry .................................. § 4 Upisování mladých akcií nebo vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů peněžitými vklady veřejnosti .......................... 1. Základní principy ................................................................. 2. Zvláštní předpisy o úpisu .................................................... § 5 Upisování mladých akcií nebo vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů dohodou všech akcionářů ............................... § 6 Upisování mladých akcií nebo vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů předem vybraným zájemcem nebo zájemci nebo jediným akcionářem ....................................................... § 7 Zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku ... § 8 Důsledky zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku ............................................................................... 3. oddíl: Zvláštnosti jednotlivých způsobů zvyšování základního kapitálu ................................................................................ § 1 Zvýšení základního kapitálu upsáním mladých akcií ............. § 2 Podmíněné zvýšení základního kapitálu ................................. 1. Souhlas České národní banky s emisními podmínkami vyměnitelných a prioritních dluhopisů ................................ 2. Výkon práv z vyměnitelných dluhopisů .............................. 3. Výkon práv z prioritních dluhopisů ....................................

601 601 603 604 604 607 609 609 610 612 612 614 616 618 618 619 621 622 624 626 629 629 630 631 632 632 XLI

4. Zápis podmíněného zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku ............................................................ 5. Vydání akcií; Výměna dluhopisů za akcie .......................... § 3 Zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů ...................... § 4 Kombinované zvýšení základního kapitálu ............................ 1. Společné výklady ................................................................. 2. Upisování akcií zaměstnanci společnosti ............................ § 5 Zvýšení základního kapitálu rozhodnutím představenstva ..... 1. Rozhodnutí valné hromady o pověření představenstva ...... 2. Rozhodnutí představenstva o zvýšení základního kapitálu ... 4. oddíl: Dodatek o upisování akcií zaměstnanci ............................. IX.3 kapitola: Snížení základního kapitálu ........................................ 1. oddíl: Úvodní výklady ................................................................... 2. oddíl: Jednotlivé způsoby snížení základního kapitálu ................. 3. oddíl: Společné principy snižování základního kapitálu .............. § 1 Přijetí rozhodnutí o snížení základního kapitálu ..................... 1. Svolání zasedání valné hromady ......................................... 2. Obsah usnesení valné hromady ........................................... § 2 Zápis usnesení valné hromady do obchodního rejstříku ......... § 3 Ochrana věřitelů ...................................................................... § 4 Zápis snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku .... 4. oddíl: Zvláštnosti jednotlivých způsobů snižování základního kapitálu ................................................................................ § 1 Snížení základního kapitálu pouze s využitím vlastních akcií, zatímních listů a poukázek na akcie .............................. § 2 Snížení základního kapitálu snížením jmenovité hodnoty akcií ......................................................................................... 1. Základní principy ................................................................. 2. Postup po zápisu snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku ............................................................ § 3 Snížení základního kapitálu společnosti vzetím akcií z oběhu na základě losování .................................................... 1. Základní principy ................................................................. 2. Postup losování akcií ........................................................... 3. Postup po zápisu snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku ............................................................ § 4 Snížení základního kapitálu společnosti vzetím akcií z oběhu na základě návrhu ...................................................... XLII

634 634 635 639 640 642 643 645 646 647 648 648 649 651 651 651 652 652 653 655 656 656 656 656 657 659 659 661 663 663

1. Základní principy ................................................................. 2. Veřejný návrh smlouvy ........................................................ 3. Postup stažení cenných papírů z oběhu ............................... 4. Dodatek ................................................................................ § 5 Snížení základního kapitálu společnosti upuštěním od vydání akcií ............................................................................. 1. Základní principy ................................................................. 2. Postup stažení zatímních listů ............................................. 3. Postup po zápisu snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku ............................................................ 5. oddíl: Zjednodušený postup snižování základního kapitálu ......... IX.4 kapitola: Souběžné snížení a zvýšení základního kapitálu ...... 1. oddíl: Úvodem ............................................................................... 2. oddíl: Obecná úprava souběžného snížení a zvýšení základního kapitálu ................................................................................ 3. oddíl: Zvláštní úprava souběžného snížení a zvýšení základního kapitálu ........................................................................... § 1 Obecně ..................................................................................... § 2 Zvláštní předpisy o rozhodování valné hromady o souběžném snížení a zvýšení základního kapitálu ............................. § 3 Zvláštní předpisy o rejstříkovém řízení ..................................

663 665 665 666 667 667 669 670 670 672 672 673 674 674 675 676

X. ČÁST: ZRUŠENÍ A ZÁNIK AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI .......... 679 X.1 kapitola: Zrušení a zánik společnosti – obecné principy ........... 679 X.2 kapitola: Zrušení společnosti bez právního nástupce (s likvidací); Zánik společnosti ..................................... 1. oddíl: Důvody zrušení ................................................................... § 1 Dobrovolné zrušení ................................................................. § 2 Nucené zrušení ........................................................................ 1. Obecné důvody .................................................................... 2. Zvláštní důvody ................................................................... § 3 Zrušení ve vazbě na insolvenční řízení ................................... 2. oddíl: Vlastní likvidace ................................................................. § 1 Základní vymezení .................................................................. § 2 Likvidátor ................................................................................

680 680 680 682 683 684 684 685 685 686

XLIII

1. Způsobilost k výkonu funkce .............................................. 2. Vznik funkce likvidátora ..................................................... 3. Zánik funkce likvidátora ..................................................... 4. Právní regulace vztahu likvidátora a společnosti ................ 5. Práva a povinnosti likvidátora ............................................. 6. Vztah likvidátora k dalším orgánům společnosti ................ 7. Vztah likvidátora k insolvenčnímu a předběžnému správci .................................................................................. 8. Likvidátor a akciová minorita ............................................. § 3 Průběh likvidace ...................................................................... 1. Rozsah působnosti likvidátora ............................................. 2. Jednotlivé etapy likvidace ................................................... 3. Právo na podíl na likvidačním zůstatku .............................. 4. Zvláštní pravidla likvidace .................................................. § 4 Zrušení rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací .............. § 5 Ukončení likvidace a zánik společnosti .................................. § 6 Obnovení likvidace ..................................................................

686 687 688 690 690 690 691 691 692 692 692 694 696 697 697 698

XI. ČÁST: KONCERNOVÉ PRÁVO ................................................. 701 XI.1 kapitola: Základní principy koncernového práva .................... 1. oddíl: Právní pojetí koncernu ........................................................ 2. oddíl: Podnikatelské seskupení ..................................................... 3. oddíl: Ovládaná a ovládající osoba ............................................... 4. oddíl: Jednání ve shodě ................................................................. 5. oddíl: Stínový vedoucí .................................................................. 6. oddíl: Pojem a druhy koncernu ..................................................... 7. oddíl: Zvláštní omezení pro ovládané osoby ................................ § 1 Společnost s ručením omezeným jako ovládající osoba ......... § 2 Akciová společnost jako ovládající osoba ..............................

701 701 701 702 703 704 705 706 706 708

XI.2 kapitola: Smluvní koncern .......................................................... 709 XI.3 kapitola: Faktický koncern ......................................................... 1. oddíl: Právní pojetí faktického koncernu ...................................... 2. oddíl: Zpráva o vztazích v koncernu ............................................. 3. oddíl: Zvláštní předpisy o odpovědnosti a ručení ......................... XLIV

711 711 711 713

XI.4 kapitola: Koncernové smlouvy ................................................... 1. oddíl: Úvodní výklady ................................................................... 2. oddíl: Zvláštní obligatorní náležitosti smlouvy o převodu zisku ... 3. oddíl: Uzavírání koncernových smluv .......................................... § 1 Zprávy statutárních orgánů ...................................................... § 2 Znalecké zprávy ...................................................................... § 3 Právo společníků nebo členů na informace ............................ § 4 Schválení koncernové smlouvy ............................................... § 5 Účinnost koncernové smlouvy ................................................ § 6 Změna koncernové smlouvy ................................................... § 7 Zrušení koncernové smlouvy .................................................. § 8 Ochrana mimo stojících společníků ........................................ § 9 Ochrana vlastníků dluhopisů ................................................... § 10 Povinnost mezitímní účetní závěrky .....................................

715 715 715 716 716 717 718 718 719 719 720 720 721 721

XII. ČÁST: EVROPSKÁ SPOLEČNOST ......................................... 723 XII.1 kapitola: Úvodní výklady ........................................................... 1. oddíl: Historický exkurs ................................................................ 2. oddíl: Základní koncepce evropské společnosti ........................... § 1 Územní působnost Nařízení .................................................... § 2 Hierarchie předpisů aplikovatelných na SE ............................ 3. oddíl: Národnost evropské společnosti ......................................... 4. oddíl: Způsobilost evropské společnosti k podnikání ...................

723 723 725 725 726 729 730

XII.2 kapitola: Zvláštní předpisy o obchodní firmě evropské společnosti ................................................................... 730 XII.3 kapitola: Zvláštní předpisy o sídle evropské společnosti ........ 1. oddíl: Zapsané sídlo evropské společnosti .................................... 2. oddíl: Přemístění zapsaného sídla evropské společnosti .............. § 1 Základní principy .................................................................... § 2 Přípravná fáze .......................................................................... § 3 Ochrana nesouhlasících akcionářů .......................................... § 4 Ochrana věřitelů a dalších osob .............................................. 1. Ochrana věřitelů .................................................................. 2. Ochrana vlastníků vyměnitelných a prioritních dluhopisů ... 3. Ochrana vlastníků poukázek na akcie a opčních listů ........

731 731 733 733 734 736 737 737 738 738 XLV

§ 5 Procesní ochrana žalobců vůči evropské společnosti ............. § 6 Osvědčení o splnění všech podmínek přemístění zapsaného sídla evropské společnosti ....................................................... § 7 Zápis přemístění zapsaného sídla evropské společnosti do příslušného národního veřejného rejstříku .............................. § 8 Některé další sporné otázky ....................................................

739 740 741 742

XII.4 kapitola: Zvláštní předpisy o jednání evropské společnosti ... 744 1. oddíl: Jednání jménem předběžné evropské společnosti .............. 744 2. oddíl: Jednání jménem existující evropské společnosti ................ 745 XII.5 kapitola: Zvláštní předpisy o zápisech evropské společnosti do obchodního rejstříku ................................................................... 1. oddíl: Zápis evropské společnosti do obchodního rejstříku ......... 2. oddíl: Listiny zakládané evropskou společností do sbírky listin obchodního rejstříku ........................................................... 3. oddíl: Zveřejnění údajů a listin ..................................................... § 1 Zveřejnění v Obchodním věstníku .......................................... § 2 Zveřejnění v Úředním věstníku ES/EU .................................. XII.6 kapitola: Zvláštní předpisy o založení a vzniku evropské společnosti ................................................................... 1. oddíl: Zvláštní předpisy o zakladatelském dokumentu ................. 2. oddíl: Zvláštní předpisy o stanovách evropské společnosti .......... 3. oddíl: Obecné výklady o způsobech založení evropské společnosti ..................................................................................... 4. oddíl: Založení evropské společnosti nadnárodní fúzí ................. § 1 Základní otázky ....................................................................... § 2 Projekt založení evropské společnosti nadnárodní fúzí .......... § 3 Přezkum projektu založení evropské společnosti nadnárodní fúzí ....................................................................................... § 4 Proces schvalování založení evropské společnosti nadnárodní fúzí ................................................................................. § 5 Rozhodování o schválení založení evropské společnosti nadnárodní fúzí ........................................................................ 1. Obecná úprava ..................................................................... 2. Zjednodušený postup ........................................................... § 6 Ochrana akcionářů ................................................................... § 7 Ochrana věřitelů a třetích osob ............................................... XLVI

745 745 746 746 746 747 747 747 748 749 750 750 752 753 754 754 754 755 756 758

§ 8 Kontrola souladu založení evropské společnosti nadnárodní fúzí s právními předpisy ...................................................... 1. Společné výklady ................................................................. 2. Osvědčení ............................................................................ A) Obecně ............................................................................ B) Osvědčení o zákonnosti přípravy založení evropské společnosti nadnárodní fúzí ............................................ C) Osvědčení o zákonnosti dokončení založení evropské společnosti nadnárodní fúzí ............................................ 3. Sporné otázky ...................................................................... § 9 Vznik evropské společnosti ..................................................... § 10 Důsledky protiprávního vzniku evropské společnosti .......... § 11 Odpovědnost za škodu vzniklou při zakládání evropské společnosti nadnárodní fúzí ................................................... 5. oddíl: Založení holdingové evropské společnosti ......................... § 1 Základní otázky ....................................................................... § 2 Projekt založení holdingové evropské společnosti ................. § 3 Přezkum projektu založení holdingové evropské společnosti ......................................................................................... § 4 Zveřejnění projektu založení holdingové evropské společnosti ......................................................................................... § 5 Schválení založení holdingové evropské společnosti ............. § 6 Ochrana nesouhlasících společníků zakladatelských společností ............................................................................... § 7 Výměna akcií (obchodních podílů) ......................................... § 8 Vznik holdingové evropské společnosti .................................. § 9 Důsledky protiprávního vzniku holdingové evropské společnosti ............................................................................... § 10 Sporné otázky ........................................................................ 6. oddíl: Založení dceřiné evropské společnosti ............................... § 1 Obecné výklady ....................................................................... § 2 Prvozápis monistické evropské společnosti do obchodního rejstříku .................................................................................... 7. oddíl: Změna právní formy akciové společnosti na evropskou společnost ............................................................................

759 759 760 760 761 762 764 764 766 766 766 766 768 769 770 770 771 772 774 774 775 776 776 777 777

XII.7 kapitola: Zvláštní předpisy o valné hromadě evropské společnosti ................................................................... 778 1. oddíl: Obecné výklady .................................................................. 778 XLVII

2. oddíl: Zvláštní předpisy o neplatnosti usnesení valné hromady při založení evropské společnosti nadnárodní fúzí ............. 780 XII.8 kapitola: Zvláštní předpisy o vedoucích orgánech dualistické evropské společnosti ............................... 781 1. oddíl: Zvláštní předpisy o představenstvu evropské společnosti ... 781 2. oddíl: Zvláštní předpisy o dozorčí radě evropské společnosti ...... 783 XII.9 kapitola: Vedoucí orgány monistické evropské společnosti .... 1. oddíl: Úvodní výklady ................................................................... 2. oddíl: Jednotlivé vedoucí orgány monistické evropské společnosti ........................................................................... § 1 Správní rada ............................................................................. 1. Složení správní rady ............................................................ 2. Působnost správní rady ........................................................ 3. Vznik a zánik funkce ........................................................... A) Vznik funkce .................................................................. B) Zánik funkce ................................................................... 4. Předseda správní rady .......................................................... 5. Svolání a usnášení se správní rady ...................................... 6. Povinnost mlčenlivosti ........................................................ 7. Delegace působnosti ............................................................ § 2 Generální ředitel ...................................................................... 1. Úvodní poznámky ............................................................... 2. Jednatelské oprávnění .......................................................... 3. Obchodní vedení .................................................................. 4. Vznik a zánik funkce ........................................................... 5. Zvláštní zákonné omezení ................................................... § 3 Delegovaný generální ředitel .................................................. 3. oddíl: Způsobilost k výkonu funkce ............................................. 4. oddíl: Právní regulace vztahu vedoucích orgánů a jejich členů k evropské společnosti ........................................................ 5. oddíl: Vztah vedoucích orgánů evropské společnosti k jiným orgánům a osobám .............................................................. 6. oddíl: Zákonná omezení orgánů evropské společnosti a jejich členů .................................................................................... § 1 Zákaz konkurence .................................................................... § 2 Konflikt zájmů ......................................................................... 1. Omezení podle § 33 zákona o SE ....................................... XLVIII

785 785 788 788 788 789 792 792 793 793 795 796 796 797 797 797 798 798 799 800 803 804 804 805 805 806 806

A) Základní pravidla ............................................................ B) Důsledky porušení zákonných pravidel .......................... 2. Zákaz půjček, úvěrů a zajištění ........................................... § 3 Zvláštní předpisy o poskytování zajištění ............................... 7. oddíl: Práva a povinnosti vedoucích orgánů evropské společnosti a jejich členů .............................................................. 8. oddíl: Zvláštní předpisy o osobách vyslaných státem nebo územně samosprávným celkem .......................................... 9. oddíl: Sporné otázky .....................................................................

806 808 810 811 812 812 813

XII.10 kapitola: Zvláštní předpisy o základním kapitálu evropské společnosti ................................................. 814 XII.11 kapitola: Zvláštní předpisy o vedení účetnictví evropské společnosti ................................................................. 815 XII.12 kapitola: Zvláštní předpisy o zrušení evropské společnosti s likvidací ............................................... 815 XII.13 kapitola: Zapojení zaměstnanců evropské společnosti ......... 1. oddíl: Úvodem ............................................................................... 2. oddíl: Základní principy zapojení zaměstnanců evropské společnosti ........................................................................... § 1 Vymezení okruhu osob majících právo na zapojení; Právo na zapojení .................................................................... 3. oddíl: Zvláštní vyjednávací výbor ................................................. § 1 Povinnost zřízení ..................................................................... § 2 Složení zvláštního vyjednávacího výboru ............................... 1. Principy úpravy ................................................................... A) Složení zvláštního vyjednávacího výboru ...................... B) Rozdělení míst ve zvláštním vyjednávacím výboru ....... 2. Revize složení ...................................................................... § 3 Povinnosti právnických osob přímo zúčastněných na založení evropské společnosti ................................................. § 4 Práva a povinnosti zvláštního vyjednávacího výboru a jeho členů ........................................................................................ § 5 Rozhodování zvláštního vyjednávacího výboru ..................... § 6 Délka jednání ...........................................................................

815 815 817 817 820 820 821 821 822 824 824 825 826 828 829

XLIX

§ 7 Obsah a náležitosti smlouvy o způsobu a rozsahu zapojení zaměstnanců evropské společnosti .......................................... § 8 Postup v případě neuzavření smlouvy o způsobu a rozsahu zapojení zaměstnanců evropské společnosti ........................... § 9 Dozor nad dodržením pravidel ................................................ § 10 Nové zřízení zvláštního vyjednávacího výboru po vzniku evropské společnosti .............................................................. 4. oddíl: Zapojení zaměstnanců prostřednictvím Standardních pravidel ............................................................................... § 1 Výbor zaměstnanců ................................................................. 1. Složení výboru zaměstnanců ............................................... 2. Jednání výboru zaměstnanců ............................................... 3. Působnost výboru zaměstnanců; Práva a povinnosti jeho členů ..................................................................................... § 2 Právo vlivu zaměstnanců .........................................................

830 831 832 833 833 833 833 835 835 837

XIII. ČÁST: DODATEK ...................................................................... 839 XIII.1 kapitola: Zhodnocení vývoje obecného akciového práva zejména se zřetelem de lege ferenda ....................... 839

VÝBĚR Z LITERATURY ................................................................... I. Knižní publikace ............................................................................ II. Odborné stati v periodikách a sbornících ..................................... III. Různé ...........................................................................................

842 842 846 872

REJSTŘÍK ............................................................................................ 873

L