Obchodní společnosti tváří v tvář rekodifikaci českého soukromého práva aneb co nás čeká po 1. lednu 2014?

Obchodní společnosti tváří v tvář rekodifikaci českého soukromého práva aneb co nás čeká po 1. lednu 2014? Business Organizations Facing the Recodification of the Czech Private Law or What shall we expect after 1 January 2014? JUDr. Jindřich Kalíšek* ABSTRAKT Příspěvek pojednává o dopadech rekodifikace českého soukromého práva, která nabyde účinnosti dne 1. ledna 2014, na obchodní společnosti. Popisuje koncepční posun právního rámce podnikání (směrem k liberalizaci, vyšší flexibilitě, lepší ochraně třetích osob, systematičnosti a přehlednosti právní úpravy). Zaměřuje se na klíčové změny ve správě společností a v jejich životním cyklu podle nové legislativy. Příspěvek se také dotýká proměn závazkového práva a v neposlední řadě rovněž identifikuje nejvýznamnější problémy, které musí obchodní společnost vyřešit v souvislosti s komplexní proměnou právního prostředí v České republice. Klíčová slova: Obchodní společnosti; Rekodifikace; Změny. ABSTRACT This paper examines the impacts of the recodification of the Czech private law, which shall come in force on 1 January 2014, on the business organizations. It explains the conceptual shift of the legal framework governing the individual business activities (liberalization, improved flexibility, extended protection for third parties, higher systematization and better arrangement of the laws) while focusing on primary changes in corporate governance and their life-cycle under the new legislation. Furthermore, the paper covers the transformation of the law of (business) debenture, as well as crucial problems related to the complex transformation of the legal environment in the Czech Republic, that are to be resolved by any business organization. Key words: Business corporations; Recodification; Changes. JEL classification: K40

Úvod Předmětem tohoto příspěvku jsou některé změny, které do života a činnosti obchodních společností podnikajících v České republice přinese rekodifikace tuzemského soukromého práva tvořená souborem nových kodexů, které nabydou účinnosti k 1. lednu 2014. Příspěvek si neklade za cíl zachytit všechny dopady nové legislativy,1 vybrány byly ty nejpodstatnější,

*

1

JUDr. Jindřich Kalíšek, advokátní kancelář Becker a Poliakoff s.r.o., externí doktorand katedry občanského práva Právnické fakulty Univerzity Karlovy v Praze, student navazujícího magisterského studia Podniková ekonomika a management Fakulty podnikohospodářské Vysoké školy ekonomické v Praze. Ostatně, s ohledem na rozsah a složitost problematiky by to v daném formátu příspěvku ani nebylo možné.

ekonomicky nejvýznamnější, popř. dle názoru autora nejzajímavější. Tento text je proto pouze shrnutím, hrubou mapou proměn krajiny českého soukromého práva, která by měla čtenáři posloužit při úvodním zamyšlení nad nejbližšími kroky a případnými změnami naplánované trasy v nadcházejícím období.

Rekodifikace soukromého práva v České republice Dne 22. března 2012 byly ve Sbírce zákonů vyhlášeny tři obsáhlé zákony tvořící základ rekodifikace a komplexní modernizace českého soukromého práva – nový občanský zákoník (zákon č. 89/2012 Sb.; dále jen „NOZ“), zákon o obchodních korporacích (zákon č. 90/2012 Sb.; dále jen „ZOK“) a zákon o mezinárodním právu soukromém (zákon č. 91/2012 Sb.). S účinností těchto zákonů a souboru doprovodných právních předpisů2, která je ke dni sepisu tohoto příspěvku stanovena na 1. ledna 2014,3 dojde k nejvýznamnější legislativní události od roku 1993, totiž k úplné transformaci českého občanského a obchodního práva a dokonání opuštění reliktů tzv. socialistické zákonnosti. 3081 paragrafů NOZ a 786 paragrafů ZOK nahradí celkem 238 zrušených právních předpisů nebo jejich částí (včetně zákona o rodině, zákona o vlastnictví bytů apod.) a novelizuje více než 130 dalších předpisů.4[1][2] Nové kodexy částečně přebírají dosavadní právní úpravu a doktrinální výklad poskytovaný ustálenou judikaturou českých soudů vyšších stupňů. Deklarovanými cíli rekodifikace jsou posilování osobní autonomie (svobodné vůle) a ochrany integrity člověka, flexibilita, efektivita a orientace na hodnoty a principy zákonem prosazované5 spíše než na jejich formální zachycení v textu předpisu, jasná a účelná systematika a snadno pochopitelná terminologie zákona6.[4] Na druhou stranu v řadě oblastí – včetně práva korporačního a obchodně-závazkového, které tvoří základní pilíře práva obchodního – dochází k podstatným změnám a přebírání úpravy historické (z roku 1937), cizozemské (německé, švýcarské, rakouské, italské a nizozemské) anebo evropské (komunitární). Tato právní diskontinuita s sebou nezbytně přináší i významnou nejistotu, jak budou nová právní úprava, její instituty a pravidla interpretovány.7

2

3

4

5

6

7

Nový zákon o obchodním rejstříku a dalších veřejných rejstřících a seznamech, nový katastrální zákon, novela občanského soudního řádu, souborné novely daňových zákonů, atd. V poslední době nabývají na síle hlasy odborné veřejnosti požadující odložení účinnosti rekodifikačních předpisů minimálně o jeden kalendářní rok. Prozatím však nebyly úspěšné. V říjnu 2013 neuspěla se svým návrhem na posunutí účinnosti senátorka Eliška Wagnerová, bývalá soudkyně Ústavního soudu. Jen několik dní před uzávěrkou tohoto příspěvku pak posunutí účinnosti podpořila Česká advokátní komora, sdružující více než 10 000 tuzemských advokátů. Rekodifikační předpisy vznikaly po dobu téměř 12 let. Jejich věcný záměr totiž schválila tehdejší vláda již 18. dubna 2001. Kolektiv autorů NOZ vedli přední čeští civilisté, prof. JUDr. Karel Eliáš a doc. JUDr. Michaela Zuklínová. Hlavním autorem ZOK je doc. JUDr. Bohumil Havel.[1][2] Těmito hodnotami a zásadami jsou již zmíněná svobodná vůle a iniciativa člověka směřující k naplnění štěstí vlastního, rodiny a jeho blízkých, ochrana dobré víry a očekávání, že ostatní lidé jednají s rozumem (aspoň) průměrného člověka, poctivé chování souladné s dobrými mravy, zákaz bezdůvodného poškozování zájmů a práv ostatních lidí (neminem laedere), povinnost dodržovat uzavřené smlouvy (pacta sunt servanda) a dát každému, co mu patří. [1][3] Právě terminologie rekodifikačních předpisů, která zavádí celou řadu „nových“ pojmenování známých a pojmově usazených právních institutů (např. namísto právního úkonu právní jednání, namísto podniku závod apod.) využívaje zhusta nejrůznější anachronismy, je často kritizovaným aspektem rekodifikace. [3] V současnosti není pochopitelně možné říci, jak bude soudní praxe s NOZ a ZOK nakládat, zda budou soudy při svém hodnocení vycházet z historické úpravy, vlastní dřívější rozhodovací praxe anebo naopak rozhodnutí ze zemí, jejichž právní řády byly vzorem nové české úpravy, anebo jestli bude postupně vytvořena úplně nová „nezatížená“ judikatura.

Koncepční změny v obchodním právu po rekodifikaci Nabytím účinnosti NOZ a ZOK dochází ke zrušení současně platného obchodního zákoníku (zákon č. 513/1991 Sb.), komplexního právního předpisu upravujícího nejen činnost a vnitřní organizaci obchodních společností a družstev, ale i řadu dalších otázek souvisejících s podnikatelskou činností (obchodní firma a označení podnikatele, obchodní tajemství, nekalá soutěž, obchodní rejstřík, obchodní závazkové vztahy). Jedním z nejpodstatnějších cílů rekodifikace je právě odstranění tohoto nepřehledného stavu, kdy obchodní zákoník řeší některé otázky týkající se podnikatelů duplicitně (nejpalčivěji se tento problém objevuje u obchodních závazkových vztahů), jiné nesystematicky, a některé minimálně anebo vůbec. [1][4] Nové obchodní právo je systematicky rozděleno jak mezi NOZ, tak mezi ZOK. NOZ jednak poskytuje obecnou úpravu právnických osob (§ 118-209 NOZ) a z nich jmenovitě korporací (§ 210-213 NOZ; viz níže), jednak obsahuje veškerou úpravu závazkových vztahů včetně obchodních (§ 1724-2883 NOZ). NOZ tak upravuje např. definici podnikatele, obchodní firmu a označení podnikatele, závod (jedná se o nově vymezený a definovaný právní institut, který nahrazuje podnik), obchodní jmění, obchodní tajemství anebo prokuru (všeobecné smluvní zastoupení podnikatele). ZOK naproti tomu nahrazuje dosavadní úpravu obchodních společností a družstev obsaženou v druhé části obchodního zákoníku (především svými § 1-94 ZOK). Oba předpisy doplňují další zákony, z nichž nejvýznamnějším je nový zákon o obchodním rejstříku (zákon č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob), který nabývá účinnosti spolu s NOZ a ZOK 1. ledna 2014. Tato hierarchická koncepce sice na straně uživatelů vyžaduje podrobnější znalost obou právních předpisů, současně však povede ke snížení rizika vzniku právních mezer, nejasností a dalších nedostatků.[4] Na rozdíl od jiných zažitých institutů zachovává NOZ v téměř nezměněné podobě tzv. právnické osoby, tedy umělé právní osobnosti, které slouží zájmům a potřebám lidí. [2] Nově jsou však tyto právnické osoby děleny na korporace, mezi něž patří spolky (§ 210-302 NOZ) a obchodní společnosti, dále fundace (§ 303-401 NOZ), mezi něž patří nadace a nadační fondy, a ústavy (§ 402-418 NOZ), které tvoří nový právní rámec pro entity dříve známé jako obecně prospěšné společnosti.[3] Jak již bylo řečeno výše, ZOK je (ve vztahu k NOZ) zvláštním zákonem upravujícím vnitřní organizaci a další náležitosti obchodních korporací, tedy právnických osob vytvářených za hospodářským účelem – obchodních společností a družstev. Cíli ZOK jsou především liberalizace právní úpravy, zvýšení její flexibility, posílení odpovědnosti osob jednajících jménem obchodních korporací a tyto zastupujících a tím pádem i zlepšení ochrany třetích osob a zpřehlednění systematiky právní úpravy. [1][4] V ZOK významně poklesl počet kogentních – povinných – ustanovení, která omezují činnost obchodních korporací a jejich orgánů, současně zákon umožňuje výrazně volnější nastavení vnitřních poměrů korporace (řadou přípustných alternativ). Významnými novinkami směřujícími k účelnější a bezpečnější správě obchodních korporací (corporate governance) jsou redefinice (zpřesnění obsahu) principu řádného hospodáře (§ 159 ZOK), který byl doplněn o korektiv možného vadného podnikatelského úsudku (§ 51 ZOK),8 zavedení obecné právní úpravy střetu zájmů členů orgánů obchodní 8

Člen orgánu obchodní korporace je povinen jednat s péčí řádného hospodáře, tj. dle nové úpravy loajálně, pečlivě a informovaně. Současně však ZOK pamatuje i na situace, kdy členové orgánů i přes veškerou snahu a řádný výkon své funkce nemohli určitý, pro korporaci škodlivý vývoj událostí předpokládat, odvrátit, řídit anebo zastavit (např. propad kapitálového trhu, zásadní změna cen vstupů apod.). V takovém případě se tito

korporace, podrobnější zachycení smlouvy o výkonu funkce anebo možnost založení ručitelské odpovědnosti nedbalého člena statutárního orgánu za dluhy korporace soudem, popř. soudní zákaz této osobě zastávat v budoucnu stejnou pozici v jiné obchodní korporaci (pakliže svou nedbalostí způsobil úpadek obchodní korporace, a to až na 10 let).[4]

Nejdůležitější změny společenstevního práva ZOK se skládá ze tří hlavních částí – z části obecné (§ 1-94 ZOK; zde jsou řešeny především založení, změny a zrušení obchodních korporací, vklad a podíl společníka/ akcionáře, orgány obchodní korporace, koncerny a podobné integrované struktury, atd.), části týkající se kapitálových a osobních společností (§ 95-551 ZOK) a části týkající se družstev (§ 552-773 ZOK; jde o družstvo obecné, bytové a sociální). ZOK přináší nejvíce změn do správy kapitálových společností (akciová společnost a společnost s ručením omezeným), které jsou svým počtem nejvýznamnější skupinou ekonomicky aktivních právnických osob. Podstatně byla rozpracována i úprava družstev, naproti tomu v případě společností osobních (veřejná obchodní společnost, komanditní společnost) došlo toliko k drobným upřesněním.[4] Akciové společnosti Ačkoliv byl v případě akciové společnosti prostor zákonodárce pro revizi dosavadní právní úpravy relativně nejmenší, neboť je z podstatné části regulována právem evropským, i této skupině obchodních společností přináší ZOK řadu významných změn.[4] Možnost volby mezi tzv. monistickou a dualistickou strukturou [4][5] vnitřního řízení akciové společnosti je pravděpodobně nejvýznamnější změnou. Vedle tradičního dualistického organizačního uspořádání akciové společnosti bude totiž možno zvolit i alternativní strukturu monistickou, kterou české právo doposud znalo pouze v souvislosti s tzv. evropskou (akciovou) společností (Societas Europea – SE).9 Dosavadní česká úprava připouštěla pouze model dualistický, v němž jsou hlavní výkonné a řídící funkce důsledně oddělovány od funkcí kontrolních a revizních – první množina je svěřena představenstvu akciové společnosti (které je současně jejím statutárním orgánem), zatímco druhá skupina dozorčí radě (v ZOK § 435 a násl.). Tato v přicházející právní úpravě seznala několika poměrně podstatných změn, především uveďme zrušení povinnosti volit část členů dozorčí rady zaměstnanci a zrušení omezení délky funkčního období představenstva na 5 let (dle § 439 ZOK může být funkční období zcela libovolné).[6][7] Naproti tomu v monistické struktuře (v ZOK § 456 a násl.) jedná jménem obchodní korporace tzv. statutární ředitel, jehož všeobecná výkonná pravomoc je doplňována tzv. správní radou jakožto orgánem kontrolním a strategickým. [5][6] Předseda správní rady, kterou lze konstituovat jako jednočlenný orgán, současně může být i statutárním ředitelem, a tak lze po právu dosáhnout stavu, kdy řízení akciové společnosti bude svěřeno jediné fyzické osobě.10[5] Přínosy (především značné úspory finanční, organizační a časové) i rizika

9

10

členové orgánů mohou zprostit případné povinnosti k náhradě vzniklé škody obchodní korporace, která je jinak tíží (§ 51 a násl. ZOK). Tuzemský zákonodárce se však inspiroval spíše vzory některých zahraničních, především německy a anglicky hovořících jurisdikcí.[5] Za současné interpretační nejistoty se lze dokonce setkat i s názorem, že statutárním ředitelem a předsedou jednočlenné správní rady může být i jiná osoba právnická. Ačkoliv ZOK sice v § 461 odst. 2 upravuje funkci předsedy správní rady jako osobní, vykonávanou pouze fyzickou osobou, NOZ v § 154 určuje, že členem jiného voleného orgánu právnické osoby (a tedy i správní rady) může být také jiná právnická osoba.[5][6]

tohoto uspořádání jsou zřejmé a bude jistě zajímavé sledovat, nakolik se monistický model v poměrně konzervativním českém prostředí prosadí. Zásadní úpravy se dotknou i nejvyššího orgánu akciové společnosti – valné hromady.[5] Akciová společnost je dle nové úpravy povinna zveřejnit pozvánku na valnou hromadu především na svých internetových stránkách a současně ji zaslat všem akcionářům. Zákon dále stanoví povinnost v pozvánce uvádět i program a pořad jednání valné hromady a návrh jejích usnesení. Výše uvedené povinnosti pochopitelně vyvolávají určité praktické problémy a otázky, např. ohledně nákladů na rozesílání pozvánek všem akcionářům u společností s velkým množstvím účastníků anebo zveřejňování usnesení důvěrné a interní povahy (např. o schválení smlouvy o výkonu funkce a jejího obsahu), které bude muset každá akciová společnost řešit, nejčastěji úpravou stanov. Na druhou stranu ZOK přináší i jisté úlevy, např. výslovně upravuje možnost hlasování valné hromady mimo její zasedání (per rollam) anebo kumulativně (§ 354 a násl. ZOK)11 a umožňuje stanovit si kvorum usnášeníschopnosti valné hromady nižší než 30 % (§ 412 ZOK).[4][5] V oblasti majetkového (investičního) uspořádání akciové společnosti ZOK ukotvuje zákaz listinných akcií na majitele (tzv. anonymních). Nově zakládané akciové společnosti tyto akcie vůbec mít nemohou, u stávajících budou muset být v zákonné lhůtě (do konce června 2014) vyměněny akciovou společností za listinné akcie na jméno, zaknihovány anebo imobilizovány (uloženy u schovatele, typicky u banky, resp. obchodníka s cennými papíry).[9] Toto zásadní omezení vzešlé však již z předchozí právní úpravy12 (mimochodem, pro akciové společnosti představující nemalé náklady v blízké budoucnosti) se zákonodárce snažil vyvážit opatřeními, která naopak přinášejí do majetkového uspořádání větší volnost. Zákon především umožňuje vydávat vedle kmenových (běžných, obyčejných) akcií i akcie se zvláštními právy, které mohou mít jednak povahu odlišného podílu na zisku (typicky nerovnoměrný nebo pevný podíl na zisku) anebo způsobu jeho vyplacení (např. v podobě plnění akciové společnosti), jednak výkonu hlasovacích práv (rozdílná váha hlasů, obrácené právo veta). Další možností je pak v rámci části základního kapitálu společnosti vydávání tzv. kusových akcií, které nemají jmenovitou hodnotu. Jejich hodnota se odvíjí toliko od počtu vydaných akcií (více akcií – nižší podíl na pevně stanovené části základního kapitálu akciové společnosti).[5] S problematikou majetkového uspořádání společnosti rovněž souvisí známé ustanovení o vnitřním obchodování (transakce mezi spřízněnými osobami) – § 196a obchodního zákoníku, jehož analogii najdeme v ZOK jen ve velmi zredukované podobě v § 255.[10] Povinnost nechat převáděný majetek znalecky ocenit se nově bude vztahovat pouze na ty situace, kdy akciová společnost majetek nabývá od svého zakladatele či akcionáře, a pouze v prvních dvou letech existence společnosti.[5][10]

11

12

Kumulativní hlasování spočívá v tom, že počet hlasů každého společníka/akcionáře se v každém hlasování násobí počtem volených členů orgánu společnosti, a takto získaný celkový počet hlasů může každý hlasující libovolně rozdělovat mezi kandidáty (i všechny své hlasy dát jen jednomu z nich). Zvoleni jsou ti kandidáti, kteří obdrží nejvyšší celkový počet hlasů. Cílem tohoto uspořádání je především posilovat vliv minoritních akcionářů, neboť znásobením hlasů je zabráněno, aby statutární a další vedoucí orgány společnosti byly obsazeny výhradně osobami dosazenými majoritními podílníky. Tento cíl nebyl v ZOK zcela naplněn, když kumulativní hlasování je upraveno jako postupné veřejné hlasování o každém z kandidátů zvlášť (jde o variantu nejvýhodnější pro většinového podílníka). Takto zvolený člen orgánu může být následně odvolán pouze se souhlasem většiny těch, kteří hlasovali pro jeho zvolení (§ 355 odst. 4 ZOK).[8] Zákon č. 134/2013 Sb., o některých opatřeních ke zvýšení transparentnosti akciových společností a o změně dalších zákonů, který nabyl účinnosti k 30. červnu 2013. Diskutabilním cílem tohoto zákona, který využívá podobnou koncepci jako ZOK, je zprůhlednění akcionářských struktur, kterého se má dosáhnout omezenou povinností identifikace konečného beneficienta jak při zaknihování, tak imobilizaci akcií.[9]

Jako hlavní informační kanál akciové společnosti zákonodárce určil Internet, konkrétně internetové stránky (přesněji webovou prezentaci), jejichž zřízení bude pro akciové společnosti povinné. Na internetových stránkách bude akciová společnost povinna zveřejňovat – vedle své vlastní obchodní a marketingové prezentace – údaje, které je podle ZOK nutné uvádět na obchodních listinách a také veškeré podstatné informace pro akcionáře. Přes internet tak bude povinně probíhat např. svolávání valné hromady.[4][5] Volba režimu obchodního práva je sice systematicky zařazena až na konec ZOK – mezi ustanovení přechodná a závěrečná, jde však o jednu z nejdůležitějších otázek, kterou musejí akciové společnosti (resp. všechny obchodní korporace) vyřešit. ZOK totiž stanoví (legislativně-technicky zcela správně), že se jím řídí pouze práva a povinnosti vzniklé ode dne účinnosti, tj. od 1. ledna 2014. Naopak, doposud vzniklá práva a povinnosti založená v rámci anebo jednáním společnosti se řídí současným obchodním zákoníkem. Společnost se tak nutně vystavuje po určitou dobu režimu dvojího práva, které bude její vnitřní organizaci a běžný obchodní provoz jednoznačně komplikovat. Je proto nezbytné, aby si zvolila, který z předpisů bude prevalentní.[4] Výše uvedené v praxi především znamená povinnost akciové společnosti uvést své stanovy dle § 777 ZOK nejpozději do konce června 2014 pod sankcí soudního zrušení (disoluce) do souladu s kogentními ustanoveními ZOK, a to rozhodnutím valné hromady o změně stanov a jejich založením do Sbírky listin. [4][11] Ačkoliv výše uvedené nutně znamená svolání valné hromady tak, aby bylo možné výše uvedený termín splnění povinnosti stihnout (v případě některých společností tedy zvláštní náklady), lze zákonem stanovenou povinnost také vnímat jako příležitost aktualizovat, standardizovat a pročistit stávající stanovy, popř. je „obohatit“ o některé z nových flexibilních institutů poskytovaných ZOK. Vedle toho se společnost musí ve lhůtě dvou let (nejpozději do konce roku 2015) rozhodnout, zda její vnitřní organizace, práva, povinnosti a vztahy s akcionáři a mezi nimi navzájem setrvají v režimu obchodního zákoníku (§ 777 odst. 4 ZOK) anebo zda se celkově podřídí režimu ZOK (tzv. generální opt-in; § 777 odst. 5 ZOK) a vyloučí tak jakoukoliv další působnost obchodního zákoníku na sebe sama a své vnitřní uspořádání.[5][11] Lze konstatovat, že pakliže generálnímu opt-inu nebrání specifické vztahy a nastavení společnosti, je vhodné o něm v tomto horizontu vzhledem k zachování právní jistoty přinejmenším přemýšlet. Společnosti s ručením omezeným Jak již bylo řečeno, největší množství více či méně významných změn přináší nová právní úprava obsažená v ZOK společnostem s ručením omezeným, které jsou v České republice nejčastěji zapisovanými právnickými osobami a tedy nejobvyklejším nástrojem právní konstituce podnikatelské činnosti.[4][12][13] Asi nejpraktičtější novinkou, kterou ZOK pro společnosti s ručením omezeným přináší, je podstatné snížení minimální výše vkladu do (základního kapitálu) společnosti s ručením omezeným, a to ze současných 20 000 Kč (nejmenší možný vklad), resp. 200 000 Kč (nejnižší možný základní kapitál) až na pouhou 1 Kč.13 Společenskou smlouvou však může být i nadále určeno, že minimální vklad bude vyšší, ba dokonce odlišný pro jednotlivé druhy 13

Připomeňme, že traktovanou a stejnou měrou kritizovanou „hlavní“ funkcí základního kapitálu je jakási forma zajištění a ochrany, kterou by měl poskytovat věřitelům. Tato funkce však byla v tuzemském prostředí pravidelně obcházena, když společníci sice základní kapitál společnosti složili, ale okamžitě po zápisu společnosti do obchodního rejstříku vybrali. ZOK tento koncept sice opouští, nicméně nerezignuje na ochranu věřitelů, kterou se snaží řešit např. ustanoveními o správě majetku nebo o testu insolvence (§ 40 ZOK, kterým se společnosti zakazuje poskytovat určitá plnění v takovém případě, že by si tím způsobila úpadek).[4]

podílů. Podstatnou úlevou z často kritizované povinnosti oceňování nepeněžitých vkladů do společnosti je potom to, že ačkoliv je i nadále nutné tyto vklady oceňovat znalcem, není nově nutné, aby znalce jmenoval soud (postačí znalec, kterého vyberou zakladatelé společnosti anebo jednatel).[12][13] Obě tyto změny mnoha subjektům nepochybně usnadní zahájení podnikání v právní formě společnosti s ručením omezeným anebo vstup do již existující společnosti. Z pohledu majetkové podstaty společnosti s ručením omezeným je jistě zajímavé i zrušení povinnosti společnosti udržovat rezervní fond a úplné vyloučení dosavadního omezení vnitřního obchodování dle 196a obchodního zákoníku.[1][11] Založení a vznik společnosti s ručením omezeným je konstruováno podobně jako v dosavadní právní úpravě s tou výhradou, že nově bude možné i tzv. řetězení společností (dosud zakázané), tj. společnost s ručením omezeným s jediným společníkem (faktickým i právním vlastníkem) bude moci být dále jediným zakladatelem nebo společníkem jiné společnosti s ručením omezeným.[12] Pro založení takové společnosti bude – podobně jako nyní v případě společnosti zakládané jednotlivcem – nezbytná forma veřejné listiny, tj. nejčastěji notářský zápis. Spolu se zákazem řetězení bylo v ZOK odstraněno i omezení fyzické osoby jakožto jediného společníka více společností s ručením omezeným pouze na tři společnosti a také limit počtu společníků společnosti (dle obchodního zákoníku jich mohlo být až 50).[12] Podobně jako u akciové společnosti, i v případě společnosti s ručením omezeným rozšiřuje a podstatně liberalizuje ZOK možnosti jejího vnitřního majetkového (investičního) uspořádání.[4][13] Podíl společníka na společnosti je shodně jako doposud určen poměrem jeho vkladu k celkové výši základního kapitálu, pakliže si společníci společnosti nestanoví ve společenské smlouvě jinak. ZOK nově umožňuje, aby společenská smlouva obsahovala úpravu různých druhů podílů o shodných právech a povinnostech podílníka, přičemž základním druhem podílu je takový, se kterým nejsou spojena žádná zvláštní práva a povinnosti (s jinými druhy podílů se může pojit např. jiná váha hlasů, přednostní právo na vyplacení podílu ze zisku atd.). ZOK rovněž připouští, aby společník společnosti s ručením omezeným vlastnil více jejích podílů (stejného anebo různého druhu; § 135 odst. 2 ZOK).14 Pakliže je možnost mnohosti podílů společníka zachycena ve společenské smlouvě, může tato rovněž upravovat vtělení každého z podílů do tzv. kmenového listu, tj. cenného papíru na řad vydávaného společníkům společností, jehož převoditelnost není omezena nebo podmíněna. Obchodní podíl prezentovaný kmenovým listem lze pak velmi snadno převádět, a to pouhým předáním novému majiteli. Současně však není možné kmenový list veřejně nabízet ani uvádět do obchodování na evropském regulovaném trhu anebo jiném veřejném trhu. Tuto úpravu doplňuje ZOK zrušením dosavadního podmínění převodu obchodního podílu mezi společníky téže společnosti souhlasem její valné hromady, kterého nově nebude potřeba, nestanoví-li společenská smlouva jinak.[4][13] S rozvolněním majetkových vztahů mezi společníky navzájem a společností dochází k rozšíření stávajících možností, za kterých může společník ukončit svou účast na společnosti.15 Zásadní novinkou, která odstraní celou řadu ryze praktických a jen obtížně

14

15

Dle současné úpravy se podíly každého jednotlivého společníka v okamžiku nabytí nového sčítají (akrescence) – vlastník 30% podílu se v případě nákupu další desetiny společnosti stává vlastníkem 40% podílu. Naproti tomu dle nové úpravy jeho podíly nijak nesplynou, a naopak zůstanou zachovány dva v rozdílných velikostech. Rozhodne-li se následně podílník jeden z nich prodat, nemusí ho – jako doposud – nejprve složitě rozdělovat, nýbrž ho prodá samostatně.[článek] Dle úpravy obsažené v obchodním zákoníku mohla účast společníka ve společnosti skončit např. převodem obchodního podílu, zrušením jeho účasti soudem, vyloučením, dohodou o ukončení účasti, v důsledku

řešitelných situací, je možnost v určitých, zákonem předjímaných případech ukončit účast společníka jeho jednostranným právním aktem vůči společnosti – vystoupením.[4][12][13] ZOK připouští vystoupení společníka v souvislosti s nesouhlasem společníka s přijatým rozhodnutím valné hromady (§ 202 ZOK), vznikem příplatkové povinnosti společníka (§ 164 ZOK), nedůvodnou nečinností orgánu společnosti při převodu obchodního podílu (§ 207 odst. 3 ZOK) anebo nesouhlasem společníka se změnou právní formy společnosti s ručením omezeným (§ 376 zákona o přeměnách). ZOK zachovává stávající strukturu orgánů společnosti s ručením omezeným – nejvyšším orgánem je valná hromada, statutárním orgánem jednatel(é) a pakliže tak stanoví společenská smlouva, lze zřídit i dozorčí radu jako orgán kontrolní a revizní. Společenská smlouva může určit, že větší počet jednatelů tvoří dohromady kolektivní orgán a stanovit pravidla pro tvorbu jeho vůle (zpravidla rozhodování prostou většinou). Pakliže o to jednatel(é) požádá(jí), může dle nové úpravy valná hromada udílet jednatelům závazné pokyny ohledně obchodního vedení společnosti. Práva a povinnosti mezi společností s ručením omezeným a jednatelem(i) se podle nové úpravy primárně řídí úpravou příkazu obsaženou v NOZ (§ 2430 a násl.), nestanoví-li jinak ZOK anebo smlouva o výkonu funkce uzavřená mezi společností a jednatelem (dle § 59-62 ZOK). Úprava této smlouvy v ZOK je poměrně podrobná, z úpravy zmiňme především nutnost sjednat ve smlouvě úplatu za výkon funkce, jinak platí, že jde o funkci bezplatnou (§ 59 odst. 4 ZOK).[14] S úpravou smlouvy o výkonu funkce rovněž souvisí i staronová nemožnost tzv. souběhů (dnes přípustných dle § 66d obchodního zákoníku), tzn. současné činnosti jedné osoby ve prospěch společnosti jak v pracovněprávním vztahu, tak při výkonu funkce člena jejího statutárního orgánu.16[15][16] Jak již bylo vyloženo dříve, ZOK ve snaze předcházet některým rozšířeným podnikatelským nešvarům zaměřuje svoji pozornost i na funkční, účelnou a bezpečnou správu společností. V případě společnosti s ručením omezeným je především posilována osobní odpovědnost jednatele za řádný výkon funkce.[4][12][13] Jednatel je – podobně jako v současné právní úpravě – povinen jednat za společnost s péčí řádného hospodáře. ZOK navíc připojuje povinnost loajality k obchodní korporaci, tedy požadavek, aby jednatel (a mimo něj i každý jiný člen orgánu společnosti) vykonával svou funkci v nejlepším zájmu společnosti, s určitou věrností vůči ní, aby se aktivně bral o zachování její existence a bránil jakémukoliv pokusu o zneužití společnosti jakožto právnické osoby jejím vedením. Rozšíření institutu jednatelství a zpřísnění povinností jednatele vůči společnosti je současně dle nové úpravy významně korigováno zakotvením tzv. podnikatelského úsudku (business judgement rule), na jehož základě se za určitých podmínek může konkrétní člen orgánu odpovědnosti vůči společnosti z porušení svých povinností zcela zprostit.17 Hlavními dopady této odpovědnosti mohou být vyloučení člena statutárního orgánu rozhodnutím soudu (dle současné úpravy toliko ze zákona) a osobní ručení nedbalého člena orgánu společnosti při jejím úpadku, o němž rozhoduje příslušný insolvenční soud.[1][4] Konečně, s porušením explicitního zákazu konkurenčního jednání jednatelem spojuje ZOK právo poškozené společnost žádat vydání bezdůvodného obohacení vzniklé na

16

17

skutečností spojených s insolvenčním řízením (nedostatek majetku), výkonem rozhodnutí atd. Právně nebylo možné, aby společník sám (jednostranným úkonem učiněným vůči společnosti) ze společnosti vystoupil. Lze se však setkat i s názorem, který zastává i hlavní zpracovatel záměru ZOK doc. Havel, že nová úprava souběhy nezakazuje, neboť je vůbec neřeší. V takovém případě by se měla uplatňovat tzv. legální licence (co není zakázáno, je dovoleno), avšak pravdou zůstává, že konstantní judikatura se k této alternativě staví spíše rezervovaně.[16] Úprava podnikatelského úsudku byla inspirována především právní úpravou anglickou a německou, kde je toto pravidlo dlouhodobě známo. Konkrétní a přesný obsah a rozsah této povinnosti v tuzemsku však bude nutno teprve vytvořit judikaturou.[1][4]

straně jednatele, tj. prospěchu, který mu vznikl v důsledku konkurenčního jednání, anebo převedení takto nabytých práv. ZOK nově výslovně stanoví, že společenskou smlouvou se rozumí nejenom smlouva mezi zakladateli společnosti, ale i její zakladatelská listina, potažmo stanovy. Společenská smlouva dle ZOK musí obsahovat mimo jiné firmu společnosti, předmět podnikání nebo činnosti, určení společníků (uvedením jejich jména a bydliště nebo sídla), určení druhů podílů jednotlivých společníků a práv a povinností s nimi spojených (dovoluje-li společenská smlouva vznik různých druhů podílů), výši vkladů připadajících na podíl nebo podíly, výši základního kapitálu a počet jednatelů a způsob jejich jednání za společnost. Ve smlouvě již nebude nutné uvádět sídlo ani místo podnikání společnosti.[1][17] Při zakládání společnosti bude muset smlouva obsahovat i další údaje, jež však bude možno po vzniku společnosti a splnění vkladové povinnosti vymazat, a to např. vymezení vkladové povinnosti zakladatelů včetně lhůty pro její splnění, určení prvního jednatele a dalších úvodních členů jiných orgánů společnosti, určení správce vkladů atd. Na rozdíl od akciové společnosti nepožaduje ZOK v případě společnosti s ručením omezeným založení internetových stránek (webové prezentace).[4][5] Nicméně pokud si společnost takové stránky založí (již má založeny), má povinnost uvádět na nich podobné údaje jako akciová společnost, tedy údaje povinně uváděné na obchodních listinách. Podobně se na společnost s ručením omezeným uplatní i další nové instituty ZOK týkající se akciových společností, např. kumulativní hlasování [8] anebo sankcionovaná povinnost přizpůsobení společenské smlouvy donucujícím ustanovením ZOK (v půlroční lhůtě specifikované v přechodných a závěrečných ustanoveních, konkrétně v § 777 ZOK; shodně jako u akciové společnosti může soud v případě nesplnění povinnosti ve stanovené lhůtě ani ve lhůtě dodatečné na návrh rejstříkového soudu anebo osoby osvědčující právní zájem rozhodnout o zrušení společnosti s likvidací).[11] Osobní společnosti Podobně jako u výše popsaných kapitálových společností, i u komanditních a veřejných obchodních společností (nově v souladu s právní naukou označovaných přímo zákonem jako společnosti osobní) přináší ZOK výrazně benevolentnější přístup k jejich vnitřní organizaci a nastavení další činnosti.[4][18] Asi nejpodstatnější změnou oproti stávající právní úpravě je možnost založit osobní společnost nejenom za účelem podnikání, ale také pro potřeby správy vlastního majetku.[18] Společníci veřejné obchodní společnosti, resp. komplementáři v komanditní společnosti (pakliže nebudou v dané společnosti zastávat současně funkci statutárního orgánu) dle nové úpravy již nebudou muset splňovat všeobecné podmínky provozování živnosti a dokonce ani nebudou povinni jednat s péčí řádného hospodáře. Na druhou stranu, jestliže vzniknou společníkovi při vyřizování záležitostí společnosti jakékoliv výdaje, má právo na jejich náhradu společností, pakliže o to zažádá do 3 měsíců od okamžiku jejich vzniku. Navíc, pakliže s tím vyjádří ve společenské smlouvě souhlas všichni společníci, může být jako předmět vkladu společníka do osobní společnosti akceptováno i provedení práce anebo poskytnutí služby (v obou případech jak jednorázové, tak opakované, pokračující). V tomto případě však musí být ocenění předmětných prací anebo služeb (popř. aspoň způsob jejich ocenění) stanoven ve společenské smlouvě před jejich čerpáním společností.[4][18] Pochopitelně i pro osobní společnosti se uplatní povinnost přizpůsobit společenské smlouvy donucujícím ustanovením ZOK (ve shodné půlroční lhůtě dle § 777 ZOK), na jejíž nesplnění dopadají shodné sankce.[18][11]

Nejpodstatnější změny závazkového práva V této části příspěvku18 jsou jen ve stručnosti shrnuty nejdůležitější změny závazkového (tj. smluvního) práva spojené s rekodifikací, a to především v oblasti principů kontraktace a vybraných nejdůležitějších smluvních typů. Jak již bylo řečeno, rekodifikací dochází k překonání dlouholeté dvojkolejnosti tuzemské právní úpravy závazkových vztahů, která byla rozdělena mezi současný občanský zákoník a obchodní zákoník. S účinností NOZ se všeobecná právní úprava smluvních vztahů soustředí v NOZ, kde je jí věnována značná část ustanovení tohoto právního předpisu (konkrétně § 1724-2883 NOZ). NOZ upravuje nejen původně občanskoprávní a obchodněprávní smlouvy, ale např. i úpravu smlouvy licenční (původně v autorském zákoně a dalších oborových předpisech) anebo pojistné smlouvy (původně ve zvláštním zákoně o pojistné smlouvě). Kromě již existujících smluvních typů zavádí anebo znovu uvozuje některé další smluvní typy, např. smlouvu o péči o zdraví (§ 2636 a násl. NOZ) anebo výměnek (navazující na historický institut výminku; § 2707 a násl. NOZ).[4][19] Nová úprava obsažená NOZ se pochopitelně vztahuje až na smlouvy vzniklé po účinnosti zákona (1. ledna 2014). Starší smlouvy a závazky z nich vyplývající se i nadále řídí právní úpravou, účinnou v době jejich uzavření (zpravidla občanským anebo obchodním zákoníkem; § 3028 odst. 3 NOZ). Výjimkami z tohoto pravidla jsou vybrané smluvní typy, které se bez ohledu na okamžik uzavření řídí od 1. ledna 2014 úpravou obsaženou v NOZ – jde o nájemní smlouvu (§ 3074 NOZ), smlouvu o účtu (§ 3077 NOZ) a smlouvu cestovní (§ 3078 NOZ). Základní zásady smluvního obratu dle NOZ Lze konstatovat, že hlavním principem NOZ je maximalizace autonomní volní a rozhodovací sféry člověka, tedy i prosazování co nejširší smluvní autonomie, a to jak v rovině materiální (právo rozhodovat o obsahu a přijatelnosti závazku), tak v rovině formální (právo rozhodovat o uzavření a způsobu uzavření smlouvy). Z tohoto důvodu jsou veškerá ustanovení NOZ týkající se smluvního obratu zásadně dispozitivní. NOZ je – na rozdíl od zhusta kogentní úpravy současného občanského a obchodního zákoníku – jakýmsi inspiračním zdrojem, od nějž se mohou smluvní strany kdykoliv odchýlit a smlouvu si upravit podle své vůle. Výše uvedené podporují i další zásady a principy uplatňované NOZ. Zákon se snaží uplatňovat obecně co nejméně přísná a neformalistická pravidla pro vznik, změnu a smlouvou anebo jiným ujednáním stran předvídaný zánik závazku. Zákon kupříkladu bez dalšího akceptuje situaci, kdy si smluvní strany dohodnou svou vlastní úpravu přijetí návrhu smlouvy anebo její změny, popřípadě si vůbec žádnou úpravu nedohodnou (zákon v takovém případě v § 1744 pamatuje i na možnost vzniku smlouvy faktickou – konkludentní – akceptací návrhu smlouvy). Tento přístup je dále posilován explicitní zásadou bezformálnosti (§ 559 NOZ), která rezervuje povinnou (písemnou) formu a další přísné požadavky pouze pro nezbytné minimum případů, kdy smlouva slouží buď ke zřízení, resp. převodu věcných práv anebo je tak dohodnuto stranami. Oproti předchozí právní úpravě, která byla charakteristická paradigmatem neplatnosti ne zcela bezvadných právních úkonů, tedy silnou preferencí jeho absolutní neplatnosti před relativní neplatností (jíž se musí strana, jíž nesvědčí, dovolávat), prosazuje ZOK přístup, že právní jednání se má v pochybnostech spíše za platné než neplatné. Prevalenci uzavřené smlouvy podporují především ustanovení § 553, podle nějž se zdánlivá smlouva

18

Celá tato část byla zpracována podle [1][19][20].

zhojí dodatečným vyjasněním vůle stran, a § 582, který stanoví, že neplatnosti smlouvy se nelze dovolávat, jestli podle ní už bylo plněno. Konečně, poslední zásadou důsledně prosazovanou NOZ je ochrana slabší smluvní strany. Ta je v zákoně realizována především ustanoveními o ochraně spotřebitele (§ 420, 421 a 1810 a násl. NOZ), o ochraně příjemců u smluv adhezních a formulářových (§ 1798 a násl. NOZ) a o důsledcích a narovnání tzv. neúměrného zkrácení a lichvy (§ 1793-1797 NOZ). Výslovná úprava předsmluvní odpovědnosti Na rozdíl od předchozí úpravy se NOZ nespokojuje pouze s úpravou práv a povinností smluvních stran po uzavření smlouvy, ale řeší i problematiku předsmluvní odpovědnosti. Ta je obecně konstruována tak, že pakliže některá ze stran jednajících o uzavření smlouvy poruší v rámci předmětných jednání některou ze zákonem vymezených povinností (přesněji zákazů, viz dále), jedná vůči druhé straně nepoctivě (ve smyslu § 6 NOZ). Pakliže druhé straně vznikne v návaznosti na nepoctivé jednání jakákoliv škoda, má nárok na její náhradu (dle § 1728 odst. 2 a § 2910 NOZ). Povinnost nahradit druhé smluvní straně náhradu škody má zejména smluvní strana, která úmysl uzavřít smlouvu prokazatelně pouze předstírala (jednala „na oko“), neposkytovala druhé smluvní straně všechny relevantní informace s cílem ji neodradit od podpisu smlouvy anebo naopak již připravenou a odsouhlasenou smlouvu odmítla bezdůvodně těsně před její perfekcí (podpisem stran) uzavřít. Byla-li pravděpodobnost uzavření smlouvy velmi vysoká, má poškozený dle § 1729 NOZ nárok na náhradu škody odpovídající ztrátě z neuzavřené smlouvy v jiných obdobných případech. Zvláštním způsobem je pak konstruována předsmluvní odpovědnost škůdce, pokud prozradí anebo zneužije důvěrné informace, o nichž se dozvěděl v souvislosti s uzavíráním smlouvy. Takový škůdce je jednak povinen vydat poškozenému bezdůvodné obohacení získané zneužitím tajemství (§ 1730 NOZ) a současně vůči němu lze za určitých podmínek uplatnit i nárok na náhradu škody (§ 2894 a násl. ZOK). Ochrana před potenciálně zneužívajícími ustanoveními a zachovávání spravedlivého uspořádání mezi stranami Jak již bylo uvedeno, jedním z principů NOZ je ochrana slabší smluvní strany, která se v obchodních závazkových vztazích uplatní především tehdy, když je organizace smluvního obratu zcela v rukou oferenta – podnikatele znalého práva. Takovými situacemi jsou především aplikace (všeobecných) obchodních podmínek ve smluvním vztahu (§ 1751 a násl. NOZ) a uzavírání smluv adhezním způsobem (tzn. tak, že akceptant nemá možnost změnit podmínky navržené oferentem, typicky u smluv formulářových; § 1798 a násl. NOZ). NOZ vylučuje v § 1753 vymahatelnost takových ustanovení obchodních podmínek, která nemohla slabší smluvní strana při zachování běžné opatrnosti a spravedlivého uspořádání smluvního vztahu v obchodních podmínkách rozumně očekávat, ledaže s takovým ustanovením vyjádřila výslovný souhlas. Pro posouzení rozumnosti a spravedlivosti ustanovení přitom soud nebude posuzovat pouze slovní vyjádření ustanovení, nýbrž i jeho provedení a formu (např. velikost a čitelnost textu, umístění v listině apod.). Obdobně se dle § 1800 NOZ nelze dovolávat takové doložky ve smlouvě uzavřené adhezním způsobem, které nelze s vynaložením běžného úsilí porozumět, neboť je neurčitá, nepochopitelná anebo mnohoznačná. Taková doložka je platná jen tehdy, když nezpůsobí slabší smluvní straně újmu anebo jí byla oferentem adhezní smlouvy prokazatelně jasně vysvětlena.

Zákon ve snaze podporovat spravedlivé uspořádání mezi stranami po celou dobu smluvního vztahu obsahuje rovněž ustanovení § 1765, které umožňuje smluvní straně, pro kterou se plnění dlouhodobé smlouvy anebo smlouvy s opakovaným, v čase rozloženým plněním stalo po jejím uzavření nezaviněně obtížným, zcela nehospodárným anebo nemožným ekonomickým, aby požadovala změnu anebo dokonce i zrušení smlouvy. Postižená smluvní strana přitom musí prokázat, že podstatnou změnu okolností nemohla žádným způsobem předpokládat ani ovlivnit a že v jejím důsledku vznikl hrubý nepoměr mezi právy a povinnostmi smluvních stran. Neúměrné zkrácení a lichva Dalšími instrumenty NOZ, které chrání smluvní strany před vznikem nespravedlivé smluvní situace, jsou neúměrné zkrácení (§ 1793 NOZ) a lichva (§ 1796 NOZ). Lichva dopadá sankcí neplatnosti smlouvy na situace, kdy někdo za zákonem vymezených okolností (v tísni, rozrušení, z lehkomyslnosti anebo nezkušenosti) prodá znalé osobě věc za cenu, která v době a místě prodeje hrubě neodpovídá její skutečné hodnotě. Naproti tomu neúměrného zkrácení se musí dovolat ten, jenž se ve smlouvě ve své nevědomosti zavázal k plnění, jež je v hrubém nepoměru k plnění protistrany, jež si naopak byla tohoto nepoměru vědoma. Poškozený má v daném případě možnost domoci se zrušení smlouvy a integrální restituce (navrácení plnění stran do původního stavu), avšak toliko do jednoho roku od uzavření smlouvy. Zajištění a utvrzení dluhu NOZ přebírá úpravu zajišťovacích instrumentů především ze současného obchodního zákoníku. Nově systematicky i terminologicky rozlišuje mezi instrumenty zajišťovacími – ručením, zástavou, zajišťovacím převodem práva apod. a instrumenty utvrzujícími – smluvní pokutou, uznáním dluhu a závdavkem. Úprava ručení je konstruována podobně jako v obchodním zákoníku, některé jeho aspekty však vycházejí z občanského zákoníku. Založení ručení tedy vyžaduje kromě příslušného prohlášení ručitele (o převzetí ručení) i přijetí ručení věřitelem. Věřitel ručení sice může odmítnout, avšak v takovém případě nemůže po ručiteli v případě nesplnění dluhu dlužníkem žádat plnění z ručení (§ 2018 NOZ). Obdobně i sledují současnou občanskou úpravu i účinky uznání dluhu na ručitele. Zástavní právo je nově upraveno v části NOZ o věcných právech (§ 1309 a násl.).[20] Zástavním právem je možné zajistit dluh peněžitý i nepeněžitý, oproti současné úpravě však v případě zajištění nepeněžitého dluhu již nebude rozsah zajištění odpovídat výši ceny obvyklé v době vzniku zástavního práva, nýbrž bude vycházet z ujednání stran. Nově může být zástavou jakákoliv obchodovatelná věc (dle vymezení NOZ), zákon přitom zvlášť podrobně upravuje zastavení pohledávky, účastnického cenného papíru a podílu v obchodní korporaci a účtu vlastníka zaknihovaných cenných papírů. Zákon rovněž obsahuje možnost „propadnutí“ zástavy zástavnímu věřiteli, a to buď za předem dohodnutou anebo libovolnou cenu (§ 1315 NOZ). Zástavní právo i nadále poskytuje věřiteli lepší pořadí v konkurenci více zajišťovacích prostředků (např. v případě insolvenčního řízení), navíc je posíleno i povinnou evidencí v novém veřejném seznamu zástav (§ 2016 NOZ). Instrumenty utvrzení dluhu je dle zákonodárce nezbytné pojímat odlišně od instrumentů zajišťovacích – jejich cílem není zaručení splnění závazku, neboť ani jeden z nástrojů neposkytuje za běžných podmínek ani přibližný ekvivalent jistiny dluhu, nýbrž kompenzace věřitele, jemuž nebylo plněno řádně a včas. Smluvní pokuta může být nově sjednána i v jiné než písemné formě a spočívat i v jiném než relutárním plnění. Věřitel má na smluvní pokutu

nárok i tehdy, pokud dlužník porušení své smluvní povinnosti nezavinil. Naproti tomu dlužníku svědčí možnost požadovat u soudu snížení nepřiměřeně vysoké smluvní pokuty. Uznání dluhu je konstruováno podobně jako v obchodním zákoníku, tedy připouští se i uznání konkludentní (úhradou části dluhu anebo jeho úroků). Úroky NOZ ve svých ustanoveních v § 1802-1806 doplňuje chybějící úpravu zákonných úroků. Za zmínku stojí především § 1806 NOZ, který umožňuje sjednat úroky z již splatných úroků. Kupní smlouva Právní úprava kupní smlouvy v NOZ je ze značné části převzata ze současného obchodního zákoníku. To s sebou přináší některé změny oproti dosavadní úpravě, z nichž uvádím pouze ty nejvýznamnější. Nebezpečí škody nově přechází na kupujícího teprve okamžikem převzetí věci, nikoliv okamžikem nabytí vlastnického práva k ní (např. uzavřením smlouvy). NOZ v rámci úpravy kupní smlouvy přebírá obchodněprávní koncepci práv z vadného plnění. Oddělují se práva, která kupujícímu vzniknou přímo ze zákona a práva vznikající ze záruky za jakost dodané věci. Zákonná odpovědnost za vady (§ 2099 NOZ) se přitom vztahuje na vady, které měla věc již při předání a převzetí (leč objevily se později, nejpozději však dle § 2112 NOZ ve lhůtě dvou let, ke které však soud přihlédne pouze k námitce prodávajícího). Na vady vzniklé později pak dopadá odpovědnost prodejce pouze tehdy, pakliže tuto vadu způsobil porušením své povinnosti anebo jestli výslovně udělil kupujícímu záruku na jakost (§ 2113 a násl. NOZ). Kupní smlouva týkající se nemovitosti je upravena v § 2132 a násl. NOZ, jedná se o úpravu v principu shodnou s dosavadní úpravou, avšak rozšířenou o možnost sjednání některých dalších výhrad věcných práv k převáděné nemovitosti (výhrada vlastnického práva, práva zpětné koupě, práva lepšího kupce apod.). Koupě závodu a pacht závodu Ačkoliv oba pojmy nejsou zcela totožné, nahrazuje obchodní závod pojem podnik obsažený v obchodním zákoníku. Závod je organizovaným souborem jmění, které podnikatel určil k provozování jeho podnikatelské činnosti, přičemž na rozdíl od současné úpravy zahrnuje vymezení závodu rovněž dluhy podnikatele spojené s jeho podnikáním (§ 495 NOZ). Koupě závodu a pacht závodu tedy logicky nahrazují smlouvy o koupi a nájmu podniku. Vzhledem k vymezení závodu se v případě jeho koupě stává nabyvatel nejen vlastníkem majetku tvořícího jmění, ale i věřitelem a dlužníkem ze všech dluhů, které k podniku přináleží. V případě dluhů se však uplatní korektiv, že nabyvatel nastupuje na pozici dlužníka jen u těch dluhů, o kterých musel při vynaložení odborné péče vědět. Změnu osoby vlastníka závodu, dlužníka a věřitele oznamuje třetím osobám převodce podniku. Smlouva o dílo Smlouva o dílo je v NOZ upravena v § 2586 a násl. především po vzoru současné obchodněprávní úpravy (s výjimkou ustanovení o zhotovení díla na zakázku a o opravě a úpravě věci). Zákon nově nespojuje perfekci (provedení) díla s momentem jeho předání, navíc se vyžaduje i předvedení schopnosti zhotovené věci sloužit zamýšlenému účelu (§ 2065 NOZ). V tomto kontextu zásadně nejsou na překážku převzetí díla drobné vady, které nebrání

užívání díla pro jeho účel, a objednatel v případě jejich existence nemá nárok na jednostranné odmítnutí převzetí díla (může však dílo převzít s výhradou, což má dopad na případné vymáhání práv ze zjevných vad). Co se vadného plnění díla týká, upravuje je NOZ v ustanoveních o smlouvě o dílo jenom částečně. Podpůrně se totiž použije úprava vad plnění z kupní smlouvy (§ 2099 a násl., konkrétně § 2133 NOZ; viz výše). Specifickou úpravu vad obsahuje NOZ ve vztahu ke stavbám jakožto dílům zvláštní povahy (§ 2623 a násl.). Podobně jako v případě kupní smlouvy rozlišuje NOZ i v případě smlouvy o dílo mezi zákonnou odpovědností zhotovitele z vadného díla a odpovědností vyplývající ze záruky za jakost (na rozdíl od stávajícího občanského zákoníku však nekonstruuje zákonnou záruku za jakost). NOZ přejímá obchodněprávní princip ručení zhotovitele výlučně za takové vady, které mělo dílo v okamžiku předání (§ 2617). Pakliže se na díle později vyjeví skryté vady, je odběratel povinen je zhotoviteli oznámit co nejdříve poté, co se o nich při zachování řádné péče dozvěděl, nejpozději však do dvou let od převzetí díla (§ 2618). Nájemní smlouva Nájemní smlouva je v NOZ upravena po vzoru občanského zákoníku v § 2201-2234. Jde o jeden ze tří smluvních typů, které – v případě nemovitých věcí – podléhají nové úpravě ode dne účinnosti bez ohledu na to, kdy byly příslušné smlouvy uzavřeny (§ 3074 odst. 1 NOZ; podle původní úpravy se posuzuje pouze vznik nájmu). V případě nájmu movité věci založeného před účinností NOZ se však smluvní vztah bude posuzovat dle dosavadní právní úpravy. Oproti stávající úpravě však nová vykazuje určité odlišnosti, které lze shrnout následovně. Předně, předmětem nájemní smlouvy může být i věc, která teprve v budoucnu vznikne. Je-li nájemní smlouva sjednána na více než 50 let, vzniká právní domněnka, že jde o nájem na dobu neurčitou (současně však stále platí, že v prvních 50 letech lze smlouvu vypovědět pouze z důvodů uvedených ve smlouvě). Pakliže je předmět nájmu veden ve veřejném seznamu (např. katastru nemovitostí), může být v něm zapsáno i právo nájmu (ale nemusí). Pakliže je nájemce v nájmu rušen třetí osobou, může se domáhat soudní ochrany (§ 2211 a 1044 NOZ), doposud tak mohl činit pouze pronajímatel. Nájemci není umožněno dát věc do pronájmu bez souhlasu pronajímatele, v opačném případě se totiž jedná o hrubé porušení podmínek nájmu a povinností nájemce, na jejichž základě je pronajímatel oprávněn nájemní vztah okamžitě vypovědět (§ 2215 a 2232 NOZ).

Na co se prakticky připravit k 1. lednu 2014? V této části příspěvku se podává krátký přehled těch nejpodstatnějších změn, které rekodifikace přinese, a na které by neměl žádný podnikatel po 1. lednu 2014 zapomenout.[21] [22] Tedy za předpokladu, že NOZ a ZOK k tomuto datu skutečně nabydou účinnosti.19 Přizpůsobení zakladatelských a ostatních obchodních listin nové právní úpravě Na základě § 777 odst. 1 ZOK pozbývají dnem 1. ledna 2014 automaticky platnosti veškerá ujednání společenských smluv, resp. zakladatelských listin, která nejsou v souladu s donucujícími ustanoveními zákona.[11] Podobnou povinnost lze ovšem vztáhnout i na

19

Jak již bylo naznačeno výše, v době sepisu tohoto článku sílí tendence k dodatečnému odložení účinnosti rekodifikačních předpisů a je otázkou, zda nakonec k 1. lednu 2014 skutečně nabydou účinnosti. Prozatím však z opatrnosti a dosavadního stavu projednávání doplňujících předpisů musíme vycházet z premisy, že k účinnosti rekodifikace skutečně dojde.

veškeré obchodní listiny (smlouvy, objednávky, obchodní dopisy a výzvy, apod.), především pak na smlouvy, které se nemohou nadále řídit režimem původního obchodního práva (smlouva o nájmu, o účtu, cestovní smlouvy). Bohužel, ZOK na rozdíl od současného obchodního zákoníku neobsahuje žádný katalog kogentních ustanovení, ze kterého by bylo možné vycházet. Bude proto nezbytné provést komplexní rešerši a revizi společenstevních a obchodních dokumentů, z níž však zpravidla vyplynou jen nepodstatné a kosmetické změny. Každá obchodní korporace musí zkontrolovat svou společenskou smlouvu, zakladatelskou listinu a stanovy a na základě srovnání s kogentními ustanoveními ZOK rozhodnout, zda a případně jaké změny je potřeba přijmout. Upravené znění zakladatelských dokumentů musí být následně založeno nejpozději do konce června 2014 do Sbírky listin (nelze přitom doporučit nechávat celou záležitost na poslední chvíli, neboť rejstříkové soudy budou „zavaleny“ podáními ostatních podnikatelů, kteří musejí splnit i řadu dalších povinností nově uložených ZOK). Pokud obchodní korporace výše uvedené povinnosti nesplní, a to ani v dodatečné lhůtě stanovené soudem, může dojít až ke zrušení obchodní společnosti soudním rozhodnutím a k její likvidaci.20 Volba režimu obchodního práva Na úvodní přizpůsobení korporátní dokumentace kogentním ustanovením ZOK bude nutné u již existujících společností (založených před účinností ZOK) v horizontu dvou let navázat volbou režimu obchodního práva, kterým se bude příslušná obchodní korporace řídit v budoucnosti (§ 777 odst. 4 a 5 ZOK).[11][21][22] Obchodní společnosti mohou svým rozhodnutím (tzv. generálním opt-inem) adresovaným rejstříkovému soudu do 1. ledna 2016 podřídit celé své vnitřní fungování nové úpravě ZOK. Soud tuto skutečnost zapíše do obchodního rejstříku, čímž se stane veřejnou a vymahatelnou skutečností. Pokud společnost ke generálnímu opt-inu nepřistoupí anebo přistoupit nemůže, bude se ve věcech práv a povinností společníků/akcionářů řídit ustanoveními obchodního zákoníku, pakliže takto nastavené vnitřní vztahy nebudou v rozporu s donucujícími ustanoveními ZOK, popř. pokud se od nich společníci/akcionáři neodchýlí ve společenské smlouvě. V praxi by to znamenalo pokračující (a v případě marného uplynutí lhůty pro opt-in pravděpodobně nikdy nekončící) nutnost řídit se oběma zákony a posuzovat v každém jednotlivém případě, zda projednávaná věc neodporuje tomu či onomu předpisu. Upozorňuji přitom, že ani dodatečná změna zakladatelských dokumentů, jíž by byla společnost podřízena zcela ZOK, není ideálním řešením, neboť již nejspíše nepůjde o skutečnost zapisovanou do obchodního rejstříku.[21] S ohledem na výše řečené lze doporučit, aby společnost generální opt-in ve stanovené lhůtě podrobně promyslela a zvážila, zda existují zásadní důvody pro setrvání v režimu obchodního zákoníku. Jestliže nikoliv, lze s ohledem na zachování právní jistoty spíše doporučit podřízení se ZOK. Revize smluv o výkonu funkce a vyřešení stávajících souběhů Podobně jako v případě společenstevních listin, i u smluvního zachycení činnosti členů orgánů společnosti je nezbytné přizpůsobit předmětné dokumenty (nejčastěji smlouvy o výkonu funkce) režimu ZOK, a to do šesti měsíců od nabytí účinnosti nového

20

Samozřejmě nelze asi očekávat, že by soudy po 1. červenci 2014 začaly hromadně rušit existující společnosti, přinejmenším z toho důvodu, že jsou již tak dost přetížené. Ani v minulosti k takovým razantním opatřením nedocházelo při podobných změnách. Také není v tuto chvíli zřejmé, jakou dodatečnou lhůtu budou soudy pro nápravu společnostem určovat.

předpisu.[11][21][22] V této souvislosti je především nutné upozornit na skutečnost, že § 59 odst. 3 ZOK konstatuje, že pokud není odměňování člena orgánu společnosti v příslušné smlouvě o výkonu funkce sjednáno (v souladu se ZOK), platí, že jde o funkci bezplatnou (kromě případů vyjmenovaných v § 59 odst. 4 ZOK).21 Spolu s revizí smluv o výkonu funkce lze dále jenom doporučit zvážit pokračování stávajících souběhů, které v nové právní úpravě nemají žádné legální ukotvení.[14][14] Je totiž dosti pravděpodobné, že soudní praxe se v nastalé právní nejistotě bude přiklánět spíše k nepřípustnosti dvojího smluvního vztahu (obchodního a pracovněprávního) téže osoby ke společnosti. Konec listinných akcií na majitele Od 1. ledna 2014 nebude možné založit novou akciovou společnost s listinnými akciemi na majitele (úprava ZOK) a současně stávající akciové společnosti s tímto druhem akcií, resp. jejich majitelé budou muset tyto tzv. anonymní akcie buď zaknihovat, imobilizovat anebo převést na (vyměnit za) listinné akcie na jméno.[9][22] Pakliže se tak k 1. lednu 2014 nestane, budou k uvedenému datu změněny veškeré akcie na majitele na listinné akcie na jméno (úprava zákona o některých opatřeních na zvýšení transparentnosti akciových společností). Akciové společnosti se potom ukládá, aby do konce června 2014 zajistila výměnu starých akcií za nové, současně provedla nezbytné změny stanov a začala plnit související povinnosti (např. vést seznam akcionářů, plnit informační povinnost atd.). Je přitom nepochybné, že tyto kroky přinesou další a v případě mnoha společností citelné náklady, překračující náklady spojené s nutností změny společenstevních dokumentů a smluv dle předchozích odstavců.[9] Je proto bezesporu výhodné všechny výše uvedené povinnosti podrobně rozplánovat, organizačně a časově sladit a následně vyřešit optimálně v jediném zasedání valné hromady, která během něj rozhodne o komplexní změně korporátních dokumentů a nastavení vnitřních vztahů společnosti. Firemní webové stránky Akciové společnosti nově budou mít povinnost zřídit a udržovat vlastní webové stránky, na nichž budou kromě údajů povinně užívaných v obchodním styku muset poskytovat i veškeré podstatné informace pro akcionáře (především o valných hromadách).[5][22] Jiné obchodní korporace tuto komunikační a informační povinnost v prostředí internetu mít nebudou. Výjimku z tohoto pravidla tvoří společnost s ručením omezeným, pakliže si webové stránky zřídí anebo je má zřízeny – v takovém případě musí své společníky informovat ve stejném rozsahu jako akciová společnost.[22] Dlouhá doba systematické právní nejistoty Vedle výše uvedených „tvrdých“ povinností nelze nezmínit, že rekodifikace nám všem (nejen obchodním korporacím) přinese několikaleté období právní nejistoty. Musíme si totiž uvědomit, že mnoho zásadních právních vztahů (např. věcná práva k nemovitostem, vnitřní vztahy obchodních korporací, které nepodstoupí opt-in) založených ještě před účinností rekodifikačních předpisů se i nadále bude řídit současným právem. To povede k dlouhodobé dvojkolejnosti a nepřehlednosti použitelné právní úpravy. S tím 21

To je oproti současné právní úpravě výrazná změna, neboť v současnosti platí, že není-li výslovně sjednán bezúplatný výkon funkce, je výkon funkce úplatný.[14]

bude nezbytně spojena nejen nutnost znát a pracovat s větším množstvím právních kodexů, ale i otázky aplikovatelnosti té které úpravy na každou jednu právní záležitost. Navíc zcela odlišná koncepce základních principů civilního práva mimo jiné znamená, že k účinnosti NOZ a ZOK pozbyde použitelnosti celá řada ustálených právních názorů a premis, dlouhodobě traktovaných v právní doktríně a především v judikatuře. Nezbyde nám, než vyčkat, než o množství právně nejasných situací rozhodnou soudy vyšších instancí a ujednotí tak svou autoritou rozhodování nižších soudů, což bude úkol na několik dlouhých let. Výše uvedený stav navíc podporuje i zásadní nedostatek oficiální anebo odborné právnické literatury (především komentářové), která by poskytovala věcně orientovaný, odůvodněný výklad budoucí právní úpravy.22 Konečně, i s každým právním předpisem je spojen v ekonomice a managementu běžně známý jev „učící se organizace.“ Ten popisuje propad výkonnosti (rychlosti, aktivity atd.) organizace v souvislosti s kvalitativními změnami v jejím vnitřním a vnějším prostředí, na které musí organizace aktivně reagovat (např. zavedením podstatné výrobní inovace, vstupem na nové trhy apod. – „učením se“). Podobný propad budeme sledovat v souvislosti s NOZ a ZOK u všech adresátů těchto norem – občanů, obchodních korporací, soudů a správních úřadů. Jsem toho názoru, že tento propad (navíc kumulovaný přes všechny výše uvedené subjekty) bude značný a část učící se křivky pod úrovní původní výkonnosti právního řádu bude velmi dlouhá. Jejímu zkrácení nepomohou ani četné novelizace rekodifikovaných předpisů, které vzhledem k jejich složitosti a rozsahu představených změn v nejbližších letech nezbytně nastanou (ostatně není tajemstvím, že již nyní se některé úpravy připravují u věcně příslušných ústředních správních úřadů). Nové příležitosti a oportunisté S novou právní úpravou však nepochybně budou spojeny i nové příležitosti a možnosti podstatného zjednodušení stávající organizace a provozu obchodních korporací. Ať už se jedná o možnost zmenšení vnitřního aparátu obchodních korporací a s tím spojenou úsporu nákladů, sjednocení úpravy závazkových vztahů, odstranění složitých formalismů v rámci kontraktace a zákonná preference smlouvou vyjádřené vůle stran, všechna tato opatření lze vnímat jako cesty pro revizi a zlepšení chodu společnosti. Je však na místě uvést, že nová legislativa a nejistota s ní spojená budou nahrávat i nejrůznějším nekalým činnostem, jednání na samé hraně anebo i za hranou nové právní úpravy, popř. k sice legálnímu, avšak vysloveně oportunistickému (zne)užívání neusazeného právního řádu a omezené kompetence ostatních. Je proto nezbytné věnovat v následujících měsících a letech zvýšenou pozornost právní čistotě a správnosti nejen v obchodních vztazích a podnikání, nýbrž ve všech aspektech života.

Na místo závěru aneb rekodifikace jako faktor prosperity Je nepochybné, že kvalita právního řádu, jeho předvídatelnost, jasnost a stálost jsou důležitým faktorem ovlivňujícím podnikatelské prostředí v daném státě, jakož i podporujícím prosperitu jednotlivých ekonomických subjektů a státu jako celku. Bohužel, Česká republika v této disciplíně nevykročila v 90. letech nejlépe a dodnes v ní pravidelně selhává. Český právní řád nepatří ani mezi jasné a předvídatelné, ani mezi stálé, a kvalita právních předpisů je značně kolísavá.

22

Z tohoto důvodu jsou dnes nejlepším informačním zdrojem k NOZ a ZOK odborná tištěná a internetová periodika (viz seznam literatury), kde však pochopitelně nejsou zachyceny rekodifikační předpisy v celé své šíři.

Je také nepochybné, že tak zásadní změna právního prostředí, kterou přináší NOZ a ZOK, by spíše slušela časům prosperity než časům hospodářské recese, resp. vleklé stagnace. Navíc se přímo nabízí otázka, zda bylo skutečně nezbytné přepisovat celé základní kodexy, na které si společnost a jejich jednotliví adresáti měli možnost zvyknout (uvažme, že oba tyto předpisy platily více než 20 let, prakticky po celou dobu od změny společenského a ekonomického systému v roce 1989), a vnášet do již tak dost složitého právního řádu nové nebo staronové koncepce a historicky neověřené instituty. Tyto budeme muset všichni zpracovat, zvyknout si na ně a naučit se je účelně využívat, což v ekonomicky nejistém období přináší celé společnosti další komplikace. Na druhou stranu se dnes jeví téměř nepochybné, že NOZ a ZOK nabydou k 1. lednu 2014 účinnosti. Nezbývá, než rekodifikaci přijmout, pokusit se z nové právní úpravy vytěžit to nejlepší, nejpřínosnější a co nejdříve a nejúčelněji překonat případné nejasnosti a nejistoty.

Literatura [1]

[2]

[3]

[4]

[5]

[6]

[7]

[8]

[9] [10]

Bělohlávek J. A. a kol. (2012): Nový Občanský zákoník. Srovnání dosavadní a nové občanskoprávní úpravy včetně předpisů souvisejících. Aleš Čeněk, s.r.o., Plzeň, 2012. Str. 832. ISBN 978-80-7380-413-8. Čech, P. (2012): Rekodifikace soukromého práva za dveřmi (a přesto zahalena nejistotou). Právní rádce. [Online] Economia a.s., 19. 4. 2012 [Citace: 13. 10. 2013] Dostupné na adrese http://pravniradce.ihned.cz/c1-55468830-rekodifikacesoukromeho-prava-za-dvermi-a-presto-zahalena-nejistotou. ISSN 1213-7693. Obecná část nového občanského zákoníku (2013). Ministerstvo spravedlnosti České republiky – Komise pro aplikaci nové civilní legislativy. [Online] 10. 5. 2013. [Citace: 13. 10. 2013] Dostupné na adrese http://obcanskyzakonik.justice.cz. Nový zákon o obchodních korporacích (2013). Ministerstvo spravedlnosti České republiky – Komise pro aplikaci nové civilní legislativy. [Online] 10. 5. 2013. [Citace: 13. 10. 2013] Dostupné na adrese http://obcanskyzakonik.justice.cz. Surková, K. – Micková, M. (2013): AKCIOVÁ SPOLEČNOST PO REKODIFIKACI. Epravo.cz. [Online] Epravo.cz, a.s., 6. 9. 2013. [Citace: 13. 10. 2013] Dostupné na adrese http://www.epravo.cz/top/clanky/akciova-spolecnost-po-rekodifikaci92215.html. ISSN 1213-189X. Obertová, A. (2013): POSTAVENÍ ČLENA PŘEDSTAVENSTVA PO REKODIFIKACI I. Epravo.cz. [Online] Epravo.cz, a.s., 4. 7. 2013. [Citace: 13. 10. 2013] Dostupné na adrese http://www.epravo.cz/top/clanky/postaveni-clenapredstavenstva-po-rekodifikaci-i-83961.html. ISSN 1213-189X. Obertová, A. (2013): POSTAVENÍ ČLENA PŘEDSTAVENSTVA PO REKODIFIKACI II. Epravo.cz. [Online] Epravo.cz, a.s., 11. 7. 2013. [Citace: 13. 10. 2013] Dostupné na adrese http://www.epravo.cz/top/clanky/postaveni-clenapredstavenstva-po-rekodifikaci-ii-83962.html. ISSN 1213-189X. Vrána, L. (2013): JAK TO BUDE S KUMULATIVNÍM HLASOVÁNÍM?. Epravo.cz. [Online] Epravo.cz, a.s., 9. 8. 2013. [Citace: 13. 10. 2013] Dostupné na adrese http://www.epravo.cz/top/clanky/jak-to-bude-s-kumulativnim-hlasovanim91961.html. ISSN 1213-189X. Kalíšek, J. – Vaníček, J. (2013): Neberme akcionářům soukromí, Euro, 2013, č. 11/2013, s. 55, Mladá fronta a.s. ISSN 1212-3129. Mišutková, D. – Callahan, I. (2013): TRANSFORMACE §196A OBCHODNÍHO ZÁKONÍKU DO ZÁKONA O OBCHODNÍCH KORPORACÍCH. Epravo.cz.

[11]

[12]

[13]

[14]

[15]

[16]

[17]

[18]

[19]

[20]

[21]

[Online] Epravo.cz, a.s., 13. 8. 2013. [Citace: 13. 10. 2013] Dostupné na adrese http://www.epravo.cz/top/clanky/transformace-196a-obchodniho-zakoniku-do-zakonao-obchodnich-korporacich-91975.html. ISSN 1213-189X. Mišutková, D. – Callahan, I. (2013): JEŠTĚ JEDNOU K PŘECHODNÝM USTANOVENÍM NOVÉHO ZÁKONA O KORPORACÍCH ANEB ZMĚNA SMLUVNÍ DOKUMENTACE OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ. Epravo.cz. [Online] Epravo.cz, a.s., 27. 8. 2013. [Citace: 13. 10. 2013] Dostupné na adrese http://www.epravo.cz/top/clanky/jeste-jednou-k-prechodnym-ustanovenim-novehozakona-o-korporacich-aneb-zmena-smluvni-dokumentace-obchodnich-spolecnosti91976.html. ISSN 1213-189X. Rechberger, T. (2013): SPOLEČNOST S RUČENÍM OMEZENÝM PODLE NOVÉ SOUKROMOPRÁVNÍ ÚPRAVY. Epravo.cz. [Online] Epravo.cz, a.s., 25. 3. 2013. [Citace: 13. 10. 2013] Dostupné na adrese http://www.epravo.cz/top/clanky/spolecnost-s-rucenim-omezenym-podle-novesoukromopravni-upravy-89772.html. ISSN 1213-189X. Schwarzová, M. (2013): SPOLEČNOST S RUČENÍM OMEZENÍM DLE NOZ. Epravo.cz. [Online] Epravo.cz, a.s., 4. 10. 2013. [Citace: 13. 10. 2013] Dostupné na adrese http://www.epravo.cz/top/clanky/spolecnost-s-rucenim-omezenim-dle-noz92582.html. ISSN 1213-189X. Koukal, P. – Hanková, L. (2013): SMLOUVA O VÝKONU FUNKCE PO 1. LEDNU 2014 A JEJÍ NÁLEŽITOSTI. Epravo.cz. [Online] Epravo.cz, a.s., 5. 6. 2013. [Citace: 13. 10. 2013] Dostupné na adrese http://www.epravo.cz/top/clanky/smlouva-ovykonu-funkce-po-1-lednu-2014-a-jeji-nalezitosti-91395.html. ISSN 1213-189X. Prieložný, L. (2013): KONEC SOUBĚHŮ PO REKODIFIKACI. Epravo.cz. [Online] Epravo.cz, a.s., 19. 9. 2013. [Citace: 13. 10. 2013] Dostupné na adrese http://www.epravo.cz/top/clanky/konec-soubehu-po-rekodifikaci-92470.html. ISSN 1213-189X. Havel, B. (2013): GLOSA O SVOBODĚ. CO SE STARÝMI SOUBĚHY? A JAK S NOVÝMI?. Epravo.cz. [Online] Epravo.cz, a.s., 27. 9. 2013. [Citace: 13. 10. 2013] Dostupné na adrese http://www.epravo.cz/top/clanky/glosa-o-svobode-co-se-starymisoubehy-a-jak-s-novymi-92537.html. ISSN 1213-189X. Salajka, R. – Novotný, P. (2013): SPOLEČENSKÁ SMLOUVA U S.R.O. VE SVĚTLE ZÁKONA O OBCHODNÍCH KORPORACÍCH. Epravo.cz. [Online] Epravo.cz, a.s., 27. 6. 2013. [Citace: 13. 10. 2013] Dostupné na adrese http://www.epravo.cz/top/clanky/spolecenska-smlouva-u-sro-ve-svetle-zakona-oobchodnich-korporacich-91638.html. ISSN 1213-189X. Jabůrková, J. (2013): ZÁKON O OBCHODNÍCH KORPORACÍCH – 5. díl. Epravo.cz. [Online] Epravo.cz, a.s., 26. 5. 2013. [Citace: 13. 10. 2013] Dostupné na adrese http://www.epravo.cz/top/clanky/zakon-o-obchodnich-korporacich-91483.html. ISSN 1213-189X. Smluvní právo v novém občanském zákoníku (2013). Ministerstvo spravedlnosti České republiky – Komise pro aplikaci nové civilní legislativy. [Online] 10. 5. 2013. [Citace: 13. 10. 2013] Dostupné na adrese http://obcanskyzakonik.justice.cz. Věcná práva (2013). Ministerstvo spravedlnosti České republiky – Komise pro aplikaci nové civilní legislativy. [Online] 10. 5. 2013. [Citace: 13. 10. 2013] Dostupné na adrese http://obcanskyzakonik.justice.cz. Růžička, M. (2013): VÍTE, CO ČEKÁ VAŠI SPOLEČNOST PO 1. LEDNU 2014?. Epravo.cz. [Online] Epravo.cz, a.s., 12. 7. 2013. [Citace: 13. 10. 2013] Dostupné na

[22]

adrese http://www.epravo.cz/top/clanky/vite-co-ceka-vasi-spolecnost-po-1-lednu2014-91718.html. ISSN 1213-189X. Plesník, Z. – Brož, J. (2013): Náročná mise, Euro, 2013, č. 24/2013, s. 49, Mladá fronta a.s. ISSN 1212-3129.

Kontakty: Jméno a příjmení, tituly: Organizace: Fakulta: Katedra: Ulice, číslo popisné: Město, PSČ: Emailová adresa:

Jindřich Kalíšek, JUDr. Becker a Poliakoff, s.r.o. Vysoká škola ekonomická v Praze Fakulta podnikohospodářská – – – [email protected] [email protected]