strana první NZ 3300/2015 N 3273/2015 Stejnopis
Notářský
zápis
sepsaný jménem JUDr. Heleny Divišové, notářky se sídlem v Hradci Králové, její zástupkyní ustanovenou podle § 24 notářského řádu, notářskou kandidátkou JUDr. Valerií Pavlákovou, a to na místě samém v advokátní kanceláři JŠK, advokátní kancelář, s.r.o. na adrese Praha 1, Staré Město, Ovocný trh 573/12, dne třetího srpna roku dvatisícepatnáct (3. srpna 2015). -----Na pozvání jednatelů společnosti CZC.cz s.r.o. jsem se výše uvedeného roku, měsíce a dne v 16,00 hodin na adrese výše uvedené zúčastnila valné hromady společnosti s ručením omezeným CZC.cz s.r.o., se sídlem Brodská 570, Příbram V-Zdaboř, 261 01 Příbram, IČ 256 55 701, spisová značka C 58549 vedená u Městského soudu v Praze, a ve smyslu ustanovení § 80a a následujících zákona č. 358/1992 Sb. o notářích a jejich činnosti (notářský řád) v platném znění, (dále v textu notářského zápisu též jen „Notářský řád“), -------------------
o rozhodnutí tohoto orgánu právnické osoby pořizuji tento notářský zápis: Valná hromada společnosti CZC.cz s.r.o., se sídlem Brodská 570, Příbram V-Zdaboř, 261 01 Příbram, IČ 256 55 701, spisová značka C 58549 vedená u Městského soudu v Praze, (dále v textu notářského zápisu též jen „CZC.cz s.r.o.“ nebo jen „Společnost“), učinila níže uvedená rozhodnutí dne třetího srpna roku dvatisícepatnáct (3. srpna 2015), a to v průběhu svého jednání zahájeného v 16,00 hodin na místě samém Praha 1, Staré Město, Ovocný trh 573/12. ------------------------------------------------------------------------------------------------------Jednání valné hromady se z ú č a s t n i l i
s p o l e č n í c i : ---------------------------------
1. pan Josef M a t ě j k a , datum narození 28. dubna 1977, bydliště Sedlice 67, PSČ 262 42, (dále v textu notářského zápisu též jen „Josef Matějka“ nebo jen „Společník 1“), společník vlastnící podíl ve výši 70 % (sedmdesát procent), jemuž odpovídá vklad ve výši 2.800.000,-- Kč (dvamilionyosmsettisíc korun českých); -----------------------------Společník 1 prohlásil, že je způsobilý samostatně právně jednat v rozsahu právního jednání společníka na valné hromadě Společnosti, a svoji totožnost notářce prokázal platným úředním průkazem. --------------------------------------------------------------------------
strana druhá Společník 1 čestně prohlásil, že k výkonu práv a povinností společníka týkajících se jeho podílu ve Společnosti má veškeré souhlasy, bylo-li takových souhlasů dle platných právních předpisů zapotřebí. ------------------------------------------------------------------------2. paní Ivona M a t ě j k o v á , datum narození 13. října 1978, bydliště Sedlice 67, PSČ 262 42, (dále v textu notářského zápisu též jen „Ivona Matějková“ nebo jen „Společník 2“), společník vlastnící podíl ve výši 30 % (třicet procent), jemuž odpovídá vklad ve výši 1.200.000,-- Kč (jedenmiliondvěstětisíc korun českých); -----------------------------Společník 2 prohlásil, že je způsobilý samostatně právně jednat v rozsahu právního jednání společníka na valné hromadě Společnosti, a svoji totožnost notářce prokázal platným úředním průkazem. -------------------------------------------------------------------------Společník 2 čestně prohlásil, že k výkonu práv a povinností společníka týkajících se jeho podílu ve Společnosti má veškeré souhlasy, bylo-li takových souhlasů dle platných právních předpisů zapotřebí. ------------------------------------------------------------------------Všichni přítomní společníci shodně prohlásili, že výkon práv jednotlivých společníků v této společnosti není dotčen žádnou v mezidobí uzavřenou smlouvou anebo omezen rozhodnutím třetích osob. ------------------------------------------------------------------------------------------------E x i s t e n c e Společnosti byla ověřena na základě předloženého výpisu z obchodního rejstříku vydaného dne 3. srpna 2015, o němž jednatelé prohlásili, že obsahuje aktuální stav údajů o Společnosti zapisovaných do obchodního rejstříku. ----------------------------------------P ů s o b n o s t valné hromady k přijetí předmětných rozhodnutí je dána ustanovením § 190 zákona č. 90/2012 o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) v platném znění, (dále v textu notářského zápisu též jen „ZoK“), a ustanovením článku VIII, „Orgány společnosti“, odst. 6., písm. a) a c) společenské smlouvy Společnosti. -Způsobilost
valné hromady k přijetí předmětných rozhodnutí byla zjištěna z: --------
a) ústního prohlášení společníků Společnosti, které učinili v souladu s ustanovením § 184, odstavce 3) ZoK na valné hromadě takto: ---------------------------------------------------------„Společník 1, jako společník Společnosti, se tímto vzdává práva na včasné svolání valné hromady a práva na její svolání způsobem, který stanoví zákon a společenská smlouva.“ „Společník 2, jako společník Společnosti, se tímto vzdává práva na včasné svolání valné hromady a práva na její svolání způsobem, který stanoví zákon a společenská smlouva.“ b) předloženého znění společenské smlouvy, o němž jednatelé Společnosti prohlásili, že se jedná o aktuální znění společenské smlouvy Společnosti, ---------------------------------------
strana třetí c) předloženého výpisu ze seznamu společníků, o němž jednatelé Společnosti prohlásili, že se jedná o úplný výpis ze seznamu společníků Společnosti ke dni konání valné hromady, d) předložené listiny přítomných, --------------------------------------------------------------------a mého osobního zjištění, podle nichž jsou řádně přítomni dva (2) společníci Společnosti, kteří ve smyslu ustanovení § 169, odstavce 2) ZoK, a ve smyslu ustanovení článku VIII, „Orgány společnosti“, odst. 8. společenské smlouvy disponují celkem 100 % (jednosto procenty) hlasů oprávněných hlasovat na valné hromadě, z čehož Společníku 1 náleží 2.800 (dvatisíceosmset) hlasů a Společníku 2 přísluší 1.200 (jedentisícdvěstě) hlasů. ------------------Já, JUDr. Valerie Pavláková, notářská kandidátka, jako zástupkyně JUDr. Heleny Divišové, notářky se sídlem v Hradci Králové, ustanovená podle § 24 notářského řádu, o s v ě d č u j i , s ohledem na výše uvedené, existenci právních jednání a formalit, dle nichž je valná hromada Společnosti v souladu se společenskou smlouvou Společnosti a platnými právními předpisy schopná usnášení, tzn. způsobilá přijímat rozhodnutí. ----Dle rozhodnutí valné hromady, jemuž jsem byla osobně přítomna, bylo zjištěno, že do funkce předsedy valné hromady byl zvolen pan Josef Matějka. Předseda valné hromady pan Josef M a t ě j k a , datum narození 28. dubna 1977, bydliště Sedlice 67, PSČ 262 42, jehož totožnost byla ověřena dle předloženého platného úředního průkazu, prohlásil, že valná hromada Společnosti je způsobilá přijímat rozhodnutí, k čemuž nebyl přítomnými vznesen žádný protest či námitka. ------------------------------------------------------------------------
I. O s v ě d č u j i , že usnesení valné hromady tohoto znění: -------------------------------------„Valná hromada s c h v a l u j e změnu společenské smlouvy, kdy veškerá stávající ustanovení společenské smlouvy se zcela nahrazují dále uvedeným zněním společenské smlouvy, přičemž valná hromada současně schvaluje v souladu s ustanovením § 777, odstavce 5) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) v platném znění (dále též jen „ZoK“), podřízení se společnosti ZoK jako celku, které nabývá účinnosti zveřejněním zápisu o podřízení se společnosti ZoK jako celku v obchodním rejstříku: ---------------------------------------------------------------------Z a p r v é : Společníci --------------------------------------------------------------------------------Za podmínek dále touto společenskou smlouvou, zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) v platném znění (dále též jen „ZoK“), a zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění (dále též jen „NOZ“), stanovených jsou společníky společnosti s ručením omezeným: ----------------------------------1) pan Josef M a t ě j k a , datum narození 28. dubna 1977, pobyt a bydliště na adrese Sedlice 67, PSČ 262 42, (dále též jen „Josef Matějka“); ---------------------------------------
strana čtvrtá 2) paní Ivona M a t ě j k o v á , datum narození 13. října 1978, pobyt a bydliště na adrese Sedlice 67, PSČ 262 42, (dále též jen „Ivona Matějková“). ----------------------------------Z a d r u h é : Firma, sídlo a doba trvání společnosti --------------------------------------------1) Firma společnosti: CZC.cz s.r.o. (dále též jen „společnost“)-------------------------------2) Sídlo společnosti: Příbram ------------------------------------------------------------------3) Společnost byla ustavena na dobu neurčitou. ----------------------------------------------------Z a t ř e t í : Předmět podnikání (činnosti) společnosti ------------------------------------------Předmětem podnikání (činnosti) společnosti je: ------------------------------------------------------1) Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona ------------2) Výroba, instalace, opravy elektrických strojů a přístrojů, elektronických a telekomunikačních zařízení -------------------------------------------------------------------------3) Poskytování nebo zprostředkování spotřebitelského úvěru -------------------------------------Z a č t v r t é : Základní kapitál společnosti --------------------------------------------------------1) Základní kapitál společnosti je souhrn všech vkladů společníků a činí 4.000.000,-- Kč (čtyřimiliony korun českých). ------------------------------------------------------------------------2) Minimální výše vkladu společníka je 1,-- Kč (jedna koruna česká). ---------------------------Z a p á t é : Podíly společníků, práva a povinnosti s nimi spojená a výše vkladu připadající na podíl společníka ---------------------------------------------------------------------------------------1) Podíl společníka představuje účast společníka na společnosti a z této účasti plynoucí práva a povinnosti. ------------------------------------------------------------------------------------2) Podíl společníka se určuje podle poměru jeho vkladu na tento podíl připadající k výši základního kapitálu, tj. takto: -----------------------------------------------------------------------a) pan Josef Matějka – základní podíl č. 1, tj. podíl ve výši 65 % (šedesátpět procent), jemuž odpovídá peněžitý vklad ve výši 2.600.000,-- Kč (dvamilionyšestsettisíc korun českých), -------------------------------------------------------------------------------------------b) pan Josef Matějka – základní podíl č. 2, tj. podíl ve výši 5 % (pět procent), jemuž odpovídá peněžitý vklad ve výši 200.000,-- Kč (dvěstětisíc korun českých). ------------c) paní Ivona Matějková – základní podíl č. 3, tj. podíl ve výši 30 % (třicet procent), jemuž odpovídá peněžitý vklad ve výši 1.200.000,-- Kč (jedenmiliondvěstětisíc korun českých). ------------------------------------------------------------------------------------------3) Každý společník může vlastnit více podílů. ------------------------------------------------------4) Je-li podíl ve spoluvlastnictví více osob, pak jsou spoluvlastníci společnými společníky společnosti a podíl spravuje vůči společnosti jen správce společné věci. ---------------------5) Společnost může nabýt vlastní podíl, jen pokud tak stanoví ZoK. -----------------------------6) Přechod podílu ----------------------------------------------------------------------------------------a) Podíl se dědí. --------------------------------------------------------------------------------------b) Zánikem právnické osoby, která je společníkem, přechází podíl na jejího právního nástupce. --------------------------------------------------------------------------------------------
strana pátá 7) Převod podílu -----------------------------------------------------------------------------------------a) Se souhlasem valné hromady může společník smlouvou převést svůj podíl na jiného společníka nebo na jinou osobu. Smlouva o převodu podílu nenabude účinnosti dříve, než bude souhlas udělen. ------------------------------------------------------------------------b) Bude-li mít společnost jediného společníka, není souhlasu valné hromady zapotřebí. -c) K podílu společníka, který hodlá převést svůj podíl ve společnosti, mají předkupní právo zbývající společníci za těchto podmínek: O záměru převést svůj podíl je společník povinen informovat písemně jednatele společnosti a uvést částku, za jakou chce svůj podíl prodat. Jednatel je povinen tyto skutečnosti písemně sdělit do patnácti dnů ode dne doručení oznámení ostatním společníkům. Předkupní právo musí společník uplatnit písemně u převádějícího nejpozději do třiceti dnů ode dne doručení sdělení jednatele, že převádějící požádal valnou hromadu o udělení souhlasu s převodem. Do uplynutí této lhůty nesmí převádějící společník provést převod podílu. Uplatní-li předkupní právo více společníků, vznikne právo na uzavření smlouvy o převodu podílu všem těmto společníkům, a to v poměru jejich podílů, nedohodnou-li se jinak. Při uplatnění předkupního práva je společník, který toto právo uplatnil, povinen zaplatit za převáděný podíl požadovanou cenu. Společník není oprávněn prodat podíl třetí osobě za nižší cenu, než kterou uvedl v oznámení jednateli společnosti. Poruší-li tento závazek, považuje se souhlas valné hromady s převodem podílu za zrušený. --------------------------------------------------------------------------------8) Zastavení podílu --------------------------------------------------------------------------------------Podíl může být předmětem zástavního práva. Zastavit podíl lze za stejných podmínek, za jakých ho lze převést. -----------------------------------------------------------------------------9) Rozdělení podílu je možné jen při jeho převodu nebo přechodu na dědice nebo právního nástupce společníka. K rozdělení podílu je třeba souhlasu valné hromady. -----------------10) Společníci se podílejí na zisku určeném valnou hromadou k rozdělení mezi společníky v poměru svých podílů. Podíl na zisku se vyplácí v penězích, lze jej však vyplatit i formou nepeněžitého plnění. ----------------------------------------------------------------------------------11) Při zániku účasti společníka ve společnosti za jejího trvání jinak než převodem podílu nebo udělením příklepu v řízení o výkonu rozhodnutí vzniká společníkovi právo na vypořádání (dále též jen „vypořádací podíl“). Výše vypořádacího podílu se stanoví dle ZoK a určí se poměrem podílů společníků ve společnosti. Pokud by se však podstatně lišila reálná hodnota majetku společnosti od jeho ocenění v účetnictví, určí se vypořádací podíl dle posudku znalce stanoveného společností. Vypořádací podíl se vyplácí v penězích, lze jej však vyplatit i formou nepeněžitého plnění. ---------------------------------12) Při zrušení společnosti s likvidací má společník právo na podíl na likvidačním zůstatku, který se vyplácí v penězích, lze jej však vyplatit i formou nepeněžitého plnění. --------------Z a š e s t é : Orgány společnosti ---------------------------------------------------------------------1) Orgány společnosti jsou: ----------------------------------------------------------------------------a) valná hromada, -----------------------------------------------------------------------------------b) jednatelé. -------------------------------------------------------------------------------------------2) Dozorčí rada se nezřizuje. ----------------------------------------------------------------------------
strana šestá Z a s e d m é : Valná hromada ------------------------------------------------------------------------1) Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. ----------------------------------------------2) Do působnosti valné hromady patří rozhodnutí o otázkách, které zákon nebo tato společenská smlouva zahrnují do působnosti valné hromady. Do působnosti valné hromady náleží dále též: ----------------------------------------------------------------------------a) rozhodování o změně obsahu společenské smlouvy, nedochází-li k ní na základě zákona, ---------------------------------------------------------------------------------------------b) rozhodování o zrušení společnosti s likvidací, ------------------------------------------------c) volba a odvolání likvidátora, včetně schvalování smlouvy o výkonu funkce a poskytování plnění podle § 61 ZoK, ---------------------------------------------------------d) rozhodování o pachtu závodu společnosti nebo takové jeho části, k jejímuž zcizení se vyžaduje souhlas valné hromady podle zákona, ------------------------------------------e) udělování pokynů jednatelům a schvalování koncepce podnikatelské činnosti společnosti (včetně jednacího řádu pro jednatele), nejsou-li v rozporu s právními předpisy; valná hromada může zejména zakázat jednatelům určité právní jednání, je-li to v zájmu společnosti. ---------------------------------------------------------------------------Valná hromada si může vyhradit rozhodování věcí, které jinak náleží do působnosti jiných orgánů společnosti. -----------------------------------------------------------------------------------3) Valná hromada je schopná usnášení, jsou-li přítomni společníci, kteří mají nadpoloviční většinu všech hlasů. ---------------------------------------------------------------------------------4) Společník se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení. Plná moc musí být udělena písemně a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách. -------------------------------------------------------------------------5) Každý společník má jeden hlas na každý 1.000,-- Kč (jedentisíc korun českých) svého vkladu. --------------------------------------------------------------------------------------------------6) Valná hromada rozhoduje alespoň prostou většinou hlasů přítomných společníků, nevyžaduje-li zákon nebo tato smlouva vyšší počet hlasů. K rozhodnutí valné hromady o udělení souhlasu s převodem podílu společníka Společnosti nebo jeho části na jiného společníka Společnosti nebo na jinou osobu se vyžaduje souhlasu dvou třetin (2/3) hlasů všech společníků. --------------------------------------------------------------------------------------7) Ustanovení § 173 ZoK stanoví, ve kterých případech nemůže společník vykonávat své hlasovací právo. Zákaz výkonu hlasovacích práv neplatí v případě, že všichni společníci jednají ve shodě. --------------------------------------------------------------------------------------8) Připouští se rozhodování mimo valnou hromadu (dále také jen „rozhodování per rollam“), ledaže jde o záležitosti, u nichž rozhodnutí valné hromady má být dle zákona osvědčeno veřejnou listinou. Rozhodování per rollam probíhá tak, že osoba oprávněná svolat valnou hromadu zašle návrh rozhodnutí na adresu uvedenou v seznamu společníků nebo na e-mailovou adresu, kterou je společník povinen nechat zapsat do seznamu společníků. Návrh rozhodnutí obsahuje také: ----------------------------------------------------a) lhůtu pro doručení vyjádření společníka určenou osobou oprávněnou svolat valnou hromadu, která nesmí být kratší 15 (patnácti) dnů; pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení návrhu společníkovi, ------------------------------------------------------b) podklady potřebné pro jeho přijetí. -----------------------------------------------------------Nedoručí-li společník ve lhůtě určené pro doručení vyjádření osobě oprávněné ke svolání valné hromady souhlas s návrhem usnesení, platí, že s návrhem nesouhlasí. Většina
strana sedmá se počítá z celkového počtu hlasů všech společníků. Rozhodnutí včetně dne jeho přijetí oznámí společnost nebo osoba oprávněná svolat valnou hromadu všem společníkům bez zbytečného odkladu ode dne jeho přijetí. -----------------------------------------------------9) Připouští se hlasování na valné hromadě nebo rozhodování mimo valnou hromadu s využitím technických prostředků za podmínek, které v souladu s ustanoveními ZoK určí statutární orgán. Statutární orgán je zejména oprávněn zvolit technické prostředky, které zajistí dostatečnou identifikaci jednajících osob. -------------------------------------------------Z a o s m é : Jednatelé, způsob jednání za společnost --------------------------------------------1) Statutárním orgánem společnosti jsou dva jednatelé. Jednatelé netvoří kolektivní orgán. 2) Jednatele volí a odvolává valná hromada. --------------------------------------------------------3) Za společnost jednají vždy oba jednatelé společně. -------------------------------------------4) Jednatelům přísluší obchodní vedení společnosti. -----------------------------------------------5) Jednatelé zajišťují řádné vedení předepsané evidence a účetnictví, vedení seznamu společníků a na žádost informují společníky o věcech společnosti. ---------------------------6) Bez svolení všech společníků jednatelé nesmí: -------------------------------------------------a) podnikat v předmětu činnosti nebo podnikání společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody společnosti pro jiného, -------------------------------b) být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby s obdobným předmětem činnosti nebo podnikání nebo osobou v obdobném postavení, ledaže se jedná o koncern, nebo c) účastnit se na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo podnikání. ------------------------------------------------------------------------7) Pokud všichni společníci při založení společnosti nebo v okamžiku zvolení jednatele byli jednatelem na některou z okolností podle odstavce 6) tohoto ustanovení výslovně upozorněni nebo vznikla-li později a jednatel na ni písemně upozornil všechny společníky, má se za to, že jednatel činnost, které se zákaz týká, zakázanou nemá. To neplatí, pokud kterýkoli ze společníků vyslovil nesouhlas s činností jednatele podle odstavce 6) tohoto ustanovení do jednoho měsíce ode dne, kdy na ni byl jednatelem upozorněn. ---------------Z a d e v á t é : Zvýšení základního kapitálu -------------------------------------------------------1) Základní kapitál lze zvýšit: --------------------------------------------------------------------------a) převzetím vkladové povinnosti ke zvýšení dosavadních vkladů nebo k novému vkladu, b) z vlastních zdrojů, --------------------------------------------------------------------------------c) kombinací způsobů zvýšení základního kapitálu uvedených v písmenech a) a b). -------2) Účinky zvýšení základního kapitálu převzetím vkladové povinnosti nastávají převzetím vkladové povinnosti a vnesením nebo splacením její předepsané části, nestanoví-li rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu, že nastávají později. Účinky zvýšení základního kapitálu však nemohou nastat později, než je nová výše základního kapitálu zapsána do obchodního rejstříku. Účinky zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů nebo kombinací způsobů uvedených v odstavci 1 písm. a) a b) nastávají okamžikem zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku. ---------------------------------3) Další postup při zvyšování základního kapitálu upravuje ZoK. ----------------------------------
strana osmá Z a d e s á t é : Snížení základního kapitálu --------------------------------------------------------1) O snížení základního kapitálu rozhoduje valná hromada usnesením, jehož náležitosti stanoví ZoK. -------------------------------------------------------------------------------------------2) Výše vkladu každého společníka se v důsledku rozhodnutí o snížení základního kapitálu společnosti snižuje v poměru dosavadních vkladů. V důsledku rozhodnutí o snížení základního kapitálu může dojít také k zániku společníkova vkladu, má-li ještě jiný vklad, nebo jde-li o uvolněný podíl. Valná hromada může se souhlasem všech společníků rozhodnout, že se jejich vklady sníží nerovnoměrně. ---------------------------------------------3) V důsledku snížení základního kapitálu společnosti nesmí klesnout výše jednotlivých vkladů společníků pod částku určenou ZoK nebo společenskou smlouvou, ledaže dojde k zániku vkladu podle ustanovení § 234 ZoK. ------------------------------------------------------4) Další postup při snižování základního kapitálu upravuje ZoK. ---------------------------------Z a j e d e n á c t é : Zánik společnosti --------------------------------------------------------------1) Zániku společnosti předcházejí její zrušení s likvidací nebo bez likvidace, přechází-li její jmění na právního nástupce nebo stanoví-li tak zákon. Společnost zaniká ke dni výmazu z obchodního rejstříku. ---------------------------------------------------------------------------------2) Společnost se zrušuje z důvodů uvedených v ustanovení § 168 a následujících NOZ a ustanovení § 93 ZoK. ----------------------------------------------------------------------------------3) Společnost vstupuje do likvidace ke dni, k němuž je zrušena, nestanoví-li zákon jinak. Likvidátora volí valná hromada. --------------------------------------------------------------------4) Při zrušení společnosti s likvidací má každý společník nárok na podíl na likvidačním zůstatku. Tento podíl se určuje poměrem podílů. ------------------------------------------------Z a d v a n á c t é : Závěrečná ustanovení ----------------------------------------------------------Právní vztahy vyplývající z této společenské smlouvy, vzájemné vztahy společníka související s jeho účastí ve společnosti i ostatní právní vztahy uvnitř společnosti se řídí ve věcech, které neupravuje tato společenská smlouva, obecně závaznými právními předpisy, zejména příslušnými ustanoveními ZoK, NOZ a zákona číslo 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev v platném znění.“ ---------------------------------------------------------------bylo přijato, neboť se pro něj vyslovilo 100 % (jednosto procent) hlasů přítomných společníků, což představuje 100 % (jednosto procent) hlasů všech společníků Společnosti. Jmenovitě se pro návrh změny společenské smlouvy vyslovili společníci: Společník 1 a Společník 2. ----------------------------------------------------------------------------------------------Hlasování proběhlo aklamací a sčítání hlasů provedl předseda valné hromady, který výsledek hlasování oznámil přítomným společníkům. Proti výkonu hlasovacího práva nebyly vzneseny přítomnými společníky žádné protesty či námitky. Společenská smlouva k přijetí daného rozhodnutí v souladu s ustanovením článku VIII, „Orgány společnosti“, odst. 9. vyžadovala většinu zákonnou. Dle ustanovení § 171, odstavce 1), písmene a) ZoK je k přijetí rozhodnutí o změně obsahu společenské smlouvy třeba souhlasu alespoň dvoutřetinové většiny hlasů všech společníků. Dle ustanovení § 171, odstavce 2) ZoK platí, že k přijetí rozhodnutí o změně společenské smlouvy, kterým se zasahuje do práv nebo povinností všech společníků, vyžaduje se souhlas všech společníků. ------------------------------------------------------------------
strana devátá Já, JUDr. Valerie Pavláková, notářská kandidátka, jako zástupkyně JUDr. Heleny Divišové, notářky se sídlem v Hradci Králové, ustanovená podle § 24 notářského řádu, o s v ě d č u j i , že usnesení valné hromady o změně společenské smlouvy shora uvedené bylo přijato, a dále prohlašuji, že obsah tohoto rozhodnutí, jakož i veškerá právní jednání a formality, které k němu vedly, jsou v souladu s právními předpisy a společenskou smlouvou (zakladatelským dokumentem) Společnosti. ------------------------
II. O s v ě d č u j i , že usnesení valné hromady tohoto znění: -------------------------------------„Valná hromada:------------------------------------------------------------------------------------------A/ u d ě l u j e předchozí souhlas k níže uvedeným převodům podílů: -------------------------a) k převodu podílu ve vlastnictví pana Josefa Matějky, tj. základního podílu č. 2 ve společnosti CZC.cz s.r.o. ve výši 5 % (pět procent), jemuž odpovídá peněžitý vklad ve výši 200.000,-- Kč (dvěstětisíc korun českých) /přičemž základní podíl č. 2 vnikl rozdělením podílu pana Josefa Matějky, který originárně nabyl při založení Společnosti/, na třetí osobu – společnost E-commerce Holding, a.s., se sídlem Na hřebenech II 1718/8, Nusle, 140 00 Praha 4, IČ 275 75 021, spisová značka B 10912 vedená u Městského soudu v Praze, (dále též jen „E-commerce Holding, a.s.“), ---------b) k převodu podílu ve vlastnictví paní Ivony Matějkové, tj. základního podílu č. 3 ve společnosti CZC.cz s.r.o. ve výši 30 % (třicet procent), jemuž odpovídá vklad ve výši 1.200.000,-- Kč (jedenmiliondvěstětisíc korun českých) na třetí osobu – společnost Ecommerce Holding, a.s. -----------------------------------------------------------------------------B/ s c h v a l u j e s účinností ke dni převodu podílů dle ustanovení písmene A/ tohoto usnesení změnu společenské smlouvy takto: --------------------------------------------------------Ustanovení článku „Za prvé“ – „Společníci“ společenské smlouvy se mění a nadále bude znít takto: ---------------------------------------------------------------------------------------------------Z a p r v é : Společníci -------------------------------------------------------------------------- ----Za podmínek dále touto společenskou smlouvou, zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) v platném znění (dále též jen „ZoK“), a zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění (dále též jen „NOZ“), stanovených jsou společníky společnosti s ručením omezeným: ----------------------------------1) pan Josef M a t ě j k a , datum narození 28. dubna 1977, pobyt a bydliště na adrese Sedlice 67, PSČ 262 42, (dále též jen „Josef Matějka“); --------------------------------------2) společnost E-commerce Holding, a.s., se sídlem Na hřebenech II 1718/8, Nusle, 140 00 Praha 4, IČ 275 75 021, spisová značka B 10912 vedená u Městského soudu v Praze, (dále též jen „E-commerce Holding, a.s.“). ------------------------------------------------------
strana desátá Ustanovení článku „Za páté“ – „Podíly společníků, práva a povinnosti s nimi spojená a výše vkladu připadající na podíl společníka“, odst. 2) společenské smlouvy se mění a nadále bude znít takto: -----------------------------------------------------------------------------------2) Podíl společníka se určuje podle poměru jeho vkladu na tento podíl připadající k výši základního kapitálu, tj. takto: ----------------------------------------------------------------------------a) pan Josef Matějka – základní podíl č. 1, tj. podíl ve výši 65 % (šedesátpět procent), jemuž odpovídá peněžitý vklad ve výši 2.600.000,-- Kč (dvamilionyšestsettisíc korun českých), -------------------------------------------------------------------------------------------b) společnost E-commerce Holding, a.s. – základní podíl č. 2, tj. podíl ve výši 35 % (třicetpět procent), jemuž odpovídá peněžitý vklad ve výši 1.400.000,-- Kč (jedenmiliončtyřistatisíc korun českých). ----------------------------------------------------Ustanovení článku „Za páté“ – „Podíly společníků, práva a povinnosti s nimi spojená a výše vkladu připadající na podíl společníka“, odst. 3) společenské smlouvy se mění a nadále bude znít takto: -----------------------------------------------------------------------------------3) Každý společník může vlastnit pouze jeden podíl.“ -----------------------------------------------bylo přijato, neboť se pro něj vyslovilo 100 % (jednosto procent) hlasů přítomných společníků, což představuje 100 % (jednosto procent) hlasů všech společníků Společnosti. Jmenovitě se pro návrh udělení předchozího souhlasu k převodu podílů a s tím související změny společenské smlouvy vyslovili společníci: Společník 1 a Společník 2. -------------------Hlasování proběhlo aklamací a sčítání hlasů provedl předseda valné hromady, který výsledek hlasování oznámil přítomným společníkům. Proti výkonu hlasovacího práva nebyly vzneseny přítomnými společníky žádné protesty či námitky. Aktuálně schválená společenská smlouva k přijetí daného rozhodnutí v souladu s ustanovením „Za sedmé“ – „Valná hromada“, odstavce 6 vyžadovala souhlasu dvou třetin (2/3) hlasů všech společníků. Dle ustanovení § 171, odstavce 1), písmene b) ZoK je k přijetí rozhodnutí o udělení předchozího souhlasu k převodu podílů, (tj. k rozhodnutí, jehož důsledkem se mění společenská smlouva), třeba souhlasu alespoň dvoutřetinové většiny hlasů všech společníků. Dle ustanovení § 171, odstavce 2) ZoK platí, že k přijetí rozhodnutí o změně společenské smlouvy, kterým se zasahuje do práv nebo povinností pouze některých společníků, se vyžaduje jejich souhlas. Zasahuje-li se změnou společenské smlouvy do práv a povinností všech společníků, vyžaduje se souhlas všech společníků. -----------------------------------------------------------------------------Já, JUDr. Valerie Pavláková, notářská kandidátka, jako zástupkyně JUDr. Heleny Divišové, notářky se sídlem v Hradci Králové, ustanovená podle § 24 notářského řádu, o s v ě d č u j i , že usnesení valné hromady o udělení předchozího souhlasu k převodu podílů a s tím související změně společenské smlouvy shora uvedené bylo přijato, a dále prohlašuji, že obsah tohoto rozhodnutí, jakož i veškerá právní jednání a formality, které k němu vedly, jsou v souladu s právními předpisy a společenskou smlouvou (zakladatelským dokumentem) Společnosti. ---------------------------------------------------------
strana jedenáctá Já, JUDr. Valerie Pavláková, notářská kandidátka, jako zástupkyně JUDr. Heleny Divišové, notářky se sídlem v Hradci Králové, ustanovená podle § 24 notářského řádu, o s v ě d č u j i , že níže uvedené přítomné osoby, a to:------------------------------------------1) Společník 1, -------------------------------------------------------------------------------------------2) Společník 2, -------------------------------------------------------------------------------------------učinily přede mnou výslovné prohlášení, že souhlasí s tím, aby dle shora uvedených rozhodnutí přijatých valnou hromadou a dle na rozhodnutí valné hromady navazujících právních jednání byly provedeny příslušné zápisy v obchodním rejstříku ve složce založené pro Společnost. --------------------------------------------------------------------------------Stejnopis tohoto notářského zápisu se vydává Společnosti. -----------------------------------------O tom byl tento notářský zápis sepsán, po přečtení předsedou valné hromady a společníky schválen a poté podepsán. --------------------------------------------------------------------------------předseda valné hromady a společník Josef Matějka Josef Matějka v.r. společník Ivona Matějková Ivona Matějková v.r. L.S. č.1 JUDr. HELENA DIVIŠOVÁ notářka v Hradci Králové Notářská kandidátka, zástupkyně JUDr. Heleny Divišové, notářky se sídlem v Hradci Králové JUDr. Valerie Pavláková v.r. Tento stejnopis notářského zápisu vyhotovený dne třetího srpna roku dvatisícepatnáct (3. srpna 2015) doslovně souhlasí s notářským zápisem sepsaným jménem JUDr. Heleny Divišové, notářky se sídlem v Hradci Králové, její zástupkyní ustanovenou podle § 24 notářského řádu, notářskou kandidátkou JUDr. Valerií Pavlákovou, dne třetího srpna roku dvatisícepatnáct (3. srpna 2015) pod č.j. NZ 3300/2015, N 3273/2015. ---------------------------Notářská kandidátka, zástupkyně JUDr. Heleny Divišové, notářky se sídlem v Hradci Králové
