N_STFS 11. Teorie akvizic a fúzí zimní semestr 2013 Ing. Arnošt Klesla, Ph.D

N_STFS 11. Teorie akvizic a fúzí

4.12. zimní semestr 2013 Ing. Arnošt Klesla, Ph.D.

Fúze • Fúze patří do oblasti právních přeměn obchodních společností a družstev. • Přeměny obchodních společností jsou procesy, kdy alespoň jedna ze společností zaniká bez likvidace a její podnik s majetkem a závazky přechází na právního nástupce. Tím může být společnost, která již existuje nebo která bude nově vytvořena. • Právní nástupce za převzatý podnik s majetkem a závazky předá vlastníkům zaniklé společnosti podíly či akcie na svém základním a vlastním kapitálu. • Výsledkem přeměn obchodních společností je snížení počtu právnických osob při spojování podniků nebo zvýšení počtu právnických osob při rozdělování jejich podniků.

Přeměny obchodních společností: • • • • •

fúze sloučením fúze splynutím převod jmění na společníka rozdělení společností1 změna právní formy

Fúze sloučením slučují se dvě a více společností v jedinou, přičemž alespoň jedna ze slučovaných společností je zrušena bez likvidace a její jmění přechází na právního nástupce

Fúze splynutím dochází k zániku bez likvidace dvou a více slučovaných společností, z nichž je vytvořena společnost nová

Převod jmění na společníka jmění zanikající společnosti přechází na společnost, která byla vlastníkem zanikající společnosti

Rozdělení společností nastává buď rozdělením zanikající společnosti na alespoň dvě nové společnosti, nebo rozdělením sloučením, kdy oddělené části zanikající společnosti se slučují s již existujícími společnostmi, dále pak nově také rozdělením odštěpením se založením nových společností nebo odštěpením sloučením. Současně je možná kombinace rozdělení se založením nových společností a rozdělení sloučením, kdy z části zanikající společnosti vzniká společnost nová a z části oddělená společnost, která se slučuje s jinou již existující společností nebo kombinace dvou forem rozdělení odštěpením

Změna právní formy nastává při přeměně právní formy jedné společnosti. V tomto případě nezaniká žádná společnost ani nevzniká nová, nedochází ani k žádné transakci s podnikem

Základní typy fúzí: • horizontální • vertikální • konglomerátní

Horizontální fúze spojují společnosti, které si do této doby konkurovaly ve stejném odvětví nebo druhu obchodní činnosti. Hlavním motivem pro uskutečňování horizontální fúze je především vytvoření úspor z rozsahu nebo získání významnějšího postavení na trhu

Vertikální fúze vyskytuje u transakcí, které probíhají mezi společnostmi v odlišné fázi výrobního procesu v daném odvětví. Hlavním vysvětlením výskytu takových typů fúzí je stabilizace dodávek surovin a základních materiálů nutných ve výrobě a nebo zabezpečení poptávky po finálních produktech

Konglomerátní fúze vzniká u transakcí, při kterých se spojují dvě a více společností z různých odvětví. Tento typ fúze lze odůvodnit hůře než v prvních dvou případech. Hlavním motivem těchto transakcí se uvádí motiv diverzifikační Diverzifikace: Rozdělení celkové investice do různých investic, jejichž výnosy nebudou na sobě závislé. Při rozložení investice tak dochází k rozložení rizika.

Akvizice je proces, při kterém přechází vlastnické podíly či aktiva jedné společnosti na druhou. Akvizice se tak provádí především ve dvou základních typech:  akvizice majetková

 akvizice kapitálová

V případě obou těchto typů akvizic nedochází k zániku žádného z účastníků transakce, jako je tomu v případě fúze.

Majetkové akvizice • Majetkové akvizice jsou typem transakcí, při kterých dochází k převodu aktiv, majetku, případně závazků jedné společnosti na druhou. Kupující společnost tak získává majetek prodávajícího buď za peněžité nebo nepeněžité plnění. Tato transakce může probíhat jak na úrovni celého podniku, tj. koupě aktiv a závazků, tak i jeho části. • Koupený podnik se tak sloučí s majetkem kupujícího, na kterého tak přechází jednotlivé položky aktiv a závazků spojených s těmito aktivy. • V České republice je tento typ transakce upraven v zákoně č. 513/1991, obchodním zákoníku v Díle III.,

Kapitálové akvizice • Kapitálové akvizice jsou typem transakcí, při kterých dochází k převodu vlastnického podílu nebo jiných kapitálových přeměn společnosti. • Účelem kapitálové akvizice bývá především získání podstatného nebo přímo rozhodujícího vlivu na kupované společnosti. Nabyvatel tak prostřednictvím svého vlivu kontroluje celý podnik společnosti, jejíž majoritní podíl získal. Pokud je nabyvatelem společnost, získává v rámci hospodaření kupovaného podniku finanční investici. Jejím prostřednictvím tak dochází ke spojování podniků ve vyšší ekonomický celek. Kupující společnost tak má postavení mateřské společnosti, ovládaná společnost má postavení dceřiné. • Uskutečňování kapitálových akvizic může probíhat různými formami, a to nákupem akcií na burze cenných papírů, získání akcií při emisi na primárním a sekundárním kapitálovém trhu, ale také složitými transakcemi, z nichž kapitálová akvizice je až výsledkem

Hlavními motivy pro uskutečňování fúzí a akvizic jsou především: • • • • • •

provozní synergie finanční synergie a diverzifikace opatření vůči bankrotu nedostatek finančních zdrojů přecenění cílové společnosti vlastní zájmy managementu kupujícího

Právní regulace Základní právní úpravou těchto procesů je v České republice Obchodní zákoník a zákon o cenných papírech. V současné době jsou významnou součástí našeho právního prostředí regulujícího tyto procesy také Mezinárodní účetní standardy („International Accounting Standards“), v jejichž rámci byl v roce 1983 přijat standard věnovaný tzv. podnikovým kombinacím – IAS 22 Podnikové kombinace.

Standard rozlišuje tři základní způsoby spojování podniků: • kapitálová akvizice – spojování koupí, akvizicí ekvity, tj. podílu na vlastním kapitálu kupované společnosti, jejíž podstatou je získání podstatného nebo rozhodujícího vlivu v dceřiné nebo přidružené společnosti • majetková akvizice – spojování koupí, akvizicí podniku, jeho čistých aktiv, tj. souhrnu majetku a závazků. Podstatou je získání souboru aktiv a závazků fungujícího podniku, tj. hodnotově čistých aktiv podniku • fúze – spojování založením nové společnosti, převodem čistých aktiv jednoho nebo více kombinujících podniků a zrušení jedné nebo více společností. Jde o procesy právního spojování.

Úřad na ochranu hospodářské soutěže V České republice je základním legislativním rámcem konkrétně zákon č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže. Vyhláška ÚOHS č. 368/2001 Sb. stanoví náležitosti návrhu na povolení spojení soutěžitelů.

Spojení soutěžitelů v České republice podléhá povolení ÚOHS, jestliže: 1) celkový čistý obrat všech spojujících se soutěžitelů dosažený za poslední účetní období na trhu ČR je vyšší než 1,5 mld. Kč a alespoň dva ze spojujících se soutěžitelů dosáhli každý za poslední účetní období na trhu ČR čistého obratu vyššího než 250 mil. Kč, nebo 2) čistý obrat dosažený společností, nad níž je kontrola přebírána, za poslední účetní období na trhu ČR je vyšší než 1,5 mld. Kč a zároveň celosvětový čistý obrat dosažený dalším spojujícím se soutěžitelem je vyšší než 1,5 mld. Kč. Po rozhodnutí, zda spojení daných soutěžitelů podléhá schválení úřadu, vydá úřad do 30 dní rozhodnutí v případě, že spojení nepodléhá schválení antimonopolního úřadu. V případě, že schválení je nutné vzhledem k velikosti obratů společností, má úřad 5 měsíců na vydání svého rozhodnutí – schválení či zamítnutí spojení. Při spojování podniků s působností mimo hranice ČR a s určitou výší obratu je nutný souhlas také Evropské komise.

Souhlas Evropské komise je nutný, pokud: 1) celkový světový obrat všech spojujících se soutěžitelů je vyšší než 5 mld. EUR nebo 2) celkový obrat dosažený na území EU alespoň dvou ze spojujících se soutěžitelů je vyšší než 250 mil. EUR pokud každý ze spojujících soutěžitelů dosáhl více než dvou třetin agregovaného obratu dosaženého na území EU v rámci jednoho stejného státu.

Souhlasu Evropské komise podléhají i následující případy, kdy podíl na trhu nedosahuje úrovně obratů popsaných výše, avšak vyznačují se jinými omezeními postavení na trhu: 1) společný světový obrat všech spojujících se soutěžitelů je vyšší než 2,5 mld. EUR 2) v každém ze tří členských států je společný obrat všech spojujících se soutěžitelů vyšší než 100 mil. EUR 3) v každém z alespoň tří členských států z bodu 2) je celkový obrat alespoň dvou ze spojujících se soutěžitelů vyšší než 25 mil. EUR 4) celkový obrat dosažený na území EU každého ze spojujících se soutěžitelů je vyšší než 100 mil. EUR, pokud každý ze spojujících soutěžitelů dosáhl více než dvou třetin agregovaného obratu dosaženého na území EU v rámci jednoho stejného státu. Evropská komise v praxi rozhoduje o spojení přibližně 4 měsíce.

Historie fúzí a akvizicí • První vlna fúzí začala v roce 1890 a způsobila ji ekonomická krize a začlenění nových právních předpisů a zvážení podnikatelských akcií. Hlavní cíl této vlny byl konsolidovat průmyslovou výrobu a omezit konkurenci. Tato vlna vedla k vytvoření podniků, které se staly virtuálními monopoly v jejich příslušném odvětví. Akciový trh se zhroutil a tímto se uzavřela první vlna v roce 1905.

Historie fúzí a akvizicí • 2. vlna reagovala na skutečnost, že roku 1910 vstoupil v platnost antimonopolní zákon, kterým se řídily jak Spojené státy, tak i Evropa. • Jedinou možností pro firmy, které se chtěly rozšířit, byla vertikální expanze, - proces vytváření oligopolní struktury. Výsledkem byly konglomeráty, které se zaměřily na úspory z rozsahu.

Historie fúzí a akvizicí • 3. vlna třetí vlna 1950 - 1970, díky ropné krizi a následné recesi. • rozdíl mezi Spojenými státy a Velkou Británií – Spojené státy se zaměřovaly na vytváření velkých konglomerátů, zato Velká Británie se zaměřovala především na horizontální integraci. • Ve Spojených státech se zpřísnila hlavně antimonopolní regulace – proti horizontální integraci, • Spojovaly se firmy s jinou podnikatelskou činností. • V některých zemích jako je např. Kanada, Německo a Francie, které neměly tak přísnou antimonopolní politiku, se v roce 1960 zpřísnila vlna diverzifikace. Firmy začaly hledat příležitosti v posílení tržní hodnoty a ke snížení volatility výnosů.

Historie fúzí a akvizicí • 4. vlna probíhala v letech 1980 – 1989, akciový trh měl opět stabilitu po ekonomické recesi. • Probíhaly změny v antimonopolní politice, deregulace finančních služeb, • vznikaly nové finanční instrumenty a finanční trhy a rozvíjel se technologický proces. • proběhl rekordní počet odprodejů, nepřátelského převzetí a transakcí, jako jsou účelové odkupy, kde se investoři zaměřovali na podnikové řízení. • čtvrtá vlna převzetí je brána jako důsledek neefektivní diverzifikace, která proběhla v předchozí vlně. • Hlavní charakteristikou je uvolnění antimonopolních nařízení, vznik konkurenceschopnějších kapitálových trhů a zlepšení kontroly akcionářů. • Firmy se soustředily na výhody slučování se s další firmou a začaly se zaměřovat na zlepšení obchodních ideálů. • Tato vlna je také známá vzestupem počtu nepřátelských „nájezdníků“, kteří byli odhodláni převzít méně efektivní firmu.

Historie fúzí a akvizicí • • • • • •

• • • •

5. vlna převzetí, která se zabývala hodnotou a řešila množství, začala v roce 1993. Nejdříve počty převzetí vzrostly společně s ekonomickým býčím trhem, následně pak došlo v roce 2000 k zhroucení akciového trhu. Spojené státy měly přibližně 119 000 fúzí a akvizicí a Evropa přibližně 117 000. pátá vlna také převyšuje čtvrtou vlnou v celkově dosažené hodnotě 20 bilionů dolarů, což je pětkrát více než v předchozí vlně. Evropská vlna téměř stejně velká jako vlna v USA,také v Asii došlo k velkému rozvoji trhů fúzí a akvizicí. Většinou se jednalo o přeshraniční operace, což se odráželo na zvýšení globalizace kapitálového trhu. Silná konkurence donutila americké společnosti směřovat i do jiných zemí. Zvýšení regulace a privatizace v tomto období vede k přeshraničním akvizicím, kdy dominující odvětví jako jsou finance a telekomuniace. Jednalo se o investice uvnitř průmyslu, to vedlo k poklesu fúzí a akvizicí. Hlavním motivem převzetí se v průběhu roku 1990 stal růst.

Historie fúzí a akvizicí • 6. vlna od roku 2003 během roku roste aktivita převzetí ve Spojených Státech, Evropě a Asii. • Podle Thomsonovy databáze měly proběhnuté fúze a akvizice hodnotu • 1 trilionu dolarů v roce 2004, o dva roky dříve to bylo pouze 500 bilionů dolarů. • Podobný trend se vyskytoval i v Evropě, kdy v roce 2004 byla celková hodnota 760 miliard dolarů oproti roku 2002, kdy celková hodnota byla o 517 bilionů niţší. • V Číně nastal opět dramatický nárůst, kdy v roce 2002 celková hodnota provedených fúzí a akvizicí vzrostla o 3 miliardy a v roce 2005 o téměř 19 miliard dolarů. • událost z 11. září 2001, kdy vznikl podnět k různým transakcímvláda se snažila prodat své akcie velkým národním společnostem, díky přílivu z býčích trhů se snažily expandovat na nové trhy a také se začal zvyšovat trend investovat do maloobchodu a nemovitostí.

Historie fúzí a akvizicí • 7. vlna – oživení po krizi?

Horizontální integrace • spojení podniků s téměř shodným předmětem podnikání v určité oblasti. • firmy se snaží získat lepší postavení na trhu. • pojem synergický efekt – „efekt společného působení, součinnosti, např. dva podnikatelé ve sdružení obvykle vydělají společně více, než by byl součet jejich výdělků, kdyby podnikal každý samostatně“

Horizontální integrace • Je to situace, kdy se domácí firma snaží omezit své ztráty a zranitelnost podnikání do odvětví dodavatelů surovin a posléze zvýšit svou úspěšnost na zahraničních trzích výstavbou filiálek nebo joint ventures v zahraničí. • korporace ovládly řetězy surovin-výroba-odbyt výrobků daného odvětví. • V dnešní situaci ovládnutí jednoho odvětví chrání před riziky jen málo • dnešní korporace ovládají výrobu v řadě nesouvisejících odvětví, mají odvětvově značně diverzifikovanou strukturu se snahou proniknout do • perspektivních odvětví.

Vertikální integrace • Vertikální integrace znamená propojování akciových společností, které provozují svoji činnost na různých stupních výrobních procesu. • Cílem je snaha o co možná nejvíce kontrolovaný obchodní proces, a proto se výrobci snaží často převzít společnost dodavatele nebo odběratele • Zdrojem synergického efektu je kontrola jednotlivých fází výrobního a distribučního procesu • „Svisle integrované společnosti jsou sjednocené přes hierarchii a sdílí společného vlastníka.

Vertikální integrace • Obvykle každý člen hierarchie vyrábí odlišný produkt nebo službu a produkty se spojí, aby uspokojily veřejnou potřebu. • To je porovnáno s horizontální integrací. Vertikální integrace je metoda, jak se vyhnout problému přepadení. • Největším příkladem vertikální integrace byla Carnegie ocelářská společnost. Společnost nekontrolovala pouze místo, kde byla ocel vyrobena, ale i doly, kde byla železná ruda získána a uhelné doly, lodě, které transportovaly železnou rudu a železnice, které • dopravily uhlí do továrny, koksovací pece, kde uhlí bylo zpracováno

Vertikální integrace • Jeden z nejlepších příkladů je ropný průmysl. Ropné společnosti (např. jako ExxonMobil, Shell ) často musí přijmout svisle integrovanou strukturu. • jsou aktivní po celé délce řetězu, od výroby až po prodej • hledají ropná ložiska, vrtají a těží, transportují po celém světě. • Společnost – dělá počítačový hardware, doplňky, operační systém a hodně ze softwaru sama na rozdíl od Microsoftu, který se snaží vytvořit software a povolit práva využívat platformu MS stovkám individuálních výrobců.

Motivy pro realizaci fúzí a akvizicí • • • • •

synergický efekt, menší daňové zatížení, získání majetku s určitou výhodou diversifikace rizik osobní zájem manažerů.

Tvorba hodnoty díky synergiím Synergie znamená získání určitého pozitivního efektu díky spojení dvou společností z hlediska zvýšení velikosti společnosti, získání nových činností nebo nabytí majetku , příklady synergie: 1. firma vyrábějící s vysokou efektivitou zvýší aplikací svých procesů a systémů u cílové společnosti výnosnost investovaného kapitálu, 2. firma skupující malé konkurenty zredukuje jejich začleněním do své skupiny náklady (náklady na vstupy, marketingové náklady), sníží administrativní náročnost činnosti, sníží počet zaměstnanců u pomocných činností, 3. firma akvizicí získá zajímavou inovaci v oboru, kterou má schopnost uvést na trhu 4. firma akvizicí získává vstup na nový trh nebo do nového teritoria, u kterého by jen obtížně sama překonávala bariéry 5. firma akvizicí předcházející nebo navazující činností získá možnost realizovat sama marži z této činnosti 6. firma akvizicí převezme položky, které sníží její daňový základ (např. daňová ztráta, výdaje na výzkum a vývoj)

Teorie efektivnosti dosažení synergických efektů ve třech směrech: • Finanční synergie – rozložení investiční riziko kupujícího. Prostřednictvím akvizice v nové oblasti podnikání vzniká efekt deštníku finanční synergie. Jeden z dalších efektů je výhoda získaná zlepšenými finančními příležitostmi jako důsledek zvětšení společnosti. • Operační synergie – vzniká díky sloučení či spojení jednotlivých oblastí v rámci nové společnosti (např. fúze dvou výrobních částí společnosti). Transfer znalostí je další výhodou této synergie: know – how je zde zvyšováno kombinací získaných schopností jednotlivých divizí společnosti. Případně lze inovační sílu zvýšit tím, ze všichni experti společnosti jsou koncentrováni do jediné geografické oblasti. • Synergie managementu – příspěvek managementu k efektivnímu řízení procesů v celém podniku

Teorie monopolu • Tím, že se společnosti spojují, dosahují silné pozice na trhu, omezují sílu konkurence a ztíží její vstup na trh. • V klasickém pojetí je s touto teorií monopolu spjato chápání horizontálního sdružování. Dosažení monopolistického postavení na trhu: 1. společnost se snaží zapojit získané výrobní linky – zisky plynou z určité oblasti, kde má podnik silnou pozici, jsou využívány k financování vstupu na nové trhy 2. Společnost usiluje o omezení konkurence od subjektů, které se spojily do společného podniku – souběžné omezení konkurence na několika trzích může vést k převzetí dvou nejvýznamnějších společností třetím subjektem, 3. Společnost zavádí vstupní bariéry do odvětví – cílem je odradit konkurenci při vstupu na daný trh

Procesní teorie • Fúze jsou výsledkem komplexního rozhodovacího procesu. Myšlenka perfektního plánování je v případě fúzí opuštěna a podílníci na společném podniku jsou nuceni vzájemně vyjednávat o svých zájmech během vývoje (procesu) společného podniku. Jako významné byly identifikovány tři následující aspekty: 1. - omezená schopnost jednotlivců přijímat a zpracovávat informace – rozhodnutí mohou být přijímána na základě neúplných informací, 2. - rozmach určitých pracovních návyků v organizaci – tyto návyky mohou vést k novým problémům v rámci organizačního systému, 3. - význam politických vztahů a jejich vliv na procesy a výsledky rozhodování v podniku – rozhodování ovlivňují jednotlivci nebo skupiny, které se chovají podle svých taktických uvážení.

Teorie přenosu • Fúze jsou spouštěny ekonomickými událostmi a trendy, např. fluktuace cen komodit, nebo efekty globalizace a objevují se v periodických vlnách. • Makroekonomické šoky nebo rušivé změny v postavení účastníků na trhu charakterizují zvýšení nejistoty. To může být motivem pro fúze, resp. akvizice. • některé makroekonomické šoky a reakce tuto teorii nepotvrzují a k vytváření společných podniků nevedou. • Současná vlna fúzí vzniká pod tlakem mezinárodní soutěže , finančních inovací, liberálnější antitrustové politiky a dalších faktorů. • Odlišuje se jak formou, tak i původem investic. Současný boom sdružování podniků je neobvyklý velkým počtem cílů: jsou to: • 1/akvizice, 2/nepřátelská převzetí a 3/výkupy managementu.

Základní typy akvizičních investic • Převzetí existujícího podniku • Většinou se využívá převzetí existujícího podniku hlavně v případě, kdy kupující nechce zakládat novou společnost a chce využít zavedené firmy na trhu. • Snaží se využít toho, ze firma je známá, má už své klienty, má nastaveny procesy ve svých činnostech a vyškolené zaměstnance.

Základní typy akvizičních investic • Nepřátelské převzetí • proces, kdy kupující předloží návrh akvizičního procesu managementu kupující firmy bez předchozího projednávání. • Cílem je převzít tuto společnost a získat tak určitý pozitivní efekt – zvýšení podílu na trhu, minimalizace nákladů, diverzifikace rizik a činností apod.. • Většinou se při převzetí takovéto firmy okamžitě mění management, organizační uspořádání, začnou se měnit strategie společnosti, zavedou se jiné ceny za služby a začnou se odprodávat aktiva firmy.

Obrana proti nepřátelskému převzetí Mezi hlavní obranné techniky patří: 1. po částech obnovované představenstvo o Představenstvo společnosti je rozděleno do několika skupin. Každý rok je volena pouze jedna skupina, což znamená, ze přebírající společnost nezíská správu firmy ihned po realizovaném převzetí 2. princip supermajoritního hlasování, o např. ustanovení o tom, ze neschválená fúze představenstvem podléhá schválení 80% akcionářů 3. emise otrávených pilulek, kdy stávající akcionáři emitují předkupní práva, která jim umožňují zakoupit akcie za poloviční cenu, jestliže dojde ke skupování akcií jedním subjektem. 4. vyplácení výpalného, odkup akcií od potenciálního přebírajícího subjektu za vyšší cenu, než je aktuální tržní cena. Management vyplacením výpalného snižuje bohatství stávajících akcionářů. 5. práva manaţerů na zlaté padáky - předběžné smlouvy o vyplacení odstupného manažerům 6. Tyto ochranné techniky se sice snaží chránit firmu před nepřátelským 7. převzetím, ale znehodnotí majetek společnosti.

Due diligence • provádí zájemce o nákup společnosti před samotnou koupí. • Jedná se o prověření společnosti z hlediska jejich příležitostí a rizik, která se mohou objevit v nejrůznějších oblastech. Pro případnou koupi společnosti je důležité určit pravděpodobnost s jakou jednotlivé příležitosti i rizika mohou nastat. • Pracovníci, které pověřil případný kupec společnosti, se snaží získat co nejpodrobnější informace, které jakýmkoliv způsobem mohou ovlivnit nákup • společnosti (objem získávaných informací by měl být přímo úměrný velikosti • akvizice, ke které má dojít). • Pracovníci kupujícího kooperují s pracovníky prodávané firmy – jen tak může dojít k získání veškerých informací potřebných k nákupu společnosti. • Výsledkem veškerého získávání informací je rozhodnutí o tom, zda společnost koupit či nikoli - cíl due dilegence.

Due diligence • Při předávání informací mezi zástupci kupujícího a prodávajícího je nezbytné dodržovat pravidla nakládání s informacemi, aby se předešlo jejich případnému zneužití. • Kupující pracuje nejen s oficiálními dokumenty poskytnutými společností, ale využívá např. i rozhovory s pracovníky dané společnosti, které mohou mít mnohdy zásadní informace, které se v oficiálních dokumentech nevyskytují. • Vendor due diligence – ze strany prodávajícího je vybrán poradce, který provede due diligence. • Poradce, který je v tomto případě hrazen prodávajícím, vypracuje zprávu, jejíž výsledky pak poskytne případným zájemcům. • Po závěrečném výběru jediného kupujícího se tento poradce stává za provedenou zprávu zodpovědným, tím je kupujícímu garantována správnost informací, které jsou ve zprávě uvedeny.

Členění due diligence 1. 2. 3. 4. 5.

obchodně-technická finanční a daňová právní environmentální informačních technologií

Obchodně – technická due diligence • sleduje rizika z personální oblasti a v oblasti zdrojů, provozu a obchodu. • Z personálního hlediska je důležité rozpoznat zaměstnance klíčové pro firmu a zhodnotit úroveň kvalifikace, vzdělání a zda jsou pravidelně proškolováni, zda je optimálně nastavena organizační struktura společnosti a zda jsou zaměstnanci dostatečně motivováni. • Je důležité mapovat nejen firmu, ale i její okolí – na jaké úrovni se pohybuje nezaměstnanost v regionu, ve kterém se společnost nachází, zda je možné získat kvalifikované zaměstnanci či jaké jsou průměrné mzdy. • V oblasti zdrojů, provozu a obchodu se sleduje očekávaný vývoj cen základních surovin a cen na trhu práce a s tím související případné změny budoucího vývoje cen. Sleduje se také systém řízení nákupu, výroby a prodeje a s tím související logistické postupy.

Finanční a daňová due diligence • Pojem due diligence bývá často nesprávně zaměňován s pojmem audit. • Primárním cílem není ověřovat věrný a • poctivý obraz účetní závěrky • Analyzuje, neověřuje • Pracuje s údaji cílové společnosti, • Má k dispozici omezené informace v rámci pravidel pro data room a smlouvy o důvěrnosti informací • Zabývá se delším obdobím, obvykle 2 - 5 let • Smluvní odpovědnost • Není zákonná povinnost pojištění odpovědnosti za škodu • Neveřejnost výsledků

Účetní (bilanční) due diligence • Účetní due diligence sleduje soulad údajů uvedených v účetnictví a skutečným stavem – především to, zda údaje uvedené v účetnictví cílové společnosti odpovídají zjištěným stavům ve skutečnosti. • Tento typ due diligence úzce souvisí s dalšími typy due diligence – např. finanční, daňovou či právní.

Daňová due diligence • V rámci daňové due dilegence se sleduje daň z příjmů právnických osob, daň z příjmů fyzických osob, daň z přidané hodnoty, ostatní daně dle významnosti, pojistné (zdravotní a sociální) a případně i jiné poplatky dané různými zákony. • Tento typ due diligence velmi úzce souvisí s účetní due diligence – především z hlediska správného zanesení všech položek do účetnictví společnosti.

Finanční due diligence • V rámci finanční due diligence by měla být provedena finanční analýza současného stavu společnosti. • Mělo by dojít ke zhodnocení reálnosti stanoveného finančního plánu společnosti, který byl sestaven vrcholovým vedením společnosti. • Měla by být zhodnocena finanční stabilita společnosti a analyzovány klíčové ukazatele v odvětví, ve kterém společnost působí, ve srovnání s vybranou společností.

Právní due diligence • Z hlediska právní due diligence by mělo dojít k rozboru smluvní dokumentace cílové společnosti a statutárních dokumentů, měla by být prověřena vlastnická práva u významných položek majetku, práva k licencím a patentům. • Měly by být identifikovány současné i možné budoucí soudní spory a případná budoucí legislativní omezení ze strany státu. • Součástí tohoto typu due diligence je i navržení textu kupní smlouvy a její případné úpravy ze strany kupujícího i prodávajícího.

Enviromentální due diligence • Z hlediska enviromentální due diligence se sledují povinnosti společnosti v environmentální oblasti, dochází ke stanovení výše nákladů, které souvisejí s dodržováním těchto povinností a stanoví se případná výše sankcí za jejich nedodržení. • Sleduje se samozřejmě i očekávaný vývoj legislativní oblasti životního prostředí v budoucím období a hledají se nové alternativní zdroje.

Due Diligence v oblasti informačních technologií • Z hlediska informační technologií je důležité zabezpečení společnosti proti úniku dat, které by mohly být použity konkurenční společností • Dále je zapotřebí zhodnotit míru závislosti na informačních technologiích a stanovit jejich možnost využití pro budoucí hlavní činnost podniku/banky

Historicky provedené fúze bank na území ČR • Privatizace České spořitelny do Erste bank • 52 % ní státní podíl v roce 2000 za 19 miliard Kč • ČS k 30. červnu 2002 převedla na Českou konsolidační agenturu špatné úvěry za celkem 14,6 miliardy korun. Za to od ní inkasovala devět miliard, které budou podle odborníků hlavně příjmem pro Erste, která dnes v ČS drží přes devadesát procent. • Před privatizací stát poskytl ČS finanční injekci téměř 33 miliard korun, a to formou navýšení základního jmění a dvojího očištění od špatných úvěrů. • Celková státní pomoc včetně devítimiliardového inkasa za převod úvěrů po privatizaci tak dosáhla zhruba 42 miliard korun. • Po odečtení kupní ceny je konečný výnos prodeje pro stát záporný. Stát na této transakci musel zatím odepsat 23 miliard korun

Historicky provedené fúze bank na území ČR • Erste Group zaujímá vedoucí pozice na trhu v České republice, na Slovensku, v Rumunsku a v Rakousku. • V Maďarsku zaujímá Erste 2. místo a v Chorvatsku 3. místo • V Srbsku a na Ukrajině má Erste group tržní podíl kolem 2 % a chce v • průběhu dalších tří až pěti let tržní podíl zdvojnásobit asi na 4 % až 5 %

Historicky provedené fúze bank na území ČR • Fúze Raiffeisenbank a eBanky • vize byla o spojení obou bank k využití toho nejlepšího z obou bank - na jedné straně unikátní přímé bankovnictví eBanky a • na druhé straně širokou nabídku úvěrů Raiffeisenbank. • Obě banky se díky fúzi stanou silnější a více konkurenceschopné. • Proces nákupu eBanky byl ukončen v říjnu 2006 od počátku roku 2007 platila pro obě banky jednotná organizační struktura

Historicky provedené fúze bank na území ČR • Proces nákupu eBanky byl ukončen v říjnu 2006 od počátku roku 2007 platila pro obě banky jednotná organizační struktura • Klienti mohli pozorovat první změny na začátku dubna 2007, kdy došlo k prvnímu propojení prodejní sítě. Na pobočkách Raiffeisenbank se začaly prodávat osobní účty eBanky, naopak v eBance šlo získat hypotéky, kreditní karty, osobní a podnikatelské účty Raiffeisenbank. • v první polovině roku 2008 došlo k definitivnímu sjednocení všech produktů a služeb a ve třetím čtvrtletí byla završena právní fúze. • Definitivním završením celého procesu byl v roce 2009 přechod na jednotný IT systém.

Historicky provedené fúze bank •

•

•

•

•

Dne 31. 12. 2010 nabyla účinnosti přeshraniční fúze sloučením mezi Komerční bankou a Komerční bankou Bratislava s tím, že nástupnickou společností se stala Komerční banka. K této přeshraniční fúzi získala Komerční banka veškeré potřebné souhlasy, včetně souhlasu České národní banky. Současně došlo k 1. 1. 2011 ke vzniku pobočky Komerční banky ve Slovenské republice. Komerční banka tak od 1. 1. 2011 poskytuje ve Slovenské republice služby prostřednictvím organizační složky s názvem "Komerční banka, a.s., pobočka zahraničnej banky" a pokračuje tak úspěšně v procesu změny obchodní strategie ve Slovenské republice. Cílem aktuálních změn na slovenském trhu je přinést hmatatelné zvýšení kvality obsluhy korporátních klientů prostřednictvím plného využití synergií, které přináší účast ve skupině KB a Société Générale. Díky nim může Komerční banka tomuto segmentu klientů na Slovensku nabídnout komplexní služby – od běžného, krátkodobého i dlouhodobého financování, akvizičního a strukturovaného financování, poradenství při koupi či prodeji společnosti až po specializované financování vozových parků a technologií.