JUDr. Jindřich Kalíšek
Faktory prosperity podniků v lokálním a globálním prostředí optikou roku 2013 25. 10. 2013
JinrichKalisek-2013
Novinky v životě obchodních společností po 1. 1. 2014 aneb co nás čeká a nemine v souvislosti s rekodifikací soukromého práva?
O NÁS Jsme součástí mezinárodní sítě Becker & Poliakoff, P.A. (USA – FL) 150 právníků ve více než 40 zemích V České republice působíme od roku 1992 Poskytujeme služby v oblasti práva obchodního, občanského, správního, stavebního, pracovního, IP/IT, práva životního prostředí, práva mezinárodního a práva sázkových her
Jindřich Kalíšek Advokátní kancelář Becker a Poliakoff s.r.o. Externí doktorand katedry občanského práva Právnické fakulty Univerzity Karlovy v Praze Student navazujícího magisterského studia Podniková ekonomika a management Vysoké školy ekonomické v Praze
Becker a Poliakoff s.r.o., U Prašné brány 1078/1, Praha 1, PSČ 110 00 | T: (+420) 224 900 000 | www.becker-poliakoff.cz
FAKTORY PROSPERITY PODNIKŮ V LOKÁLNÍM A GLOBÁLNÍM PROSTŘEDÍ OPTIKOU ROKU ‘13
Becker a Poliakoff s.r.o.
| 02 |
OBSAH PREZENTACE Zásady a principy nové právní úpravy Změny společenstevního práva Kapitálové společnosti (a.s., s.r.o.) Osobní společnosti (v.o.s., k.s.)
Změny závazkového (smluvního) práva
Na co se musíme připravit?
Úprava zakladatelských dokumentů Volba režimu obchodního práva Konec listinných akcií na majitele Nutné změny smluv Zvýšené náklady Právní nejistota a oportunismus
Becker a Poliakoff s.r.o., U Prašné brány 1078/1, Praha 1, PSČ 110 00 | T: (+420) 224 900 000 | www.becker-poliakoff.cz
FAKTORY PROSPERITY PODNIKŮ V LOKÁLNÍM A GLOBÁLNÍM PROSTŘEDÍ OPTIKOU ROKU ‘13
Proč a jak se české soukromé právo rekodifikuje?
| 03 |
OBSAH PREZENTACE Zásady a principy nové právní úpravy Změny společenstevního práva Kapitálové společnosti (a.s., s.r.o.) Osobní společnosti (v.o.s., k.s.)
Změny závazkového (smluvního) práva
Na co se musíme připravit?
Úprava zakladatelských dokumentů Volba režimu obchodního práva Konec listinných akcií na majitele Nutné změny smluv Zvýšené náklady Právní nejistota a oportunismus
40
FAKTORY PROSPERITY PODNIKŮ V LOKÁLNÍM A GLOBÁLNÍM PROSTŘEDÍ OPTIKOU ROKU ‘13
Proč a jak se české soukromé právo rekodifikuje?
minut
Becker a Poliakoff s.r.o., U Prašné brány 1078/1, Praha 1, PSČ 110 00 | T: (+420) 224 900 000 | www.becker-poliakoff.cz
| 04 |
SOUČASNÁ SOUKROMOPRÁVNÍ ÚPRAVA Upravuje majetkové vztahy osob navzájem, vztahy mezi osobami a státem, otázky statusové a vztahy vyplývající z práva na ochranu osobnosti Univerzálně subsidiární kodex Postaven na principech tzv. socialistické zákonnosti Více než 60krát novelizován
Obchodní zákoník (ObchZ) Komplexní předpis upravující činnost podnikatelů V mnohém se překrývá s ObčZ – dualita úpravy závazkových vztahů
Ostatní civilní kodexy
Zákoník práce Zákon o rodině Zákon o vlastnictví bytů Zákon o nájmu a podnájmu nebytových prostor
Becker a Poliakoff s.r.o., U Prašné brány 1078/1, Praha 1, PSČ 110 00 | T: (+420) 224 900 000 | www.becker-poliakoff.cz
FAKTORY PROSPERITY PODNIKŮ V LOKÁLNÍM A GLOBÁLNÍM PROSTŘEDÍ OPTIKOU ROKU ‘13
Občanský zákoník (ObčZ)
| 05 |
REKODIFIKAČNÍ PŘEDPISY
Rodina
ZMPS
Pojistné smlouvy Byty
Úroky
ZVRO OPS NOZZZŘS 210 zákonů a částí Cenné Bolestné papíry ZOK Nebytové prostory OSŘ Sdružení ZOŠVV 7 nařízení
ZKN
NOZ – (nový) občanský zákoník ZOK – zákon o obchodních korporacích ZMPS – zákon o mezinárodním právu soukromém ZVRO – rejstříkový zákon ZZŘS – zákon o zvláštních řízeních soudních
Becker a Poliakoff s.r.o., U Prašné brány 1078/1, Praha 1, PSČ 110 00 | T: (+420) 224 900 000 | www.becker-poliakoff.cz
FAKTORY PROSPERITY PODNIKŮ V LOKÁLNÍM A GLOBÁLNÍM PROSTŘEDÍ OPTIKOU ROKU ‘13
Nadace 21 vyhlášek a fondy
| 06 |
PROČ REKODIFIKOVAT? Přizpůsobení právních předpisů potřebám moderního člověka Zákon podle lidí, ne lidé podle zákona
Purifikace právního řádu
Becker a Poliakoff s.r.o., U Prašné brány 1078/1, Praha 1, PSČ 110 00 | T: (+420) 224 900 000 | www.becker-poliakoff.cz
FAKTORY PROSPERITY PODNIKŮ V LOKÁLNÍM A GLOBÁLNÍM PROSTŘEDÍ OPTIKOU ROKU ‘13
Překonání zbývajících reliktů socialistického práva
| 07 |
PROČ NEREKODIFIKOVAT? ve všech relevantních oblastech soukromého práva
Rozkolísání právního řádu ve zvlášť nevhodné době Rezignujeme na 20 let stabilizace právního prostředí
Nahrazování usazených stručných právních předpisů obsáhlými kodexy se složitými vnitřními vazbami
Becker a Poliakoff s.r.o., U Prašné brány 1078/1, Praha 1, PSČ 110 00 | T: (+420) 224 900 000 | www.becker-poliakoff.cz
FAKTORY PROSPERITY PODNIKŮ V LOKÁLNÍM A GLOBÁLNÍM PROSTŘEDÍ OPTIKOU ROKU ‘13
Zcela nová a neověřená úprava současně
| 08 |
PRINCIPY NOVÉHO SOUKROMÉHO PRÁVA Iniciativa člověka a naplnění štěstí vlastního, rodiny a blízkých Co nejširší smluvní autonomie a volnost jednání Minimum kogentních (donucujících) ustanovení
Ochrana dobré víry a dobrých mravů Očekávání, že ostatní lidé jednají s rozumem průměrného člověka Očekávání poctivého chování
Zákaz bezdůvodného poškozování zájmů a práv ostatních lidí (neminem laedere)
Povinnost dodržovat uzavřené smlouvy (pacta sunt servanda) Smluvní právo je až na výjimky zcela dispozitivní
FAKTORY PROSPERITY PODNIKŮ V LOKÁLNÍM A GLOBÁLNÍM PROSTŘEDÍ OPTIKOU ROKU ‘13
V centru pozornosti stojí člověk a jeho osobní autonomie
Dát každému, co mu patří
Becker a Poliakoff s.r.o., U Prašné brány 1078/1, Praha 1, PSČ 110 00 | T: (+420) 224 900 000 | www.becker-poliakoff.cz
| 09 |
STRUKTURA NOZ A ZOK
Obecná část (§ 1 až 654) Rodinné právo (§ 655 až 975) Absolutní majetková práva vč. věcných práv a dědického práva (§ 976 až 1720) Relativní majetková práva vč. závazkového práva (§ 1 721 až 2990) Ustanovení společná, přechodná a závěrečná (§ 2991 až 3081)
ZOK (786 §§) Společná ustanovení (§ 1 až 94)
Společnosti (§ 95 až 551)
FAKTORY PROSPERITY PODNIKŮ V LOKÁLNÍM A GLOBÁLNÍM PROSTŘEDÍ OPTIKOU ROKU ‘13
NOZ (3081 §§)
Družstva (§ 552 až 773)
Becker a Poliakoff s.r.o., U Prašné brány 1078/1, Praha 1, PSČ 110 00 | T: (+420) 224 900 000 | www.becker-poliakoff.cz
| 10 |
PRINCIPY PRÁVA OBCHODNÍCH KORPORACÍ Nová úprava platí jen pro právní vztahy po účinnosti ObchZ dál dopadá na dříve uzavřené smlouvy a vnitřní poměry společností, které nezvolí opt-in
Nová úprava je rozdělena mezi NOZ a ZOK a další předpisy Je nutné znát obě hlavní úpravy vzájemně se prolínají NOZ Obecná úprava právnických osob vč. (obchodních) korporací Definice podnikatele, závodu (náhradu podniku), obchodního jmění, jednání a zastoupení podnikatele Veškeré závazkové právo vč. úpravy zajištění
ZOK Nahrazuje úpravu obchodních společností a družstev v části druhé ObchZ Upravuje vnitřní poměry společností a družstev výrazně svobodněji – alternativně Posiluje odpovědnost osob ve statutárních a dalších orgánech korporace
FAKTORY PROSPERITY PODNIKŮ V LOKÁLNÍM A GLOBÁLNÍM PROSTŘEDÍ OPTIKOU ROKU ‘13
Účinností NOZ a ZOK se zrušuje bez náhrady ObchZ
(corporate governance)
ZVRO Upravuje obsah a činnost veřejných rejstříků obchodní rejstřík
Becker a Poliakoff s.r.o., U Prašné brány 1078/1, Praha 1, PSČ 110 00 | T: (+420) 224 900 000 | www.becker-poliakoff.cz
| 11 |
ROZDĚLENÍ OBCHODNÍCH KORPORACÍ
Korporace (§ 210 až 302 NOZ)
Fundace (§ 303 až 401 NOZ)
Ústavy (§ 402 až 418 NOZ)
Obchodní korporace (§ 1 až 94 ZOK) Společnosti - Kapitálové - Akciová společnost - Společnost s ručením omezeným - Osobní - Veřejná obchodní společnost - Komanditní společnost
Družstva - Družstvo - Bytové družstvo - Sociální družstvo
FAKTORY PROSPERITY PODNIKŮ V LOKÁLNÍM A GLOBÁLNÍM PROSTŘEDÍ OPTIKOU ROKU ‘13
Právnické osoby (§ 118 až 209 NOZ)
ZOK zachovává dosavadní koncept právnické osoby Umožňuje podstatně volnější a levnější nastavení vnitřní organizace a majetkových poměrů Becker a Poliakoff s.r.o., U Prašné brány 1078/1, Praha 1, PSČ 110 00 | T: (+420) 224 900 000 | www.becker-poliakoff.cz
| 12 |
AKCIOVÁ SPOLEČNOST Možnost volby organizační struktury Dualistická představenstvo a dozorčí rada (§ 435 a násl. ZOK) Monistická statutární ředitel a správní rada (§ 456 a násl. ZOK) Možnost i jednočlenného statutárního/kontrolního orgánu (vzor SE)
Valná hromada Nová úprava sdělování konání valné hromady akcionářům Rozšíření hlasování mimo řádnou schůzi valné hromady (per rollam) Zavedení kumulativního hlasování (§ 354 a násl. ZOK) posílení práv minoritářů
Majetkové uspořádání akciové společnosti Zákaz listinných akcií na majitele zaknihovat / imobilizovat / převést na listinné akcie na jméno
FAKTORY PROSPERITY PODNIKŮ V LOKÁLNÍM A GLOBÁLNÍM PROSTŘEDÍ OPTIKOU ROKU ‘13
Nevelké množství změn oproti ObchZ
III
Kvůli ZTAS dopadne i na stávající společnosti
Více druhů akcií – kmenové / se zvláštními právy / kusové Silná redukce ustanovení § 196a ObchZ o vnitřním obchodování Becker a Poliakoff s.r.o., U Prašné brány 1078/1, Praha 1, PSČ 110 00 | T: (+420) 224 900 000 | www.becker-poliakoff.cz
| 13 |
AKCIOVÁ SPOLEČNOST
III
Povinnost zřídit a vést internetové stránky (www) hlavní informační kanál společnosti Povinnost uvádět tam údaje jako na obchodních listinách a informace pro akcionáře
Volba režimu obchodního práva VH musí do 30. 6. 2013 rozhodnout o změně stanov tak, aby byly v souladu s kogentními ustanoveními ZOK VH musí do 31. 12. 2015 rozhodnout o režimu obchodního práva riziko režimu dvojího práva Akciová společnost (§ 243 až 551 ZOK)
Podle § 777 odst. 4 ZOK Kogentní ustanovení ZOK Ustanovení společenských smluv a stanov Vnitřní poměry dle ustanovení ObchZ Dispozitivní ustanovení ZOK
FAKTORY PROSPERITY PODNIKŮ V LOKÁLNÍM A GLOBÁLNÍM PROSTŘEDÍ OPTIKOU ROKU ‘13
Internetové stránky
Podle § 777 odst. 5 ZOK (generální opt-in) Kogentní ustanovení ZOK Ustanovení společenských smluv a stanov Dispozitivní ustanovení ZOK
Becker a Poliakoff s.r.o., U Prašné brány 1078/1, Praha 1, PSČ 110 00 | T: (+420) 224 900 000 | www.becker-poliakoff.cz
| 14 |
SPOLEČNOST S RUČENÍM OMEZENÝM Minimální výše vkladu a základního kapitálu až na 1,- Kč Původně minimálně 20.000 Kč vklad a 200.000 základní kapitál Zjemnění povinnosti oceňování nepeněžitého vkladu znalcem pro příště již ne soudem jmenovaný Odbourání přežilého konceptu ZK jakožto záruky pro věřitele Usnadnění založení závodu ve formě s.r.o.
Odstranění limitů u podílů v s.r.o.
ZOK umožňuje řetězení společností Odstranění limitu počtu jediného společnictví na jednoho člověka Odstranění maximálního limitu počtu společníků v s.r.o. Podíl v s.r.o. je koncipován stejně jako v ObchZ každý společník může nabývat ve společnosti více podílů shodného nebo rozdílného druhu Možnost z s.r.o. vystoupit jednostranným úkonem společníka
Becker a Poliakoff s.r.o., U Prašné brány 1078/1, Praha 1, PSČ 110 00 | T: (+420) 224 900 000 | www.becker-poliakoff.cz
FAKTORY PROSPERITY PODNIKŮ V LOKÁLNÍM A GLOBÁLNÍM PROSTŘEDÍ OPTIKOU ROKU ‘13
Nejvíce věcných změn oproti ObchZ
III
| 15 |
SPOLEČNOST S RUČENÍM OMEZENÝM Podobně jako u akciové společnosti dochází k liberalizaci Ve společenské smlouvě lze konstruovat více druhů podílů Každý společník může vlastnit více než jeden podíl různého anebo shodného typu (§ 135 odst. 2 ZOK) Podíl lze vtělit do kmenového listu Odstranění podmínění převodu obchodního podílu mezi společníky s.r.o. souhlasem valné hromady
Společenská smlouva ZOK podrobně definuje její obsah Obsahové odlišnosti nezbytné pro založení s.r.o. po založení lze smlouvu okamžitě revidovat
Becker a Poliakoff s.r.o., U Prašné brány 1078/1, Praha 1, PSČ 110 00 | T: (+420) 224 900 000 | www.becker-poliakoff.cz
FAKTORY PROSPERITY PODNIKŮ V LOKÁLNÍM A GLOBÁLNÍM PROSTŘEDÍ OPTIKOU ROKU ‘13
Majetkové uspořádání s.r.o.
III
| 16 |
SPOLEČNOST S RUČENÍM OMEZENÝM Zůstávají koncipovány podobně jako v ObchZ – valná hromada, jednatel(é), volitelně dozorčí rada Možnost sjednat společné jednatelství kolegia více jednatelů Posílená osobní odpovědnost jednatele za řádný výkon funkce Péče řádného hospodáře a povinnost loajality Korektiv – Vadný podnikatelský úsudek
Smlouva o výkonu funkce Staronová nemožnost souběhů (§ 66d ObchZ)
Internetové stránky Není povinné zřízení Má-li je s.r.o. shodné povinnosti jako u akciové společnosti
Volba režimu obchodního práva (§ 777 ZOK)
Becker a Poliakoff s.r.o., U Prašné brány 1078/1, Praha 1, PSČ 110 00 | T: (+420) 224 900 000 | www.becker-poliakoff.cz
FAKTORY PROSPERITY PODNIKŮ V LOKÁLNÍM A GLOBÁLNÍM PROSTŘEDÍ OPTIKOU ROKU ‘13
Orgány s.r.o.
III
| 17 |
OSOBNÍ SPOLEČNOSTI Výrazně benevolentnější přístup k vnitřní organizaci v.o.s. a k.s.
Nejen za účelem podnikání, ale i správy vlastního majetku Společníci v.o.s. a komplementáři k.s. nemusejí splňovat všeobecné podmínky provozování živnosti možnost zapojit děti, příbuzné atd. Předmětem vkladu do společnosti může být i osobní provedení práce nebo vykonání služby
Volba režimu obchodního práva (§ 777 ZOK)
Becker a Poliakoff s.r.o., U Prašné brány 1078/1, Praha 1, PSČ 110 00 | T: (+420) 224 900 000 | www.becker-poliakoff.cz
FAKTORY PROSPERITY PODNIKŮ V LOKÁLNÍM A GLOBÁLNÍM PROSTŘEDÍ OPTIKOU ROKU ‘13
Koncepčně žádné podstatné změny oproti ObchZ
| 18 |
ZMĚNY SMLUVNÍHO (ZÁVAZKOVÉHO) PRÁVA Nejen z ObchZ, ale i z jiných zákonů (AZ, zákon o pojistné smlouvě) Nové smluvní typy – smlouva o péči o zdraví, výměněk
Zásady kontraktačního obratu dle NOZ Maximalizace autonomní volní a rozhodovací sféry člověka
široká smluvní autonomie Co nejliberálnější pravidla pro vznik, změnu a zánik závazku Zásada bezformálnosti (§ 559 NOZ) Právní jednání v pochybnostech má být vykládáno jako platné a nikoliv neplatné Ochrana slabší smluvní strany Ochrana spotřebitele Zvýšené požadavky na smlouvy adhezní (formulářové) Neúměrné zkrácení a lichva
Becker a Poliakoff s.r.o., U Prašné brány 1078/1, Praha 1, PSČ 110 00 | T: (+420) 224 900 000 | www.becker-poliakoff.cz
FAKTORY PROSPERITY PODNIKŮ V LOKÁLNÍM A GLOBÁLNÍM PROSTŘEDÍ OPTIKOU ROKU ‘13
Smluvní právo soustředěno do §§ 1724-2883 NOZ
III
| 19 |
ZMĚNY SMLUVNÍHO (ZÁVAZKOVÉHO) PRÁVA
Jednání „na oko“ Zatajení informací rozhodných pro uzavření smlouvy Odmítnutí předjednanou smlouvu uzavřít „za pět minut dvanáct“ Zneužití a vyzrazení důvěrných informací
Ochrana před potenciálně zneužívajícími ustanoveními Realizace ochrany slabší smluvní strany (Všeobecné) obchodní podmínky Uzavírání smluv adhezním způsobem (pomocí formulářů)
Podstatná změna podmínek po uzavření smlouvy
Becker a Poliakoff s.r.o., U Prašné brány 1078/1, Praha 1, PSČ 110 00 | T: (+420) 224 900 000 | www.becker-poliakoff.cz
FAKTORY PROSPERITY PODNIKŮ V LOKÁLNÍM A GLOBÁLNÍM PROSTŘEDÍ OPTIKOU ROKU ‘13
Předsmluvní odpovědnost
III
| 20 |
ZMĚNY SMLUVNÍHO (ZÁVAZKOVÉHO) PRÁVA Lichva (§ 1796 NOZ) – Osoba v tísni, rozrušená, lehkomyslná, nezkušená prodá znalé osobě věc hrubě „pod cenou“ Neúměrné zkrácení (§ 1793 NOZ) – Plnění jedné, nevědomé strany je v hrubém nepoměru k plnění druhé, znalé strany
Zajištění a utvrzení dluhu NOZ rozlišuje mezi zajištěním a utvrzením závazku (dluhu) Zajištění
Ručení Zástava Zajišťovací převod práva Postoupení pohledávky Bankovní záruka atd.
Utvrzení Smluvní pokuta Uznání dluhu
FAKTORY PROSPERITY PODNIKŮ V LOKÁLNÍM A GLOBÁLNÍM PROSTŘEDÍ OPTIKOU ROKU ‘13
Neúměrné zkrácení a lichva
III
Úroky a závdavek Becker a Poliakoff s.r.o., U Prašné brány 1078/1, Praha 1, PSČ 110 00 | T: (+420) 224 900 000 | www.becker-poliakoff.cz
| 21 |
ZMĚNY SMLUVNÍHO (ZÁVAZKOVÉHO) PRÁVA Úprava kupní smlouvy především převzata z ObchZ Nebezpečí škody přechází až k převzetí věci, ne nabytím práva Rozlišuje se mezi zákonnou odpovědností za vady a odpovědností vyplývající ze záruky na jakost Zvláštní úprava pro smlouvy o koupi nemovitostí (§ 2132 a násl. NOZ)
Koupě závodu a pacht závodu Nahrazují smlouvy o prodeji podniku a nájmu podniku Při koupi podniku nabyvatel nabývá veškeré jmění podniku včetně dluhů, pakliže o nich mohl vědět nastupuje do pozice dlužníka
Smlouva o dílo Úprava kupní smlouvy především převzata z ObchZ (§ 2586 a násl.
FAKTORY PROSPERITY PODNIKŮ V LOKÁLNÍM A GLOBÁLNÍM PROSTŘEDÍ OPTIKOU ROKU ‘13
Kupní smlouva
IV
NOZ) Provedení díla spojeno s předvedením použitelnosti pro žádaný účel Odpovědnost za vady upravena odkazem na smlouvu kupní Becker a Poliakoff s.r.o., U Prašné brány 1078/1, Praha 1, PSČ 110 00 | T: (+420) 224 900 000 | www.becker-poliakoff.cz
| 22 |
ZMĚNY SMLUVNÍHO (ZÁVAZKOVÉHO) PRÁVA Upravena v NOZ podle ObčZ (§ 2201-2234 NOZ) Nájem nemovité věci podléhá nové úpravě již od 1. 1. 2014 Nájem movité věci podléhá dosavadní úpravě
Předmětem nájmu i věc, která teprve vznikne Nájem delší než 50 let nájem na dobu neurčitou Prvních 50 let však takový nájem nelze vypovědět jinak než dle smlouvy
Nájem věci ve veřejném seznamu může být zapsán v tomto seznamu (např. nájem nemovitostí v KN) Nájemce sám oprávněn domáhat se ochrany nájmu Pronajatou věc nelze dále bez souhlasu pronajímatele podnajmout
Becker a Poliakoff s.r.o., U Prašné brány 1078/1, Praha 1, PSČ 110 00 | T: (+420) 224 900 000 | www.becker-poliakoff.cz
FAKTORY PROSPERITY PODNIKŮ V LOKÁLNÍM A GLOBÁLNÍM PROSTŘEDÍ OPTIKOU ROKU ‘13
Nájemní smlouva
V
| 23 |
Becker a Poliakoff s.r.o., U Prašné brány 1078/1, Praha 1, PSČ 110 00 | T: (+420) 224 900 000 | www.becker-poliakoff.cz
FAKTORY PROSPERITY PODNIKŮ V LOKÁLNÍM A GLOBÁLNÍM PROSTŘEDÍ OPTIKOU ROKU ‘13
!
|024|
NA CO SE PŘIPRAVIT? Stanovy a zakladatelské listiny dle kogentních ustanovení ZOK Veškeré obchodní listiny dle NOZ a ZOK Smlouvy a objednávky smlouva o nájmu, smlouva o účtu, cestovní smlouva Obchodní dopisy, výzvy a sdělení Reklamní, propagační a marketingové materiály
Termín 30. 6. 2014
Revize smluv o výkonu funkce a úprava stávajících souběhů Smlouvy o výkonu funkce dle podmínek ZOK Souběhy dle § 66d ObchZ nadále nebudou možné Termín 30. 6. 2014
Konec listinných akcií na majitele Stávající akcie nutno rozhodnutí VZ zaknihovat / imobilizovat /
FAKTORY PROSPERITY PODNIKŮ V LOKÁLNÍM A GLOBÁLNÍM PROSTŘEDÍ OPTIKOU ROKU ‘13
Přizpůsobení zakladatelských a obchodních listin NOZ/ZOK
III
vyměnit za listinné akcie na jméno Společnost musí zahájit plnění svých povinností vůči akcionářům Termín nejpozději 30. 6. 2014 Becker a Poliakoff s.r.o., U Prašné brány 1078/1, Praha 1, PSČ 110 00 | T: (+420) 224 900 000 | www.becker-poliakoff.cz
| 25 |
NA CO SE PŘIPRAVIT? Termín ASAP
Volba režimu obchodního práva (§ 777 ZOK) Úprava vnitřních poměrů korporace dle ObchZ (§ 777 odst. 4) Generální opt-in (§ 777 odst. 5) spíše lze doporučit Termín 31. 12. 2015
Becker a Poliakoff s.r.o., U Prašné brány 1078/1, Praha 1, PSČ 110 00 | T: (+420) 224 900 000 | www.becker-poliakoff.cz
FAKTORY PROSPERITY PODNIKŮ V LOKÁLNÍM A GLOBÁLNÍM PROSTŘEDÍ OPTIKOU ROKU ‘13
Povinné firemní webové stránky
III
| 26 |
JAK NA TO? Návrh a implementace právních, organizačních a procesních opatření
Rozhodnutí orgánů společnosti o adaptaci Optimálně v jediném zasedání VH nejpozději v první polovině roku 2014
Průběžný monitoring a vzdělávání
Becker a Poliakoff s.r.o., U Prašné brány 1078/1, Praha 1, PSČ 110 00 | T: (+420) 224 900 000 | www.becker-poliakoff.cz
FAKTORY PROSPERITY PODNIKŮ V LOKÁLNÍM A GLOBÁLNÍM PROSTŘEDÍ OPTIKOU ROKU ‘13
Analýza rizik (ad-hoc due diligence)
| 27 |
KOLIK TO BUDE STÁT? V ZTAS vyčísleny průměrné náklady na výměnu akcií na majitele na 30.000 Kč / společnost Celkem 390 mil. Kč za 13.000 společností
Lze očekávat náklady v řádech desítek tisíc až milionů korun v závislosti na velikosti a struktuře
Výměna akcií – 30.000 Kč (?) Ad-hoc due diligence – 10.000-100.000 Kč Změna společenstevních dokumentů – 5.000-15.000 Kč Organizace valné hromady – 5.000-30.000 Kč Úprava smluv a ostatních dokumentů – 20.000-150.000 Kč Poštovné a další náklady – podle velikosti společnosti
Becker a Poliakoff s.r.o., U Prašné brány 1078/1, Praha 1, PSČ 110 00 | T: (+420) 224 900 000 | www.becker-poliakoff.cz
FAKTORY PROSPERITY PODNIKŮ V LOKÁLNÍM A GLOBÁLNÍM PROSTŘEDÍ OPTIKOU ROKU ‘13
NOZ a ZOK neobsahují žádné odhady nákladů pro adresáty
| 28 |
SYSTEMATICKÁ PRÁVNÍ NEJISTOTA
III FAKTORY PROSPERITY PODNIKŮ V LOKÁLNÍM A GLOBÁLNÍM PROSTŘEDÍ OPTIKOU ROKU ‘13
Becker a Poliakoff s.r.o., U Prašné brány 1078/1, Praha 1, PSČ 110 00 | T: (+420) 224 900 000 | www.becker-poliakoff.cz
| 29 |
SYSTEMATICKÁ PRÁVNÍ NEJISTOTA
III FAKTORY PROSPERITY PODNIKŮ V LOKÁLNÍM A GLOBÁLNÍM PROSTŘEDÍ OPTIKOU ROKU ‘13
Becker a Poliakoff s.r.o., U Prašné brány 1078/1, Praha 1, PSČ 110 00 | T: (+420) 224 900 000 | www.becker-poliakoff.cz
| 30 |
VAŠE OTÁZKY
Becker a Poliakoff s.r.o., U Prašné brány 1078/1, Praha 1, PSČ 110 00 | T: (+420) 224 900 000 | www.becker-poliakoff.cz
FAKTORY PROSPERITY PODNIKŮ V LOKÁLNÍM A GLOBÁLNÍM PROSTŘEDÍ OPTIKOU ROKU ‘13
?
|031|
JUDr. Jindřich Kalíšek (+420) 731 609 536
[email protected]
Becker a Poliakoff s.r.o. U Prašné brány 1078/1 Praha 1 – Staré Město 110 00 (+ 420) 224 900 000 www.becker-poliakoff.cz
JinrichKalisek-2013
Děkuji Vám za pozornost.