NÁVRHY USNESENÍ ŘÁDNÉ VALNÉ HROMADY společnosti Philip Morris ČR a.s. se sídlem Kutná Hora, Vítězná 1, PSČ 284 03 identifikační číslo: 14803534 zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 627 (dále jen "společnost ")
předkládané představenstvem společnosti k bodům 2, 3, 5, 6, 7, 8, 9 a 10 pořadu řádné valné hromady,
která se koná v sídle společnosti na adrese Kutná Hora, Vítězná 1, PSČ 284 03 dne 25. dubna 2014 od 10:00 hodin (dále jen "valná hromada ")
1
1.
Bod 2 pořadu valné hromady – volba předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů zápisu, osob pověřených sčítáním hlasů a schválení jednacího a hlasovacího řádu:
1.1
Představenstvo společnosti navrhuje valné hromadě n á s l e d u j í c í u s n e s e n í t ýk a j í c í s e o r g á n ů v a l n é h r o m a d y:
přijmout
„Předsedou valné hromady se volí Mgr. Martin Hájek.“ „Zapisovatelem na valné hromadě se volí Zuzana Dušková.“ „Ověřovateli zápisu z valné hromady se volí: (i) Milan Vácha; a (ii) Beata Pothe.“ „Osobami pověřenými sčítáním hlasů na valné hromadě se volí: (i) (ii) 1.2
Petr Brant; a Josef Nuhlíček.“
Představenstvo společnosti navrhuje valné hromadě přijmout n á s l e d u j í c í u s n e s e n í t ýk a j í c í s e j e d n a c í h o a h l a s o v a c í h o ř á d u v a l n é h r o m a d y: „Valná hromada schvaluje jednací a hlasovací řád řádné valné hromady společnosti Philip Morris ČR a.s. ve znění předloženém představenstvem společnosti: JEDNACÍ A HLASOVACÍ ŘÁD řádné valné hromady společnosti Philip Morris ČR a.s. konané dne 25. dubna 2014 §1
Základní ustanovení 1.
2. 3.
Tento jednací a hlasovací řád valné hromady společnosti Philip Morris ČR a.s. (dále jen "společnost") v souladu se zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (dále jen "zákon o obchodních korporacích") upravuje způsob registrace akcionářů, jednání valné hromady, způsob uplatňování práv akcionáře na valné hromadě a způsob hlasování. Pro účely tohoto jednacího a hlasovacího řádu se pod označením " akcionář" rozumí i zástupce akcionáře, pokud není stanoveno jinak. V případě nejasnosti výkladu některého ustanovení tohoto jednacího a hlasovacího řádu, či nastane-li situace neřešená obecně závaznými právními předpisy, stanovami společnosti, či tímto jednacím a hlasovacím řádem, rozhoduje o dalším postupu jednání valné hromady předseda valné hromady v souladu se zás adami právní úpravy akciové společnosti obsažené v zákoně. §2
Registrace akcionářů 1.
Pro registraci akcionářů na valnou hromadu jsou zřízena registrační místa, která provádějí zápis akcionáře do listiny přítomných, vydávají akcionáři 2
identifikační kartu a hlasovací lístky. Podpisem na registračním lístku akcionář potvrzuje, že mu byly předány hlasovací lístky a identifikační karta s identifikačními čísly shodnými s číslem na registračním lístku. Při ztrátě identifikační karty vystaví na žádost akcionáře registrační místo kdykoliv v průběhu valné hromady identifikační kartu znovu. 2.
Registrace se provádí po celou dobu konání valné hromady. Při registraci v registračních místech ověří totožnost akcionářů a jejich oprávnění účastnit se valné hromady pověřené osoby. Po celou dobu konání valné hromady se považují za přítomné ti akcionáři, kteří se zapíší do listiny přítomných a neprojeví vůli svou přítomnost na valné hromadě ukončit písemným prohlášením u registračního místa. V případě odmítnutí zápisu určité osoby do listiny přítomných se skutečnost odmítnutí a jeho důvod uvede v listině přítomných. §3
Jednací řád 1.
Jednání valné hromady zahajuje předseda představenstva nebo člen představenstva společnosti, jehož tím představenstvo pověřilo a řídí toto jednání až do chvíle, kdy je valnou hromadou zvolen předseda valné hromady. Po zvolení předsedy valné hromady přísluší další řízení valné hromady jejímu předsedovi.
2.
Akcionář je oprávněn požadovat a obdržet na valné hromadě od společnosti vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní. Akcionář může žádost o vysvětlení dle předchozí věty podat písemně. Žádost musí být podána po uveřejnění pozvánky na valnou hromadu a před jejím konáním. Akcionář je oprávněn uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady. Nejprve se hlasuje o návrhu představenstva nebo dozorčí rady. Není -li takový návrh přijat nebo předložen, hlasuje se o (proti)návrhu akcionáře. Akcionáři, členové představenstva a dozorčí rady mohou podat protest týkající se usnesení valné hromady a dále požadovat jeho uvedení v zápise z valné hromady. Pokud o uvedení obsahu protestu nebude požádáno, zapisovatel není povinen v zápise z valné hromady obsah protestu zaznamenat.
3.
Vysvětlení může být poskytnuto formou souhrnné odpovědi na více otázek obdobného obsahu. Platí, že vysvětlení se akcionáři dostalo i tehdy, pokud byla informace (doplňující vysvětlení k bodům pořadu valné hromady) uveřejněna na internetových stránkách společnosti nejpozději v den předcházející dni konání valné hromady a je k dispozici akcionářům v místě konání valné hromady. Jestliže je informace akcionáři sdělena, má každý další akcionář právo si tuto informaci vyžádat i bez splnění postupu pro uplatnění práva na vysvětlení popsaného výše.
4.
Akcionáři měli právo uplatnit své návrhy k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady také před uveřejněním pozvánky na valnou hromadu. Návrhy doručené společnosti nejpozději 7 dnů před uveřejněním pozvánky na valnou hromadu uveřejňuje představenstvo i se svým stanoviskem spolu s pozvánkou na valnou hromadu. Na návrhy doručené po této lhůtě se obdobně použije § 362 záko na o obchodních korporacích.
5.
Na valné hromadě může akcionář uplatnit své návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady. Hodlá-li akcionář uplatnit protinávrh k záležitostem pořadu valné hromady, doručí ho společnosti ve lhůtě nejpozději do 15 kalendářních dnů před konáním valné hromady; to neplatí, jde-li o návrhy určitých osob do orgánů společnosti, které může akcionář předložit nejen před konáním valné hromady, ale i přímo na jednání valné hromady. Představenstvo je povinno ke 3
každému návrhu či protinávrhu akcionáře zaujmout stanovisko. Představenstvo oznámí akcionářům způsobem stanoveným zákonem o obchodních korporacích a stanovami společnosti pro svolání valné hromady znění akcionářova protinávrhu se svým stanoviskem; to neplatí, bylo-li by oznámení doručeno méně než 2 dny přede dnem konání valné hromady nebo pokud by náklady na ně byly v hrubém nepoměru k významu a obsahu protinávrhu anebo pokud text protinávrhu obsahuje více než 100 slov. Obsahuje-li protinávrh více než 100 slov, oznámí představenstvo akcionářům podstatu protinávrhu se svým stanoviskem a protinávrh uveřejní na internetových stránkách společnosti. 6.
Záležitosti, které nebyly zařazeny na pořad valné hromady, lze na jejím jednání projednat nebo rozhodnout jen tehdy, projeví-li s tím souhlas všichni akcionáři.
7.
Žádosti o vysvětlení, návrhy, protinávrhy a případné protesty jsou akcionáři oprávněni podávat buď písemně na diskusním lístku, nebo ústně na základě výzvy předsedy valné hromady po předchozím prokázání se identifi kační kartou. Diskusní lístky musí být opatřeny identifikačním číslem akcionáře (z identifikační karty) a podpisem akcionáře. Diskusní lístek předá akcionář do informačního střediska. Při předávání diskusního lístku je akcionář povinen se prokázat identifikační kartou.
8.
Informační středisko valné hromady označí podané diskusní lístky podle pořadí převzetí a předá je předsedovi valné hromady.
9.
O udělení slova rozhoduje předseda valné hromady. Členovi představenstva a členovi dozorčí musí být uděleno slovo, kdykoli o to požádají. Pokud někdo svými projevy ruší jednání valné hromady, může ho předseda valné hromady napomenout. Jestliže napomenutá osoba ani po tomto napomenutí nezmění své chování, může předseda valné hromady přerušit valnou hromadu až do doby obno vení pořádku. §4
Hlasovací řád 1.
Hlasování probíhá pomocí hlasovacích lístků, které akcionáři obdrží při registraci, případně v průběhu valné hromady na základě pokynu předsedy valné hromady. Před každým hlasováním bude předsedou valné hromady oznámeno, o kterých usneseních a kterým hlasovacím lístkem se hlasuje. Akcionář vyznačí příslušnou odpověď na hlasovacím lístku zakřížkováním odpovědi, kterou zvolí a tento lístek vlastnoručně podepíše. Pokud má použít náhradní hlasovací lístek nebo hlasovací lístek, který obdržel v průběhu jednání na základě pokynu předsedy valné hromady, musí na něj navíc doplnit předsedou valné hromady oznámené číslo lístku. Pokud má použít hlasovací lístek, který obdržel v průběhu jednání na základě pokynu předsedy valné hromady, musí na něj navíc doplnit své identifikační číslo (z identifikační karty).
2.
Nepodepsané hlasovací lístky, hlasovací lístky bez čísla lístku nebo se špatným číslem lístku a lístky s nevyplněným nebo špatným identifikačním číslem jsou neplatné. Za neplatné jsou také považovány lístky roztrhané, přeškrtané, přepisované či jinak znehodnocené (tj. s nečitelnými nebo nejasnými informacemi). Dojde-li k omylu při vyplňování hlasovacího lístku, je nutné požádat o pomoc osobu pověřenou sčítáním hlasů (dále jen "skrutátor"). Akcionář před skrutátorem upraví hlasovací lístek a oba pak společně svými podpisy tuto úpravu potvrdí nebo skrutátor vymění akcionáři lístek za nový.
3.
Skrutátoři při hlasování vyberou hlasovací lístky od všech přítomných akcionářů. Po vybrání hlasovacích lístků zahájí skrutátoři okamžitě sčítání hlasů. V okamžiku, kdy zjistí, že bylo dosaženo počtu hlasů potřebného k rozhodnutí o navrženém usnesení, předají předsedovi valné hromady tento výsledek. 4
Vyhodnocování zbývajících hlasů pokračuje a úplné výsledky budou uvedeny v zápisu z valné hromady, případně zveřejněny v průběhu jednání. Při hlasování o každém návrhu usnesení se vyhotovuje protokol o usnášeníschopnosti valné hromady.“ 2.
Bod 3 pořadu valné hromady - zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti, zpráva o vztazích mezi propojenými osobami a souhrnná vysvětlující zpráva týkající se některých záležitostí uvedených ve výroční zprávě společnosti za rok 2013, návrh na schválení řádné účetní závěrky za rok 2013, řádné konsolidované účetní závěrky za rok 2013 a návrh na rozdělení zisku za rok 2013 a nerozděleného zisku z minulých let, včetně stanovení výše a způsobu výplaty dividend Jelikož bod 3 pořadu valné hromady se sice projednává, nicméně se o něm nehlasuje a není tudíž přijímán o žádné usnesení, představenstvo s p o l e č n o s t i p ř e d k l á d á n á s l e d u j í c í v yj á d ř e n í . S t e j n ě j a k o v m i n u l ýc h l e t e c h p ř e d s t a v e n s t v o s p o l e č n o s t i v yp r a c o v a l o zprávu o podnikatelské činnosti společnosti, zprávu o vztazích mezi p r o p o j e n ým i o s o b a m i a s o u h r n n o u v ys v ě t l u j í c í z p r á v u t ýk a j í c í s e n ě k t e r ýc h z á l e ž i t o s t í u v e d e n ýc h v e v ý r o č n í z p r á v ě s p o l e č n o s t i z a r o k 2013. Představenstvo dále zajistilo zpracování řádné účetní závěrky společnosti za účetní období kalendářního roku 2013 a řádné konsolidované účetní závěrky spol ečnosti za účetní období kalendářního roku 2013 a jejich ověření auditorem, to vše v souladu s p ř í s l u š n ým i p r á v n í m i a ú č e t n í m i p ř e d p i s y, k t e r é v yp r a c o v á n í t ě c h t o d o k u m e n t ů v yž a d u j í . V ýš e u v e d e n é d o k u m e n t y p ř e d s t a v e n s t v o předkládá valné hromadě k projednání . H o s p o d á ř s k ým v ýs l e d k e m s p o l e č n o s t i z a ú č e t n í o b d o b í k a l e n d á ř n í h o r o k u 2 0 1 3 j e z i s k v e v ýš i 2 2 4 9 1 9 3 4 2 1 , 9 3 K č . Představenstvo navrhuje valné hromadě společnosti schválení zprávy představenstva o podnikatelské činnosti společnosti za účetní období kalendářního roku 2013, řádné účetní závěrky společnosti za účetní období kalendářního roku 2013, řádné konsolidované účetní závěrky společnosti za účetní období kalendářního roku 2013 a návrhu na r o z d ě l e n í z i s k u z a r o k 2 0 1 3 a n e r o z d ě l e n é h o z i s k u z m i n u l ýc h l e t , v č e t n ě s t a n o v e n í v ý š e a z p ů s o b u v ýp l a t y d i v i d e n d .
3.
Bod 4 pořadu valné hromady – zpráva dozorčí rady Jelikož bod 4 pořadu valné hromady se sice projednává, nicméně se o něm nehlasuje a není tudíž přijímáno žádné usnesení, představenstvo s p o l e č n o s t i p ř e d k l á d á n á s l e d u j í c í v yj á d ř e n í d o z o r č í r a d y. Dozorčí rada společnosti sledovala v průběhu celého kalendářního r o k u 2 0 1 3 a h o d n o t i l a v ýv o j a v e d e n í o b c h o d n í č i n n o s t i s p o l e č n o s t i , zejména pak její finanční situaci a aktivity v této oblasti. V n á v a z n o s t i n a s v é z j i š t ě n í p a k d o z o r č í r a d a v yp r a c o v a l a z p r á v u o v ýs l e d c í c h j e j í č i n n o s t i z a ú č e t n í o b d o b í k a l e n d á ř n í h o r o k u 2 0 1 3 v s o u l a d u s p l a t n ým i p r á v n í m i p ř e d p i s y a s t a n o v a m i s p o l e č n o s t i , k t e r o u předkládá valné hromadě společnosti k jejímu projednání a vzetí na vědomí. Dozorčí rada společnosti v rámci své zprávy konstatuje, že 5
nezjistila nedostatky a nemá námitek ohledně podnikatelské činnosti, fungování a aktivit spole čnosti či jejích orgánů podléhajícím kontrolní č i n n o s t i d o z o r č í r a d y. Dozorčí rada dále přezkoumala zprávu představenstva společnosti o v z t a z í c h m e z i p r o p o j e n ým i o s o b a m i v yp r a c o v a n o u z a r o k 2 0 1 3 v s o u l a d u s p l a t n ým i p r á v n í m i p ř e d p i s y , ř á d n o u ú č e t n í z á v ě r k u z a r o k 2013, řádnou konsolidovanou účetní závěrku za rok 2013 včetně návrhů představenstva na jejich schválení a návrh na rozdělení zisku z a r o k 2 0 1 3 a n e r o z d ě l e n é h o z i s k u z m i n u l ýc h l e t , v č e t n ě s t a n o v e n í v ýš e a z p ů s o b u v ý p l a t y d i v i d e n d . V ý š e u v e d e n é d o k u m e n t y j s o u p o d l e d o z o r č í r a d y v yp r a c o v á n y ř á d n ě , v s o u l a d u s p ř í s l u š n ý m i p r á v n í m i předpisy a stanovami společnosti. 4.
Bod 5 pořadu valné hromady - návrh na schválení zprávy představenstva o podnikatelské činnosti společnosti, řádné účetní závěrky za rok 2013, řádné konsolidované účetní závěrky za rok 2013, návrh na rozdělení zisku za rok 2013 a nerozděleného zisku z minulý ch let, včetně stanovení vý še a způsobu vý platy dividend: Představenstvo společnosti zajistilo zpracování řádné účetní závěrky společnosti za účetní období kalendářního roku 20 13 a řádné konsolidované účetní závěrky společnosti za účetní období kalendářního roku 20 13 a jejich ověření auditorem, to vše v souladu s p ř í s l u š n ým i p r á v n í m i a ú č e t n í m i p ř e d p i s y. H o s p o d á ř s k ým v ýs l e d k e m s p o l e č n o s t i z a ú č e t n í o b d o b í k a l e n d á ř n í h o r o k u 2 0 1 3 j e z i s k v e v ýš i 2 2 4 9 1 9 3 4 2 1 , 9 3 K č . Představenstvo navrhuje valné hromadě společnosti přijmout následující usnesení o schválení zprávy představenstva o podnikatelské činnosti společnosti za účetní období kalend ářního roku 2013, řádné účetní závěrky společnosti za účetní období kalendářního roku 2013, řádné konsolidované účetní závěrky společnosti za účetní období kalendářního roku 2013 a návrhu n a r o z d ě l e n í z i s k u z a r o k 2 0 1 3 a n e r o z d ě l e n é h o z i s k u z m i n u l ýc h l e t , v č e t n ě s t a n o v e n í v ý š e a z p ů s o b u v ýp l a t y d i v i d e n d : „S c h v a l u j e s e z p r á v a p ř e d s t a v e n s t v a o p o d n i k a t e l s k é č i n n o s t i společnosti za účetní období kalendářního roku 2013 ve znění předloženém představenstvem společnosti .“ „S c h v a l u j e s e ř á d n á ú č e t n í z á v ě r k a s p o l e č n o s t i z a ú č e t n í o b d o b í kalendářního roku 2013.“ „S c h v a l u j e s e ř á d n á k o n s o l i d o v a n á ú č e t n í za účetní období kalendářního roku 2013.“
závěrka
společnosti
„Z i s k s p o l e č n o s t i z a ú č e t n í o b d o b í k a l e n d á ř n í h o r o k u 2 0 1 3 v e v ý š i 2 249 193 421,93 Kč a část nerozděleného zisku společnosti z minulých let ve výši 2 023 098,07 Kč, tj. činící dohromady 2 251 216 520,00 Kč, se vyplatí jako podíl na zisku (dividenda) akcionářům společnosti. Na jednu kmenovou akcii společnosti ve jmenovité hodnotě 1 000 Kč tedy připadá hrub á dividenda ve výši 6
820,00 Kč, a to při celkovém počtu těchto akcií, který činí 2 745 386. Rozhodný den pro uplatnění práva na dividendu je 18. duben 2014, tj. dividenda bude vyplácena akcionářům, kteří vlastnili akcie společnosti k 18. dubnu 2014. Akcionářům budou dividendy vypláceny prostřednictvím České spořitelny, a.s., společnosti se sídlem Praha 4, Olbrachtova 1929/62, PSČ 140 00, identifikační číslo 452 44 782, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1171. Česká spořitelna, a.s. zašle poštou každému akcionáři z České republiky a ze zahraničí "Oznámení o výplatě výnosů z cenných papírů" a to na jeho adresu uvedenou ve výpisu z evidence emise společnosti vedené Centrálním depozi tářem cenných papírů, a.s. k 18. dubnu 2014 v případě zaknihovaných akcií, a v případě akcií na adresu uvedenou v seznamu akcionářů společnosti k 18. dubnu 2014. Dividendy budou vypláceny akcionářům fyzickým osobám ve výplatním období bezhotovostním převodem peněžních prostředků na účet akcionáře uvedený v seznamu akcionářů společnosti. Akcionářům fyzickým osobám vlastnícím zaknihované akcie, které jsou vedeny v evidenci zaknihovaných cenných papírů vedené podle zvláštního právního předpisu, bude podíl na zisku vyplacen bezhotovostním převodem peněžních prostředků, a to po dodání veškerých potřebných podkladů a akcionářům fyzickým osobám s trvalým pobytem na území České republiky bude možné podíl na zisku vyplatit také na všech obchodních místech České spořitelny, a.s. v hotovosti na základě předložení platného průkazu totožnosti. Bude -li akcionář, daňový rezident jiného státu než České republiky, žádat o uplatnění zvýhodněné sazby srážkové daně, je povinen spolu s platným průkazem totožnosti předložit i potvrzení o svém daňovém domicilu a proh lášení skutečného vlastníka. Výplatní období bude od 26. května 2014 do 31. března 2015. Veškeré informace týkající se výplat zisku akcionářům budou podávány na výplatních místech České spořitelny, a.s. Akcionářům právnickým osobám budou dividendy vyplácen y také prostřednictvím České spořitelny, a.s. v souladu s výše uvedenými pravidly. Výplata dividend akcionářům právnickým osobám bude prováděna bezhotovostním převodem peněžních prostředků na účet akcionáře uvedeného v seznamu akcionářů společnosti. Akcion ářům právnickým osobám vlastnícím zaknihované akcie, které jsou vedeny v evidenci zaknihovaných cenných papírů vedené podle zvláštního právního předpisu, bude podíl na zisku vyplacen bezhotovostním převodem peněžních prostředků, a to po dodání veškerých po třebných podkladů, včetně potvrzení o daňovém domicilu a prohlášení skutečného vlastníka v případě, kdy akcionář, daňový rezident jiného státu než České republiky, bude žádat o uplatnění zvýhodněné sazby srážkové daně. Kontaktní osoby v České spořitelně, a.s: 7
Odbor Podpora distribuce produktů Naděžda Šmídová e-mail:
[email protected] Hana Hendrychová e-mail:
[email protected] kontaktní telefon: 224 995 433 Kontaktní adresa pro zasílání dokladů k výplatám: Odbor 8430 Evropská 2690/17 160 00 Praha 6" 4.
Bod 6 pořadu valné hromady – změna stanov společnosti, včetně podřízení se zákonu o obchodních korporacích jako celku: Představenstvo společnosti navrhuje valné následující usnesení o změně stanov společnosti:
hromadě
přijmout
„Valná hromada rozhoduje o změně stanov společnosti tak, že stávající znění stanov společnosti (obsahující články 1 až 40) je nahrazeno v plném rozsahu upraveným úplným zněním (obsahujícím články 1 až 39), jak bylo předloženo valné hromadě představenstvem společnosti. Schválením této změny stanov se společnost současně podřizuje zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) jako celku. “ Hlavním důvodem přijetí upraveného úplného znění stanov společnosti je zejména podřízení společn osti úpravě zákona o obchodních korporacích jako celku a s tím související přizpůsobení stanov nové právní úpravě účinné od 1. ledna 2014. V rámci tohoto podřízení se n o v é p r á v n í ú p r a v ě b yl a u p r a v e n a n ě k t e r á u s t a n o v e n í s t a n o v v s o u l a d u s možnostmi nabízenými nově zákonem o obchodních korporacích a d á l e p a k z á j e m s p o l e č n o s t i m o d i f i k o v a t n a p ř . p o č e t č l e n ů n ě k t e r ýc h o r g á n ů s p o l e č n o s t i , a b y j e j i c h č i n n o s t b yl a e f e k t i v n ě j š í . Navrhované upravené úplné znění stanov společnosti tvoří nedílnou součást návrhů usnes ení řádné valné hromady jako příloha č. 1. Cílem předkládaného znění návrhu stanov je seznámit akcionáře s tím, k j a k ým z m ě n á m v e s t a n o v á c h m á d o j í t ( p o d t r ž e n ý t e x t j e n a v r ž e n k e v l o ž e n í , š k r t n u t ý k v yp u š t ě n í ) ; v yz n a č e n é z m ě n y s l o u ž í p o u z e p r o o r i e n t a c i a n i c n e m ě n í n a t o m , ž e z m ě n y s t a n o v m a j í b ýt s c h v a l o v á n y j a k o c e l e k v s o u l a d u s n a v r ž e n ým u s n e s e n í m . 5.
Bod 7 pořadu valné hromady - volba členů představenstva a členů dozorčí rady:
5.1
Představenstvo společnosti navrhuje valné hromadě přijmout následující usnesení ohledně volby členů představenstva společnosti: „Členem představenstva společnosti se volí András Tövisi, nar. dne 14. 4. 1967, bydliště Gulyás 4, 1112 Budapešť, Maďarská republika.“
8
„Členem představenstva společnosti se volí Andreas Gronemann, nar. dne 18. 10. 1969, bydliště Kniephofstr. 53, Berlín, Spolková republika Německo.“ „Členem představenstva společnosti se volí Stanislava Juríková, nar. dne 12. 12. 1973, bydliště Jelačičova 24, 821 08 Bratislava 2, Slovenská republika.“ „Členem představenstva společnosti se volí Igor Potočár, nar. dne 31. 5. 1967, bydliště Rovníková 3250/12, 827 05 Bratislava, Ružinov, Slovenská republika.“ „Členem představenstva společnosti se volí Martin Hlaváček, nar. dne 14. 1. 1980, bydliště Počernická 354/69, Malešice, 108 00 Praha 10, Česká republika.“ 5.2
Představenstvo společnosti navrhuje valné hromadě přijmout následující usnesení ohledně volby členů dozorčí rady společnosti: „Členem dozorčí rady společnosti se volí Daniel Fahrny, nar. dne 23. 4. 1957, bydliště Chemin de la Plantaz 17, 1225 Ecublens, Švýcarská konfederace.“ „Členem dozorčí rady společnosti se volí Vasileios Nomikos, nar. dne 6. 3. 1969, bydliště Chiou 17, Glyfada, Athény, Řecká republika.“ „Členem dozorčí rady společnosti se volí Prof. Ing. Alena Zemplinerová, nar. dne 9. 10. 1952, bydliště Újezd 426/26, 118 00 Praha 1 Malá Strana, Česká republika.“ "Členem dozorčí rady společnosti se volí Petr Bubeníček, nar. dne 30. 10. 1961, bydliště Havířská stezka 141, 284 01 Kutná Hora, Česká r epublika." Jeden z kandidátů na člena dozorčí rady byl určen zaměstnanci spole čnosti. Takto určený kandidát byl následně představenstvem společnosti navržen valné hromadě ke zvolení za člena dozorčí rady. Zástupci zaměstnanců určili za kandidáta na člena dozorčí společnosti pana Petra Bubeníčka, nar. dne 30. 10. 1961, bydliště Havířská stezka 141, 284 01 Kutná Hora, Česká republika.
6.
Bod 8 pořadu valné hromady - volba členů výboru pro audit: Představenstvo společnosti navrhuje následující usnesení ohledně volby pro audit:
valné hromadě přijmout ( j m e n o v á n í ) č l e n ů v ýb o r u
„Členem výboru pro audit společnosti se jmenuje Johannis van Capelleveen, nar. dne 10. 12. 1965, bydliště Plzeňská 388, 252 63 Roztoky u Prahy, Česká republika.“ „Členem výboru pro audit společnosti se jmenuje Daniel Fahrny, nar. dne 23. 4. 1957, bydliště Chemin de la Plantaz 17, 1225 Ecublens, Švýcarská konfederace.“ „Členem výboru pro audit společnosti se jmenuje Vasileios Nomikos, nar. dne 6. 3. 1969, bydliště Chiou 17, Glyfada, Athény, Řecká republika.“ 7.
Bod 9 pořadu valné hromady - určení auditora společnosti: Představenstvo společnosti navrhuje valné hromadě následující usnesení ohledně určení auditora společnosti:
9
přijmout
„Auditorem společnosti pro účetní období kalendářního roku 2014 se určuje společnost PricewaterhouseCoopers Audit, s.r.o., se sídlem Hvězdova 1734/2c, Nusle, 140 00 Praha 4, Česká republika, identifikační číslo 407 65 521, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 3637.“ 8.
Bod 10 pořadu valné hromady – Zrušení rezervního fondu společnosti a jeho vypořádání: Představenstvo společnosti navrhuje valné hromadě přijmout následující usnesení ohledně zrušení rezervního fondu společnosti a j e h o v yp o ř á d á n í : „Dnem účinnosti změny stanov společnosti v souvislosti s podřízením se nové právní úpravě se zrušuje rezervní fond společnosti. Zůstatek účtu rezervního fondu společnosti v celkové výši 549 077 200,00 Kč je vypořádán takto: 1. Částka ve výši 164 723 160,00 Kč se rozděluje a bude vyplacena akcionářům společnosti, kteří jsou akcionáři společnosti k 18. dubnu 2014 v poměru jejich podílu na společnosti. Na jednu kmenovou akcii společnosti ve jmenovité hodnotě 1 000 Kč tedy připadá částka ve výši 60,00 Kč, a to při celkovém počtu těchto akcií, který činí 2 745 386. 2. Částka ve výši 384 354 040,00 Kč se převádí na účet nerozděleného zisku minulých let. Pro způsob vyplacení peněžních prostředků z rezervního fondu akcionářům se použije postup pro vyplacení podílu na zisku (dividendy) schválený valnou hromadou pro vyplacení dividendy za rok 2013.“ V Kutné Hoře dne 24. března 2014
András Tövisi předseda představenstva Philip Morris ČR a.s.
Stanislava Juríková členka představenstva Philip Morris ČR a.s.
10
PŘÍLOHA č. 1 Návrh upraveného úplného znění stanov společnosti s vyznačenými změnami (podtržený text je navržen ke vložení, škrtnutý k vypuštění) viz samostatný dokument v sekci Řádná valná hromada akcionářů 2014
11
