Příloha č. 1, bod 48-17/2014
Návrh reorganizačního plánu společnosti Senior Chrudim s.r.o. 48. zasedání Výboru Regionální rady regionu soudržnosti Severovýchod
Reorganizační plán
Senior Chrudim s.r.o. Chrudim I , Resselovo náměstí čp.113 , 537 01 IČO 271 54 301 1
I.Obsah
I.Obsah II.Definice pojmů III.Preambule IV.Rozdělení věřitelů do skupin IV.1.Zajištění věřitelé IV.2.Obecní věřitelé IV.3.Společnící V.Srovnání reorganizace s konkurzem V.1.Uspokojení pohledávek v konkurzu V.2.Uspokojení věřitelů v reorganizaci VI.Činnost Podniku VI.1.Popis historie a současného podnikání dlužníka VI.2.Příčiny vzniku úpadkové situace VII.Způsob reorganizace VIII.Provádění reorganizace IX.Pokračování provozu podniku IX.1. Věcná restrukturalizace Podniku a její cíle X.Osoby podílející se na financování reorganizace X.1.Provozní financování X.2.Odložení splácení závazků věřitelům jednotlivých skupin XI.Dopady reorganizace na zaměstnanost v podniku XII.Závazky k věřitelům po skončení reorganizace XIII.Incidenční spory – zajištění pohledávek XIII.1.Incidenční spory XIII.2.Odmítnuté pohledávky XIV.Účinnost reorganizačního plánu XV.Závěr XVI.Příloha č.1 – Seznam obecných věřitelů Příloha č.2 –Závazné prohlášení 2
II.Definice pojmů V rámci tohoto Reorganizačního plánu se vyskytují níže uvedené pojmy ,které pro účely tohoto Reorganizačního plánu budou mít význam , který je jim přiřazen níže : Senior Chrudim nebo Dlužník
znamená společnost Senior Chrudim s.r.o. , se sídlem Chrudim I , Resselovo nám.čp.113 , PSČ 537 01 , IČ 271 54 301 , zapsaná v obchodním rejstříku Krajským soudem v Hradci Králové , oddíl C , vložka 25803 .
RP
znamená tento Reorganizační plán
ZoRP
znamená Zpráva o Reorganizačním plánu
Zajištění věřitelé
znamená věřitelé, jejichž pohledávka je zajištěna majetkem, který náleží do majetkové podstaty , a to : . zástavním právem . zadržovacím právem . omezením převodu nemovitosti . zajišťovacím převodem práva nebo . postoupením pohledávky k zajištění anebo . obdobným právem podle zahraniční právní úpravy . Zajištění věřitelé jsou uvedeni v bodě IV.1. tohoto RP.
Insolvenční soud
znamená Krajský soud v Hradci Králové , který vede Insolvenční řízení
IZ
znamená Insolvenční zákon – tedy zákon č.182/2006 Sb. o úpadku a způsobech jeho řešení(Insolvenční zákon), v platném znění
Přezkumné jednání
znamená jednání dle § 190 a násl. IZ , během něhož probíhá přezkoumávání přihlášených pohledávek
Podnik
znamená Podnik provozovaný dlužníkem na adrese Chrudim III, ulice Obce Ležáků čp.166 , 537 01 , v rámci něhož jsou prostřednictvím pronájmu provozovány sociální služby s bližším popisem uvedeným v ZoRP(část IV.)
Znalecký posudek č.1
znamená znalecký posudek č.6819/168-2013 , vypracovaný Jiřím Danielisem ,bytem Trutnov , Pražská 88 , jehož předmětem je zjištění obvyklé ceny nemovitosti dle Usnesení ze dne 18.10.2013 pod č.j. 158 EX 1161/13-17
Znalecký posudek č.2
znamená znalecký posudek č.124 / 2013 , vypracovaný Znaleckým ústavem STAVEXIS s.r.o. , Brno , jehož předmětem je ocenění objektu čp.166 na pozemku p.č.St 913/6 včetně příslušenství pro účely úvěrového řízení , dne 19.12.2013 3
III.Preambule Senior Chrudim s.r.o. je společností založenou dne 7.6.2004 a zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové , oddíl C , vložka 25803. Základní činností společnosti bylo do r.2008 vzdělávání a zprostředkování finančních služeb ( tehdy ještě pod názvem FUTURUM VZDÉLÁVACÍ INSTITUT s.r.o.) . V r.2008 společnost koupila objekt v Chrudimi , na adrese ulice Obce Ležáků čp.166 , 537 01 . Tento objekt byl zakoupen v dezolátním stavu se záměrem tento objekt rekonstruovat , pokud možno s využitím dotací ze Strukturálních fondů EU . Dne 31.3.2010 byla uzavřena Smlouva o poskytnutí dotace č.PU/0738/S s Regionální radou regionu soudržnosti Severovýchod a současně začala realizace rekonstrukce a přístavby objektu čp.166 . Po opakovaných sporech s ROP Severovýchod v průběhu výstavby objektu , neplnění Smlouvy o poskytnutí dotace ze strany ROP Severovýchod ( spočívající zejména v nepřiměřené délce administrativních a fyzických kontrol objektu , např.dvě takovéto kontroly v trvání každé v délce 9 měsíců ,a s tím souvisejícím zastavováním proplácení realizace projektu ) , došlo následně dne 27.8.2013 k vydání požadavku ROP na vrácení celé doposud poskytnuté dotace a rozhodnutí o odstoupení od Smlouvy o poskytnutí dotace . Proti tomuto postupu ROP Severovýchod ( resp.proti Platebnímu výměru na odvod dotace č.42/2013 ze dne 27.8.2013 ) podala společnost Senior Chrudim s.r.o. dne 20.9.2013 odvolání k MF ČR. Toto odvolání nebylo ke dni zpracování tohoto RP projednáno a vzniklá situace vedla k exekučnímu řízení vedeném Exekutorským úřadem v Trutnově , pod č.j. 158 EX 1161/13 – 31. Následně proběhla dne 30.12.2013 dražba nemovitosti u bylo vydáno Usnesení o příklepu č.j.158 EX 1161/13 – 57.Toto Usnesení nenabylo právní moci , protože proti němu byla podána žaloba . Následně došlo dne 9.1.2014 k odstoupení od Smlouvy o poskytnutí dotace a dne 19.2.2014 bylo vůči Dlužníkovi zahájeno insolvenčního řízení , na návrh věřitele ROP Severovýchod. Toto insolvenční řízení je ke dni předložení tohoto reorganizačního plánu vedeno u Krajského soudu v Hradci Králové pod č.j.: KSPA 59 INS 4366/2014-A-2/celk.2 . Dlužník, jakožto předkladatel tohoto RP , byl při jeho sestavování veden poctivým záměrem , přičemž RP sestavil tak , aby údaje v něm obsažené reálně zobrazovaly ekonomické a právní možnosti Dlužníka při zohlednění skutečností , že Podnik je soustavně provozován , tudíž míra závazků a pohledávek se může v průběhu času v určitém rozmezí měnit. Dlužník má za to , že schválením a realizací RP je možné dosáhnout : 1.Podstatně vyššího uspokojení Zajištěných i Obecných věřitelů než v konkurzu , kdy uspokojení v případě řešení úpadku konkursem je reálné pouze částečně pro prvního Zajištěného věřitele . Uspokojení ostatních Zajištěných věřitelů a všech Obecných věřitelů bude v případě konkurzu nulové . 2.Podstatně vyšší uspokojení realizací RP je dáno skutečností , že při realizaci úpadku Dlužníka konkurzem snižuje předpokládaný výnos použitelný na uspokojení věřitelů ( respektive prvního Zajištěného věřitele ) skutečnost , že od realizované prodejní ceny je nutno odečíst DPH ve výši 21 % , daň z převodu nemovitosti ve výši 4 % , odměnu správce a náklady na prodej zajištěných nemovitostí .
4
3.Pokračování existence Dlužníka jakožto ekonomické jednotky , která zajišťuje zejména zachování : a) Pracovních příležitostí b) Kvalitního moderního a kompletně fungujícího pobytového zařízení pro seniory s Alzheimerovou demencí c) Zabránění znehodnocení dotačních prostředků , protože RP umožní dokončení projektu , na jehož realizaci byly vynaloženy jak značné dotačních prostředků EU , tak i soukromé finanční zdroje.
IV.Rozdělení věřitelů do skupin IZ požaduje , aby byli věřitelé Dlužníka pro potřeby určení rozsahu uspokojení zjištěných pohledávek a hlasování věřitelů o přijetí RP při reorganizaci rozdělení do skupin . Dlužník rozdělil věřitele do níže specifikovaných skupin tak , aby v každé skupině byli věřitelé se zásadně shodným právním postavením a se zásadně shodnými hospodářskými zájmy. Určení každé skupiny věřitelů je dále specifikováno tak , že je v něm vždy uvedeno , podle jakých kritérií k rozdělení věřitelů došlo. Samostatnou skupinou jsou zejména každý zajištěný věřitel , věřitelé uvedení v § 335 IZ ( společníci Dlužníka ) a věřitelé , jejichž pohledávky nejsou RP dotčeny . Věřitelé Dlužníka jsou pro potřeby reorganizace rozdělení do následujících skupin : 1.Každý Zajištěný věřitel 2.Obecní věřitelé 3.Společníci Následující tabulka uvádí soupis zjištěných pohledávek věřitelů : Tabulka č.1 Pohledávky jednotlivých skupin věřitelů Uspokojení v Kč 71 663 856,10 37 157 260,0,00 108 821 116,10
Skupiny Zajištění věřitelé celkem Obecní věřitelé Společníci Celkem k uspokojení
Zaměstnanci netvoří samostatnou skupinu věřitelů , jelikož žádný ze zaměstnanců nemá vůči Dlužníkovi pohledávku z pracovněprávního vztahu ( ve smyslu § 169 IZ ).Dlužník mzdy svých zaměstnanců platí . Celková výše pohledávek řešených v rámci reorganizace tedy činí 108 821 116,10 Kč. 5
IV.1.Zajištění věřitelé Specififkace Mezi tyto věřitele patří věřitelé Dlužníka , jejichž pohledávky jsou Dlužníkem evidovány jakožto pohledávky zajištěné. Každý jednotlivý zajištěný věřitel tvoří samostatnou skupinu ve smyslu ustanovení § 337 odst. 2 písm.a) IZ. Tabulka č.2 IV.1.1.Přehled přihlášených Zajištěných věřitelů se Zajištěnými pohledávkami Zajištěný věřitel Přihlášená částka v Kč 1.Raiffeisen 30 409 136,10 bank a.s.
Popřená částka v Kč 0,00
Zjištěná částka v Kč 30 409 136,10
2.OSSZ Chrudim 1 119,-
0,00
1 119,-
3.Kimpton Trading Ltd
5 000 000,-
0,00
5 000 000,-
4.Finanční úřad Chrudim
257 401,-
0,00
257 401,-
5.ČEZ Prodej, s.r.o.
95,-
0,00
95,-
6.ROP Severovýchod
35 996 105,-
35 996 105,-
0,00
Pořadí práva Zástavní smlouva ze dne 3.6.2011 Zástavní právo z rozhodnutí správního orgánu z 28.6.2013 Zástavní právo exekutorské ze dne 4.10.2013 Zástavní právo z rozhodnutí správního orgánu z 15.11.2013 Zástavní právo exekutorské ze dne 28.11.2013 Zástavní právo z rozhodnutí správního orgánu
Pořadí práva Zajištěných věřitelů Zajištění věřitelé disponují takovým pořadím práva , jaké se váže ke dni vzniku právního důvodu vzniku zajištění , se kterým je spojeno zajištění pohledávky věřitele. IV.1.2.Finanční zdroje na realizaci RP Dlužník nejprve připravoval a posuzoval první alternativu realizace RP při použití finančních úvěrových zdrojů ve výši 25 000 000,-Kč . Jedná se o maximální výši finančních prostředků , kterou lze na realizaci RP touto formou získat. Tato částka byla navrhována s ohledem na zpracované Znalecké posudky a s ohledem na dražební jednání konané dne 30.12.2013 a vydané Usnesení o příklepu č.j. 158 EX 1161/13 – 57. Znalecký posudek č.1 stanovuje obvyklou cenu současného stavu nemovitostí zapsaných na LV č.12806 pro k.ú. Chrudim na částku 29 300 000,-Kč a současnou cenu movitých věcí na částku 4 790 000,-Kč. Znalecký posudek č.2 stanovuje obvyklou cenu současného stavu majetku na 30 000 000,-Kč. 6
Při dražebním jednání dne 30.12.2013 byl udělen Příklep za nejvyšší podání ve výši 25 376 666,Kč . Na základě výše uvedeného a na základě následných jednání s bankou je reálný maximální rámec finančních zdrojů na realizaci RP ve výši 25 000 000,-Kč a na dokončení objektu ve výši 10 000 000,- Kč . Celkový objem reálně získatelných finančních zdrojů je tedy 35 000 000,-Kč. Při realizaci první alternativy by tedy přicházelo v úvahu následující uspokojení věřitelů : Prvnímu Zajištěnému věřiteli by připadlo plnění ve výši 62,8 % z jeho pohledávky , což je 19 100 000,-Kč a všem ostatním věřitelům by připadlo plnění ve výši 8 % z výše jejich pohledávek. Tuto první alternativu uspokojení vyhodnotil Dlužník jako nedostatečnou co do objemu plnění pohledávek věřitelům i když její výhodou by byla rychlá realizace uspokojení během cca 3 měsíců. Se snahou zajistit vyšší uspokojení pro věřitele než při první variantě navrhuje Dlužník realizaci RP druhou variantou , která spočívá v postupném uspokojení věřitelů z finančních zdrojů plynoucích z další činnosti podniku Dlužníka , a to v následující výši : - 1 400 000,-Kč/rok , to jsou čisté finanční zdroje ( po odečtení nákladů, odpisů a po zdanění ) na splácení pohledávek věřitelů při provozování nemovitosti v současném nedokončeném stavu - 2 900 000,-Kč/rok , to jsou čisté finanční zdroje ( po odečtení nákladů, odpisů a po zdanění ) na splácení pohledávek věřitelů při provozování nemovitosti po celkovém dokončení . Celková výše finančních zdrojů poskytnutá na uspokojení pohledávek věřitelů při druhé variantě je celkem 46 000 000,-Kč IV.1.3.Navrhovaná výše uspokojení Zajištěných věřitelů Předkladatel tohoto RP při svém návrhu uspokojení Zajištěných věřitelů vychází zejména z následujících skutečností - zpracovaného Znaleckého posudku č.1 , Znaleckého posudku č.2 a zejména z objemu finančních zdrojů na realizaci RP uvedených ve výše uvedené druhé variantě. Na základě výše uvedeného tento RP předpokládá , že Zajištění věřitelé budou uspokojováni tak, že Prvnímu Zajištěnému věřiteli, to je tomu , komu svědčí nejstarší právní titul – to je společnost Raiffeisen bank a.s. Praha , bude plněno do výše 100 % jistiny jeho pohledávky , což je 25 265 683,79,-Kč . Tímto předkladatel RP plní ustanovení § 348 odst . d) insolvenčního zákona , dle kterého každý věřitel získá realizací RP plnění , jehož celková současná hodnota je ke dni účinnosti RP stejná nebo vyšší než hodnota plnění , kterou by věřitel zřejmě obdržel při řešení úpadku konkurzem . Pro stanovení navrhované výše uspokojení Prvního Zajištěného věřitele v rámci realizace tohoto RP bylo vycházeno z porovnání předpokládané jeho výše uspokojení při řešení úpadku Dlužníka konkurzem. Zde bylo vypočteno uspokojení Prvního Zajištěného věřitele v rámci již konaného dražebního jednání dne 30.12.2013. Při tomto dražebním jednání byl Příklep udělen při částce 25 376 666,-Kč . Z této částky musí být odečteno DPH ve výši 21 % ( tj.4 404 218,-Kč ) a dále odměna exekutora ve výši 2 900 000,-Kč.To znamená , že uspokojení Prvního Zajištěného věřitele by v tomto případě bylo 18 072 448,-Kč Uspokojení dalších pohledávek zahrnutých do skupiny Zajištění věřitelé dle pořadí práva , ze kterého nárokují Zajištění věřitelé své zajištění , navrhuje Dlužník následujícím způsobem : Tabulka č.3 Návrh na uspokojení Zajištěných věřitelů
7
Zajištěný věřitel Zjištěná částka Kč
Částka k úhradě v Kč
Plnění v %
1.Raiffeisen bank a.s. 2.OSSZ Chrudim 3.Kimpton Trading Ltd 4.Finanční úřad Chrudim 5.ČEZ Prodej, s.r.o. 6.ROP Severovýchod
30 409 136,10
25 265 683,79-
83,1 %
Výše pohledávky převedená do skupiny Obecní věřitelé Kč 0,00
1 119,5 000 000,-
0,00 0,00
0,00 0,00
1 119,5 000 000,-
257 401,-
0,00
0,00
257 401,-
95,-
0,00
0,00
95,-
35 996 105,-
0,00
0,00
35 996 105,-
Jakékoliv další případné pohledávky z titulu penále , náhrady škody , smluvní pokuty , vztahující se k původní pohledávce se promíjejí a nároky zanikají . Odůvodnění navrženého postupu Z ekonomicko – právního postavení Zajištěných věřitelů, jakožto i z ustanovení a smyslu IZ vyplývá , že každý věřitel musí být realizací RP uspokojen lépe než v případě řešení úpadku Dlužníka konkurzem a dále dle ustanovení § 348 odst . d) IZ , že každý věřitel získá realizací RP plnění , jehož celková současná hodnota je ke dni účinnosti RP stejná nebo vyšší než hodnota plnění ,kterou by zřejmě obdržel při řešení úpadku konkurzem . V souladu s příslušnými ustanoveními IZ Dlužník navrhuje uspokojení prvního Zajištěného zástavního věřitele částkou 25 265 683,79 Kč , což je 100 % jistiny pohledávky prvního Zajištěného věřitele a podstatně vyšší částka , než kterou by zřejmě získal při řešení úpadku konkurzem . Uspokojení prvního Zajištěného věřitele při realizaci úpadku konkurzem lze předpokládat v maximální výši 19 mil.Kč. . Ostatní pohledávky Zajištěných věřitelů ve výši navrhuje Dlužník v souladu s tímto RP převést do skupiny Obecní věřitelé ( ust § 167 IZ ).( viz Tabulka č.3). S ohledem na výše uvedené budou do skupiny Obecní věřitelé přecházet následující zajištění věřitelé s uvedenou pohledávkou : Tabulka č.4 Výše pohledávky Zajištěných věřitelů , se kterou přechází do skupiny Obecní věřitelé Věřitel 1.Raiffeisen bank a.s. 2.OSSZ Chrudim 3.Kimpton Trading Ltd 4.Finanční úřad Chrudim 5.ČEZ Prodej, s.r.o 6.ROP Severovýchod
Převáděná pohledávka 0,00 1 119,5 000 000,257 401,95,35 996 105,-
8
Celková výše pohledávek neuspokojených Zajištěných věřitelů přecházející do skupiny Obecní věřitelé je 41 254 720,- Kč. IV.2. Obecní věřitelé Specifikace Do této skupiny patří věřitelé Dlužníka se všemi ostatními pohledávkami , včetně částí pohledávek Zajištěných věřitelů , které nebyly uspokojeny jako zajištěné pohledávky. Dále do této skupiny patří také pohledávky plynoucí ze smluvních pokut, penále a úroků z prodlení řádně přihlášené a zjištěné v rámci přezkumných jednání . Celková výše pohledávek zahrnutých do skupiny Obecní věřitelé je : - Převáděné pohledávky ze skupiny Zajištění věřitelé ve výši 41 254 720,- Kč - Pohledávky ve skupině Obecní věřitelé ve výši 37 157 260,-Kč Celková výše pohledávek ve skupině Obecní věřitelé je 78 411 980,- Kč . Identifikace Identifikace jednotlivých věřitelů je uvedena v příloze č.1 RP. Navrhovaná výše uspokojení Dlužníka navrhuje uspokojení pohledávek zahrnutých do skupiny Obecné věřitelé ve výši 35 % z výše jistiny jednotlivých pohledávek v této skupině splácených postupně dle čl.IV.1.2.tohoto RP. Zbylá část zjištěných pohledávek Obecných věřitelů bude Dlužníkovi prominuta a veškeré další nároky Obecných věřitelů zanikají a jsou prominuty (jedná se zejména o smluvní úroky , penále , případné nároky z titulu náhrady škody apod .) Celková částka k uspokojení pohledávek ze skupiny Obecní věřitelé tedy činí 20 734 317,-0 Kč. Odůvodnění navrženého uspokojení Výše navrženého uspokojení vyplývá z reálných snah Dlužníka dosáhnout vyššího uspokojení věřitelů provozem Podniku a zároveň při provozu vyplácet pohledávky z tohoto RP. Zároveň Dlužník poukazuje na to , že Znalecké posudky majetkovou podstatu Dlužníka oceňuje na 29 300 000,- Kč , resp.30 000 000,-Kč. Po odečtení částky DPH , předpokládaných nákladů konkurzu a následně částky připadající na prvního Zajištěného věřitele , by uspokojení Obecných věřitelů v rámci konkurzu nebylo žádné ( rovno nule ) a navíc by ani nebyly uspokojeny všechny pohledávky dalších Zajištěných věřitelů . Dlužník tedy všem věřitelů , Zajištěným i Obecným , nabízí v rámci tohoto RP mnohem větší uspokojení , než které by jim mohlo být plněno , pokud by na majetek Dlužníka byl prohlášen konkurz. IV.3.Společníci Specifikace Do této skupiny patří společník Dlužníka. Tento tvoří skupinu bez ohledu na to ,zda je majitel jakékoliv pohledávky , a to v souvislosti s ustanovením § 335 IZ. 9
Identifikace Jediným společníkem je : Ing.Milan Jiruška Kvantifikace Společník je věřitel z titulu své účasti ve společnosti Dlužníka ve smyslu ust.§ 335 IZ , i když z tohoto titulu nemá vůči Dlužníkovi pohledávku. Tím není dotčeno postavení společníka jakožto věřitele z jiného právního titulu ve skupině Obecní věřitelé. Navrhovaná výše uspokojení V rámci této skupiny bude uspokojení společníka nulové. Odůvodnění navrženého uspokojení Výše navrženého uspokojení vyplývá jak ze zákona , tak z charakteru postavení těchto věřitelů a konečně i ze způsobu zvolené reorganizace pohledávek. V.Srovnání reorganizace s konkurzem V.I. Uspokojení pohledávek z konkurzu V případě neschválení RP a prohlášení konkurzu na majetek Dlužníka , by byli věřitelé uspokojování z majetku , který je sepsán v majetkové podstatě. Nelze s ohledem na okolnosti vztahující se k provozování podniku Dlužníka předpokládat , že by i po prohlášení konkurzu byl podnik následně dlouhodobě provozován bez právní jistoty dlouhodobého pronájmu pro nájemce , resp. provozovatele sociálních služeb. Zároveň lze předpokládat , že prodej samotných nemovitostí Dlužníka bez vazby na současného podnájemce – provozovatele sociálních služeb, bude pro případného kupce znamenat velká rizika z pohledu využití nakoupeného objektu , což se velmi pravděpodobně negativně promítne do ceny prodávaných nemovitostí. Samotné provozování sociálních služeb potenciálním kupcem je poměrně složité. Podléhá získání registrace sociálních služeb dle zákona 108/2006 a současně je efektivní provozování těchto služeb podmíněno zařazením do Střednědobého plánu sociálních služeb Pardubického kraje. Zdrojem úhrad pohledávek věřitelů by se v případě konkurzu , s ohledem na shora uvedené , stal pouze rozprodej majetku , tvořící majetkovou podstatu. Dle Znaleckých posudků je majetková podstata Dlužníka oceněna na částku 29 300 000,- Kč , resp. 30 000 000,-Kč. Tuto hodnotu tvoří jak nemovitý , tak movitý majetek dlužníka Dále se dá očekávat , že v současné ekonomické recesi , bude zájem o majetkovou podstatu velmi omezený. Obecně sice vládne názor , že nemovitostí pro seniory je nedostatek , ale tento názor je velmi zjednodušený. Podstata provozování takovéhoto zařízení spočívá jak je výše uvedeno zejména v příslušné registraci provozovatele sociálních služeb dle zákona , dále začlenění do Střednědobého plánu sociálních služeb , vytvořené odpovídající zázemí zaměstnanců a odborného zdravotnického personálu , navázání smluvních vztahů se zdravotními pojišťovnami a mnoho dalších podmínkách. V neposlední řadě hraje velice důležitou roli důvěra potenciálních klientů a jejich rodin v subjekt poskytovatele sociálních služeb.
10
Na základě výše uvedeného je zřejmé , že finanční prostředky na uspokojení pohledávek ve výši 46 000 000,-Kč vysoce převyšuje případnou maximálně dosažitelnou částkou při zpeněžení majetku dlužníka při konkurzu .Tuto skutečnost potvrzuje i částka , za kterou byl udělen Příklep při dražebním jednání dne 30.12.2013, to je 25 376 666,-Kč. Při konkurzním řešení úpadku navíc musíme počítat s tím, že od této částky budou odečteny zejména následující položky : - DPH ve výši 21 % - Odměna insolvenčního správce - Náklady na znalecké posudky - Náklady na prodej konkurzní podstaty - Účetnictví ,archivace Tabulka č.5 Uspokojení z konkurzu Předpokládaná výše vydražené ceny Pohledávky zajištěných věřitelů Pohledávky Obecných věřitelů Náklady na prodej konkurzní podstaty(znalecké posudky, dražby, právní služby) Účetnictví, archivace Odměna insolvenčního správce DPH 21 %
25 000 000,- Kč - 71 663 856,10 - 37 157 260,350 000,-Kč
Předpokládaná výše vydražené ceny Uspokojená část pohledávky prvního zajištěného věřitele Náklady na prodej konkurzní podstaty(znalecké posudky, dražby, právní služby) Odměna insolvenčního správce ,účetnictví, archivace DPH 21 % Bilance konkurzu
25 000 000,- Kč 18 750 000,-Kč
-
200 000,-Kč 450 000,-Kč 5 250 000,-Kč
350 000,-Kč
650 000,-Kč 5 250 000,- Kč - 90 071 116,10 Kč
Výše uvedené faktory vedou Dlužníka k názoru , přesněji řečeno k jistotě , že konkurzní řešení jeho úpadku bude pro Zajištěné věřitele ( kromě Prvního Zajištěného věřitele ) a Obecné věřitele znamenat nulové vypořádání jejich zjištěných pohledávek jakožto a pohledávek za majetkovou podstatou. V.2. Uspokojení věřitelů v reorganizaci Jak vyplývá z RP , tak v případě schválení RP bude Dlužník v rámci plnění závazků z RP vyplácet Obecným věřitelům částky odpovídající 35 % z jistiny jejich zjištěných pohledávek , což je při očekávaném nulovém plnění při řešení úpadku konkurzem jednoznačně podstatně lepší řešení.
11
Srovnání uspokojení jednotlivých věřitelů v případě konkurzu a reorganizace : Tabulka č.6 Porovnání konkurzu a reorganizace Druh věřitele 1.Raiffeisen bank a.s 2.OSSZ Chrudim 3.Kimpton Trading Ltd 4.Finanční úřad Chrudim 5.ČEZ Prodej, s.r.o. 6.ROP Severovýchod Obecní věřitelé Společníci
Konkurz uspokojení 18 072 448,-Kč 59,43 %
Reorganizace uspokojení 25 265 683,79Kč 83,1 %
0,00 0,00
0,00 0,00
391,65 Kč 35 % 1 750 000,-Kč 35 %
0,00
0,00
90 090,35Kč 35 %
0,00
0,00
33,25Kč 35 %
0,00
0,00
12 598 636,- Kč 35 %
0,00 0,00
0,00 0,00
6 295 166,-Kč 0,00
35 % 0,00
Pozn. : Procentní výše uspokojení Obecných věřitelů je v případě realizace RP navrhována ve výši 35 % z výše jistin pohledávek Obecných věřitelů . VI.Činnost Podniku VI.1.Popis historie a současného podnikání Dlužníka Senior Chrudim s.r.o. je společností založenou dne 7.6.2004 a zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové , oddíl C , vložka 25803. Základní činností společnosti bylo do r.2008 vzdělávání a zprostředkování finančních služeb ( tehdy ještě pod názvem FUTURUM VZDÉLÁVACÍ INSTITUT s.r.o.) . V r.2008 společnost koupila objekt v Chrudimi , na adrese ulice Obce Ležáků čp.166 , 537 01 . Tento objekt byl zakoupen v dezolátním stavu se záměrem ho rekonstruovat , pokud možno s využitím dotací ze Strukturálních fondů EU . Dne 31.3.2010 byla uzavřena Smlouva o poskytnutí dotace č.PU/0738/S s Regionální radou regionu soudržnosti Severovýchod a současně začala realizace rekonstrukce a přístavby objektu čp.166 . Po opakovaném neplnění Smlouvy o poskytnutí dotace ze strany ROP Severovýchod ( dlouhé lhůty proplácení žádostí o platbu za realizaci prací ,opakované kontroly v době trvání 8 měsíců, chybějící konstruktivní komunikace ohledně realizace projektu ve vztahu k měnícím se podmínkám pro pobytová zařízení pro seniory ) vydal dne 27.8.2013 ROP Severovýchod Platební výměr č.42/2013 na odvod celé poskytnuté dotace a rozhodl o odstoupení od Smlouvy o poskytnutí dotace. Proti postupu ROP Severovýchod ( resp.proti Platebnímu výměru na odvod dotace č.42/2013 ze dne 27.8.2013 ) podala společnost Senior Chrudim s.r.o. dne 20.9.2013 odvolání k MF ČR . 12
Senior Chrudim s.r.o. i přes značné obtíže způsobené měnícími se požadavky MPSV ČR , Okresní hygienické stanice , Hasičského záchranného sboru , Českého svazu abilympioniků na kvalitu a vybavení sociálních pobytových zařízení pro seniory a přes výše uvedené neplnění Smlouvy o poskytnutí dotace ze strany ROP Severovýchod , dokončil realizaci první části projektu a dne 9.1.2013 obdržel od Stavebního úřadu Chrudim kolaudační souhlas k provozování části objektu čp.166 .Okamžité po udělení tohoto souhlasu začala být první část objektu zahrnující 60 lůžek pro seniory včetně kompletního příslušenství a zázemí pro personál provozována .Od ledna 2013 do současnosti je zkolaudovaná část objektu provozována na základě nájemní smlouvy obecně prospěšnou společností Lůžkové a sociální centrum pro seniory o.p.s. Chrudim .Tato nezisková organizace provozuje dle zákona 108/2006 registrovanou sociální službu Domov se zvláštním režimem , což je sociální pobytové zařízení pro seniory s různými typy demencí , zejména Alzheimerovou chorobou .V současné době je tato služba poskytována 54 seniorům a o tyto seniory se v nepřetržitém provozu stará 48 zaměstnanců. Z důvodu zastavení financování realizace projektu ze strany ROP Severovýchod , kdy poslední podanou Žádost o platbu z 15.9.2012 pracovníci ROP posuzovali a kontrolovali 10 měsíců a následně rozhodli o odstoupení od projektu , způsobilo , že Senior Chrudim s.r.o. nebyl schopen plnit své závazky vůči společnosti Kimpton Trading Ltd. , plynoucí z nakoupené pohledávky z aktivit původního společníka firmy ještě před zahájením realizace dotačního projektu. Toto vedlo až k exekučnímu řízení č.j.158 EX 1161/13 – 17. Předkladatel tohoto RP považuje za nutné na tomto místě uvést , že opakovaná jednání se zástupci věřitele Kimpton Trading Ltd. vedla k dohodě , že v případě reálné možnosti dokončení dotačního projektu souhlasí s postupným splácením své pohledávky tak , aby toto neohrozilo provoz a plnění podmínek udržitelnosti celého projektu. Dne 19.2.2014 bylo na návrh věřitele ROP Severovýchod zahájeno insolvenčního řízení . Toto insolvenční řízení je ke dni předložení tohoto reorganizačního plánu vedeno u Krajského soudu v Hradci Králové pod č.j.: KSPA 59 INS 4366/2014-A-2/celk.2 . Závěrem předkladatel tohoto RP uvádí , že schválení a realizace tohoto RP vytváří podmínky k dokončení celého projektu a jeho následnému provozování k původním účelům a tím mimo jiné vede k zamezení dalšího podstatného znehodnocení vynaložených dotačních zdrojů EU na realizaci tohoto projektu. VI.2.Příčiny vzniku úpadkové situace Jak je uvedeno v bodě VI.1 tak úpadkovou situaci způsobilo neplnění podmínek ze Smlouvy o poskytnutí dotace ze strany ROP Severovýchod. Tím byl Dlužník nucen několikrát zastavit výstavbu objektu z důvodu nejasného postupu v proplácení dotace , čímž se mimo jiné podstatně prodloužila doba výstavby a zvýšily vícenáklady realizace projektu ( náklady na přerušení prací , hlídání objektu při prvním přerušení stavby z důvodu 8 měsíční kontroly , zvýšení nákladů na splácení úvěrových zdrojů ) . I přes tyto překážky byl projekt realizován do fáze dokončení , úspěšné kolaudace a provozování dle dotačních podmínek první části objektu . Bohužel výše uvedené exekuční řízení a následný návrh na insolvenci je další vážnou komplikací realizace projektu a prakticky znemožňuje jeho dokončení . VI.3.Popis majetku Dlužníka Dlužník vlastní následující nemovitý a movitý majetek . Objekt čp.166 na parcele st. 913/6 , dále pozemek p.č. st 913/6 o výměře 2110 m2 a pozemek p.č. 1655/5 o výměře 3 450m2, vše zapsáno na Katastrálním úřadu pro Pardubický kraj , Katastrální pracoviště Chrudim na LV 12806 pro obec a ku Chrudim .
13
Movitý majetek tvoří základní vnitřní vybavení objektu čp.166 a je v celkové pořizovací hodnotě 12 498 435,-Kč . Jeho soupis tvoří Přílohy č.1 až 12 tohoto RP. VII.Způsob reorganizace IZ v ust.§ 341 odst.1 uvádí deklaratorním výčtem možné způsoby provedení reorganizace. Příslušné ustanovení zní : Reorganizaci lze provést zejména prostřednictvím těchto opatření : a) Restrukturalizací pohledávek věřitelů , spočívající v prominutí části dluhů Dlužníka včetně jejich příslušenství nebo v odkladu jejich splatnosti, b) Prodejem celé majetkové podstaty nebo její části anebo prodejem Podniku, c) Vydáním části Dlužníkových aktiv věřitelům nebo převodem těchto aktiv na nově založenou právnickou osobu , ve které mají věřitelé majetkovou účast, d) Fúzí Dlužníka-právnické osoby s jinou osobou nebo převodem jeho jmění na společníka se zachováním nebo změnou práv třetích osob , připouštějí-li to právní předpisy o hospodářské soutěži, e) Vydáním akcií nebo jiných cenných papírů Dlužníkem nebo novou právnickou osobou podle písmene c) nebo d), f) Zajištěním financování provozu Podniku nebo její části, g) Změnou zakladatelského dokumentu nebo stanov anebo jiných dokumentů upravujících vnitřní poměry Dlužníka. Ustanovení § 341 odst. 2 IZ pak uvádí, že „ v RP může být uplatněno i více ze základních opatření , pokud to jejich povaha připouští“. S ohledem na výše uvedené a v návaznosti na rozložení pohledávek mezi věřiteli má Dlužník za to , že v jeho případě se jeví jako nejefektivnější provedení reorganizace realizací následujících opatření : Zajištění pokračování provozu Podniku Dlužníka , dokončení výstavby objektu čp.166 a postupné splácení pohledávek věřitelů v souladu s tímto RP . Realizace RP bude probíhat prostřednictvím těchto opatření : ad a) restrukturalizace pohledávek věřitelů, spočívající v úhradě části pohledávek a prominutí zbývající části dluhů včetně jejich příslušenství ad f) zajištění financování provozu Podniku . Konkrétní postup při realizaci RP ad a) Restrukturalizace pohledávek věřitelů Dle výše uvedených ustanovení tohoto RP budou všichni věřitelé uspokojeni v procentních podílech jistiny svých pohledávek dle tabulky č.6. ad f) Zajištění financování provozu Podniku Běžné provozní náklady Podniku v případě schválení reorganizačního plánu budou financovány z výnosů nájemného na základě uzavřené nájemní smlouvy. Současně budou z provozu podniku generovány finanční zdroje na plnění tohoto RP v souladu s článkem IV.1.2. tohoto RP.
14
VIII.Provádění reorganizace Reorganizace specifikovaná výše bude prováděna následujícím způsobem : Do 30 dnů po schválení tohoto RP soudem bude započato s postupnými měsíčními úhradami příslušné procentní výše z jistiny jednotlivých pohledávek. Toto měsíční splácení bude pokračovat nepřetržitě až do úplné úhrady příslušné procentní výše jistiny každé pohledávky přiznané ve schváleném RP. Po skončení reorganizace dle tohoto RP nebude mít žádný věřitel vůči Dlužníkovi jakékoliv pohledávky. Na LV č. 12806 pro obec a k.u. Chrudim nebudou zapsána žádná zástavní práva ani žádné exekuční příkazy . IX.Pokračování provozu Podniku IX.1.Hlavní důvody k pokračování provozu Podniku Hlavními důvody ke schválení RP a pokračování provozu Podniku jsou následující : : podstatně vyšší uspokojení všech věřitelů : udržení a dokončení projektu ,na jehož realizaci byly vynaloženy značné finanční prostředky ze Strukturálních fondů EU, veřejné prostředky ČR a soukromé finanční zdroje : zachování a následné rozšíření fungujícího provozu pobytových sociálních služeb pro seniory zejména s Alzheimerovou chorobou ( v současné době je provozováno 60 lůžek , po dokončení objektu bude k dispozici 120 lůžek ) : předpokládané zlepšení efektivnosti a hospodaření Podniku ve vazbě na dokončení a provozování celého objektu : zachování současné zaměstnanosti ( 48 zaměstnanců ) a následné zvýšení zaměstnanosti v pardubickém regionu osob s převažující nižší kvalifikací . IX.2. Makroekonomická situace , ekonomická situace Dlužníka Na Dlužníka byla navržena insolvence v průběhu ekonomické krize , v době kdy stát zastavil financování výstavby pobytových zařízení pro seniory , naproti tomu však trendy ve stárnutí obyvatel neustále nastolují potřebnost těchto zařízení. Současně se však nově vznikající zařízení potýkají s nedostatečným objemem finančních prostředků na dotace provozních prostředků a limitovaným objemem finančních zdrojů zdravotních pojišťoven na potřebnou péči o seniory v těchto zařízeních. Tyto výše uvedené problematické záležitosti má Dlužník ( resp. Provozovatel registrovaných sociálních služeb ) díky dvouletému provozu vyřešeny a pozitivně nastaveny . Po stavebním dokončení objektu se bude provoz Dlužníka skládat z pronájmu dvou podlaží objektu ( celkem 120 lůžek ) na pobytové sociální služby pro seniory a vlastní provozování školícího střediska. Školící středisko bude převážně zaměřeno na vzdělávání sociálních pracovníků specializovaných na péči o seniory s různými typy demencí , zejména Alzheimerovou chorobou . Vzdělávání těchto pracovníků bude probíhat zejména ve spolupráci s Asociací poskytovatelů sociálních služeb ČR a Univerzitou Hradec Králové – institutem sociálních prací. Postup a podmínky zajištění financování stavebního dokončení čp.166 Dlužník předpokládá náklady na dokončení celého objektu čp.166 ve výši 10 000 000,-Kč .
15
Tyto finanční prostředky budou investovány budoucím nájemcem těchto prostor , který bude následně tuto svoji investici započítávat na nájemné po dobu následujících 5 let po kolaudaci těchto prostor. Tento postup je v souladu s bodem IV.1.2 tohoto RP , kde finanční zdroje na splácení pohledávek jsou při současné stavu objektu čp.166 ve výši 1 400 000,-Kč/rok a po stavebním dokončení celého objektu a po 5 leté lhůtě umořování investice jsou finanční zdroje na splácení pohledávek ve výši 2 900 000,-Kč/rok. X.Osoby podílející se na financování reorganizace X.1.Provozní financování Provozní financování je zajištěno na základě dlouhodobé nájemní smlouvy na provozování dokončené části objektu .V rámci této smlouvy je placeno nájemné a současně jsou financovány dodávky energií , potřebné k provozu objektu . Investor , který zajistí stavební dokončení celého objektu je předjednán a v případě schválení tohoto RP neprodleně začne se stavebními pracemi. Doba na dokončení objektu se předpokládá cca 3 až 4 měsíce. Poté bude tato společnost dokončené prostory také provozovat na základě nájemní smlouvy na pobytové sociální služby pro seniory . X.2.Úvěrové financování Nepředpokládá se. XI.Dopady reorganizace na zaměstnanost v podniku Ke dni předložení tohoto RP zaměstnává Dlužník 2 zaměstnance . V případě dokončení a provozování objektu předpokládá zvýšení počtu zaměstnanců na 4 osoby. Podnik v současné době plní závazky vůči zaměstnancům, což vyplývá mimo jiné ze skutečnosti, že mezi věřiteli nejsou žádné osoby s peněžitými pohledávkami z titulu pracovně právních vztahů. Naopak realizace RP umožní zachovat zaměstnanost současných 48 zaměstnanců podnájemce , provozovatele sociálních služeb a jejich navýšení po dokončení celého objektu o dalších přibližně 25 osob . XII.Závazky vůči věřitelům po skončení reorganizace IZ v ust. § 356 uvádí , že není –li tímto zákonem nebo RP stanoveno jinak , zanikají účinností Reorganizačního plánu práva všech věřitelů vůči Dlužníkovi.Za věřitele Dlužníka se považují osoby uvedené v RP za podmínek v něm stanovených , včetně rozsahu jejich práv. Účinností RP tedy zanikají pohledávky věřitelů tak , jak byly zjištěny a nadále mají věřitelé pohledávky za Dlužníkem v takové výši , která je dána tímto reorganizačním plánem ( to je tzv. restrukturalizované pohledávky). Účinností RP zanikají práva třetích osob k majetku , který náleží do majetkové podstaty , a tato práva vznikají osobám uvedeným v RP za podmínek v něm stanovených , není –li v IZ nebo v RP stanoveno jinak. To platí i pro majetek , který podle RP připadnout osobě odlišné od Dlužníka .právo třetích osob na vyloučení věci nebo jiné majetkové hodnoty z majetkové podstaty tím není dotčeno. 16
Režim zániku práv ke dni účinnosti Reorganizačního plánu se vztahuje i na zástavní práva a obdobná práva věřitelů k majetku Dlužníka s vyjímkou zástavních práv Zajištěných věřitelů , které zanikají dnem splnění tohoto RP Dlužníkem vůči jednotlivým Zajištěným věřitelům . Práva věřitelů vůči spoludlužníkům a ručitelům Dlužníka realizací tohoto RP zanikají . Má-li RP dojít ke vzniku , změně nebo zániku práv k majetku v majetkové podstatě , lze potřebné projevy vůle jednajících osob zahrnout do RP . Jsou-li RP dotčena práva , která se vkládají nebo zapisují do katastru nemovitostí nebo do jiného seznamu podle zvláštních právních předpisů , musí být tato práva v RP přesně označena a uvedeno i znění záznamu . Po skončení reorganizace mohou trvat následující pohledávky věřitelů Dlužníka : -
pohledávky z běžného obchodního styku vzniklé při provozu Podniku pohledávky z provozního úvěrování ( factoring apod.) pohledávky z úvěrového financování pohledávky těch věřitelů , kteří se na základě individuální písemné dohody uzavřené s Dlužníkem dohodli na splátkovém kalendáři restrukturalizované pohledávky. XIII.Incidenční spory – zajištění pohledávek
Ke dni předložení tohoto RP eviduje Dlužník incidenční spor s ROP Severovýchod . Jedná se o Zajištěnou pohledávku v šestém pořadí . Dále je v seznamu Obecných věřitelů evidována pohledávka společnosti AXA životní pojišťovna a.s.,se sídlem Praha 2 , Lazarská 13/08 , IČO 61859524 , ve výši 4 734 803 ,-Kč a pohledávka společnosti FEDS Praha , se sídlem Praha 2 , Španělská 2 , IČO 25411969, ve výši 6 482 380,Kč. Tyto pohledávky Dlužník neuznává a ve svém účetnictví neeviduje. Nicméně všechny výše uvedené potenciální pohledávky jsou do předkládaného RP zahrnuty a pokud budou soudním řízením potvrzeny , budou uspokojeny stejným způsobem jako všechny pohledávky Obecných věřitelů v rámci tohoto RP. Věřitelé těchto pohledávek , které jsou předmětem incidenčních sporů , budou uspokojeni – v případě jejich úspěchu v řízení proti insolvenčnímu správci – Dlužníkem ve stejném režimu , jak je uvedeno v části tohoto RP – Provádění RP .V případě , že budou incidenční spory ukončeny později , a věřitelé budou úspěšní s příslušnými incidenčními spory , pak bude započato se splácením jejich pohledávek nejpozději do 3 měsíců od právní moci rozhodnutí soudu , a to v reorganizované výši shodně s ostatními věřiteli. Pro případ ukončení incidenčního sporu ve prospěch majetkové podstaty anebo v důsledku dispozice žalobce – věřitele – s žalobním návrhem , použije Dlužník příslušné finanční prostředky ve prospěch vyššího poměrného uspokojení ostatních věřitelů . V tomto případě by se celkové uspokojení všech ostatních Obecných věřitelů dosáhlo výše 100 % z jistiny jejich pohledávek . XIV. Účinnost reorganizačního plánu Dlužník navrhuje , aby účinnost RP nastala k 1.dni měsíce následujícího po právní moci usnesení, kterým insolvenční soud schválí RP . Důvodem pro tento návrh je především značná praktičnost s ohledem na účetní evidenci a předvídatelnost zásadních důsledků , které přináší účinnost RP. Pro Dlužníka tedy bude praktičtější , aby několik dní dopředu věděl , kdy nastává účinnost RP. 17
XV.Závěr Primárním důvodem , proč by reorganizační plán měl být schválen , je skutečnost , že nabízí všem věřitelům lepší uspokojení než v případě konkurzu. V případě úspěchu Dlužníka při vedení incidenčních sporů , zajistí finanční prostředky na realizaci tohoto RP 100 % uspokojení jistin pohledávek všech Zajištěných i Obecných věřitelů ! Realizace reorganizačního plánu je dále podpořena následujícími důvody : -
provoz Podniku má předpoklady pro zachování své vlastní činnosti a získání finančních zdrojů pro vyšší uspokojení všech věřitelů než v případě konkurzního řešení úpadku
-
zachování provozu Podniku umožní udržení a dokončení projektu ,na jehož realizaci byly vynaloženy značné finanční prostředky ze Strukturálních fondů EU, veřejné prostředky ČR a soukromé finanční zdroje
-
zachování provozu Podniku umožní zachování a následné rozšíření fungujícího provozu pobytových sociálních služeb pro seniory zejména s Alzheimerovou chorobou ( v současné době je provozováno 60 lůžek , po dokončení objektu bude k dispozici 120 lůžek )
-
zachování provozu Podniku umožní zachování současné zaměstnanosti (48 zaměstnanců) a následné zvýšení zaměstnanosti v pardubickém regionu osob s převažující nižší kvalifikací .
V Chrudimi 3.3.2014
……………………………….. Senior Chrudim s.r.o. Ing. Milan Jiruška - jednatel
18
