Transcriptie van de handgeschreven en moeilijk leesbare akte van oprichting, aanwezig in het Brabants Historisch Informatie Centrum, vestiging Grave. De spelling is aangepast. Enkele noten zijn toegevoegd.
No: 373 29 december 1915 Oprichting van een Naamloze Vennootschap Voor Petrus Johannes Brabers, notaris in het arrondissement ’s-Hertogenbosch standplaats Vierlingsbeek, verschenen de heren: − Gerardus Hermanus Josephus Rieter, burgemeester van en wonende te Maashees1 I. Doedo Veenhuizen, exploitant van een bureau voor ontginning en grondverbetering, wonende te Zwolle II. Michael Joannes Schreurs, kandidaat-notaris wonende te Vierlingsbeek, handelend als lasthebber van de volgende heren: 1. Jan Evert Scholten, industrieel en oud-lid van de Eerste Kamer der Staten-Generaal, wonende te Groningen 2. Dr. Andreas Johannes Jorritsma, arts, wonende te Zwolle 3. Jan Caspers, notaris, wonende te Kampen 4. Gerrit Hendrik Johannes Tervoort, rijksveearts, wonende te Zwolle 5. Marinus van Hout, burgemeester van en wonende te Helmond 6. Alphonse Emile Albers-Pistorius, burgemeester van en wonende te Aarle-Rixtel 7. Jhr. Carel Frederik Wesselman van Helmond, grondeigenaar, wonende te Helmond 8. Johannes Marinus Diikhoff , notaris, wonende te Helmond 9. Antonius Wíllem van Thiel, industrieel, wonende te Helmond 10. Gerardus Josephus Poppe, industrieel, wonende te Vaassen 11. Mr. Adriaan Rudolf Pieter Mees, grondeigenaar, wonende te Vaassen 12. Hendrik Geuchien Nanninga, industrieel, wonende te Groningen 13. Ludovicus Joannes Vos de Waal, bankier, wonende te Zwolle 14. Theodorus Antonius Verdijk, burgemeester van en wonende te Beugen 15. Johannes Siegisbertus van de Voordt, qrondeiqenaar, wonende te Beugen 16. Frans Jurgens, industrieel, wonende landgoed Heyendael te Nijmegen 17. Clement Francois Joseph Hubert Hengst, burgemeester van en wonende te Boxmeer 18. Dr. Wilhelmus Johannes Franciscus Nuijens, arts, wonende te Boxmeer 19. Jhr. Henricus Ludovicus Josephus Maria van Rijckevorsel, burgemeester van en wonende te Wijchen 20. Jacob Matheus Aberson, koopman, wonende te Zwollerkarspel 21. Herman Theodoor Löhnis, koopman, wonende te Zwolle 22. Henricus Johannes Holterman, graanhandelaar, wonende te Zwolle 23. Wilhelm Carel Anton Bervoets, grondeigenaar, wonende te Vaassen 24. Sase Johannes Verwer, directeur der Noordelijke Hypotheekbank te Zwolle 25. Gustavus Rudolfus Victor Schaepman, fabrikant, wonende te Zwolle 1
Het feit dat G.H.J. Rieter, burgemeester van Maashees, als eerste comparant is genoemd, lijkt een aanwijzing voor het feit dat hij het initiatief heeft genomen voor het oprichten van de Naamloze Vennootschap “Grondverbetering- en Ontginningsmaatschappij”. Dat hij als comparant I vervolgens is doorgehaald en M.J. Schreurs heeft gemachtigd, kan erop wijzen dat hij op betreffende dag verhinderd was.
26. 27. 28. 29. 30. 31. 32. 33. 34. 35.
36. 37. 38. 39. 40. 41. 42.
Martinus Gerardus Bervoets, koopman te Rotterdam Sebastiaan Abraham Corneille Dudok van Heel, industrieel, wonende te Naarden Petrus Johannes Ludovicus Smulders, industrieel, wonende te Tegelen Nicolaas Henricus Maria van den Acker, wijnhandelaar, wonende te 's-Hertogenbosch Geert Veenhuizen, landbouwer, wonende te Sappemeer Gerardus Franciscus Brüens, boekhouder, wonende te Zwolle Berend Ebel Veenhuizen, landbouwer, wonende te Sappemeer John Lijsen, grondeigenaar, wonende te Antwerpen Alphons Hermanus Reinier Albers, particulier, wonende te Nijmegen Petrus Guilielmus Amandus Casparus Panken, lid der Provinciale Staten van Noord-Brabant en burgemeester van en wonende de gemeenten Duizel c.a. en Hoogeloon c.a. , wonende te Duizel a. in zijn eigen naam b. als mondeling gevolmachtigde van Zijne Excellentie Emile Ernest Baron de Cartier de Marchienne, buitengewoon Gezant en Gevolmachtigd Minister van België, wonende te Peking (China) Jean Poels, koopman, wonende te Arnhem Hendrik Gerrit Geerlings, rentmeester, wonende te Arnhem Willem Frederik Conrad van Bosse, directeur van de Kleefse Waard2, wonende te Arnhem Antonius van Tuill, landbouwonderwijzer, wonende te Duizel Stanislas Edmond baron van Eetvelde, grondeigenaar, wonende te Brussel Gerardus Hermanus Josephus Rieter, burgemeester van en wonende te Maashees Mr. Kornelis Anthonie Nederhof , directeur der Noordelijke Hypotheekbank, wonende te Zwolle
blijkens alle voormelde lastgevingen aan de comparant Schreurs gedaan uit vijftien onderhandse akten van volmacht die na alvorens door de lasthebber in tegenwoordigheid van de Notaris en de getuigen te zijn voor echt erkend en ten blijke daarvan door hen allen getekend en geregistreerd aan deze minuuttekst te zijn vastgehecht . De comparanten verklaren: dat zij bij deze akte, op het ontwerp waarvan Koninklijke bewilliging werd verleend bij Besluit van vier december 1915 nummer 42, oprichten de Naamloze Vennootschap “Grondverbetering- en Ontginningsmaatschappij” gevestigd te Zwolle; dat in het maatschappelijk kapitaal wordt deelgenomen door: de comparant sub I voor duizend gulden de comparant sub (II voorheen) I voor drieënzeventig duizend vijfhonderd gulden, namelijk voor drieëntwintigduizend vijfhonderd gulden in de preferente aandelen en voor het volle bedrag in gewone aandelen; de lastgever sub 1 voor tien duizend gulden; de lastgever sub 2 voor twee duizend gulden; de lastgever sub 3 voor een duizend gulden; de lastgever sub 4 voor vijf duizend gulden; de lastgever sub 5 voor een duizend gulden; de lastgever sub 6 voor een duizend gulden; de lastgever sub 7 voor twee duizend gulden; de lastgever sub 8 voor een duizend gulden; de lastgever sub 9 voor een duizend gulden; de lastgever sub 10 voor een duizend gulden; de lastgever sub 11 voor drie duizend gulden; de lastgever sub 12 voor twee duizend gulden; 2
De Kleefse Waard was indertijd een baksteenfabriek
de lastgever sub 13 voor twee duizend gulden; de lastgever sub 14 voor een duizend gulden; de lastgever sub 15 voor een duizend gulden; de lastgever sub 16 voor twee duizend gulden; de lastgever sub 17 voor twee duizend gulden; de lastgever sub 18 voor een duizend gulden; de lastgever sub 19 voor een duizend gulden; de lastgever sub 20 voor een duizend gulden; de lastgever sub 21 voor een duizend gulden; de lastgever sub 22 voor een duizend gulden; de lastgever sub 23 voor een duizend gulden; de lastgever sub 24 voor twee duizend gulden; de lastgever sub 25 voor vijf honderd gulden; de lastgever sub 26 voor een duizend gulden; de lastgever sub 27 voor een duizend gulden; de lastgever sub 28 voor een duizend gulden; de lastgever sub 29 voor een duizend gulden; de lastgever sub 30 voor drie duizend gulden; de lastgever sub 31 voor een duizend gulden; de lastgever sub 32 voor een duizend gulden; de lastgever sub 33 voor een duizend gulden; de lastgever sub 34 voor twee duizend gulden; de lastgever sub 35 voor een duizend gulden en door volmachtgever eveneens voor een duizend gulden; de lastgever sub 36 voor een duizend gulden; de lastgever sub 37 voor vijf duizend gulden; de lastgever sub 38 voor een duizend gulden; de lastgever sub 39 voor een duizend gulden; de lastgever sub 40 voor twee duizend gulden; de lastgever sub 41 voor een duizend gulden; de lastgever sub 42 voor vijf duizend gulden; tezamen alzo voor een gezamenlijk een bedrag van honderd vijftig duizend gulden . De comparanten verklaren dat de bij deze akte op te richten naamloze vennootschap wordt geregeerd door de volgende bepalingen. Naam en zetel Artikel 1 De Naamloze Vennootschap draagt de naam “Grondverbetering- en Ontginning Maatschappij”te Zwolle. Zij is gevestigd te Zwolle en houdt daar haar hoofdkantoor, terwijl bijkantoren kunnen worden gevestigd daar waar zij dit nodig acht, ook in het buitenland.
Doel Artikel 2 Het doel van de vennootschap is: I. Het ontginnen van woeste gronden. II. Het in stand houden van bossen en beplantingen. III. Het aanleggen, verbeteren en onderhouden van bevloeiings- en grondverbeteringswerken. IV. Het aankopen en huren van woeste gronden om deze te ontginnen en verbeteren en deze gronden, zowel woest als ontgonnen, te vervreemden en te verhuren. V. Alle bodemcultuur in de ruimste zin zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden het verkopen de verbouwde producten en daarbij bemiddeling verlenen. Zij tracht dit doel onder meer te bereiken door: a. het geven van adviezen; b. het verstrekken van inlichtingen, het maken van plannen, bestekken en begrotingen; c. het uitvoeren en in stand houden van alle werken de bodemcultuur betreffende; d. het verhuren van werktuigen; e. het bemiddeling verlenen bij de aankoop van onroerende goederen, zaden, werktuigen en meststoffen; f. het verkopen van landbouwproducten. Duur Artikel 3 De vennootschap wordt aangegaan voor de tijd van vijftig achtereenvolgende jaren aanvangende op heden behoudens inachtneming van het voorschrift van artikel 51 van het Wetboek van Koophandel. Zij kan ook voor afloop van de tijd, waarvoor zij is aangegaan, worden ontbonden evenwel met inachtneming van het daaromtrent bij deze statuten bepaalde. Kapitaal Artikel 4 Het kapitaal wordt bepaald op vijf honderd vijftig duizend gulden bestaande uit: I. vijfhonderd preferente aandelen elk groot duizend gulden verdeeld in vijf series A, B, C, D en E elk van honderd aandelen, geletterd en genummerd A1 tot en met A100, B1 tot en met B100, C1 tot en met C100, D1 tot en met D100 en E1 tot en met E100. II. vijftig gewone aandelen van duizend gulden, genummerd 1 tot en met 50. III. honderd oprichtingsbewijzen genummerd 1 tot en met 100. De preferente en gewone aandelen worden op verlangen en voor zover de Raad van Commissarissen dit goedkeurt in tien onder-aandelen van honderd gulden gesplitst, gewaarmerkt als aandelen en geletterd als a tot en met j. Artikel 5 De aandelen, onder-aandelen en oprichtingsbewijzen zullen zijn getekend door de Voorzitter van de Raad van Commissarissen en door de Directeur. Bij elk oprichtingsbewijs en bij elk aandeel en onder-aandeel wordt gevoegd een stel dividendbewijzen met zaken ter verkrijging van een stel nieuwe dividendbewijzen als het vorige gebruikt is. Elk nummer van een preferent aandeel of tien preferente onder-aandelen der series A, B en C heeft tegelijkertijd recht op een gewoon onder-aandeel tegen betaling van een bedrag van honderd gulden. Nummers van de preferente aandelen van serie geletterd A ontvangen daarbij gratis een oprichtingsbewijs genummerd als de preferente aandelen. Aan het bezit van deze oprichtingsbewijzen zijn geen verplichtingen verbonden. Zij hebben recht om te ontvangen het aan hen toegekende aandeel in de winst, bedoeld in artikel 30 van de statuten.
Bij de oprichting zijn geplaatst honderd preferente aandelen geletterd en genummerd A1 tot en met A100 terwijl op elk aandeel is gestort tien procent; verdere storting zomede de termijn van betaling wordt vastgesteld door de Raad van Commissarissen onder verplichting hunnerzijds3 daarvan drie maanden voor storting kennis te geven. De stortingen geschieden tegen uitreiking van recepissen4 op naam die door de Voorzitter van de Raad van Commissarissen en de Directeur zijn getekend. De overdracht van recepissen is onderworpen aan dezelfde bepalingen en formaliteiten als voor de aandelen zullen gelden. Bij voldoening van de laatste storting worden de aandelen uitgereikt onder intrekking van de recepsissen. Bij de oprichting zijn volle gewone aandelen volgestort. Alle aandelen en onder-aandelen hiervan op naam, doch oprichtingsbewijzen aan toonder. De uitgifte geschiedt naar mate en op voorwaarde als door de Raad van Commissarissen wenselijk geacht tegen een door hem te bepalen koers, doch niet beneden pari, en zal moeten hebben plaats gehad tien jaar na heden, behoudens verlenging van de termijn door de Koningin, tot het aanvragen waarvan de Raad van Commissarissen bevoegd is zonder daartoe machtiging van de Algemene Vergadering te behoeven. Bij verdere uitgifte van preferente aandelen zullen de personen, die te dien tijde houders zijn van de preferente aandelen en onder-aandelen tot de serie A behorende, tegen parikoers daarop het recht van voorkeur hebben en wel tot eenzelfde getal aandelen of onder-aandelen als zij in serie A bezitten. Aandeelhouders worden geacht als zodanig domicilie te hebben gekozen ten kantore van de vennootschap te Zwolle. De overdracht van aandelen en onder-aandelen geschiedt door een verklaring van de houder en de verkrijger in de boeken van de Vennootschap ingeschreven en door of vanwege beiden getekend. Van de overdracht zal op de aandelen en onder-aandelen aantekening worden gesteld en ondertekend door de Voorzitter van de Raad van Commissarissen en de Directeur. Over de toelating van aandeelhouders beslist de Raad van Commissarissen; deze behoeft geen mededeling te doen van de motieven die tot aanname of weigering hebben geleid. Geen weigering van overschrijving van aandelen en onder-aandelen kan plaats hebben bij overdracht op een medeaandeelhouder en bij erfopvolging. De overschrijving zomede een eventuele weigering moet geschieden binnen drie maanden na de aanvraag tot overschrijving. Gedurende één maand voor de datum van een Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden geen aandelen en onder-aandelen overgeschreven. Er zal door de Directeur een register worden aangehouden waarin nauwkeurig wordt aangetekend wie aandeelhouder en onderaandeelhouder van de Vennootschap zijn. Artikel 6 Voor aandelen, onder-aandelen, oprichtingsbewijzen, talons5 en dividendbewijzen, welke in ongerede zijn geraakt, kunnen op schriftelijke aanvraag van de rechthebbende duplicaat-bewijzen die dezelfde merken dragen als de vermiste worden verstrekt. De Raad van Commissarissen kan, zo hij dit nodig oordeelt, bemerkingen dienaangaande door middel van door hem te bepalen nieuwsbladen doen plaats hebben. De kosten van bekendmaken en van duplicaat-bewijzen komen ten laste van verkrijger. Het zal de Raad van Commissarissen bovendien vrijstaan om voldoende zekerheid te vorderen voor de schade welke de vennootschap zou kunnen lijden indien de vermiste stukken terug gevonden worden. 3
Verondersteld wordt dat hier ‘zijnerzijds’ is bedoeld. Bewijs van ontvangst, dat later tegen het officiële document kan worden ingewisseld. 5 Strook aan dividendblad tegen inlevering waarvan een nieuw dividendblad wordt uitgereikt. 4
De vennootschap erkent voor elk aandeel en onder-aandeel steeds één eigenaar. Het bezit van één of meer aandelen of onder-aandelen brengt van rechtswege mede onderwerping aan de bepalingen van deze akte en aan de krachtens deze akte genomen wettelijke besluiten. Obligatielening Artikel 7 De vennootschap kan een al of niet hypothecaire obligatielening aangaan op voorwaarden door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vast te stellen. Bestuur Artikel 8 Het bestuur van de Vennootschap wordt onder toezicht van de Raad van Commissarissen gevoerd door de Directeur, bijgestaan door een Commissie van Beheer; een en ander op de wijze en binnen de grenzen in de akte omschreven. Directeur Artikel 9 Na een niet-bindende aanbeveling van Commissarissen zal de Algemene Vergadering van Aandeelhouders een Directeur aanstellen en zijn salaris regelen. In een op heden te houden Algemene Vergadering van Aandeelhouders , waarvoor hierna volgende bepalingen van convocatie6 niet toepasselijk zullen zijn, zal een directeur worden benoemd. De directeur moet houder zijn van minstens vijf preferente aandelen en is verplicht vóór de aanvaarding van zijn ambt tot zekerstelling van de nakoming van zijn verplichtingen ten opzichte van de Vennootschap zodanige waarborg te stellen als door de Raad van Commissarissen te bepalen. De Directeur kan te allen tijde door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden ontslagen ook zonder voorafgaande schorsing ingevolge artikel 12 van deze statuten. Artikel 10 De Directeur vertegenwoordigt de Vennootschap in en buiten recht, hij is belast met de dagelijkse leiding van de zaken in de ruimste zin en met de uitvoering van besluiten genomen door de Algemene Vergadering en van die genomen in overleg met de Commissie van Beheer of met de Raad van Commissarissen. Hij is verplicht aan de Commissie van Beheer alle gewenste inlichtingen te verschaffen en haar inzage in boeken, bescheiden en kas te verlenen. De Directeur treedt met de Commissie van Beheer in overleg omtrent: a. de plannen, begrotingen, bestekken, aannemingen en inschrijvingen betreffende werken en zaken die de Vennootschap voor eigen rekening zal uitvoeren; b. de aanschaffing van benodigdheden; c. de verdere overeenkomsten door de Vennootschap aan te gaan; d. de ontwerpbegroting voor het volgende dienstjaar; e. het aanstellen of ontslaan van ambtenaren of beambten die worden aan gesteld op – of een salaris genieten van – duizend gulden of meer en het doen van uitgaven boven twee duizend gulden. De Directeur heeft de machtiging van de Raad van Commissarissen nodig tot het in eigendom verkrijgen, verzwaren met hypotheek of andere rechten bezwaren van onroerende goederen, het ter leen opnemen en beleggen van gelden, het voeren van gedingen en het aangaan van dadingen7.
6 7
Bijeenroepen van een vergadering. Overeenkomsten tot oplossing van een geschil ter voorkoming van een gerechtelijke procedure.
Artikel 11 Teneinde de Vennootschap te verbinden wordt de samenwerking verwacht van de Directeur en de Voorzitter van de Commissie van Beheer of bij ontstentenis8 van hem een ander lid van de Commissie. Artikel 12 De Directeur kan in zijn functie worden geschorst door de Raad van Commissarissen. Commissarissen zijn verplicht binnen acht dagen na schorsing een Algemene Vergadering van Aandeelhouders bijeen te roepen, te houden uiterlijk zes weken na de datum der schorsing, op welke vergadering van de schorsing en van de redenen die daartoe aanleiding gaven moet worden kennis gegeven en na beraadslaging zal worden beslist of de geschorste Directeur zal worden gehandhaafd of ontslagen. Aan de geschorste moet in gelegenheid worden geboden zich in die vergadering te verantwoorden. Artikel 13 In geval van schorsing of tijdelijke verhindering van de Directeur of het vacant zijn van de betrekking wordt door de Raad van Commissarissen wordt, zo nodig tijdelijk, in het beheer voorzien. Binnen drie maanden na het ontstaan van de vacature van de Directeur zullen Commissarissen een Algemene Vergadering van Aandeelhouders bijeen roepen ter verkiezing van een Directeur. Raad van Commissarissen Artikel 14 De Raad van Commissarissen bestaat uit minstens zes en hoogstens twaalf leden, zoveel mogelijk over de provincies van het land verdeeld. Op voorstel van de Commissarissen kan door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders het aantal worden uitgebreid tot het maximum is bereikt. Zij worden uit de aandeelhouders benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, die hen ook ontslag kan verlenen. Jaarlijks treedt een kwart af, voor het eerst in januari 1920 naar een bij het lot te bepalen rooster; tussentijds benoemd treden zij af op het tijdstip aangewezen voor hen wiens plaats zij innamen. De aftredenden zijn niet terstond herkiesbaar. De Raad van Commissarissen heeft recht tot assumptie9 van aftredende leden. Zij zullen slechts zitting hebben tot de eerstvolgende periodieke aftreding van commissarissen en zijn voor zover toepasselijk onderworpen aan dezelfde bepalingen als voor de gewone Commissarissen gelden. Iedere Commissaris moet eigenaar zijn van minstens een aandeel in de Vennootschap dat tijdens zijn functie onvervreemdbaar is en tot waarborg voor de uitoefening van zijn taak ten kantore van de Vennootschap gedeponeerd blijft. De Raad van Commissarissen besluit bij meerderheid van stemmen, tot het nemen van besluiten is de aanwezigheid van de meerderheid van de leden vereist. Bij het staken van stemmen wordt, indien het zaken betreft, een voorstel geacht te zijn verworpen, indien het personen betreft beslist het lot. Commissarissen kiezen uit hun midden een Voorzitter en een secretaris. Op verzoek van Commissarissen worden hun vergaderingen bijgewoond door de Directeur. Artikel 15 De Raad van Commissarissen is belast met het algemeen toezicht op de Vennootschap, terwijl hij aan het Beheer niet verder deelneemt dan bepaaldelijk in deze statuten is aangegeven. Commissarissen hebben zowel tezamen als afzonderlijk toegang tot alle gebouwen en kantoren met recht om inzage te nemen van alle boeken en bescheiden en de kas na te zien.
8 9
Verhindering Toevoegen (aan de Raad van Commissarissen)
Alle gevraagde inlichtingen moeten door de Directeur en de Commissie van Beheer verschaft worden. Zij zijn bevoegd zich bij de uitoefening van hun taak op kosten van de Vennootschap door een deskundige te doen voorlichten. Artikel 16 Commissarissen zullen een vergoeding genieten voor hun reis- en verblijfskosten tot het bijwonen van vergaderingen. De vergaderingen van de Raad van Commissarissen worden zo mogelijk acht dagen te voren door de zorg van de Voorzitter per convocatie biljet aangekondigd. Van die vergaderingen worden notulen gehouden . Commissie van Beheer Artikel 17 De Commissie van Beheer wordt gevormd door de Voorzitter en de secretaris van de Raad van Commissarissen, die ook hier als respectievelijk Voorzitter en secretaris zullen fungeren, tezamen met een derde lid uit en door de Commissarissen gekozen. Houden zij op Commissarissen te zijn, dan treden zij van rechtswege af als lid van de Commissie van Beheer. Hun last10 is te allen tijde herroepelijk. Artikel 18 De Commissie van Beheer vergadert zo dikwijls als zij dit nodig acht doch minstens vier maal per jaar ter plaatse en ten tijde als door de Voorzitter wordt aangegeven. Op hun verzoek woont de Directeur de vergaderingen bij. Wanneer in deze statuten sprake is van gemeenschappelijk overleg of samenwerking van de Commissie van Beheer en de Directeur brengt ieder van hen een persoonlijke stem uit en wordt bij meerderheid van uitgebrachte stemmen beslist. De bepalingen van artikel 25 voor zover toepasselijk zijn hier van kracht. De leden van de Commissie van Beheer zullen een presentiegeld voor het bijwonen van de vergaderingen genieten, waarvan het bedrag door de Algemene Vergadering wordt bepaald; overigens geldt ook hierbij het bepaalde bij artikel 16 van deze statuten. Artikel 19 De Commissie van Beheer is tot geen verdere beheersverrichtingen bevoegd dan bij deze statuten aangewezen. Rekening en verantwoording Artikel 20 Het boekjaar loopt van 1 januari tot en met 31 december, uitgenomen11 het eerste jaar dat per heden begint en doorloopt tot 31 december 1916. Artikel 21 De Directeur in overleg met de Commissie van Beheer maakt na elk boekjaar de balans en de verlies en winstrekening op en biedt deze vergezeld van de justificatoire12 stukken voor 1 maart daaraan volgend aan de Raad van Commissarissen aan. Commissarissen onderzoeken de Balans en de Winst en Verliesrekening, bepalen bij juist-bevinding het bedrag van de afschrijvingen en het uit te keren dividend en brengen hierover verslag uit. Voor 15 april stellen zij de rekening en verantwoording met bijbehorende bescheiden in handen van de Commissie tot het nazien van de Balans en de Winst en Verliesrekening.
10
Lastgeving, oftewel mandaat, instructie of opdracht Uitgezonderd (het gebruikte ‘uitgenomen’ is een Germanisme) 12 Rechtskundig onderbouwende 11
Deze Commissie bestaat uit drie leden door te Algemene Vergadering van Aandeelhouders te benoemen; jaarlijks treedt een van hen volgens rooster af en is niet terstond herkiesbaar. Commissarissen en Directeur kunnen geen deel uitmaken van deze Commissie. Op de eerste Algemene Vergadering van Aandeelhouders zal worden overgegaan tot de benoeming van een dergelijke commissie. De Commissie voor het nazien van de Balans en de Winst- en Verliesrekening doet van haar bevindingen verslag aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en geeft verder in overweging de voorstellen die zij raadzaam acht. Over geschilpunten tussen de Raad van Commissarissen en de Commissie beslist de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De Balans en Winst- en Verliesrekening en de justificatoire stukken en de verslagen van de Raad van Commissarissen en de Commissie tot het nazien van de Balans en de Rekening moeten ten kantore van de Vennootschap moeten veertien dagen voor de Algemene Vergadering ter inzage voor de Aandeelhouders worden gelegd. Artikel 22 De goedkeuring van de Balans en de Winst- en Verliesrekening door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders strekt haar Commissarissen, Commissie van Beheer en Directeur tot decharge voor het beheer en toezicht over het afgelopen boekjaar. Algemene vergaderingen Artikel 23 Jaarlijks zo mogelijk in mei wordt de gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden, ter plaatse door de Raad van Commissarissen te bepalen. De oproeping geschiedt namens de Raad van Commissarissen door middel van oproepingsbrieven en moet ten minste veertien dagen voor de dag van de veergadering zijn geschied, daarbij wordt tevens summier opgave van de te behandelen punten verstrekt. In deze vergadering wordt beslist omtrent de rekening en verantwoording over het afgelopen jaar, voorzien in de bestaande vacatures en worden eventuele voorstellen van de Raad van Commissarissen en van Aandeelhouders behandeld. Voorstellen van Aandeelhouders moeten om in behandeling te komen per aangetekend schrijven aan de Voorzitter van de Raad van Commissarissen voor 1 april worden ingediend en door ten minste vijf aandeelhouders zijn getekend. Punten die niet in de oproepingsbrieven zijn vermeld, kunnen niet in behandeling komen. Artikel 24 Buitengewone vergaderingen van Aandeelhouders worden gehouden, behalve in de gevallen bedoeld in de artikelen 12 en 13, wanneer de Raad van Commissarissen dit nodig oordeelt of wanneer de Directeur of Aandeelhouders, de laatste tezamen ten minste twee derde van de geplaatste aandelen vertegenwoordigende, dit met opgave van de te behandelen onderwerpen schriftelijk aan de Voorzitter van de Raad van Commissarissen verzoeken. Op verzoek van of namens de Raad van Commissarissen moeten de aanvragers hun aandelen tegen ontvangstbewijs overleggen tot staving dat zij inderdaad twee derde van de geplaatste aandelen vertegenwoordigen. Zulk een vergadering moet plaatshebben binnen een maand nadat de schriftelijke aanvraag daartoe bij de Voorzitter van de Raad van Commissarissen is ingekomen. Na het verstrijken van die termijn zijn aan vragers bevoegd zelf een vergadering te beleggen met in achtneming van alle bepalingen in deze akte die hierop van toepassing kunnen zijn. Deze vergadering wordt geleid door: een Voorzitter, door te vergadering aan te wijzen, terwijl tevens een der aandeelhouders door haar wordt belast met het houden van de notulen. Na afloop worden de notulen door de Voorzitter en twee aandeelhouders, die de Vergadering benoemt, vastgesteld en ondertekend. De oproeping tot een buitengewone Algemene Vergadering geschiedt op de wijze als voor de gewone is bepaald.
Artikel 25 In de Algemene Vergadering worden, met uitzondering van gevallen waarvoor in de statuten een andere verhouding van stemmen is bepaald, alle besluiten genomen met een volstrekte meerderheid van stemmen; de besluiten zijn bindend voor alle Aandeelhouders. Indien bij verkiezing van personen bij de eerste stemming niet de volstrekte meerderheid is verkregen, heeft een twee vrije stemming plaats. Wordt dan weer geen volstrekte meerderheid verkregen, wordt herstemd tussen de twee personen die bij de tweede stemming het grootste aantal stemmen op zich verenigd hebben en is hij gekozen op wie dan de meeste stemmen zijn uitgebracht. Bij staking van stemmen wordt een voorstel aangaande zaken geacht te zijn verworpen; betreft het personen dan beslist het lot. Stemming over zaken geschiedt mondeling; over personen met gesloten briefjes. Artikel 26 Ieder stemgerechtigd aandeelhouder of onder-aandeelhouder kan zich ter vergadering doen vertegenwoordigen door een medeaandeelhouder als schriftelijk gemachtigde. De volmachten moeten ten minste drie dagen voor de vergadering ten kantore van de Vennootschap worden gedeponeerd. Artikel 27 Het stemrecht wordt uitgeoefend als volgt: − één tot en met twee aandelen geven recht op één stem; − drie tot en met vijf aandelen geven recht op twee stemmen; − zes tot en met negen aandelen geven recht op drie stemmen; − tien tot en met veertien aandelen geven recht op vier stemmen; − vijftien tot en met twintig aandelen geven recht op vijf stemmen; − eenentwintig en meer aandelen geven recht op zes stemmen. Voor onder-aandelen geldt dezelfde tabel indien voor het bedrag der aandelen wordt gelezen het tienvoudige bedrag aan onder-aandelen. Niemand kan als gemachtigde meer dan zes stemmen uitbrengen. Artikel 28 De Voorzitter van de Raad van Commissarissen is tevens Voorzitter van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders met uitzondering van het geval bedoeld in artikel 24, alinea vier. Van het verhandelde worden notulen gehouden door de secretaris van de Raad van Commissarissen. De notulen worden in de eerstvolgende Algemene Vergadering van Aandeelhouders voorgelegd en aan haar goedkeuring onderworpen. Bij afwezigheid van Voorzitter of secretaris wijst de vergadering voor hen plaatsvervangers aan. Winst en verlies Artikel 29 Wanneer de Winst- en Verliesrekening een nadelig saldo aanwijst, dat niet uit het Reservefonds kan worden gedekt, dan blijft deze rekening hiermee belast en wordt niet geacht winst te zijn gemaakt voordat het nadelig saldo is aangezuiverd. Artikel 30 Van de winst zoals die blijkt uit de Balans en de Winst- en Verliesrekening wordt uitgekeerd: I. Aan het Reservefonds zolang dit niet is gestegen tot vijftig procent van het gestorte maatschappelijke kapitaal: een vierde deel van de winst. II. Van het overige: Aan de houders van preferente aandelen vijf procent over het gestorte bedrag van de aandelen.
III. En van het alsdan overblijvende: a. aan houder van gewone aandelen twintig procent; b. aan houders van preferente aandelen twintig procent; c. aan de Raad van Commissarissen vijftien procent; d. aan de Directeur tien procent; e. aan houders van oprichtingsbewijzen twintig procent; f. aan personeel vijftien procent. De uitkeringen geschieden aan de Commissarissen in gelijke delen met dien verstande dat de Commissie van Beheer dubbel telt en aan het personeel naar de maatstaf13 door de Commissie van Beheer in overleg met de Directeur jaarlijks vast te stellen. De dividenden zullen betaalbaar worden gesteld ter plaatse en ten tijde als door de Raad van Commissarissen wordt bepaald. Niet opgevraagde dividenden vervallen vijf jaar na betaalbaarstelling aan de Vennootschap. Reservefonds Artikel 31 Er wordt een Reservefonds gevormd waarover de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op een daartoe strekken voorstel van de Raad van Commissarissen zal kunnen beschikken. Daarin wordt gestort: a. de bijdrage in de winst in artikel 30 vastgesteld; b. het eventueel te verkrijgen agio bij uitgifte van aandelen boven de parikoers na aftrek van kosten aan deze uitgifte verbonden; c. de revenuen van dit fonds. Zodra en zolang het fonds vijftig procent van het gestorte maatschappelijk kapitaal beloopt, zal het niet meer worden aangevuld. De baten van het Reserveringsfond zullen worden belegd en bewaard op de wijze door de Raad van Commissarissen te bepalen. Wijziging der statuten Artikel 32 De Algemene Vergadering van Aandeelhouders is, behoudens Koninklijke Bewilliging voor zover die alsdan vereist wordt, bevoegd wijzigingen in deze statuten aan te brengen. Besluiten houdende wijziging van deze statuten kunnen slechts genomen worden in een Algemene Vergadering van Aandeelhouders waarin ten minste de helft van de geplaatste aandelen vertegenwoordigd is met drie vierde van de uitgebrachte geldende stemmen. Indien het vereiste getal aandelen niet vertegenwoordigd is, wordt binnen een maand een tweede vergadering gehouden, waarin alsdan ongeacht de vertegenwoordigde aandelen met drie vierde van de uitgebracht stemmen wordt beslist. Ontbinding Liquidatie Artikel 33 Bij ontbinding van de vennootschap geschiedt de liquidatie door de Commissie van Beheer onder toezicht van de Raad van Commissarissen, tenzij de Algemene Vergadering van Aandeelhouders anders mocht bepalen. Het besluit tot ontbinding zal tevens behelzen het bedrag aan beloning aan liquidateuren14 toe te kennen. Na ontbinding van de vennootschap blijft zij als vennootschap in liquidatie bestaan totdat de vereffening geheel is afgelopen. De bepalingen van deze statuten blijven voor zover van toepassing tot de afloop van de liquidatie van kracht. De liquidateuren zullen volledig gedechargeerd zijn door de goedkeuring van hun liquidatierekening door een buitengewone Algemene Vergadering vaan Aandeelhouders daartoe bijeengeroepen. 13 14
Grondslag voor de verdeling De personen belast met liquidatie van de vennootschap
Van het provenu15 van de liquidatie wordt uitgekeerd: I. Aan de houders van preferente aandelen het nominaal bedrag van hun stortingen op de aandelen of, als er zoveel niet beschikbaar is, het gehele provenu naar evenredigheid der stortingen. II. Aan de houders van preferente aandelen, van gewone aandelen en van oprichtingsbewijzen het eventueel na uitkering sub I het overblijvende, te verdelen als volgt: − voor de preferente aandeelhouders: vijftig procent; − voor de gewone aandeelhouders: vijfentwintig procent; − voor de houders van oprichtingsbewijzen: vijfentwintig procent. Slotbepaling Een huishoudelijk regelement zal de regeling omtrent de inwendige16 aangelegenheden van de Vennootschap bevatten. Het mag geen bepalingen behelzen in strijd met deze statuten. De verschenen personen zijn de notaris bekend. Op de eerste bladzijde van deze akte in de vijfentwintigste regel een woord doorgehaald en vervangen door het ene woord “Nanninga”. Op de negende bladzijde van deze akte in de eerste regel gerekend van onderen een woord doorgehaald en vervangen door het ene woord: “zover”. Op de eerste bladzijde van deze akte a) in de regels vier en vijf achtereenvolgens tien woorden doorgehaald, b) in regel zeven Romeins cijfer doorgehaald, c) in regel zes een woord weggehaald en vervangen door “exploitant van een bureau voor ontginning en grondverbetering” zijnde acht woorden, d) in regel zeventien een woord weggehaald en vervangen door “Burgemeester van en” zijnde drie woorden. Op de tweede bladzijde van deze akte in de twintigste regel weggehaald zes woorden en een Romeins cijfer. Waarvan akte in minuut. Verleden te Boxmeer 29 december 1915 in tegenwoordigheid van de heren Frans Hornikx, land- en bosbouwkundige, wonende te Roermond en Petrus Gerardus Jansen, notarisklerk, wonende te Vierlingsbeek als getuigen die onmiddellijk na voorlezing van deze akte evenals comparanten en mij, notaris, hebben getekend. w.g. D. Veenhuizen F. Hornikx P.G. Jansen
15 16
Opbrengst Interne
M.J. Schreurs P.J. Brabers
