oprichting N.V. Univé Het Zuiden Schadeverzekeringen Versie 2.h. / 30 juli 2014 Blad 1
OPRICHTING van de naamloze vennootschap: N.V. UNIVÉ “HET ZUIDEN” SCHADEVERZEKERINGEN gevestigd te Wouw (gemeente Roosendaal)
Heden, **, verscheen voor mij, mr. **, notaris te **: ** te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van de onderlinge waarborgmaatschappij: Onderlinge Verzekering Maatschappij Univé “Het Zuiden” U.A., statutair gevestigd te Wouw (gemeente Roosendaal), feitelijk gevestigd Markt 5, 4724 BK Wouw, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 20001173, hierna te noemen: “de Oprichter”. Volmacht. Van de volmacht aan de comparante blijkt uit een onderhandse akte van volmacht, welke aan deze akte wordt gehecht. De comparante, handelend als vermeld, verklaarde een naamloze vennootschap op te richten met de volgende statuten: HOOFDSTUK I. BEGRIPSBEPALINGEN. Artikel 1. In de statuten wordt verstaan onder: a.
Algemene Vergadering: het orgaan dat wordt gevormd door aandeelhouders;
b.
Algemene Vergadering van Aandeelhouders: de bijeenkomst van aandeelhouders;
c.
Bestuur: het bestuurlijk orgaan van de Vennootschap als bedoeld in artikel 2:129 Burgerlijk Wetboek;
d.
Coöperatie: de coöperatie COÖPERATIE UNIVÉ “HET ZUIDEN” U.A., statutair gevestigd te Wouw (gemeente Roosendaal), ingeschreven in het handelsregister onder nummer 20001173;
e.
Jaarrekening: de balans en de winst- en verliesrekening met de toelichting;
f.
Jaarvergadering: de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, bestemd tot de behandeling en vaststelling van de Jaarrekening;
oprichting N.V. Univé Het Zuiden Schadeverzekeringen Versie 2.h. / 30 juli 2014 Blad 2
g.
Raad van Commissarissen: het toezichthoudend orgaan van de Vennootschap als bedoeld in artikel 2:140 Burgerlijk Wetboek;
h.
uitkeerbare deel van het eigen vermogen: het deel van het eigen vermogen, dat het geplaatste kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden, te boven gaat;
i.
Vennootschap: de vennootschap, onderwerp van deze statuten;
j.
Wft: de Wet op het Financieel Toezicht.
HOOFDSTUK II. NAAM. ZETEL. DOEL. Artikel 2. Naam en zetel. 1.
De Vennootschap draagt de naam: N.V. UNIVÉ “HET ZUIDEN” SCHADEVERZEKERINGEN.
2.
Zij heeft haar zetel te Wouw (gemeente Roosendaal).
Artikel 3. Doel. De Vennootschap heeft ten doel: a.
de uitoefening van het schadeverzekeringsbedrijf in het algemeen en het brandverzekeringsbedrijf in het bijzonder;
b.
het deelnemen in, het voeren van beheer over, het financieren van andere ondernemingen en vennootschappen, voor zover dit ten dienste staat aan het doel van de Vennootschap als omschreven onder a.;
c.
al hetgeen daarmee verband houdt of daaraan bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord.
HOOFDSTUK III. KAPITAAL EN AANDELEN. MINIMUM EIGEN VERMOGEN. REGISTER. Artikel 4. Maatschappelijk kapitaal. 1.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt tweemiljoen euro (€ 2.000.000,00).
2.
Het is verdeeld in twintigduizend (20.000) aandelen van honderd euro (€ 100,00).
3.
Alle aandelen luiden op naam en zijn genummerd van 1 af. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven.
Artikel 5. Register van aandeelhouders. 1.
Het Bestuur houdt een register waarin de namen en adressen van alle aandeelhouders zijn opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van de erkenning of betekening, alsmede met vermelding van het op ieder aandeel gestorte bedrag.
2.
In het register worden tevens opgenomen de namen en adressen van hen die een recht van vruchtgebruik of pandrecht op aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, alsmede de datum van erkenning of betekening.
oprichting N.V. Univé Het Zuiden Schadeverzekeringen Versie 2.h. / 30 juli 2014 Blad 3
3.
Iedere aandeelhouder, iedere vruchtgebruiker en iedere pandhouder is verplicht aan de Vennootschap schriftelijk zijn adres op te geven.
4.
Het register wordt regelmatig bijgehouden. Alle inschrijvingen en aantekeningen in het register worden getekend door een bestuurder of commissaris.
5.
Het Bestuur verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een vruchtgebruiker en een pandhouder om niet een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel.
6.
Het Bestuur legt het register ten kantore van de Vennootschap ter inzage van de aandeelhouders.
HOOFDSTUK IV. UITGIFTE VAN AANDELEN. EIGEN AANDELEN. KAPITAALVERMINDERING. Artikel 6. Uitgifte van aandelen. Bevoegd orgaan. Notariële akte. 1.
Uitgifte van aandelen kan slechts geschieden ingevolge een besluit van de Algemene Vergadering of van een ander vennootschapsorgaan dat daartoe bij besluit van de Algemene Vergadering voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf jaren is aangewezen. Bij de aanwijzing moet zijn bepaald hoeveel aandelen mogen worden uitgegeven. De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf jaren worden verlengd. Tenzij bij aanwijzing anders is bepaald, kan zij niet worden ingetrokken.
2.
De Vennootschap legt binnen acht dagen na een besluit van de Algemene Vergadering tot uitgifte of tot aanwijzing een volledige tekst daarvan neer ten kantore van het handelsregister waarin de Vennootschap is ingeschreven.
3.
Voor de uitgifte van een aandeel is voorts vereist een daartoe bestemde, ten overstaan van een in Nederland standplaats hebbende notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn.
Artikel 7. Voorwaarden van uitgifte. Voorkeursrecht. 1.
Bij het besluit tot uitgifte van aandelen worden de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte bepaald.
2.
Iedere aandeelhouder heeft bij uitgifte van aandelen, zowel tegen inbreng in geld als tegen inbreng anders dan in geld, een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van zijn aandelen, met inachtneming van de beperkingen volgens de wet.
3.
Een gelijk voorkeursrecht hebben de aandeelhouders bij het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen.
4.
Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten bij besluit van de Algemene Vergadering. In het voorstel hiertoe moeten de redenen voor het voorstel en de keuze van de voorgenomen koers van uitgifte schriftelijk worden toegelicht. Het voorkeursrecht kan ook worden beperkt of uitgesloten door het ingevolge artikel 6 lid 1 aangewezen vennootschapsorgaan, indien dit bij het aanwijzingsbesluit is bepaald.
oprichting N.V. Univé Het Zuiden Schadeverzekeringen Versie 2.h. / 30 juli 2014 Blad 4
Artikel 8. Storting op aandelen. 1.
Bij het nemen van elk aandeel moet daarop het gehele nominale bedrag worden gestort.
2.
Storting op aandelen moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen. Storting in vreemd geld kan slechts geschieden met toestemming van de Vennootschap.
Artikel 9. Eigen aandelen. 1.
De Vennootschap kan bij uitgifte van aandelen geen eigen aandelen nemen.
2.
De Vennootschap mag, met inachtneming van het dienaangaande in de wet bepaalde, volgestorte eigen aandelen verkrijgen tot het door de wet toegestane maximum.
3.
Verkrijging van aandelen in strijd met het tweede lid is nietig.
4.
De Vennootschap mag niet, met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van aandelen in haar kapitaal, leningen verstrekken, zekerheid stellen, een koersgarantie geven, zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden, tenzij het Bestuur daartoe besluit en er overigens is voldaan aan de voorwaarden als gesteld in artikel 2:98c Burgerlijk Wetboek.
5.
Vervreemding van door de Vennootschap gehouden eigen aandelen geschiedt ingevolge een besluit van de Algemene Vergadering voor zover door de Algemene Vergadering geen ander vennootschapsorgaan is aangewezen. Bij het besluit tot vervreemding worden de voorwaarden van de vervreemding bepaald. Vervreemding van eigen aandelen geschiedt met inachtneming van het bepaalde in de blokkeringsregeling.
6.
De Vennootschap kan aan aandelen in haar eigen kapitaal geen recht op enige uitkering ontlenen. Bij de berekening van de winstverdeling tellen de aandelen bedoeld in de vorige zin niet mede, tenzij op zodanige aandelen een vruchtgebruik of een pandrecht ten behoeve van een ander dan de Vennootschap rust.
7.
Voor een aandeel dat toebehoort aan de Vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan kan in de Algemene Vergadering geen stem worden uitgebracht.
8.
Bij vaststelling in hoeverre de aandeelhouders stemmen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn, en in hoeverre het aandelenkapitaal wordt verschaft of vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvan de wet bepaalt dat daarvoor geen stem kan worden uitgebracht.
Artikel 10. Kapitaalvermindering. De Algemene Vergadering kan, met inachtneming van het dienaangaande in de wet bepaalde, besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal. HOOFDSTUK V.
oprichting N.V. Univé Het Zuiden Schadeverzekeringen Versie 2.h. / 30 juli 2014 Blad 5
LEVERING VAN AANDELEN. BEPERKTE RECHTEN. CERTIFICATEN. Artikel 11. Levering van aandelen. Aandeelhoudersrechten. Vruchtgebruik. Pandrecht. 1.
Voor de levering van een aandeel of de levering van een beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde, ten overstaan van een in Nederland standplaats hebbende notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn.
2.
Behoudens in het geval dat de Vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de Vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend overeenkomstig het in de wet daaromtrent bepaalde.
3.
Bij vestiging van een vruchtgebruik of een pandrecht op een aandeel kan het stemrecht niet aan de vruchtgebruiker of de pandhouder worden toegekend.
Artikel 12. Uitgifte van certificaten. De Vennootschap verleent geen medewerking aan de uitgifte van certificaten van haar aandelen. HOOFDSTUK VI. BESTUUR. Artikel 13. Bestuur. 1.
Het Bestuur van de Vennootschap wordt gevormd door ten minste twee natuurlijke personen.
2.
Alleen bestuurders van de Cooperatie kunnen tot bestuurder van de Vennootschap worden benoemd.
3.
Bestuurders kunnen zich bedienen van de titulatuur “Directeur”.
4.
De Raad van Commissarissen kan één of meer bestuurders voorzien van de titulatuur “Algemeen Directeur”.
Artikel 14. Benoeming. 1.
De bestuurders worden benoemd door de Algemene Vergadering, zulks naar aanleiding van een voordracht van de Raad van Commissarissen, gehoord hebben het Bestuur en de ondernemingsraad, voor zover ingesteld. De Raad van Commissarissen maakt de voor een vacature voorgedragen kandida(a)t(en) tenminste vier weken voor de betreffende Algemene Vergadering schriftelijk bekend.
2.
Is geen voordracht opgemaakt, dan is de Algemene Vergadering vrij om in de benoeming te voorzien.
3.
De Algemene Vergadering is bevoegd de voordracht naast zich neer te leggen.
4.
Bestuursleden worden benoemd voor onbepaalde of een bij die benoeming vastgestelde bepaalde termijn.
5.
De Algemene Vergadering stelt het arbeidsvoorwaardenbeleid in algemene zin vast met betrekking tot de bestuurders van de Vennootschap.
6.
De Raad van Commissarissen stelt de individuele arbeidsvoorwaarden,
oprichting N.V. Univé Het Zuiden Schadeverzekeringen Versie 2.h. / 30 juli 2014 Blad 6
waaronder de bezoldiging van de bestuursleden vast. Artikel 15. Schorsing en ontslag. 1.
Iedere bestuurder kan te allen tijde door de Algemene Vergadering worden geschorst en ontslagen.
2.
Iedere bestuurder kan te allen tijde door de Raad van Commissarissen worden geschorst. De schorsing kan te allen tijde door de Algemene Vergadering worden opgeheven.
3.
Indien de Algemene Vergadering of de Raad van Commissarissen een lid van het Bestuur heeft geschorst, dient de Algemene Vergadering binnen drie maanden na ingang van de schorsing te besluiten, hetzij tot ontslag, hetzij tot opheffing of verlenging van de schorsing; bij gebreke van een dergelijk besluit vervalt de schorsing. Verlenging van de schorsing kan slechts eenmaal geschieden voor ten hoogste drie maanden. De verlenging gaat in op de dag waarop de Algemene Vergadering tot verlenging besluit. Indien de Algemene Vergadering niet binnen de voor de verlenging bepaalde termijn tot ontslag of tot opheffing van de schorsing heeft besloten, vervalt de schorsing. Een bestuurder wordt in de gelegenheid gesteld zich in de Algemene Vergadering waarin een besluit tot schorsing of ontslag aan de orde wordt gesteld te verantwoorden en zich daarbij door een raadsman te doen bijstaan.
4.
Behoudens het in lid 5 bepaalde, kan een besluit tot schorsing of ontslag van een bestuurder door de Algemene Vergadering slechts worden genomen bij meerderheid van ten minste twee/derde van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigende ten minste de helft van het aantal stemmen dat in een voltallige vergadering kan worden uitgebracht.
5.
In geval van een voorstel van de Raad van Commissarissen tot schorsing of ontslag van een lid van het Bestuur, kan het besluit daartoe door de Algemene Vergadering worden genomen met volstrekte meerderheid van stemmen.
Artikel 16. Bestuurstaak. Besluitvorming. Taakverdeling. 1.
Behoudens de beperkingen volgens de statuten, is het Bestuur belast met het besturen van de Vennootschap, waaronder mede dient te worden verstaan het bepalen en uitvoeren van het dagelijks beleid van de Vennootschap als bedoeld in artikel 3:15 van de Wft.
2.
Het Bestuur kan een reglement vaststellen waarbij regels worden gegeven omtrent de besluitvorming van het Bestuur. Het reglement behoeft de goedkeuring van de Raad van Commissarissen.
3.
Het Bestuur kan bij een taakverdeling bepalen met welke taak iedere bestuurder meer in het bijzonder zal zijn belast. De taakverdeling behoeft de goedkeuring van de Raad van Commissarissen.
Artikel 17. Vertegenwoordiging.
oprichting N.V. Univé Het Zuiden Schadeverzekeringen Versie 2.h. / 30 juli 2014 Blad 7
1
Het Bestuur is bevoegd de Vennootschap te vertegenwoordigen.
2.
De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt ook toe aan:
3.
a.
een bestuurder met de titel van Algemeen Directeur;
b.
twee gezamenlijk handelende andere bestuurders.
Indien één of meer bestuurders een belang hebben strijdig met dat van de Vennootschap zoals hierna bedoeld, wordt de Vennootschap niettemin op de hiervoor omschreven wijze vertegenwoordigd.
4.
Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming als hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
5.
Indien het Bestuur uit meerdere bestuurders bestaat en alle bestuurders een tegenstrijdig belang hebben als bedoeld in lid 4, wordt het besluit genomen door de Raad van Commissarissen.
6.
Het Bestuur kan functionarissen met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen. Ieder van hen vertegenwoordigt de Vennootschap met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld. Hun titulatuur wordt door het Bestuur bepaald.
Artikel 18. Goedkeuring van besluiten van het bestuur. 1.
De navolgende besluiten van het Bestuur behoeven de voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen: a.
uitgifte van schuldbrieven ten laste van de Vennootschap;
b.
uitgifte van schuldbrieven ten laste van een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma waarvan de Vennootschap volledig aansprakelijke vennoot is;
c.
het aanvragen van toelating van de onder a. en b. bedoelde schuldbrieven tot de handel op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit als bedoeld in artikel 1:1 van de Wft of met een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is dan wel het aanvragen van een intrekking van zodanige toelating;
d.
investeringen welke een bedrag vereisen, gelijk aan een vierde van het eigen vermogen volgens de balans met toelichting van de Vennootschap of indien dit minder is – ter grootte van honderdduizend euro (€. 100.000,-) of meer; deze goedkeuring is niet vereist indien reeds in de investering wordt voorzien bij de vastgestelde begroting;
e.
een voorstel tot wijziging van de statuten of tot ontbinding van de Vennootschap;
f.
het doen van een voorstel tot juridische fusie en/of (af)splitsing in de zin van titel 7 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek;
oprichting N.V. Univé Het Zuiden Schadeverzekeringen Versie 2.h. / 30 juli 2014 Blad 8
g.
aangifte van faillissement en aanvrage van surseance van betaling;
h.
beëindiging van de arbeidsovereenkomst van een aanmerkelijk aantal werknemers van de Vennootschap of een afhankelijke maatschappij tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek;
i.
ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers van de Vennootschap of van een afhankelijke maatschappij;
j.
het vaststellen van het meerjarenbeleidsplan;
k.
het vaststellen van de jaarlijkse begroting;
l.
het vaststellen van de beleidsuitgangspunten van het premie- en (her)verzekeringsvoorwaardenbeleid van de Vennootschap;
m.
het vaststellen en wijzigen van reglementen, voor zover deze reglementen statutair zijn voorgeschreven;
n.
het nemen of goedkeuren van besluiten als onder a. tot en met m. bedoeld voor zover die betrekking hebben op een afhankelijke maatschappij.
2.a.
De Raad van Commissarissen kan het bedrag als bedoeld in lid 1, onder d. verhogen, dan wel verlagen. Een besluit daartoe van de Raad van Commissarissen dient duidelijk te worden omschreven en schriftelijk aan het Bestuur te worden meegedeeld.
2.b.
De Raad van Commissarissen is bevoegd ook andere bestuursbesluiten aan goedkeuring als bedoeld in lid 1 te onderwerpen. Die andere besluiten dienen duidelijk te worden omschreven en schriftelijk aan het Bestuur te worden medegedeeld.
3.
De navolgende besluiten van het Bestuur behoeven de voorafgaande goedkeuring van zowel de Algemene Vergadering als van de Raad van Commissarissen: a.
het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de Vennootschap of een afhankelijke maatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijk vennoot in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de Vennootschap;
b.
het nemen van een deelneming door de Vennootschap of een afhankelijke maatschappij in het kapitaal van een vennootschap, alsmede het ingrijpend vergroten of verminderen van zulk een deelneming;
c.
de vervreemding van de onderneming van de Vennootschap of een zelfstandig onderdeel daarvan en/of van de integrale verzekeringsportefeuille;
d.
het nemen of goedkeuren van besluiten als onder a. tot en met c. bedoeld
oprichting N.V. Univé Het Zuiden Schadeverzekeringen Versie 2.h. / 30 juli 2014 Blad 9
voor zover die betrekking hebben op een afhankelijke maatschappij. 4.
Het ontbreken van een goedkeuring als bedoeld in dit artikel tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het Bestuur niet aan.
Artikel 19. Ontstentenis of belet. In geval van ontstentenis of belet van een bestuurder, zijn de andere bestuurders of is de andere bestuurder tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast. In geval van ontstentenis of belet van alle bestuurders of van de enige bestuurder, is de Raad van Commissarissen tijdelijk met het bestuur van de Vennootschap belast. De Raad van Commissarissen is alsdan bevoegd het bestuur van de Vennootschap tijdelijk aan een of meer personen, al dan niet uit zijn midden, op te dragen. HOOFDSTUK VII. RAAD VAN COMMISSARISSEN. Artikel 20. Aantal leden. De Vennootschap heeft een Raad van Commissarissen, bestaande uit tenminste drie natuurlijke personen. Artikel 21. Benoeming. 1. De leden van de Raad van Commissarissen worden benoemd door de Algemene
Vergadering, zulks naar aanleiding van een voordracht van de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen maakt de voor een vacature voorgedragen kandida(a)t(en) tenminste vier weken voor de betreffende Algemene Vergadering schriftelijk bekend. 2. Is geen voordracht opgemaakt, dan is de Algemene Vergadering vrij om in de
benoeming te voorzien. 3. De Algemene Vergadering is bevoegd de voordracht naast zich neer te leggen. 4. Commissarissen worden benoemd voor een periode van vier jaar en treden af
volgens een door de raad van Commissarissen vast te stellen rooster van aftreden. De in een tussentijdse vacature benoemde persoon neemt op het rooster van aftreden de plaats in van degene in wiens vacature hij werd benoemd. Een aftredend commissaris kan ten hoogste tweemaal worden herbenoemd. 5. De voorzitter van de Raad van Commissarissen wordt in functie benoemd. 6. In geval van ontstentenis of belet van een commissaris, zijn de andere
commissarissen of is de enige commissaris tijdelijk met het toezicht op het Bestuur belast. In geval van ontstentenis of belet van alle commissarissen, berusten de taken en bevoegdheden van de Raad van Commissarissen zoveel mogelijk bij de Algemene Vergadering. Artikel 22. Schorsing en ontslag. 1.
Ieder lid van de Raad van Commissarissen kan te allen tijde door de Algemene Vergadering worden geschorst en ontslagen, bij een besluit genomen met een meerderheid van ten minste twee/derde van de uitgebrachte stemmen,
oprichting N.V. Univé Het Zuiden Schadeverzekeringen Versie 2.h. / 30 juli 2014 Blad 10
vertegenwoordigende ten minste de helft van het aantal stemmen dat in een voltallige vergadering kan worden uitgebracht. 2.
Op een besluit tot schorsing of ontslag is het in artikel 15 lid 3 bepaalde van overeenkomstige toepassing.
Artikel 23. Bezoldiging. De Algemene Vergadering stelt het bezoldigingsbeleid in algemene zin en de individuele bezoldiging met betrekking tot de leden van de Raad van Commissarissen vast. Artikel 24. Taak en bevoegdheden. 1.
De Raad van Commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het Bestuur en op de algemene gang van zaken in de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hij staat het Bestuur met raad ter zijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
2.
Het Bestuur verschaft de Raad van Commissarissen tijdig de voor de uitoefening van de taak van de Raad van Commissarissen noodzakelijke gegevens. Het Bestuur stelt ten minste een keer per jaar de Raad van Commissarissen schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene financiële risico’s en het beheers- en controlesysteem van de Vennootschap.
3.
De Raad van Commissarissen heeft toegang tot de gebouwen en terreinen van de Vennootschap en is bevoegd de boeken en bescheiden van de Vennootschap in te zien. De Raad van Commissarissen kan een of meer personen uit zijn midden of een deskundige aanwijzen om deze bevoegdheden uit te oefenen. De Raad van Commissarissen kan zich ook overigens door deskundigen laten bijstaan.
Artikel 25. Werkwijze en besluitvorming. 1.
De Raad van Commissarissen benoemt uit zijn midden een plaatsvervangend voorzitter, die de voorzitter bij diens afwezigheid vervangt. Hij benoemt al dan niet uit zijn midden een secretaris en treft een regeling voor diens vervanging.
2.
Bij afwezigheid van de voorzitter en de plaatsvervangend voorzitter in een vergadering wijst de vergadering zelf een voorzitter aan.
3.
De Raad van Commissarissen vergadert telkenmale wanneer de voorzitter dan wel twee andere commissarissen dan wel het Bestuur zulks nodig acht.
4.
Van het verhandelde in de vergadering van de Raad van Commissarissen worden notulen gehouden door de secretaris. De notulen worden in dezelfde vergadering of in een volgende vergadering van de Raad van Commissarissen vastgesteld en ten blijke daarvan door de voorzitter en de secretaris ondertekend.
5.
Alle besluiten van de Raad van Commissarissen worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Bij staking van stemmen beslist de voorzitter door middel van het uitbrengen van een extra stem, mits de voorzitter
oprichting N.V. Univé Het Zuiden Schadeverzekeringen Versie 2.h. / 30 juli 2014 Blad 11
daardoor niet meer stemmen uitbrengt dan de andere commissarissen tezamen. 6.
De Raad van Commissarissen kan in een vergadering alleen geldige besluiten nemen indien de meerderheid van de commissarissen ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.
7.
Een commissaris kan zich door een medecommissaris bij schriftelijke volmacht doen vertegenwoordigen. Een commissaris kan voor niet meer dan een medecommissaris als gevolmachtigde optreden.
8.
De Raad van Commissarissen kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits het desbetreffende voorstel aan alle commissarissen is voorgelegd en geen van hen zich tegen deze wijze van besluitvorming heeft verzet. Van een aldus genomen besluit wordt onder bijvoeging van de ingekomen antwoorden door de secretaris een relaas opgemaakt, dat door de voorzitter en de secretaris wordt ondertekend.
9.
Een commissaris neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming als hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
10.
Indien alle commissarissen een tegenstrijdig belang hebben als bedoeld in lid 9, wordt het besluit genomen door de Algemene Vergadering.
11.
De Raad van Commissarissen vergadert tezamen met het Bestuur zo dikwijls de Raad van Commissarissen of het Bestuur zulks nodig acht.
HOOFDSTUK VIII. JAARREKENING. WINST. Artikel 26. Boekjaar. Opmaken jaarrekening. Terinzagelegging. 1.
Het boekjaar valt samen met het kalenderjaar.
2.
Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, wordt door het Bestuur een Jaarrekening opgemaakt.
3.
De Jaarrekening wordt door het Bestuur binnen de in het vorige lid bedoelde termijn voor de aandeelhouders ter inzage gelegd ten kantore van de Vennootschap. Binnen deze termijn legt het Bestuur ook het jaarverslag over.
4.
De Jaarrekening wordt ondertekend door de bestuurders; ontbreekt de ondertekening van een of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.
Artikel 27. Overlegging aan Raad van Commissarissen. 1.
Het Bestuur legt de Jaarrekening en het jaarverslag tegelijkertijd over aan de Raad van Commissarissen.
2.
De Jaarrekening wordt ondertekend door de leden van de Raad van Commissarissen; ontbreekt de ondertekening van een of meer van hen, dan wordt
oprichting N.V. Univé Het Zuiden Schadeverzekeringen Versie 2.h. / 30 juli 2014 Blad 12
daarvan onder opgave van reden melding gemaakt. 3.
De Raad van Commissarissen brengt omtrent de Jaarrekening preadvies uit aan de Algemene Vergadering.
Artikel 28. Vaststelling. 1.
De Vennootschap zorgt dat de opgemaakte Jaarrekening, het jaarverslag, het preadvies van de Raad van Commissarissen en de krachtens de wet toe te voegen gegevens vanaf de oproep voor de jaarvergadering te haren kantore aanwezig zijn. Aandeelhouders kunnen de stukken aldaar inzien en om niet een afschrift ervan verkrijgen.
2.
De Algemene Vergadering stelt de Jaarrekening vast.
3.
Vaststelling van de Jaarrekening door de Algemene Vergadering strekt niet tot verlening van kwijting aan een bestuurder of een commissaris.
4.
Het in deze statuten omtrent het jaarverslag en de krachtens de wet toe te voegen gegevens bepaalde blijft buiten toepassing indien artikel 403 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek voor de Vennootschap geldt.
Artikel 29. Winst. 1.
De winst staat ter beschikking van de Algemene Vergadering.
2.
Uitkeringen kunnen slechts plaatshebben voor zover het eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden.
3.
Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de Jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.
4.
De Algemene Vergadering kan besluiten tot het doen van tussentijdse uitkeringen, mits aan het vereiste van het tweede lid is voldaan blijkens een tussentijdse vermogensopstelling.
5.
Een uitkering in strijd met het tweede of vierde lid moet worden terugbetaald door de aandeelhouder of andere winstgerechtigde die wist of behoorde te weten dat de uitkering niet geoorloofd was.
6.
De vordering van de aandeelhouder tot uitkering van dividend vervalt door een tijdsverloop van vijf jaren.
7.
De Coöperatie is lid van de coöperatie “Coöperatie Univé U.A.”, gevestigd te Zwolle en heeft zich uit dien hoofde aangesloten bij de Univé-organisatie. De Vennootschap richt haar dividendbeleid zodanig in dat uitsluitend dividend wordt uitgekeerd indien de omvang van de algemene reserve van de Vennootschap na uitkering van dividend, tenminste gelijk blijft aan de benodigde solvabiliteit uit hoofde van de Wft, of zoveel meer als waartoe de Vennootschap verbonden is ingevolge de Univé Formule die deel uitmaakt van het hiervoor bedoelde samenwerkingsverband.
HOOFDSTUK IX.
oprichting N.V. Univé Het Zuiden Schadeverzekeringen Versie 2.h. / 30 juli 2014 Blad 13
VERGADERINGEN VAN AANDEELHOUDERS. Artikel 30. Bijzondere besluitvorming. Aantekeningen. 1.
Besluiten van aandeelhouders kunnen in plaats van in een Algemene Vergadering van Aandeelhouders ook schriftelijk worden genomen, mits met algemene stemmen van alle stemgerechtigde aandeelhouders en mits iedere bestuurder is geraadpleegd.
2.
Het Bestuur houdt van de aldus genomen besluiten aantekening. Ieder van de aandeelhouders is verplicht ervoor zorg te dragen dat de conform het eerste lid genomen besluiten zo spoedig mogelijk schriftelijk ter kennis van het Bestuur worden gebracht. De aantekeningen liggen ten kantore van de Vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van hen wordt desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.
3.
Artikel 19 van de statuten van de Coöperatie bevat een bijzondere voorziening met het oog op de uitoefening van stemrecht binnen de Algemene Vergadering, indien en zolang de Coöperatie houder is van het gehele van de Vennootschap geplaatste kapitaal. Zolang de Coöperatie houder is van het gehele van de Vennootschap geplaatste kapitaal, oefent de ledenraad van de Coöperatie – met uitsluiting van het bestuur van de Coöperatie – de bevoegdheden uit die de Coöperatie in die hoedanigheid zijn voorbehouden, voor zover het betreft besluitvorming in de Algemene Vergadering op besluiten strekkende tot: a.
benoeming, schorsing of ontslag van bestuurders of commissarissen van de Vennootschap;
b.
vaststelling van het arbeidsvoorwaardenbeleid in algemene zin met betrekking tot de bestuurders van de Vennootschap;
c.
vaststelling van het bezoldigingsbeleid in algemene zin en de individuele bezoldiging met betrekking tot commissarissen van de Vennootschap;
d.
vaststelling van de Jaarrekening en winstbestemming van de Vennootschap;
e.
ontbinding, statutenwijziging, juridische fusie of juridische splitsing van de Vennootschap;
f.
verlening van decharge aan de bestuurders of commissarissen van de
g.
Vennootschap; het verlenen van goedkeuring op besluiten van het Bestuur, waarop ingevolge artikel 18 lid 3 het Bestuur de goedkeuring behoeft van de Algemene Vergadering.
4.
De Coöperatie wordt bij de uitoefening van het stemrecht ter zake van de hiervoor genoemde besluiten overeenkomstig artikel 2:45 lid 4 Burgerlijk Wetboek worden vertegenwoordigd door: a. hetzij degene die de betreffende vergadering van de ledenraad heeft
oprichting N.V. Univé Het Zuiden Schadeverzekeringen Versie 2.h. / 30 juli 2014 Blad 14
voorgezeten; b. hetzij een ander daartoe bij het betreffende besluit door de ledenraad aangewezen persoon. Artikel 31. Jaarvergadering. 1.
Jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar wordt de jaarvergadering gehouden.
2.
De agenda van die vergadering vermeldt onder meer de volgende punten: a.
behandeling van het jaarverslag;
b.
vaststelling van de Jaarrekening;
c.
verlening van kwijting aan de bestuurders en de commissarissen;
d.
vaststelling van de winstbestemming;
e.
voorziening in eventuele vacatures;
f.
andere voorstellen door de Raad van Commissarissen, het Bestuur dan wel aandeelhouders, tezamen vertegenwoordigende ten minste één / honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal, aan de orde gesteld en aangekondigd met inachtneming van artikel 33.
Artikel 32. Andere vergaderingen. Andere Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders worden gehouden zo dikwijls het Bestuur of de Raad van Commissarissen zulks nodig acht. Artikel 33. Oproeping. Agenda. 1.
De Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders worden door de Raad van Commissarissen of het Bestuur bijeengeroepen.
2.
De oproeping geschiedt niet later dan op de vijftiende dag voor die van de vergadering.
3.
Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen vermeld. Onderwerpen die niet bij de oproeping zijn vermeld, kunnen nader worden aangekondigd met inachtneming van de in dit artikel gestelde vereisten.
4.
De oproeping geschiedt op de wijze als vermeld in artikel 39.
Artikel 34. Het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. Zolang in een Algemene Vergadering van Aandeelhouders het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd, kunnen geldige besluiten worden genomen over alle aan de orde komende onderwerpen, mits met algemene stemmen, ook al zijn de door de wet of de statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van vergaderingen niet in acht genomen. Artikel 35. Plaats van de vergaderingen. De Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders worden gehouden in de gemeente waar de Vennootschap volgens de statuten haar zetel heeft. In een elders gehouden Algemene Vergadering van Aandeelhouders kunnen wettige besluiten slechts worden genomen indien het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd.
oprichting N.V. Univé Het Zuiden Schadeverzekeringen Versie 2.h. / 30 juli 2014 Blad 15
Artikel 36. Voorzitterschap. Notulen. Aantekeningen. 1.
Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders worden voorgezeten door de voorzitter dan wel door de vicevoorzitter van de Raad van Commissarissen, al naar gelang diegene van hen die daartoe beschikbaar is. Bij afwezigheid van zowel de voorzitter als de vicevoorzitter van de Raad van Commissarissen, benoemen de ter vergadering aanwezige leden van de Raad van Commissarissen één hunner tot voorzitter. Bij afwezigheid van alle leden van de Raad van Commissarissen benoemt de vergadering zelf haar voorzitter.
2.
Van het verhandelde in elke Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden notulen gehouden door een secretaris, die door de voorzitter wordt aangewezen. De notulen worden vastgesteld door de voorzitter en de secretaris en ten blijke daarvan door hen ondertekend.
3.
De Raad van Commissarissen, de voorzitter of degene die de vergadering heeft belegd, kan bepalen dat van het verhandelde een notarieel proces-verbaal van vergadering wordt opgemaakt. Het proces-verbaal wordt door de voorzitter medeondertekend.
4.
Het Bestuur houdt van de genomen besluiten aantekening. Indien het Bestuur niet ter vergadering is vertegenwoordigd, wordt door of namens de voorzitter van de vergadering een afschrift van de genomen besluiten zo spoedig mogelijk na de vergadering aan het Bestuur verstrekt. De aantekeningen liggen ten kantore van de Vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van hen wordt desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.
Artikel 37. Vergaderrechten. Toegang. 1.
Iedere aandeelhouder is bevoegd de Algemene Vergadering van Aandeelhouders bij te wonen, daarin het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen.
2.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
3.
De vergaderrechten volgens het eerste lid kunnen worden uitgeoefend door een schriftelijk gevolmachtigde.
4.
De leden van de Raad van Commissarissen en de bestuurders hebben als zodanig in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders een raadgevende stem.
5.
Omtrent toelating van andere dan de hiervoor in dit artikel genoemde personen beslist de Algemene Vergadering.
Artikel 38. Stemmingen. 1.
Alle besluiten worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, voor zover niet anders bij deze statuten is bepaald.
2.
Indien bij een verkiezing van personen niemand de volstrekte meerderheid heeft verkregen, vindt een tweede vrije stemming plaats. Heeft alsdan weer niemand de volstrekte meerderheid verkregen, dan vinden herstemmingen plaats totdat
oprichting N.V. Univé Het Zuiden Schadeverzekeringen Versie 2.h. / 30 juli 2014 Blad 16
hetzij één persoon de volstrekte meerderheid heeft verkregen, hetzij tussen twee personen is gestemd en de stemmen staken. Bij gemelde herstemmingen waaronder niet begrepen de tweede vrije stemming - wordt telkens gestemd tussen de personen op wie bij de voorafgaande stemming is gestemd, evenwel uitgezonderd de persoon op wie bij de voorafgaande stemming het geringste aantal stemmen is uitgebracht. Is bij de voorafgaande stemming het geringste aantal stemmen op meer dan één persoon uitgebracht, dan wordt door loting uitgemaakt op wie van die personen bij de nieuwe stemming geen stemmen meer kunnen worden uitgebracht. In geval bij een stemming tussen twee personen de stemmen staken, beslist het lot wie van beide is gekozen. 3.
Staken de stemmen bij een andere stemming dan een verkiezing van personen, dan is het voorstel verworpen.
4.
Alle stemmingen geschieden mondeling. Echter kan de voorzitter bepalen dat de stemmen schriftelijk worden uitgebracht. Indien het betreft een verkiezing van personen, kan ook een aanwezige stemgerechtigde verlangen dat de stemmen schriftelijk worden uitgebracht. Schriftelijke stemming geschiedt bij gesloten, ongetekende stembriefjes.
5.
Blanco stemmen en stemmen van onwaarde gelden als niet-uitgebracht.
6.
Stemming bij acclamatie is mogelijk wanneer niemand van de aanwezige stemgerechtigden zich daartegen verzet.
7.
Het ter vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter omtrent de uitslag van een stemming is beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit voor zover gestemd werd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel. Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van dat oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats indien de meerderheid van de stemgerechtigde aanwezigen of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, een stemgerechtigde aanwezige dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming.
HOOFDSTUK X. OPROEPINGEN EN KENNISGEVINGEN. Artikel 39. Alle oproepingen voor de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders en alle kennisgevingen aan aandeelhouders geschieden door middel van brieven aan de adressen volgens het register van aandeelhouders. HOOFDSTUK XI. STATUTENWIJZIGING, FUSIE, (AF)SPLITSING EN ONTBINDING. VEREFFENING. Artikel 40. Statutenwijziging, fusie, (af)splitsing en ontbinding. 1.
Wanneer aan de Algemene Vergadering een voorstel tot statutenwijziging, fusie,
oprichting N.V. Univé Het Zuiden Schadeverzekeringen Versie 2.h. / 30 juli 2014 Blad 17
(af)splitsing of tot ontbinding van de Vennootschap wordt gedaan, moet zulks steeds bij de oproeping tot de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden vermeld en moet, indien het een statutenwijziging betreft, tegelijkertijd een afschrift van het voorstel, waarin de voorgestelde wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de Vennootschap ter inzage worden gelegd voor aandeelhouders tot de afloop van de vergadering. 2.
Een besluit tot statutenwijziging, fusie, (af)splitsing of tot ontbinding van de Vennootschap kan door de Algemene Vergadering slechts worden genomen bij een besluit vertegenwoordigende ten minste twee/derde van de uitgebrachte stemmen.
Artikel 41. Vereffening. 1.
In geval van ontbinding van de Vennootschap krachtens besluit van de Algemene Vergadering, zijn de bestuurders belast met de vereffening van de zaken van de Vennootschap en de Raad van Commissarissen met het toezicht daarop.
2.
Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de statuten voor zover mogelijk van kracht.
3.
Hetgeen na voldoening van de schulden overblijft, wordt overgedragen aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van ieders aandelen.
4.
Op de vereffening zijn overigens de bepalingen van titel 1 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing.
Slotbepaling. Artikel 42. Het eerste boekjaar van de Vennootschap eindigt op éénendertig december tweeduizend veertien. EINDE STATUTEN. Slotverklaringen. De comparante, handelend als vermeld, verklaarde ten slotte als volgt: A.
BESTUUR, GEPLAATST KAPITAAL.
1.
Voor de eerste maal worden in afwijking van het bepaalde in artikel 14 van deze statuten tot bestuurders van de Vennootschap benoemd: a.
de heer DIRK GERRIT JAN BURGER, geboren te Oudewater op twee januari negentienhonderd vijfenvijftig, wonende Meanderlaan 2, 4691 LJ Tholen; met de titel van “Algemeen Directeur”;
b. de heer WILLEM OOSTERLING, geboren te Middelharnis op elf augustus negentienhonderd zesenvijftig, wonende Koningin Julianaweg 13, 3241 XB Middelharnis; c.
de heer FRANCISCUS CHRISTIAN PICKOTT, geboren te Sittard op drieëntwintig januari negentienhonderd zesenzestig, wonende Waterryck 23,
oprichting N.V. Univé Het Zuiden Schadeverzekeringen Versie 2.h. / 30 juli 2014 Blad 18
2371 DD Roelofarendsveen; ieder met de titel van “Algemeen Directeur”. 2.
Voor de eerste maal worden in afwijking van het bepaalde in artikel 21 van deze statuten tot lid van de Raad van Commissarissen van de Vennootschap benoemd: a.
de heer ADRIAAN JACOBUS KOPPEJAN, geboren te Zoutelande op twee oktober negentienhonderd tweeënzestig, wonende Bosweg 61, 4374 EL Zoutelande;
b.
mevrouw ANTJE ALIDA KOSTER, geboren te Onstwedde op elf oktober negentienhonderd tweeënzestig, wonende Reigerstraat 21, 4302 XA Zierikzee;
c.
de heer MARINUS SIMON VAN HEMSBERGEN, geboren te Dordrecht op zes januari negentienhonderd tweeënzestig, wonende Geraniumstraat 57, 4921 LJ Made;
d.
de heer FREDERIK MARIA SLUIS, geboren te Hilversum op twintig maart negentienhonderd negenenvijftig, wonende Orion 24, 5175 WL Loon op Zand.
3.
Bij de oprichting zijn geplaatst tienduizend (10.000) gewone aandelen, vertegenwoordigende een geplaatst kapitaal van éénmiljoen euro (€. 1.000.000,00)..
4.
In het geplaatste kapitaal wordt deelgenomen door de Oprichter voor tienduizend (10.000) gewone aandelen.
5.
De geplaatste tienduizend (10.000) gewone aandelen worden volgestort op de wijze en onder de bepalingen hierna onder B vermeld.
B.
OVEREENKOMST TOT STORTING.
Namens de Vennootschap is met de Oprichter omtrent de storting op de door de Oprichter bij de oprichting van de Vennootschap genomen aandelen een overeenkomst gesloten met de volgende inhoud: OVEREENKOMST VAN INBRENG OP AANDELEN ANDERS DAN IN GELD. I. Wijze van storting. Namens de bij deze akte opgerichte Vennootschap is met de Oprichter overeengekomen dat de Oprichter de bij de oprichting geplaatste aandelen zal volstorten door inbreng in de Vennootschap van haar zelfstandige divisie met activiteiten op het gebied van het brandverzekeringsbedrijf, waaronder begrepen: a.
de rechtsverhoudingen tussen de Oprichter en de verzekeringnemersverzekerden, voor zover deze rechtsverhoudingen deel uitmaken van het brandverzekeringsbedrijf;
b.
de vermogensbestanddelen welke behoren tot het brandverzekeringsbedrijf;
c.
alle boeken, de administratie, bankbescheiden, overige documenten, informatie
oprichting N.V. Univé Het Zuiden Schadeverzekeringen Versie 2.h. / 30 juli 2014 Blad 19
en informatiedragers met betrekking tot het brandverzekeringsbedrijf, welke inbreng derhalve omvat alle activa van die onderneming, onder de verplichting voor de Vennootschap alle passiva van die onderneming voor haar rekening te nemen, welke activa en passiva zijn vermeld op de hierna sub III.1 bedoelde inbrengbalans, hierna ook te noemen: “de Onderneming” en/of "de Inbreng"; II. Inbreng: algemeen. 1.
De Onderneming komt vanaf een januari tweeduizend veertien voor rekening en risico van de Vennootschap, hierna te noemen: de "Overgangsdatum".
2.
De Inbreng moet door de Oprichter onverwijld na het nemen van de aandelen geschieden en zal worden geëffectueerd bij daartoe afzonderlijk op heden te verlijden akte van inbreng.
3.
De winst en het verlies van de Onderneming met betrekking tot het boekjaar tweeduizend veertien, is geheel voor rekening en risico van de Vennootschap, ook voor zover die betrekking heeft op de tijdspanne gelegen tussen effectuering van de akte van inbreng en de Overgangsdatum.
III. Inbreng; Beschrijving. 1.
De Oprichter heeft van de Inbreng een beschrijving opgesteld, omvattende een inbrengbalans, met daarop vermeld de in te brengen activa en passiva en de daaraan toegekende waarde, naar de toestand van de Inbreng per éénendertig december tweeduizenddertien, hierna genoemd “de Beschrijving” casu quo “de Beschrijvingsdatum”.
2.a.
De waarde van deze Inbreng – anders dan in geld – is afgeleid uit de jaarrekening zoals die van de Oprichter is vastgesteld over het laatst afgesloten boekjaar, geëindigd op éénendertig december tweeduizenddertien. Deze jaarrekening voldoet aan hetgeen is bepaald in artikel 2:94a lid 3, letter c van het Burgerlijk Wetboek, zodat van de Inbreng geen beschrijving en accountantsverklaring is opgemaakt zoals in dat artikel bedoeld.
2.b.
Voor zover de Inbreng effecten en/of geldmarktinstrumenten omvat als bedoeld in artikel 2:94a lid 3, letter a van het Burgerlijk Wetboek, zijn deze in de Beschrijving gewaardeerd op de wijze zoals in dat artikel omschreven.
3.
Het is de Oprichter niet bekend dat: a.
de waarde van de Inbreng als bedoeld onder 2.a. na de Beschrijvingsdatum als gevolg van nieuwe bijzondere omstandigheden aanzienlijk is gewijzigd;
b.
de koers van de Inbreng als bedoeld onder 2.b. na de Beschrijvingsdatum is beïnvloed door uitzonderlijke omstandigheden die ertoe leiden dat de waarde van die Inbreng aanzienlijk is gewijzigd.
4.
Het bestuur van de Vennootschap zal onverwijld gevolg geven aan de verklaring
oprichting N.V. Univé Het Zuiden Schadeverzekeringen Versie 2.h. / 30 juli 2014 Blad 20
als bedoeld in artikel 2:94a lid 5 van het Burgerlijk Wetboek; deze verklaring zal worden mede – ondertekend vanwege de Oprichter. IV. Inbreng; agio. Uit de Beschrijving blijkt dat de waarde van de Inbreng per de Beschrijvingsdatum hoger is dan het totale nominale bedrag van de bij de oprichting bij de Oprichter geplaatste aandelen, zijnde het bedrag van de stortingsplicht, in geld uitgedrukt, waaraan met de Inbreng moet worden voldaan, hierna genoemd "de Stortingsplicht"; dit verschil zal worden aangemerkt als door de Oprichter op de bij hem geplaatste aandelen gestort agio. V. Inbreng; fiscaalrechtelijke waarde. 1.
Indien na oprichting van de Vennootschap onherroepelijk komt vast te staan dat de Oprichter per Overgangsdatum - fiscaalrechtelijk bezien - een hogere waarde aan de Inbreng moet toekennen dan de waarde als bedoeld onder punt IV., zal die hogere waarde ook tussen de Oprichter en de Vennootschap als waarde van de Inbreng gelden; het verschil tussen beide waarden zal worden aangewend tot verhoging van het onder punt V. bedoelde agio.
2.
Indien na oprichting van de Vennootschap onherroepelijk komt vast te staan dat de Oprichter per Overgangsdatum – fiscaalrechtelijk bezien - een lagere waarde aan de Inbreng moet toekennen dan de waarde als bedoeld onder punt IV., zal die lagere waarde, indien die: a.
gelijk is aan of hoger is dan de Stortingsplicht, ook tussen de Oprichter en de Vennootschap als waarde van de Inbreng gelden; het verschil tussen beide waarden zal in mindering worden gebracht op het onder punt IV. bedoelde agio;
b.
lager is dan het bedrag van de Stortingsplicht, het bedrag van de Stortingsplicht tussen de Oprichter en de Vennootschap gelden als waarde van de Inbreng. Het verschil tussen beide waarden zal in mindering worden gebracht op het onder punt IV. bedoelde agio. De Oprichter zal in dat geval bovendien het verschil tussen de Stortingsplicht en die lagere fiscale waarde onverwijld in geld storten, onder bijbetaling van de wettelijke rente te rekenen vanaf de Overgangsdatum tot de datum van deze bijstorting.
VI. Binding inbrengovereenkomst. De hiervoor onder B. opgenomen overeenkomst omtrent de storting op de door de Oprichter bij de oprichting van de Vennootschap genomen aandelen anders dan in geld, is thans voor de Vennootschap verbindend. SLOT AKTE. De comparante is mij, notaris, bekend. WAARVAN AKTE in minuut is verleden te *** op de datum in het hoofd dezer akte
oprichting N.V. Univé Het Zuiden Schadeverzekeringen Versie 2.h. / 30 juli 2014 Blad 21
vermeld. Na mededeling van de zakelijke inhoud van deze akte aan de comparante en het geven van een toelichting daarop, heeft de comparante verklaard tijdig voor het verlijden van deze akte gelegenheid te hebben gehad om van de inhoud van deze akte kennis te nemen en daarvan ook kennis te hebben genomen, met de inhoud van deze akte in te stemmen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen. Onmiddellijk na voorlezing van in elk geval die gedeelten van deze akte, waarvan de wet voorlezing verplicht stelt, is deze akte vervolgens eerst door de comparante en onmiddellijk daarna door mij, notaris, ondertekend.
