oprichting Univé Het Zuiden Bemiddeling B.V. versie 8.g. / 04 juni 2014 Blad 1
OPRICHTING van de besloten vennootschap: UNIVÉ “HET ZUIDEN” BEMIDDELING B.V. gevestigd te Wouw (gemeente Roosendaal) (na omzetting OWM)
Heden, **, verscheen voor mij, mr. **, notaris te **: *** te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van de coöperatie: Coöperatie Univé “Het Zuiden” U.A., statutair gevestigd te Wouw (gemeente Roosendaal), feitelijk gevestigd Markt 5, 4724 BK Wouw, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 20001173, hierna te noemen: “de Oprichter”. Volmacht. Van de volmacht aan de comparante blijkt uit een onderhandse akte van volmacht, welke aan deze akte wordt gehecht. De comparante handelend als vermeld, verklaarde een naamloze vennootschap op te richten met de volgende statuten: STATUTEN DEFINITIES Onder de navolgende begrippen wordt in deze statuten verstaan: -
Aandeel: een overdraagbaar aandeel in het kapitaal van de Vennootschap, vertegenwoordigend rechten die stemrecht en/of een aanspraak op uitkering van winst of reserves omvatten;
-
Aandeelhouder: een houder van een of meer Aandelen;
-
Algemene Vergadering: zowel: a.
het orgaan dat gevormd wordt door de gezamenlijke Vergadergerechtigden; als:
b. -
de bijeenkomst van de gezamenlijke Vergadergerechtigden;
Bestuur: het orgaan als bedoeld in artikel 2:239 Burgerlijk Wetboek;
- Blokkeringsregeling: de regeling inzake de mogelijke beperking van de overdraagbaarheid van een Aandeel als bedoeld in artikel 6.2; -
Certificaat: een van een Aandeel afgeleid recht waaraan overeenkomstig artikel 4 lid 4 Vergaderrecht is verbonden;
oprichting Univé Het Zuiden Bemiddeling B.V. versie 8.g. / 04 juni 2014 Blad 2
-
Certificaathouder: een houder van een of meer Certificaten waaraan op grond van artikel 4.4 Vergaderrecht is verbonden en waarvan de Vergaderrechten niet zijn opgeschort;
-
Coöperatie: de coöperatie COÖPERATIE UNIVÉ “HET ZUIDEN” U.A., statutair gevestigd te Wouw (gemeente Roosendaal), ingeschreven in het handelsregister onder nummer 20001173;
-
Jaarrekening: de balans en de winst- en verliesrekening met de toelichting;
-
Schriftelijk: bij brief, fax of e-mail, of bij boodschap die via een ander gangbaar communicatiemiddel wordt overgebracht en op schrift kan worden ontvangen;
-
Statuten: de onderhavige statuten van de Vennootschap;
-
Vennootschap: de Vennootschap onderwerp van deze Statuten;
-
Vergadergerechtigden: Aandeelhouders met stemrecht, Certificaathouders, Aandeelhouders die vanwege een gevestigd vruchtgebruik of pandrecht geen stemrecht hebben, alsmede vruchtgebruikers en pandhouders die stemrecht hebben en waarvan het Vergaderrecht niet is opgeschort;
-
Vergaderrecht: het recht om, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, de Algemene Vergadering bij te wonen en daar het woord te voeren.
HOOFDSTUK 1. ALGEMENE BEPALINGEN Artikel 1.1 - Vennootschapsrechtelijke structuur De Vennootschap heeft twee organen, te weten de Algemene Vergadering en het Bestuur. Artikel 1.2 – Eenpersoonsvennootschap Rechtshandelingen van de Vennootschap tegenover de houder van alle Aandelen in het kapitaal van de Vennootschap of tegenover een deelgenoot in een huwelijksgemeenschap of in een gemeenschap van een geregistreerd partnerschap waartoe alle Aandelen in het kapitaal van de Vennootschap behoren, waarbij de Vennootschap wordt vertegenwoordigd door deze Aandeelhouder of door een van de deelgenoten, worden schriftelijk vastgelegd, tenzij het rechtshandelingen betreffen die onder de bedongen voorwaarden tot de gewone bedrijfsuitoefening van de Vennootschap behoren. Artikel 1.3 – Rechtskeuze Op deze Statuten is Nederlands recht van toepassing. HOOFDSTUK 2. NAAM, ZETEL, DOEL Artikel 2.1 - Naam en zetel 1.
De naam van de Vennootschap is: UNIVÉ “HET ZUIDEN” BEMIDDELING B.V.
2.
De Vennootschap is statutair gevestigd te Wouw (gemeente Roosendaal).
Artikel 2.2 – Doel
oprichting Univé Het Zuiden Bemiddeling B.V. versie 8.g. / 04 juni 2014 Blad 3
De Vennootschap heeft ten doel: a.
het bemiddelen in de totstandkoming van verzekeringsovereenkomsten tussen verzekeringsnemers en verzekeringsmaatschappijen, waaronder – maar niet uitsluitend - onder het Univé-label;
b.
het (doen) voeren van (de) administratie(s) van andere organisaties, ondernemingen en vennootschappen, voor zover de Vennootschap met deze andere organisaties, ondernemingen en vennootschappen in een groep verbonden is;
c.
het verstrekken van adviezen en het verlenen van diensten aan ondernemingen en vennootschappen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden;
d.
het deelnemen in, het voeren van beheer over, het financieren van andere ondernemingen en vennootschappen, zomede het stellen van zekerheid voor schulden van anderen;
en al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daaraan bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord. HOOFDSTUK 3. KAPITAAL, AANDELEN, STORTINGSPLICHT, REGISTER Artikel 3.1 – Kapitaal 1.
De Vennootschap heeft een in één of meer Aandelen verdeeld kapitaal.
2.
Elk Aandeel is nominaal groot éénhonderd euro (€. 100,-).
Artikel 3.2 - Aandelen op naam, nummering 1.
De Aandelen luiden op naam.
2.
De Aandelen zijn doorlopend genummerd van nummer 1 af.
Artikel 3.3 – Stortingsplicht 1.
Op de verplichting tot storting bij het nemen van Aandelen is het bepaalde in de artikelen 2:191 tot en met 2:191b, artikel 2:193 en artikel 2:199 Burgerlijk Wetboek van toepassing.
2.
De Algemene Vergadering kan bepalen dat de storting op de Aandelen anders dan in geld kan plaatsvinden.
Artikel 3.4 – Register 1.
Het Bestuur houdt een register, waarop het bepaalde in artikel 2:194 Burgerlijk Wetboek van toepassing is.
2.
Iedere Aandeelhouder, vruchtgebruiker, pandhouder en Certificaathouder is verplicht ervoor te zorgen dat zijn adres bij de Vennootschap bekend is. Mededelingen namens de Vennootschap worden gedaan aan het in het register opgenomen adres respectievelijk aan het aan de Vennootschap opgegeven adres.
HOOFDSTUK 4. VRUCHTGEBRUIK, PANDRECHT, CERTIFICATEN Artikel 4.1 - Beperkte rechten, notariële akte Voor het vestigen en leveren van een beperkt recht op een Aandeel is een daartoe bestemde akte vereist, die ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris is verleden en waarbij de betrokkenen partij zijn.
oprichting Univé Het Zuiden Bemiddeling B.V. versie 8.g. / 04 juni 2014 Blad 4
Artikel 4.2 – Vruchtgebruik 1.
Op Aandelen kan vruchtgebruik worden gevestigd.
2.
Op het vruchtgebruik is het bepaalde in artikel 2:197 Burgerlijk Wetboek van toepassing.
3.
De vruchtgebruiker zonder stemrecht heeft geen Vergaderrecht.
Artikel 4.3 – Pandrecht 1.
Op Aandelen kan pandrecht worden gevestigd.
2.
Op het pandrecht is het bepaalde in artikel 2:198 Burgerlijk Wetboek van toepassing.
3.
De pandhouder zonder stemrecht heeft geen Vergaderrecht.
Artikel 4.4 - Certificaten 1.
Een Certificaat wordt als zodanig aangemerkt, indien het Bestuur bij of voorafgaand aan de totstandkoming van het betreffende van een Aandeel afgeleid recht heeft ingestemd met de toekenning van Vergaderrecht aan de houder van dat recht.
2.
Het Bestuur is bevoegd het aan een Certificaathouder toegekende Vergaderrecht in te trekken. Het bestuur behoeft voor een daartoe strekkend besluit de goedkeuring van de Algemene Vergadering.
3.
Certificaathouders aan wie overeenkomstig lid 2 het Vergaderrecht is ontnomen, worden niet meer aangemerkt als Certificaathouder in de zin van deze Statuten.
HOOFDSTUK 5. WIJZIGINGEN AANDELENKAPITAAL Artikel 5.1 – Uitgifte; notariële akte Voor de uitgifte van een Aandeel is een daartoe bestemde akte vereist, die ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris is verleden en waarbij de betrokkenen partij zijn. Artikel 5.2 - Uitgifte; bevoegd orgaan Een besluit tot uitgifte van Aandelen wordt genomen door de Algemene Vergadering. Artikel 5.3 - Voorwaarden van uitgifte Bij het besluit tot uitgifte van Aandelen worden de koers en de verdere voorwaarden van de uitgifte bepaald. De koers van uitgifte mag niet beneden pari zijn. Artikel 5.4 - Voorkeursrecht bij uitgifte Het wettelijk voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, door de Algemene Vergadering worden beperkt of uitgesloten. Artikel 5.5 – Opties Het bepaalde in de voorgaande artikelen van hoofdstuk 5 is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van Aandelen, maar niet op de uitgifte van Aandelen aan een persoon die een al eerder verkregen recht tot dit nemen van Aandelen uitoefent. Artikel 5.6 - Verkrijging eigen aandelen 1.
De Vennootschap kan bij uitgifte van Aandelen geen eigen aandelen nemen.
oprichting Univé Het Zuiden Bemiddeling B.V. versie 8.g. / 04 juni 2014 Blad 5
2.
Het Bestuur beslist over de verkrijging van Aandelen in het kapitaal van de Vennootschap.
3.
Verkrijging door de Vennootschap van niet volgestorte Aandelen in haar kapitaal is nietig. De Vennootschap mag volgestorte eigen aandelen alleen om niet verkrijgen of als is voldaan aan het bepaalde in artikel 2:207 lid 2 Burgerlijk Wetboek.
4.
De vorige leden gelden niet voor Aandelen die de Vennootschap onder algemene titel verkrijgt.
5.
Onder Aandelen in dit artikel zijn ook Certificaten begrepen.
6.
Voor de toepassing van het in lid 5 bepaalde, worden onder Certificaten mede verstaan, van een Aandeel afgeleide rechten waaraan geen Vergaderrecht is verbonden.
Artikel 5.7 - Vervreemding eigen Aandelen 1.
Vervreemding van door de Vennootschap gehouden eigen Aandelen vindt plaats als gevolg van een besluit van de Algemene Vergadering. Bij het besluit tot vervreemding worden de voorwaarden van de vervreemding bepaald.
2.
Onder Aandelen in dit artikel zijn ook Certificaten daarvan begrepen.
3.
Voor de toepassing van het in lid 2 bepaalde, worden onder Certificaten mede verstaan, van een Aandeel afgeleide rechten waaraan geen Vergaderrecht is verbonden.
Artikel 5.8 – Kapitaalvermindering De Algemene Vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:208 Burgerlijk Wetboek. HOOFDSTUK 6. OVERDRACHT EN OVERGANG VAN AANDELEN Artikel 6.1 – Levering van Aandelen; notariële akte Voor de levering van een Aandeel, waaronder begrepen de levering ten titel van inkoop of verkoop van een Aandeel gehouden door de Vennootschap in haar eigen kapitaal, is een daartoe bestemde akte vereist, die ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris is verleden en waarbij de betrokkenen partij zijn. Artikel 6.2 – Geen blokkeringsregeling Een Aandeel is vrij overdraagbaar. HOOFDSTUK 7. AANDEELHOUDERSRECHTEN EN –PLICHTEN Artikel 7.1 - Werking overdracht tegenover de Vennootschap De levering van een Aandeel of de levering van een beperkt recht daarop overeenkomstig het bepaalde in het vorige hoofdstuk werkt ook van rechtswege tegenover de Vennootschap. Behalve in het geval dat de Vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het Aandeel verbonden rechten pas worden uitgeoefend nadat de Vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend, dan wel de Vennootschap de rechtshandeling heeft erkend door inschrijving in het aandeelhoudersregister.
oprichting Univé Het Zuiden Bemiddeling B.V. versie 8.g. / 04 juni 2014 Blad 6
Artikel 7.2 - Aandeel in gemeenschap Als een Aandeel, een beperkt recht daarop of een Certificaat tot een gemeenschap behoort, anders dan een wettelijke gemeenschap als bedoeld in Boek 1 Burgerlijk Wetboek, kunnen de deelgenoten zich slechts door één schriftelijk aan te wijzen persoon tegenover de Vennootschap doen vertegenwoordigen. Artikel 7.3 - Aandeelhoudersverplichtingen Er zijn geen verplichtingen en/of eisen als bedoeld in artikel 2:192 lid 1 onder a respectievelijk artikel 2:192 lid 1 onder b Burgerlijk Wetboek aan het aandeelhouderschap verbonden. HOOFDSTUK 8. ALGEMENE VERGADERING Artikel 8.1. – Bijzondere bevoegdheden Coöperatie 1.
Artikel 19 van de statuten van de Coöperatie bevat een bijzondere voorziening met het oog op de uitoefening van stemrecht binnen de Algemene Vergadering, indien en zolang de Coöperatie houder is van het gehele van de Vennootschap geplaatste kapitaal. Zolang de Coöperatie houder is van het gehele van de Vennootschap geplaatste kapitaal, oefent de ledenraad van de Coöperatie – met uitsluiting van het bestuur van de Coöperatie – de bevoegdheden uit die de Coöperatie in die hoedanigheid zijn voorbehouden, voor zover het betreft besluitvorming in de Algemene Vergadering op besluiten strekkende tot: a. benoeming, schorsing of ontslag van bestuurders van de Vennootschap; b. vaststelling van de individuele arbeidsvoorwaarden, waaronder de bezoldiging, met betrekking tot de bestuurders van de Vennootschap; c. vaststelling van de Jaarrekening en winstbestemming van de Vennootschap; d. ontbinding, statutenwijziging, juridische fusie of juridische splitsing van de Vennootschap; e. verlening van decharge aan de bestuurders van de Vennootschap; f. het verlenen van goedkeuring op besluiten van het Bestuur, waarop ingevolge artikel 9.4 lid 1 of lid 2 het Bestuur de goedkeuring behoeft van de Algemene Vergadering.
2.
De Coöperatie wordt bij de uitoefening van het stemrecht ter zake van de hiervoor genoemde besluiten overeenkomstig artikel 2: 45 lid 4 Burgerlijk Wetboek worden vertegenwoordigd door: a. hetzij degene die de betreffende vergadering van de ledenraad heeft voorgezeten; b. hetzij een ander daartoe bij het betreffende besluit door de ledenraad aangewezen persoon.
Artikel 8.2 – Plaats van vergadering Een Algemene Vergadering wordt gehouden in de plaats waar de Vennootschap statutair is gevestigd.
oprichting Univé Het Zuiden Bemiddeling B.V. versie 8.g. / 04 juni 2014 Blad 7
Artikel 8.3 – Oproeping 1.
Het Bestuur en iedere Vergadergerechtigde zijn steeds bevoegd een Algemene Vergadering bijeen te roepen.
2.
De oproeping vindt plaats door middel van oproepingsbrieven gericht aan de adressen van de Vergadergerechtigden, zoals deze zijn vermeld in het register. De oproeping vindt plaats op een termijn van ten minste acht dagen, de dag van oproeping en die van de vergadering niet meegerekend. Als een Vergadergerechtigde hiermee instemt, kan de oproeping plaatsvinden door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres dat door de Vergadergerechtigde voor dit doel aan de Vennootschap bekend is gemaakt. De oproeping vermeldt de te behandelen onderwerpen.
Artikel 8.4 – Bijwonen; woord voeren; stemrecht; adviesrecht 1.
Iedere Vergadergerechtigde is bevoegd de Algemene Vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren.
2.
Onverminderd het bepaalde in artikel 2:228 lid 6 Burgerlijk Wetboek, zijn tot de uitoefening van stemrecht in de Algemene Vergadering bevoegd: a. iedere Aandeelhouder, tenzij als gevolg van een op een Aandeel gevestigd recht van vruchtgebruik of pandrecht, dat stemrecht toekomt aan de vruchtgebruiker of pandhouder; b. iedere vruchtgebruiker of pandhouder van een Aandeel, aan wie dat stemrecht is toegekend.
3.
Bestuurders hebben het recht de vergadering bij te wonen en hebben als zodanig een raadgevende stem.
4.
De in de voorafgaande leden vermelde bevoegdheden kunnen ook door middel van een elektronisch communicatiemiddel worden uitgeoefend, op voorwaarde dat wordt voldaan aan het bepaalde in artikel 2:227a lid 2 Burgerlijk Wetboek. Het Bestuur kan voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel. Deze voorwaarden worden bij de oproeping bekend gemaakt.
5.
De Vergaderrechten en het stemrecht kunnen worden uitgeoefend door een schriftelijk gevolmachtigde. Aan de eis van schriftelijkheid van de volmacht wordt voldaan als de volmacht elektronisch is vastgelegd.
Artikel 8.5 – Voorzitterschap en notulen De Algemene Vergadering wordt geleid door de bestuurder die daartoe door het Bestuur is aangewezen. Is geen van de bestuurders aanwezig dan voorziet de vergadering zelf in haar leiding. Tenzij een proces-verbaal wordt opgemaakt, worden van het verhandelde in elke Algemene Vergadering notulen gehouden door een secretaris die door de voorzitter wordt aangewezen. De voorzitter kan ook zichzelf daartoe aanwijzen. De notulen worden vastgesteld door de voorzitter en secretaris en als blijk daarvan door hen ondertekend.
oprichting Univé Het Zuiden Bemiddeling B.V. versie 8.g. / 04 juni 2014 Blad 8
Artikel 8.6 – Besluitvorming 1.
Elk Aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem.
2.
Alle besluiten worden bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen genomen, voor zover niet anders bij deze Statuten is bepaald.
3.
Staken de stemmen bij verkiezing van personen, dan beslist het lot. Staken de stemmen bij een andere stemming dan is het voorstel verworpen.
4.
Geen stem kan worden uitgebracht: a.
op een Aandeel dat toebehoort aan de Vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan;
b.
op een Aandeel waarvan de Vennootschap of een dochtermaatschappij een Certificaat houdt;
c.
op een Aandeel waarop de Vennootschap of dochtermaatschappij een recht van vruchtgebruik of pandrecht heeft, indien dat stemrecht is toegekend aan de vruchtgebruiker of pandhouder.
5.
Op een Aandeel dat toebehoort aan de Vennootschap of een dochtermaatschappij kan wél stemrecht worden uitgebracht indien op dat Aandeel een recht van vruchtgebruik of pandrecht is gevestigd en: a.
bij de vestiging van dat recht het stemrecht werd toegekend aan de vruchtgebruiker of pandhouder; én:
b.
het recht van vruchtgebruik of pandrecht werd gevestigd vóórdat het Aandeel is gaan toebehoren aan de Vennootschap of een dochtermaatschappij.
6.
Voor de toepassing van het in lid 4, letter b. bepaalde, worden onder Certificaten mede verstaan, van een Aandeel afgeleide rechten waaraan geen Vergaderrecht is verbonden.
7.
Blanco stemmen, nietige stemmen en stemonthoudingen gelden niet als uitgebrachte stemmen.
Artikel 8.7 – Besluitvorming buiten vergadering Besluitvorming van Aandeelhouders kan op andere wijze dan in een vergadering plaatsvinden, op voorwaarde dat alle Vergadergerechtigden vooraf met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd. De instemming kan langs elektronische weg plaatsvinden. De stemmen worden schriftelijk uitgebracht. De stemmen kunnen ook langs elektronische weg worden uitgebracht. Aan het vereiste van schriftelijkheid van de stemmen wordt ook voldaan als het besluit – onder vermelding van de wijze waarop ieder van de stemgerechtigden heeft gestemd – schriftelijk of elektronisch is vastgelegd. De bestuurders worden voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid gesteld om advies uit te brengen. Artikel 8.8 – Jaarlijkse vergadering Jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar wordt een Algemene Vergadering gehouden.
oprichting Univé Het Zuiden Bemiddeling B.V. versie 8.g. / 04 juni 2014 Blad 9
HOOFDSTUK 9. BESTUUR Artikel 9.1 – Samenstelling Het aantal bestuurders wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering. Artikel 9.2 – Benoeming, schorsing en ontslag 1.
De bestuurders worden benoemd door de Algemene Vergadering, zulks naar aanleiding van een voordracht door de raad van commissarissen van de Coöperatie, gehoord hebben het Bestuur en de ondernemingsraad, voor zover ingesteld. De raad van commissarissen maakt de voor een vacature voorgedragen kandida(a)t(en) tenminste vier weken voor de betreffende Algemene Vergadering schriftelijk bekend.
2.
Is geen voordracht opgemaakt, dan is de Algemene Vergadering vrij om in de benoeming te voorzien.
3.
De Algemene Vergadering is bevoegd de voordracht naast zich neer te leggen.
4.
Bestuursleden worden benoemd voor onbepaalde of een bij die benoeming vastgestelde bepaalde termijn.
5.
De Algemene Vergadering stelt de individuele arbeidsvoorwaarden, waaronder de bezoldiging van de bestuursleden vast.
6.
Bestuurders kunnen zich bedienen van de titulatuur “Directeur”.
7.
Bestuurders kunnen door de Algemene Vergadering worden geschorst en ontslagen, bij een besluit genomen bij meerderheid van ten minste twee/derde van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigende ten minste de helft van het aantal stemmen dat in een voltallige vergadering kan worden uitgebracht.
8.
De Algemene Vergadering kan één of meer bestuurders voorzien van de titulatuur “Algemeen Directeur”.
Artikel 9.3 – Bestuurstaak 1.
Het Bestuur is belast met het besturen van de Vennootschap.
2.
Bij de vervulling van hun taak richten de bestuurders zich naar het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
3.
De Algemene Vergadering kan bij een daartoe strekkend besluit bepalen dat het Bestuur zich moet gedragen naar de aanwijzingen van de Algemene Vergadering. Het Bestuur is verplicht de aanwijzingen op te volgen, tenzij deze in strijd zijn met het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
Artikel 9.4 – Goedkeuring van bestuursbesluiten 1.
De navolgende besluiten van het Bestuur behoeven de voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering: a. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de Vennootschap of een afhankelijke maatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijk vennoot in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van
oprichting Univé Het Zuiden Bemiddeling B.V. versie 8.g. / 04 juni 2014 Blad 10
ingrijpende betekenis is voor de Vennootschap; b. het nemen van een deelneming door de Vennootschap of een afhankelijke maatschappij in het kapitaal van een vennootschap, alsmede het ingrijpend vergroten of verminderen van zulk een deelneming; c. de vervreemding van de onderneming van de Vennootschap of een zelfstandig onderdeel daarvan; d. het nemen of goedkeuren van besluiten als onder a. tot en met c. bedoeld voor zover die betrekking hebben op een afhankelijke maatschappij. 2.
Het ontbreken van een goedkeuring als bedoeld in dit artikel tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het Bestuur niet aan.
Artikel 9.5 – Vertegenwoordiging 1.
Het Bestuur vertegenwoordigt de Vennootschap.
2.
De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt ook toe aan: a. een bestuurder met de titel van Algemeen Directeur; b. twee gezamenlijk handelende andere bestuurders.
3.
De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt verder toe aan personen die daartoe door het Bestuur zijn aangewezen, dit binnen de grenzen van de volmacht.
Artikel 9.6 – Tegenstrijdig belang 1.
Als een of meer bestuurders een belang hebben, strijdig met dat van de Vennootschap zoals hierna bedoeld, wordt de Vennootschap niettemin op de hiervoor omschreven wijze vertegenwoordigd.
2.
Een bestuurder niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming als hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
3.
Indien het Bestuur uit meerdere bestuurders bestaat en alle bestuurders een tegenstrijdig belang hebben als bedoeld in lid 2., wordt het besluit genomen door de Algemene Vergadering.
4.
Indien het Bestuur uit slechts één bestuurder bestaat en deze een tegenstrijdig belang heeft als bedoeld in lid 2., wordt het besluit genomen door de Algemene Vergadering.
Artikel 9.7 – Belet of ontstentenis Bij belet of ontstentenis van een of meer bestuurders zijn de overige bestuurders, of is de enige overgebleven bestuurder, tijdelijk met het bestuur belast. Bij belet of ontstentenis van alle bestuurders is een door de Algemene Vergadering daartoe voor onbepaalde tijd aan te wijzen persoon tijdelijk met het bestuur belast. HOOFDSTUK 10. BOEKJAAR, JAARVERSLAG, JAARREKENING, DECHARGE Artikel 10.1 - Boekjaar Het boekjaar van de Vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar. Artikel 10.2 - Jaarrekening en jaarverslag
oprichting Univé Het Zuiden Bemiddeling B.V. versie 8.g. / 04 juni 2014 Blad 11
1.
Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar van de Vennootschap, tenzij sprake is van verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de Algemene Vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, wordt door het Bestuur een Jaarrekening opgemaakt en ook - tenzij artikel 2:403 of 2:396 lid 7 Burgerlijk Wetboek voor de Vennootschap geldt - het jaarverslag. De Jaarrekening wordt ondertekend door alle bestuurders. Ontbreekt de ondertekening van een of meer bestuurders, dan wordt daarvan melding gemaakt onder opgave van de reden.
2.
De Vennootschap zorgt ervoor dat de opgemaakte Jaarrekening, het jaarverslag en de op grond van artikel 2:392 lid 1 Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens op haar kantoor ter inzage aanwezig zijn.
3.
De Jaarrekening wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering. Nadat het voorstel tot vaststelling van de Jaarrekening aan de orde is geweest, zal aan de Algemene Vergadering het voorstel worden gedaan om kwijting te verlenen aan de bestuurders voor het door hen in het betreffende boekjaar gevoerde beleid, voor zover dat beleid uit de Jaarrekening of het jaarverslag blijkt of dat beleid aan de Algemene Vergadering bekend is gemaakt.
4.
Indien alle Aandeelhouders ook bestuurder van de Vennootschap zijn, geldt ondertekening van de Jaarrekening door alle bestuurders ook als vaststelling zoals bedoeld in de eerste zin van dit artikellid, op voorwaarde dat alle overige Vergadergerechtigden in de gelegenheid zijn gesteld om kennis te nemen van de opgemaakte Jaarrekening en met deze wijze van vaststelling hebben ingestemd zoals bedoeld in artikel 8.6. Deze wijze van vaststelling strekt ook tot kwijting aan de bestuurders.
HOOFDSTUK 11. WINST, UITKERINGEN EN INTERIM-DIVIDEND Artikel 11.1 - Winst en uitkeringen 1.
De Algemene Vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst die door de vaststelling van de Jaarrekening is bepaald en tot vaststelling van uitkeringen, voor zover het eigen vermogen groter is dan de reserves die krachtens de wet of de Statuten moeten worden aangehouden.
2.
Een besluit dat strekt tot uitkering heeft geen gevolgen zolang het Bestuur geen goedkeuring heeft verleend. Het Bestuur weigert slechts de goedkeuring indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de Vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.
3.
Bij de berekening van de winstverdeling tellen Aandelen of Certificaten , die de Vennootschap in haar kapitaal houdt, niet mee.
4.
Voor de toepassing van het in lid 3 bepaalde, worden onder Certificaten mede verstaan, van een Aandeel afgeleide rechten waaraan geen Vergaderrecht is verbonden.
oprichting Univé Het Zuiden Bemiddeling B.V. versie 8.g. / 04 juni 2014 Blad 12
Artikel 11.2 - Interim-dividend De Algemene Vergadering is bevoegd tot vaststelling van tussentijdse uitkeringen. Het bepaalde in artikel 11.1 lid 2 is van overeenkomstige toepassing. HOOFDSTUK 12. STATUTENWIJZIGING, ONTBINDING Artikel 12.1 – Versterkte meerderheid Een besluit tot statutenwijziging, fusie, (af)splitsing of tot ontbinding van de Vennootschap kan de door Algemene Vergadering slechts worden genomen bij een besluit vertegenwoordigende ten minste twee/derde van de uitgebrachte stemmen. Artikel 12.2 – Vereffening 1.
In geval van ontbinding van de Vennootschap krachtens besluit van de Algemene Vergadering, zijn de bestuurders belast met de vereffening van de zaken van de Vennootschap.
2.
Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de statuten voor zover mogelijk van kracht.
3.
Hetgeen na voldoening van de schulden overblijft, wordt overgedragen aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van ieders aandelen.
4.
Op de vereffening zijn overigens de bepalingen van titel 1 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing.
EINDE STATUTEN. Slotverklaringen. De comparante, handelend als vermeld, verklaarde ten slotte als volgt: A.
BESTUUR, GEPLAATST KAPITAAL, BOEKJAAR
1.
Voor de eerste maal worden tot bestuurders van de Vennootschap benoemd: a. de heer DIRK GERRIT JAN BURGER, geboren te Oudewater op twee januari negentienhonderd vijfenvijftig, wonende Meanderlaan 2, 4691 LJ Tholen; met de titel van “Algemeen Directeur”; b. de heer WILLEM OOSTERLING, geboren te Middelharnis op elf augustus negentienhonderd zesenvijftig, wonende Koningin Julianaweg 13, 3241 XB Middelharnis; c. de heer FRANCISCUS CHRISTIAN PICKOTT, geboren te Sittard op drieëntwintig januari negentienhonderd zesenzestig, wonende Waterryck 23, 2371 DD Roelofarendsveen; ieder met de titel van “Algemeen Directeur”.
2.
Bij de oprichting zijn geplaatst tweeduizendvijfhonderd (2.500) gewone aandelen, vertegenwoordigende een geplaatst kapitaal van tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00).
3.
In het geplaatste kapitaal wordt deelgenomen door de Oprichter voor tweeduizendvijfhonderd (2.500) gewone aandelen.
oprichting Univé Het Zuiden Bemiddeling B.V. versie 8.g. / 04 juni 2014 Blad 13
4.
De geplaatste tweeduizendvijfhonderd (2.500) gewone aandelen worden volgestort op de wijze en onder de bepalingen hierna onder B vermeld.
5.
Het eerste boekjaar van de Vennootschap eindigt op éénendertig december tweeduizend veertien.
B.
OVEREENKOMST TOT STORTING.
Namens de Vennootschap is met de Oprichter omtrent de storting op de door de Oprichter bij de oprichting van de Vennootschap genomen aandelen een overeenkomst gesloten met de volgende inhoud: OVEREENKOMST VAN INBRENG OP AANDELEN ANDERS DAN IN GELD. I. Wijze van storting. Namens de bij deze akte opgerichte Vennootschap is met de Oprichter overeengekomen dat de Oprichter de bij de oprichting geplaatste aandelen zal volstorten door inbreng in de Vennootschap van haar zelfstandige divisie met activiteiten op het gebied van het verzekeringsbemiddelingsbedrijf, waaronder begrepen: a.
de rechtsverhoudingen tussen de Oprichter en de verzekeringsbemiddelden, voor zover deze rechtsverhoudingen deel uitmaken van het verzekeringsbemidddelingsbedrijf;
b.
de vermogensbestanddelen welke behoren tot het verzekeringsbemiddelingsbedrijf;
c.
alle boeken, de administratie, bankbescheiden, overige documenten, informatie en informatiedragers met betrekking tot het verzekeringsbemidelingsbedrijf, welke inbreng derhalve omvat alle activa van die onderneming, onder de verplichting voor de Vennootschap alle passiva van die onderneming voor haar rekening te nemen, welke activa en passiva zijn vermeld op de hierna sub III.1 bedoelde beschrijving, hierna ook te noemen: “de Onderneming” en/of "de Inbreng";
II. Inbreng: algemeen. 1.
De Onderneming komt vanaf een januari tweeduizend veertien voor rekening en risico van de Vennootschap, hierna te noemen: de "Overgangsdatum".
2.
De Inbreng moet door de Oprichter onverwijld na het nemen van de aandelen geschieden en zal worden geëffectueerd bij daartoe afzonderlijk op heden te verlijden akte van inbreng.
3.
De winst en het verlies van de Onderneming met betrekking tot het boekjaar tweeduizend veertien, is geheel voor rekening en risico van de Vennootschap, ook voor zover die betrekking heeft op de tijdspanne gelegen tussen effectuering van de akte van inbreng en de aanvang van dat boekjaar.
III. Inbreng; beschrijving. 1.
De Oprichter heeft van de Inbreng een beschrijving opgesteld, hierna genoemd: "de Beschrijving", omvattende: a. een inbrengbalans, met daarop vermeld de in te brengen activa en passiva en de daaraan toegekende waarde, naar de toestand van de Inbreng per de
oprichting Univé Het Zuiden Bemiddeling B.V. versie 8.g. / 04 juni 2014 Blad 14
Overgangsdatum. b. de daarbij toegepaste waarderingsmethoden, welke methoden voldoen aan normen die in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar worden beschouwd. 2.
De Beschrijving is door de Oprichter ondertekend. Het is de Oprichter niet bekend dat de waarde van de Inbreng na de Overgangsdatum aanzienlijk is gedaald.
3.
Aangezien sedert de Overgangsdatum meer dan zes maanden zijn verlopen, heeft de Oprichter van de Inbreng een nadere beschrijving opgesteld als bedoeld in artikel 2:204a lid 1 van het Burgerlijk Wetboek, hierna genoemd: "de Nadere Beschrijving", omvattende: a. een inbrengbalans, met daarop vermeld de in te brengen activa en passiva en de daaraan toegekende waarde, naar de toestand van de Inbreng per ***, hierna te noemen: de "Nadere Beschrijvingsdatum"; b. de daarbij toegepaste waarderingsmethoden, welke methoden voldoen aan normen die in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar worden beschouwd.
4.
De Nadere Beschrijving is door de Oprichter ondertekend en heeft nog niet door tijdsverloop wettelijk haar bruikbaarheid verloren. Het is de Oprichter niet bekend dat de waarde van de Inbreng na de Nadere Beschrijvingsdatum aanzienlijk is gedaald.
IV. Inbreng; agio. Uit de Beschrijving blijkt dat de toegekende waarde van de Inbreng hoger is dan het totale nominale bedrag van de bij de oprichting bij de Oprichter geplaatste aandelen, zijnde het bedrag van de stortingsplicht, in geld uitgedrukt, waaraan met de Inbreng moet worden voldaan, hierna genoemd "de Stortingsplicht"; dit verschil zal worden aangemerkt als door de Oprichter op de bij hem geplaatste aandelen gestort agio. V. Inbreng; fiscaalrechtelijke waarde. 1.
Indien na oprichting van de Vennootschap onherroepelijk komt vast te staan dat de Oprichter per Overgangsdatum - fiscaalrechtelijk bezien - een hogere waarde aan de Inbreng moet toekennen dan de waarde als bedoeld onder punt IV., zal die hogere waarde ook tussen de Oprichter en de Vennootschap als waarde van de Inbreng gelden; het verschil tussen beide waarden zal worden aangewend tot verhoging van het onder punt IV. bedoelde agio.
2.
Indien na oprichting van de Vennootschap onherroepelijk komt vast te staan dat de Oprichter per Overgangsdatum – fiscaalrechtelijk bezien - een lagere waarde aan de Inbreng moet toekennen dan de waarde als bedoeld onder punt IV., zal die lagere waarde, indien die: a. gelijk is aan of hoger is dan de Stortingsplicht, ook tussen de Oprichter en de Vennootschap als waarde van de Inbreng gelden; het verschil tussen beide waarden zal in mindering worden gebracht op het onder punt IV. bedoelde agio; b. lager is dan het bedrag van de Stortingsplicht, zal de Stortingsplicht tussen de
oprichting Univé Het Zuiden Bemiddeling B.V. versie 8.g. / 04 juni 2014 Blad 15
Oprichter en de Vennootschap gelden als waarde van de Inbreng. Het verschil tussen beide waarden zal in mindering worden gebracht op het onder punt IV. bedoelde agio. De Oprichter zal in dat geval bovendien het verschil tussen de Stortingsplicht en die lagere fiscale waarde onverwijld in geld storten, onder bijbetaling van de wettelijke rente te rekenen vanaf de Overgangsdatum tot de datum van deze bijstorting. VI. Binding inbrengovereenkomst. De hiervoor onder B. opgenomen overeenkomst omtrent de storting op de door de Oprichter bij de oprichting van de Vennootschap genomen aandelen anders dan in geld, is thans voor de Vennootschap verbindend. SLOT AKTE. De comparante is mij, notaris, bekend. WAARVAN AKTE in minuut is verleden te *** op de datum in het hoofd dezer akte vermeld. Na mededeling van de zakelijke inhoud van deze akte aan de comparante en het geven van een toelichting daarop, heeft de comparante verklaard tijdig voor het verlijden van deze akte gelegenheid te hebben gehad om van de inhoud van deze akte kennis te nemen en daarvan ook kennis te hebben genomen, met de inhoud van deze akte in te stemmen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen. Onmiddellijk na voorlezing van in elk geval die gedeelten van deze akte, waarvan de wet voorlezing verplicht stelt, is deze akte vervolgens eerst door de comparante en onmiddellijk daarna door mij, notaris, ondertekend.
