inbreng Unive Het Zuiden Bemiddeling B.V. versie 9.c / 24 april 2014 Blad 1
INBRENG IN de besloten vennootschap: UNIVÉ “HET ZUIDEN” BEMIDDELING B.V. gevestigd te Wouw (gemeente Roosendaal)
Heden, ***, verscheen voor mij, mr. **, notaris te **: **, te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van: 1.
de coöperatie: COÖPERATIE UNIVÉ “HET ZUIDEN” U.A., statutair gevestigd te Wouw (gemeente Roosendaal), feitelijk gevestigd Markt 5, 4724 BK Wouw, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 20001173; hierna te noemen: “de Oprichter”, dan wel “de Inbrenger”;
2.
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: UNIVÉ “HET ZUIDEN” BEMIDDELING B.V., statutair gevestigd te Wouw (gemeente Roosendaal), feitelijk gevestigd Markt 5, 4724 BK Wouw;
hierna te noemen: “de Vennootschap”. Volmachten. Van de volmachten aan de comparante blijkt uit twee onderhandse akten van volmacht, welke aan deze akte worden gehecht. De comparante, handelend als vermeld, verklaarde als volgt: a.
bij akte op heden voor mij, notaris, verleden, is de Vennootschap opgericht;
b.
het bij de oprichting van de Vennootschap geplaatste kapitaal bedraagt tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00), bestaande uit tweeduizendvijfhonderd (2.500) gewone aandelen, elk aandeel nominaal groot honderd euro (€ 100,00). In het geplaatste kapitaal neemt de Oprichter deel voor alle tweeduizendvijfhonderd (2.500) gewone aandelen;
c.
namens de Vennootschap is met de Oprichter omtrent de storting op de door de Oprichter bij de oprichting van de Vennootschap genomen aandelen een overeenkomst gesloten met de volgende inhoud:
OVEREENKOMST VAN INBRENG OP AANDELEN ANDERS DAN IN GELD. I. Wijze van storting. Namens de bij deze akte opgerichte Vennootschap is met de Oprichter overeengekomen dat de Oprichter de bij de oprichting geplaatste Aandelen zal volstorten door inbreng in
inbreng Unive Het Zuiden Bemiddeling B.V. versie 9.c / 24 april 2014 Blad 2
de Vennootschap van haar zelfstandige divisie met activiteiten op het gebied van het verzekeringsbemiddelingsbedrijf, waaronder begrepen: a.
de rechtsverhoudingen tussen de Oprichter en de verzekeringsbemiddelden, voor zover deze rechtsverhoudingen deel uitmaken van het verzekeringsbemiddelingsbedrijf;
b.
de vermogensbestanddelen welke behoren tot het verzekeringsbemiddelingsbedrijf;
c.
alle boeken, de administratie, bankbescheiden, overige documenten, informatie en informatiedragers met betrekking tot het verzekeringsbemiddelingsbedrijf,
welke inbreng derhalve omvat alle activa van de onderneming, onder de verplichting voor de Vennootschap alle passiva van de onderneming voor haar rekening te nemen, welke activa en passiva zijn vermeld op de hierna sub III.1 bedoelde beschrijving, hierna ook te noemen: “de Onderneming” en/of "de Inbreng"; II. Inbreng: algemeen. 1.
De Onderneming komt vanaf een januari tweeduizend veertien voor rekening en risico van de Vennootschap, hierna te noemen: de "Overgangsdatum".
2.
De Inbreng moet door de Oprichter onverwijld na het nemen van de aandelen geschieden en zal worden geëffectueerd bij daartoe afzonderlijk op heden te verlijden akte van inbreng.
3.
De winst en het verlies van de Onderneming met betrekking tot het boekjaar tweeduizend veertien, is geheel voor rekening en risico van de Vennootschap, ook voor zover die betrekking heeft op de tijdspanne gelegen tussen effectuering van de akte van inbreng en de aanvang van dat boekjaar.
III. Inbreng; beschrijving. 1.
De Oprichter heeft van de Inbreng een beschrijving opgesteld, hierna genoemd: "de Beschrijving", omvattende: a.
een inbrengbalans, met daarop vermeld de in te brengen activa en passiva en de daaraan toegekende waarde, naar de toestand van de Inbreng per de Overgangsdatum;.
b.
de daarbij toegepaste waarderingsmethoden, welke methoden voldoen aan normen die in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar worden beschouwd.
2.
De Beschrijving is door de Oprichter ondertekend. Het is de Oprichter niet bekend dat de waarde van de Inbreng na de Overgangsdatum aanzienlijk is gedaald.
3.
Aangezien sedert de Overgangsdatum meer dan zes maanden zijn verlopen, heeft de Oprichter van de Inbreng een nadere beschrijving opgesteld als bedoeld in artikel 2:204a lid 1 van het Burgerlijk Wetboek, hierna genoemd: “de Nadere
inbreng Unive Het Zuiden Bemiddeling B.V. versie 9.c / 24 april 2014 Blad 3
Beschrijving”, omvattende: a.
een inbrengbalans, met daarop vermeld de in te brengen activa en passiva en de daaraan toegekende waarde, naar de toestand van de Inbreng per ***. Hierna te noemen: “de nadere Beschrijvingsdatum”;
b.
de daarbij toegepaste waarderingsmethoden, welke methoden voldoen aan normen die in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar worden beschouwd.
4.
De Nadere Beschrijving is door de Oprichter ondertekend en heeft nog niet door tijdsverloop haar bruikbaarheid verloren. Het is de Oprichter niet bekend dat de waarde van de Inbreng na de Nadere Beschrijvingsdatum aanzienlijk is gedaald.
IV. Inbreng; agio. Uit de Beschrijving blijkt dat de toegekende waarde van de Inbreng hoger is dan het totale nominale bedrag van de bij de oprichting bij de Oprichter geplaatste aandelen, zijnde het bedrag van de stortingsplicht, in geld uitgedrukt, waaraan met de Inbreng moet worden voldaan, hierna genoemd "de Stortingsplicht"; dit verschil zal worden aangemerkt als door de Oprichter op de bij hem geplaatste aandelen gestort agio. V. Inbreng; fiscaalrechtelijke waarde. 1.
Indien na oprichting van de Vennootschap onherroepelijk komt vast te staan dat de Oprichter per Overgangsdatum - fiscaalrechtelijk bezien - een hogere waarde aan de Inbreng moet toekennen dan de waarde als bedoeld onder punt IV., zal die hogere waarde ook tussen de Oprichter en de Vennootschap als waarde van de Inbreng gelden; het verschil tussen beide waarden zal worden aangewend tot verhoging van het onder punt IV. bedoelde agio.
2.
Indien na oprichting van de Vennootschap onherroepelijk komt vast te staan dat de Oprichter per Overgangsdatum – fiscaalrechtelijk bezien - een lagere waarde aan de Inbreng moet toekennen dan de waarde als bedoeld onder punt IV., zal die lagere waarde, indien die: a.
gelijk is aan of hoger is dan de Stortingsplicht, ook tussen de Oprichter en de Vennootschap als waarde van de Inbreng gelden; het verschil tussen beide waarden zal in mindering worden gebracht op het onder punt IV. bedoelde agio;
b.
lager is dan het bedrag van de Stortingsplicht, zal de Stortingsplicht tussen de Oprichter en de Vennootschap gelden als waarde van de Inbreng. Het verschil tussen beide waarden zal in mindering worden gebracht op het onder punt IV. bedoelde agio. De Oprichter zal in dat geval bovendien het verschil tussen de Stortingsplicht en die lagere fiscale waarde onverwijld in geld storten, onder bijbetaling van de
inbreng Unive Het Zuiden Bemiddeling B.V. versie 9.c / 24 april 2014 Blad 4
wettelijke rente te rekenen vanaf de Overgangsdatum tot de datum van deze bijstorting. EINDE VAN DE OVEREENKOMST. Inbreng. De comparante, handelend als gemeld, verklaarde onder verwijzing naar het vorenbepaalde, in het bijzonder ter nadere regeling van de wijze van inbreng, als volgt: a.
de begrippen zoals in de hiervoor aangehaalde Inbrengovereenkomst zijn gebezigd, worden hierna dienovereenkomstig gebezigd;
b.
de Beschrijving zoals onder III.1 van de Inbrengovereenkomst bedoeld, is aan deze akte gehecht.
De inbreng, overdracht, overname en aanvaarding, zoals hierbij thans voor zover mogelijk wordt geëffectueerd met inachtneming van voormelde overeenkomst, geschiedt voorts op de navolgende wijze: Artikel 1. In de Inbreng zijn begrepen de vermogensbestanddelen van de Onderneming als blijkt uit de Beschrijving, waaronder begrepen: a.
de rechtsverhoudingen tussen de Oprichter en de verzekeringsbemiddelden voor zover deze rechtsverhoudingen deel uitmaken van het verzekeringsbemiddelingsbedrijf;
b.
de vermogensbestanddelen welke behoren tot het verzekeringsbemiddelingsbedrijf;
c.
alle boeken, de administratie, bankbescheiden, overige documenten, informatie en informatiedragers met betrekking tot het verzekeringsbemiddelingsbedrijf;
d.
al hetgeen sedert Overgangsdatum door zaaksvervanging voor de op de Beschrijving vermelde vermogensbestanddelen in de plaats is gekomen.
Artikel 2. De Vennootschap neemt voor eigen rekening en risico de per de Overgangsdatum op de Onderneming per die datum betrekking hebbende passiva, waaronder begrepen langlopende en kortlopende schulden. Artikel 3. 1.
Voor rekening en risico van de vennootschap zijn de met ingang van de Overgangsdatum gemaakte en te maken winsten, geleden en te lijden verliezen van de ingebrachte Onderneming.
2.
Alle veranderingen in de activa en passiva van de Onderneming worden van de Overgangsdatum af geacht veranderingen in de activa en passiva van de Vennootschap te zijn, zodat eventuele nieuwe activa geacht worden onder
inbreng Unive Het Zuiden Bemiddeling B.V. versie 9.c / 24 april 2014 Blad 5
voormelde inbreng en overdracht in eigendom te zijn begrepen en eventuele nieuwe passiva geacht worden ten laste van de Vennootschap te zijn gekomen. Artikel 4. 1.
Ter zake van door de Vennootschap voor haar rekening genomen verplichtingen verbindt de Vennootschap zich deze als haar eigen schulden te voldoen en de Inbrenger te vrijwaren voor het geval de Inbrenger door crediteuren wordt aangesproken.
2.
Indien en voor zover een lening krachtens een daartoe strekkende bepaling is achtergesteld bij een of meer van de overige verplichtingen van de Inbrenger, blijft tussen de Vennootschap en de desbetreffende schuldeiser met betrekking tot de achterstelling gelden hetgeen hieromtrent is bepaald.
3.
De Onderneming is met alle daaraan verbonden baten en lasten ten voordele, respectievelijk ten nadele van de Vennootschap voortgezet met ingang van de Overgangsdatum.
4.
Alle voormelde activa en passiva zijn aan partijen volledig bekend, zodat zij daarvan geen andere omschrijving verlanden.
Artikel 5. Indien door de bevoegde fiscale instanties bindend is vastgesteld dat aan de ingebrachte activa respectievelijk overgenomen passiva of aan een of meerdere daarvan, per de Overgangsdatum een andere waarde moet worden toegekend, zal deze waarde door partijen ook voor het civiele recht als bindend worden beschouwd en zal het verschil worden afgewikkeld conform hetgeen onder VI. van de Inbrengovereenkomst is bepaald. Artikel 6. De Oprichter is verplicht ten gunste van de Onderneming lopende contracten of uit anderen hoofde tot de Onderneming behorende rechten ten behoeve van de Vennootschap te doen strekken. Artikel 7. 1.
De Oprichter is verplicht om alle met betrekking tot de Onderneming op heden lopende rechten en verplichtingen in het kader van de Onderneming te doen strekken ten bate casu quo ten laste van de Vennootschap voor zover mogelijk per de Overgangsdatum; de Oprichter draagt bij deze voormelde rechten en verplichtingen voor zover mogelijk over aan de Vennootschap die deze aanvaardt.
2.
Partijen geven elkaar over en weer onherroepelijk volmacht om alle handelingen te verrichten om de overdracht van bedoelde rechten en verplichtingen te realiseren. Indien ter zake van de levering van activa en of passiva nog nadere formaliteiten zijn vereist, verbinden partijen zich, aan de vervulling daarvan hun volledige medewerking te verlenen.
Artikel 8.
inbreng Unive Het Zuiden Bemiddeling B.V. versie 9.c / 24 april 2014 Blad 6
1.
De Oprichter machtigt bij deze de Vennootschap om, mede namens hem, alle handelingen te verrichten welke al naar gelang de aard van de goederen eventueel noodzakelijk zijn voor de levering van de goederen behorende tot de Onderneming en tot het verrichten van al die handelingen ter verkrijging van toestemming casu quo medewerking van een of meer wederpartijen van Inbrenger met betrekking tot overname van schulden en contracten alsmede vorderingen behorende tot de Onderneming.
2.
Deze akte geldt als akte van cessie voor de in de inbreng van de Onderneming begrepen vorderingen op naam.
3.
De levering omvat mede alle aan de ingebrachte goederen verbonden rechten en verplichtingen, waaronder uitdrukkelijk begrepen de vorderingen uit gebreken of onrechtmatige daad.
4.
Ten aanzien van de gegoedheid van debiteuren verleent de Inbrenger generlei garantie.
5.
Voor zover de inbreng bestaat uit duurovereenkomsten, worden voor zover de rechten daaruit niet voor levering vatbaar zijn, per de Overgangsdatum op naam van de Inbrenger, doch voor rekening en risico van de Vennootschap, gecontinueerd. De Inbrenger is verplicht zich geheel te gedragen naar de aanwijzingen dienaangaande van de Vennootschap, die de Inbrenger te dier zake vrijwaart.
Artikel 9. Het recht om ontbinding van deze overeenkomst te vorderen of deze overeenkomst te ontbinden, wordt uitdrukkelijk uitgesloten. Artikel 10. De kosten aan de inbreng en eigendomsoverdracht verbonden worden door de Vennootschap gedragen. Artikel 11. Ter uitvoering van het vorenstaande brengt de Inbrenger hierbij de Onderneming in en levert, voor zover mogelijk hierbij alle activa en passiva behorende tot de Onderneming aan de Vennootschap, zowel voor als na de Overgangsdatum verkregen, die deze inbreng en levering hierbij aanvaardt. SLOT AKTE. De comparante is mij, notaris, bekend. WAARVAN AKTE in minuut is verleden te **plaats** op de datum, in het hoofd van deze akte vermeld. Na mededeling van de zakelijke inhoud van deze akte aan de comparante en het geven van een toelichting daarop, heeft de comparante verklaard tijdig voor het verlijden van deze akte gelegenheid te hebben gehad om van de inhoud van deze akte kennis te nemen en daarvan ook kennis te hebben genomen, met de inhoud van deze akte in te
inbreng Unive Het Zuiden Bemiddeling B.V. versie 9.c / 24 april 2014 Blad 7
stemmen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen. Onmiddellijk na voorlezing van in elk geval die gedeelten van deze akte, waarvan de wet voorlezing verplicht stelt, is deze akte vervolgens eerst door de comparante en onmiddellijk daarna door mij, notaris, ondertekend.
