č.j.: 1069/2015
MĚSTSKÁ ČÁST PRAHA 3
Rada městské části
USNESENÍ č. 1006 ze dne 14.12.2015 Správa zbytkového majetku MČ Praha 3 a.s. v likvidaci - zrušení záměru likvidace
Rada městské části
I.
doporučuje 1. Zastupitelstvu městské části 1.1. zrušit schválení záměru zrušení akciové společnosti Správa zbytkového majetku MČ Praha 3 a.s. v likvidaci, IČ 285 33 062, jak bylo rozhodnuto Zastupitelstvem MČ Praha 3 usnesením č. 514 ze dne 9. 9. 2014, a to ke dni 31.12.2015 1.2. zrušit schválení převzetí likvidačního zůstatku společnosti Správa zbytkového majetku MČ Praha 3 a.s. v likvidaci, IČ 285 33 062, jak bylo rozhodnuto Zastupitelstvem MČ Praha 3 usnesením č. 514 ze dne 9. 9. 2014, a to ke dni 31.12.2015 1.3. zrušit uložení povinnosti zajistit zpracování harmonogramu likvidace společnosti Správa zbytkového majetku MČ Praha 3 a.s. v likvidaci, IČ 285 33 062, a zabezpečit všechny zákonem požadované kroky vedoucí k likvidaci společnosti Správa zbytkového majetku MČ Praha 3 a.s. v likvidaci, IČ 285 33 062, jak bylo rozhodnuto Zastupitelstvem MČ Praha 3 usnesením č. 514 ze dne 9. 9. 2014, a to ke dni 31.12.2015
II.
ukládá 1. MgA. Ivanu Holečkovi, zástupci starostky 1.1. zajistit a předložit Zastupitelstvu městské části relevantní podklady nezbytné pro přijetí shora citovaného rozhodnutí
Ing. Vladislava Hujová starostka městské části
Mgr. Lucie Vítkovská zástupkyně starostky
Příloha č.1 usnesení č.1006 ze dne 14.12.2015 - Vyjádření Ing. Petra Šrámka, likvidátora SZM
Příloha č.1 usnesení č.1006 ze dne 14.12.2015 - Vyjádření Ing. Petra Šrámka, likvidátora SZM
Důvodová zpráva Zpracoval: Jonáš Merta, vedoucí odboru organizačního Přijetí navrhovaných rozhodnutí, především pak zrušení schválení záměru o zrušení společnosti Správa zbytkového majetku MČ Praha 3 a.s. v likvidaci (dále jen SZM), jsou krokem směřujícím k revokaci usnesení zastupitelstva MČ Prahy 3 č. 514 ze dne 9. 9. 2014 v návaznosti na přehodnocení přístupu MČ Prahy 3 ke správě jejího nemovitostního portfolia. Tímto novým přístupem Městské části Praha 3 budou současně odstraněny i určité formální vady a nedostatky, které byly s citovaným usnesením Zastupitelstva městské části č. 514 spojeny. Současně ke dni jeho přijetí nebyly zřejmé veškeré skutečnosti a otázky, které měly být zodpovězeny ještě před přijetím usnesení. Mezi prvními jde o otázku spojenou se subjektem vlastnícím nemovitosti, tedy o samotné SZM. Pokud je obsahem usnesení č. 514 zrušení SZM ve formě její likvidace vyplacením likvidačního zůstatku nepeněžitou formou, je nutné si uvědomit, že likvidační zůstatek se na základě ustanovení § 37 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, ve znění pozdějších předpisů, vyplácí společníkovi, v tomto případě akcionáři, tj. Městské části Praha 3. To by samo o sobě nepředstavovalo problém, nejednalo-li by se o obec, resp. územně samosprávný celek. Jak již bylo opakovaně judikováno, právo získávat nemovitý majetek, který se na základě právního jednání městské části hl. m. Prahy stává podle § 34 odst. 3 zákona o hl. m. Praze majetkem hlavního města, není svěřeno do samostatné působnosti městských částí hl. m. Prahy. Pokud by likvidační zůstatek nebyl vyplacen Městské části Praha 3, došlo by k narušení zásady, která vychází z funkce likvidace, spočívající ve vypořádání majetkových poměrů právnické osoby a v ideálním případě rozdělení likvidačního zůstatku mezi členy (v případě akciových společností tedy mezi akcionáře). Zákon o hlavním městě Praze sice deklaruje, že městské části hlavního města Prahy vystupují v právních vztazích svým jménem a nesou odpovědnost z těchto vztahů vyplývající, ale v rozsahu stanoveném zákonem a Statutem (§ 3 odst. 2 zákona o hl. m. Praze). I přesto, že do samostatné působnosti městské části hlavního města Prahy patří rušení právnických osob (viz výslovně § 18 odst. 1 písm. b) zákona o hl. m. Praze), pokud jde o převody nemovitostí, ty ve výčtu § 18 odst. 1 zákona o hl. m. Praze, který vymezuje samostatnou působnost městských částí ve vztahu k hlavnímu městu Praze, uvedeny nejsou. Statut pak v ustanovení § 13 odst. 4 uvádí, že k právním úkonům (tj. k právním jednáním ve smyslu nového soukromého práva), které jsou činěny jménem hl. m. Prahy a které bezprostředně předcházejí nabytí vlastnictví nemovitosti, mohou městské části hl. m. Prahy činit pouze po předchozím souhlasu rady hl. m. Prahy. K předchozímu souhlasu rady hl. m. Prahy v rozebíraném případě však nedošlo. Judikatura Nejvyššího soudu navíc konstatovala, že právo získávat nemovitý majetek, který se na základě právního jednání městské části hl. m. Prahy stává podle § 34 odst. 3 zákona o hl. m. Praze majetkem hlavního města, není svěřeno do samostatné působnosti městských částí hl. m. Prahy (§ 18 odst. 1 zákona o hl. m. Praze). Tento závěr Nejvyšší soud konstatuje i s ohledem na ustanovení § 18 odst. 3 písm. d) zákona o hl. m. Praze, kde se uvádí, že hlavní město může městským částem svěřit rozhodování o právních jednáních spočívajících v převodu a nabytí nemovitých věcí. Podle následujícího odstavce (tj. § 18 odst. 4 zákona o hl. m. Praze) to může učinit Statutem, v němž stanoví rozsah rozhodování. Podle názoru Nejvyššího soudu v uvedeném rozhodnutí se tak stalo právě § 13 odst. 4 Statutu. Podpůrným argumentem toho, že by mělo dojít ke schválení zrušení SZM ze strany hlavního města Prahy je i to, že vložením nemovitostí do základního kapitálu SZM se hlavní město Praha zabývalo (viz usnesení rady hlavního města Prahy č. 144 ze dne 9. 2. 2010). MČ Praha 3 oznámila v souladu s § 18 odst. 1 písm. c) Statutu záměr na zvýšení základního kapitálu společnosti SZM upsáním nových akcií, a to nepeněžitým vkladem ve formě nemovitých věcí (bytových jednotek) ve vlastnictví hlavního města Prahy svěřených do správy MČ Praha 3. Rada hl. m. Prahy projednala toto oznámení na zasedání dne 9. února 2010 s tím, že v souladu s § 18 odst. 2 Statutu nepožaduje projednání na zastupitelstvu. Zastupitelstvo hlavního města Prahy se k věci vyjádřilo na zasedání dne 25. března 2010 s tím, že záměr MČ Praha 3 schvaluje a ukládá radě hlavního města Prahy záměr realizovat. Podle § 18 Statutu je stanovena městským částem oznamovací povinnost ve vztahu k hlavnímu městu Praze oznámit záměr rozhodnout např. o převodu samostatných pozemků, staveb nebo částí staveb,
včetně pozemků se stavbou souvisejících, kde cena zjištěná podle zvláštního předpisu převyšuje 5.000.000,- Kč, nebo 50.000.000,- Kč v případě záměru městských částí Praha 1 až Praha 22. Další postup po takovém oznámení stanovují následující odstavce daného ustanovení Statutu. Hlavní město Praha nevyslovilo předem souhlas s likvidací SZM, na základě níž má dojít k převodu nemovitých věcí ve vlastnictví této společnosti, jejímž 100 % akcionářem je MČ Praha 3, a tím k nabytí nemovitých věcí do vlastnictví hlavního města Prahy. MČ Praha 3 také tuto okolnost neoznámila ve smyslu ustanovení § 18 odst. 1 Statutu. S ohledem na výše uvedené je tedy třeba konstatovat, že operaci není možné provést bez předchozí součinnosti s hlavním městem Prahou, aby nedošlo k porušení právních předpisů. Vedle zmíněných rizik právního charakteru je třeba zmínit i rizika spojená s daňovou povinností MČ Praha 3, která svým obsahem navazují na výše uvedený aspekt vlastnictví nemovitostí. Jde totiž o otázku, jestli uvedený převod nemovitých věcí, který se má uskutečnit na základě likvidace SZM formou „vyplacení" likvidačního zůstatku nepeněžitou formou, nepodléhá dani z nabytí nemovitých věcí ve smyslu zákonného opatření Senátu č. 340/2013 Sb., o dani z nabytí nemovitých věcí. Jde v zásadě o to, zda se na převod nemovitých věcí v důsledku likvidace společnosti SZM vztahuje osvobození od této daně ve smyslu §6 odst. 1 písm. c) bod 2 uvedeného zákonného opatření Senátu. V případě, že by odpověď byla negativní, vznikla by poplatníkovi (Městské části Praha 3, nepřevzalo-li by tuto povinnost hlavní město Praha) při současné sazbě daně daňová povinnost ve výši cca 5.000.000,- Kč. Podle ustanovení § 6 odst. I písm. c) bod 2 uvedeného zákonného opatření platí: „Od dané z nabytí nemovitých věci je osvobozeno nabytí vlastnického práva k nemovité věci územním samosprávným celkem, došlo-li k nabytí vlastnického práva v souvislosti se zánikem právnické osoby zřízené nebo založené územním samosprávným celkem." Předně je nutno říct, že MČ Praha 3 jistě není územním samosprávným celkem, neboť není ani obcí ani krajem (na rozdíl od hlavního města Prahy, které je současně obcí i krajem). Je zde ovšem rovněž problém v určité oddělené subjektivitě hlavního města Prahy a jeho městských částí, u které nejsou ze zákona zcela zřejmé důsledky spojené s touto transakcí. Na závěr je rovněž vhodné doplnit, že s likvidací SZM budou jistě spojeny i náklady, které bude nutné vynaložit minimálně k ocenění likvidovaného majetku (tj. zejména nemovitých věcí - bytových jednotek) v souladu se zákonem č. 151/1997 Sb., o oceňování majetku, což představuje náklady v řádech stovek tisíc korun. Je totiž nutné ocenit reálné bytové jednotky ve stavu, v jakém jsou nyní. Nevystačí se tedy s hodnotami, které jsou obsaženy v účetnictví. V návaznosti na vše výše uvedené, které se opírá o přiložené vyjádření likvidátora SZM a právní analýzu advokátní kanceláře JUDr. Bc. Vladimíra Pelce, se proto doporučuje, aby se od schváleného záměru likvidace SZM s vyplacením likvidačního zůstatku ustoupilo, a to minimálně do doby, než budou objasněny sporné skutečnosti, jež nebyly dostatečně zodpovězeny. Komise pro vedlejší hospodářskou činnost RMČ doporučila schválení zrušení "Záměru zrušení společnosti SZM Praha 3, a.s." Návrh usnesení byl zpracován ve spolupráci s Advokátní kanceláří Brož & Sokol & Novák.
