Montea Comm. VA. een commanditaire vennootschap op aandelen, openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Industrielaan 27, 9320 Erembodegem (België), ondernemingsnummer 0417.186.211 (Montea of de Vennootschap)
SAMENVATTING VAN HET PROSPECTUS VOOR HET OPENBAAR AANBOD TOT INSCHRIJVING OP en om uw meest NIEUWE AANDELEN IN HET KADER VAN EEN KAPITAALVERHOGING, IN SPECIËN, MET VOORKEURRECHT, TEN BELOPE VAN MAXIMUM 39.951.054 EURO ers teAANVRAAG motiveren. VOOR TOELATING TOT DE HANDEL EN DE VERHANDELING VAN DE NIEUWE AANDELEN
sten – www.ing.be/business
OP EURONEXT BRUSSEL EN EURONEXT PARIJS
De inschrijving op de Nieuwe Aandelen is, tegen de voorwaarden bepaald in het Prospectus, voorbehouden voor de Bestaande ploeg van professionals die en u helpen Aandeelhouders houdersinnoverende van Voorkeurrechten tegen een Uitgifteprijs van EUR 19,50 en aan een inschrijvingsverhouding van 4 Nieuwe Aandelen Bestaande essante formules te ontwikkelen voor om 7uw meest Aandelen. dewerkers te stimuleren. In functie van de grootte an uw onderneming adviseert het DEFI Team u WAARSCHUWING: te vinden die het best bij uw bedrijf past. En die Een belegging in aandelen houdt belangrijke risico’s in. De beleggers worden verzocht om kennis te nemen fficiëntste is. Omdat u in devan dagelijkse race om de de risico’s beschreven in Hoofdstuk 2 van de Verrichtingsnota “Risicofactoren”. ar beter zo goed mogelijk omringd kunt zijn.
Joint Bookrunners
Samenvatting van 10 juni 2010 8/30/07 3:34:01 PM
Deze Samenvatting vormt samen met het Registratiedocument van 20 april 2010 en de Verrichtingsnota van 10 juni 2010 het prospectus betreffende het openbaar aanbod om in te schrijven op Nieuwe Aandelen (het “Prospectus”). De Samenvatting kan apart van het Registratiedocument en de Verrichtingsnota worden verspreid. De Samenvatting bevat een kort overzicht van de belangrijkste elementen van de transactie en moet worden gelezen als een inleiding tot het Prospectus. Ze bevat niet alle informatie die belangrijk zou kunnen zijn voor beleggers. De beleggers moeten hun beslissing om in te schrijven op de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips dus baseren op een grondig onderzoek van het gehele Prospectus en niet alleen van de Samenvatting. Het Prospectus werd goedgekeurd door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen (de “CBFA”) op 10 juni 2010, conform artikel 23 van de Wet van 16 juni 2006 en artikel 53 van de wet van 20 juli 2004. Deze goedkeuring impliceert geen beoordeling van de opportuniteit of de kwaliteit van het Aanbod of de situatie van de Emittent. De CBFA bezorgde aan de Franse Autorité des Marchés Financiers (de “AMF”) op 10 juni 2010 een goedkeuringscerti ficaat dat bevestigt dat het Prospectus werd opgesteld in overeenstemming met de Wet van 16 juni 2006. Volgens de wet van 16 juni 2006 zijn de personen die verantwoordelijk zijn voor de samenvatting burgerlijk aansprakelijk, doch enkel indien de samenvatting misleidend, onjuist of inconsistent is wanneer zij samen met de andere delen van het Prospectus wordt gelezen. Indien in verband met de informatie in dit Prospectus een vordering wordt ingesteld bij een rechtbank in een lidstaat van de Europese Economische Ruimte, is het mogelijk dat de belegger als eisende partij krachtens de toepasselijke wetgeving van de lidstaat waar de vordering wordt ingesteld, de kosten voor de vertaling van dit Prospectus dient te dragen alvorens de rechtsvordering wordt ingesteld.
Beschikbaarheid van het Prospectus De Samenvatting is beschikbaar in het Nederlands, het Frans en het Engels. De Verrichtingsnota en het Registratiedocument zijn beschikbaar in het Nederlands en het Frans. Gedrukte versies van het Prospectus zullen op eenvoudig verzoek kosteloos verkrijgbaar zijn vanaf 11 juni 2010 bij ING België op +32 2 464 60 01 (Nederlands), +32 2 464 60 02 (Frans) of +32 2 464 60 04 (Engels) en bij Dexia Bank België op +32 800 92 478. Het prospectus kan eveneens worden geraadpleegd op volgende websites: de website van Montea (www.montea.com), ING België NV (www.ing.be) en Dexia Bank België NV (www.dexia.be) vanaf 11 juni 2010.
Identificatie van bestuurders, bedrijfsleiding, adviseurs en accountants Bedrijfsleiding en bestuurders De leiding van Montea is in handen van de Zaakvoerder, Montea Management NV. De leden van de raad van bestuur van Montea Management NV worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders van Montea Management NV en dit voor een maximale periode van zes jaar. De raad van bestuur bestaat uit negen leden: -
-
-
-
Twee vertegenwoordigers van de referentieaandeelhouder Familie De Pauw: o DDP Management BVBA, vertegenwoordigd door de heer Dirk De Pauw, Chief Executive Officer (CEO) ad interim1; o PSN Management BVBA, vertegenwoordigd door de heer Peter Snoeck (echtgenoot van mevrouw Dominika De Pauw, zuster van de heer Dirk De Pauw). Peter Snoeck is als Chief Operating Officer (COO) eveneens uitvoerend bestuurder; Twee vertegenwoordigers van de referentieaandeelhouder Banimmo: o André Bosmans Management BVBA, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent, met als ondernemingsnummer 0476.029.577 en met als vaste vertegenwoordiger de heer André Bosmans; o Stratefin Management S.P.R.L., ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel, met als ondernemingsnummer 0873.464.016 en met als vaste vertegenwoordiger de heer Christian Terlinden; Gemeentelijke Holding NV, met zetel te 1000 Brussel, Bankstraat 7, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder nummer 0203.211.040, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Carlos Bourgeois; Vier onafhankelijke bestuurders:
1
Voormalig CEO Tehos BVBA, vertegenwoordigd door de heer Frédéric Sohet nam ontslag en werd met ingang van 15 februari 2010 vervangen door DDP Management BVBA die tijdelijk de functie van CEO waarneemt in afwachting van de aanstelling van een opvolger.
2
o Gerard Van Acker BVBA, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel, met als ondernemingsnummer 0474.402.353 en met als vaste vertegenwoordiger de heer Gerard Van Acker, Voorzitter van de raad van bestuur; o First Stage Management BVBA, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, met als ondernemingsnummer 0447.861.470 en met als vaste vertegenwoordiger de heer Hugo Van Hoof, Ondervoorzitter van de raad van bestuur en Voorzitter van het investeringscomité2; o Philip Van gestel BVBA, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, met als ondernemingsnummer 0477.380.649 en met als vaste vertegenwoordiger de heer Philip Van gestel; o De heer Eddy Hartung.
Commissaris Door de Algemene Vergadering van 18 mei 2010 werd Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV CVBA, met maatschappelijke zetel te De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, vertegenwoordigd door mevr. Christel Weymeersch, bedrijfsrevisor, benoemd als commissaris tot aan de Algemene Vergadering van 2013. De controle van de geconsolideerde jaarrekeningen van Montea en haar dochtervennootschappen voor de boekjaren afgesloten op 31 december 2009, 31 december 2008 en 31 december 2007 werden uitgevoerd door KPMG Bedrijfsrevisoren CVBA, met maatschappelijke zetel te Bourgetlaan 40, 1130 Brussel, vertegenwoordigd door dhr. Luc Van Couter, bedrijfsrevisor, kantoor houdend te Bollebergen 2B / 13, 9052 Gent, die op de Algemene Vergadering van 1 oktober 2006 benoemd werd als commissaris van de Vennootschap voor een mandaat van drie jaar eindigend op de Algemene Vergadering van 2010.
Belangrijkste elementen van het Aanbod en verwacht tijdschema Achtergrond van het Aanbod De Vennootschap is van plan om het grootste deel van de netto opbrengsten van het Aanbod te gebruiken om een acquisitie programma te financieren en om aanvullende investeringen te doen op de bestaande sites die de waarde van deze sites zullen verhogen. -
De Vennootschap heeft op dit ogenblik een bindende overeenkomst gesloten met betrekking tot één welbepaald investeringsproject. Dit project bestaat uit de aankoop van een “klasse A” logistiek platform van 75.000 m² in Saint-Cyr-en-Val (Orléans) met een geraamde investeringswaarde van EUR 35,3 miljoen, gekoppeld aan een huurovereenkomst met deze verkoper. De huurder is FM Logistics en zal met ingang van 1 juli 2010 dit pand huren voor een vaste periode van negen jaar met een rendement van 8,5% (zie persbericht van vrijdag 28 mei 2010, opgenomen onder sectie 12.1.2 van de Verrichtingsnota). De Vennootschap
2
In afwachting van de aanstelling van de nieuwe CEO, neemt First Stage Management BVBA tijdelijk de functie van Voorzitter van het investeringscomité op zich, ter vervanging van DDP Management BVBA die tijdelijk de functie van CEO waarneemt.
3
verwacht dat zij huurinkomsten zal verwerven van deze verkoper vanaf de zevende maand. De Vennootschap sloot in dit opzicht al een bindende overeenkomst met de verkopende partij. Naar verwachting zal de Vennootschap EUR 29 miljoen van de opbrengsten van het Aanbod aanwenden om deze acquisitie te financieren; voor het overige bedrag van de investeringswaarde (i.e. ongeveer 6,3 miljoen) zal de Vennootschap bestaande schuld overnemen van de verkoper. -
Daarenboven heeft de Vennootschap op dit ogenblik een bindende overeenkomst getekend met Coca-Cola Enterprises Belgium met betrekking tot de ontwikkeling van een nieuw, duurzaam distributiecentrum voor Coca–Cola Enterprises Belgium (zie persbericht van 8 juni 2010, opgenomen onder sectie 12.1.2 van de Verrichtingsnota). De bouw van deze site wordt het eerste Belgische logistieke gebouw dat voldoet aan de Franse HQE-norm qua duurzaamheid. De investeringswaarde wordt geraamd op EUR 9,3 miljoen met een bruto huurrendement van 7,8%. De huurder is Coca-Cola Enterprises Belgium en zal, na de oplevering van het project, hoogstwaarschijnlijk vanaf september 2011 huurinkomsten opleveren voor Montea. De vennootschap sloot in dit opzicht al een bindende overeenkomst voor een vaste periode van 12 jaar. Naar verwachting zal de Vennootschap het volledige investeringsbedrag van EUR 9,3 miljoen financieren door de opbrengsten van het Aanbod.
De Vennootschap bestudeert daarnaast op continue basis andere investeringsprojecten. De Vennootschap verwacht dat elk van deze projecten zal bestaan uit de verwerving van voorverhuurde, kwalitatief hoogstaande logistieke en semi-industriële sites op toplocaties, zowel in België als in Frankrijk. Het effect van het Aanbod (indien er volledig op wordt ingetekend) op de schuldgraad van 55,18% per 31 maart 2010 zou, wanneer de volledige opbrengst van de kapitaalverhoging wordt aangewend voor betaling van de prijs van de acquisities (exclusief overgenomen schulden) die hierboven wordt beschreven, en in de hypothese dat het resterende bedrag als cashmiddelen op de balans beschikbaar blijven, leiden tot een daling van de schuldgraad tot 47,98%. Deze pro-forma berekeningen houden geen rekening met de behoeften aan bedrijfskapitaal, de eventuele operationele resultaten, de impact op de waardering van de vastgoedportefeuille alsook de impact op de waardering van de rente-indekkingsinstrumenten als gevolg van de schommelingen in de rentevoet, die een impact kunnen hebben op de totale activa en de schuldpositie van de Vennootschap, en dus op de schuldratio. Wanneer volledig is ingetekend op het Aanbod en wanneer de opbrengst zal zijn aangewend zoals beschreven hierboven, verwacht de Vennootschap een bruto dividendrendement uit te keren van 8%3, ofwel uit de bedrijfskasstroom van de Vennootschap, of, als dit nodig mocht blijken, uit de beschikbare reserves van de Vennootschap. In dit opzicht heeft de Vennootschap op 31 december 2009 een kapitaalvermindering doorgevoerd door aanzuivering van verliezen. Deze doorgevoerde
3
Gebaseerd op de 30 daags gemiddelde slot beurskoers gecorrigeerd voor de uitbetaling van het dividend over boekjaar 2009 (op datum van het Prospectus gelijk aan EUR 24,24) en op een theoretische exinschrijvingsrecht en ex- pro rata temporis dividend recht van EUR 21,90.
4
kapitaalvermindering had een positief effect op de beschikbare reserves voor een bedrag van EUR 15 miljoen die desgevallend kunnen aangewend worden ter uitkering van een dividend.
Verwacht tijdschema Beslissing van de buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders om het kapitaal te verhogen Publicatie in de pers en in het Belgisch Staatsblad van het bericht, voorgeschreven door artikel 593 van het Wetboek van Vennootschappen Vaststelling van de Uitgifteprijs/inschrijvingsratio/bedrag van het Aanbod Onthechting van coupon nr. 5 m.b.t. het Voorkeurrecht (na beurs) Publicatie in de financiële pers van de placard m.b.t. het Aanbod (Uitgifteprijs/inschrijvingsratio/bedrag van het Aanbod) Beschikbaarstelling aan het publiek van het Prospectus (met de Uitgifteprijs) Opening van de inschrijving met Voorkeurrechten Afsluiting van de inschrijving met Voorkeurrechten Aankondiging via persbericht van de resultaten van het Aanbod van Voorkeurrechten Versnelde private plaatsing van de niet-uitgeoefende Voorkeurrechten in de vorm van Scrips Toewijzing van de Scrips en inschrijving op basis hiervan Publicatie placard in financiële pers m.b.t. resultaten van de inschrijving met Voorkeurrechten en met Scrips en de resultaten van de verkoop van Scrips Onthechting van coupon nr. 6 m.b.t. het pro rata dividend (na beurs) Betaling door de inschrijvers van de prijs van inschrijving op Nieuwe Aandelen Realisatie van de kapitaalverhoging Levering van de Nieuwe Aandelen aan de inschrijvers Toelating tot verhandeling van de Nieuwe Aandelen op Euronext Brussel en Euronext Parijs Betaling van niet uitgeoefende Voorkeurrechten
31 mei 2010 3 juni 2010 10 juni 2010 10 juni 2010 10 juni 2010 11 juni 2010 11 juni 2010 25 juni 2010 29 juni 2010 29 juni 2010 29 juni 2010 30 juni 2010 1 juli 2010 2 juli 2010 2 juli 2010 2 juli 2010 2 juli 2010 5 juli 2010
Uitgifteprijs De Uitgifteprijs bedraagt EUR 19,50 en werd vastgesteld door de Vennootschap in overleg met de Joint Bookrunners, in functie van de beurskoers van het Aandeel op Euronext Brussel en Euronext Parijs inclusief een korting toegepast zoals gebruikelijk is voor dit type van transacties.
Inschrijvingsperiode Gedurende de periode van 11 juni 2010 tot en met 25 juni 2010 wordt de inschrijving op de Nieuwe Aandelen voorbehouden voor de Bestaande Aandeelhouders en de beleggers die Voorkeurrechten hebben verworven. Het Voorkeurrecht, in de vorm van coupon nr. 5 van de Aandelen, wordt onthecht op 10 juni 2010 na de sluiting van Euronext Brussel en is gedurende de volledige Inschrijvingsperiode verhandelbaar op Euronext Brussel.
Modaliteiten van het Aanbod Bestaande Aandeelhouders en personen die Voorkeurrechten hebben verworven moeten hun aanvragen tot inschrijving op de Nieuwe Aandelen indienen tijdens de Inschrijvingsperiode, waarbij ze zich onherroepelijk verplichten om in te schrijven op Nieuwe Aandelen aan een verhouding van 4 Nieuwe Aandelen voor 7 Voorkeurrechten die ze bezitten. Het Voorkeurrecht wordt 5
vertegenwoordigd door coupon nr. 5 van de Bestaande Aandelen. De Voorkeurrechten, in de vorm van coupon nr. 5 van de Bestaande Aandelen, worden losgemaakt van de onderliggende Aandelen op 10 juni 2010 bij de sluiting van Euronext Brussel en zijn verhandelbaar op Euronext Brussel tijdens de hele Inschrijvingsperiode. Aandeelhouders die hun Voorkeurrechten tegen het eind van de Inschrijvingsperiode niet hebben uitgeoefend, d.w.z. uiterlijk tegen 25 juni 2010, kunnen dit niet langer doen na deze datum. Niet-uitgeoefende Voorkeurrechten zullen door de Joint Bookrunners te koop aangeboden worden aan institutionele beleggers in de vorm van Scrips door middel van een private plaatsing in de vorm van een versnelde bookbuilding procedure. De prijs waaraan de Scrips verkocht worden, wordt bepaald door de Vennootschap, bijgestaan door de Joint Bookrunners, rekening houdend met de resultaten van de bookbuilding. De netto opbrengst uit de verkoop van de Scrips, na aftrek van de kosten, wordt door de Vennootschap beschikbaar gesteld aan de houders van coupon nr. 5 die hun Voorkeurrechten niet hebben uitgeoefend tijdens de Inschrijvingsperiode en wordt aan hen uitbetaald bij afgifte van coupon nr. 5 vanaf 5 juli 2010. Wanneer de netto opbrengst gedeeld door het totale aantal niet uitgeoefende Voorkeurrechten minder dan EUR 0,05 bedraagt, wordt ze niet verdeeld aan de houders van niet uitgeoefende Voorkeurrechten, maar overgedragen aan de Vennootschap. Het beschikbare bedrag voor verdeling wordt gepubliceerd in de Belgische financiële pers op 30 juni 2010.
Datum vanaf wanneer de Nieuwe Aandelen bepaalde rechten hebben De Nieuwe Aandelen zullen dezelfde bijbehorende rechten hebben en delen in de winst als de Bestaande Aandelen, met dien verstande dat voor boekjaar 2010 de nieuwe aandelen recht zullen geven op een dividend vanaf het moment volgend op de uitgifte, i.e. vanaf 2 juli 2010 (indien er uitkeerbare winst is).
Betaling van de prijs van de Nieuwe Aandelen De betaling van de inschrijvingen door middel van de uitoefening van Voorkeurrechten of Scrips vindt plaats door debet op de rekening van de aankoper met valutadatum 2 juli 2010.
Loketinstellingen De aanvragen tot inschrijving kunnen kosteloos worden ingediend bij de Joint Bookrunners of bij deze instellingen via elke andere financiële tussenpersoon. Aan de aandeelhouders wordt verzocht zich te informeren over eventuele kosten die deze andere tussenpersonen aanrekenen.
Financiële Dienst De financiële dienst van de Aandelen wordt in België behartigd door ING België voor België en door Société Générale voor Frankrijk. Voor de aandeelhouders is dit kosteloos. Indien de Vennootschap haar beleid terzake zou veranderen, zal ze dat melden in de Belgische financiële pers.
6
Toelating tot de handel van de Nieuwe Aandelen op Euronext Brussel en Euronext Parijs De verhandelbaarheid van de Nieuwe Aandelen op Euronext Brussel en Euronext Parijs wordt aangevraagd.
Lock-up Overeenkomst De Underwriting Agreement zal naar verwachting bepalen dat de Vennootschap vanaf de datum van de Underwriting Agreement en voor een periode van 180 kalenderdagen na afsluiting van het Aanbod, tenzij met de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Joint Bookrunners, geen opties, warrants, converteerbare effecten of andere rechten om in te schrijven op aandelen of aandelen te kopen in de Vennootschap zal uitgeven of verkopen, of trachten zich te ontdoen van, of toe te kennen, andere dan (i) aan het personeel en de directeurs van de Vennootschap en de Zaakvoerder (in het kader van een aanmoedigingsplan voor het personeel), en (ii) in de context van fusies of inbrengen in natura. De referentieaandeelhouders Familie De Pauw, Banimmo en Gemeentelijke Holding hebben zich er toe verbonden om gedurende een periode van 180 kalenderdagen na afsluiting van het Aanbod, geen Bestaande Aandelen te verkopen. Bovendien (i) heeft Familie De Pauw er zich toe verbonden om gedurende een periode van 180 kalenderdagen na afsluiting van het Aanbod geen Nieuwe Aandelen waarop zij zal inschrijven te verkopen en (ii) hebben Banimmo en Gemeentelijke Holding er zich toe verbonden om gedurende een periode van 60 kalenderdagen na afsluiting van het Aanbod geen Nieuwe Aandelen waarop zij zullen inschrijven te verkopen..
Stabilisatie – Interventies op de markt Er zal geen stabilisatie worden uitgevoerd in verband met het Aanbod. Er werd geen overtoewijzing toegestaan.
Geldende beperkingen voor het Aanbod Het Aanbod gaat door als een openbaar aanbod in België en in Frankrijk en een private plaatsing aan institutionele beleggers door middel van een versnelde bookbuilding in bepaalde rechtsgebieden buiten de Verenigde Staten, steunend op Regulation S van de Securities Act van 1933. De verspreiding van het Prospectus, alsook het Aanbod, de inschrijving, de aankoop of de verkoop van de Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten en Scrips in het kader van het Prospectus, kunnen in bepaalde landen beperkt worden door wettelijke of reglementaire bepalingen. Elke persoon die in het bezit is van het Prospectus, dient zich te informeren over het bestaan van dergelijke beperkingen en deze na te leven. Gevolmachtigde tussenpersonen kunnen inschrijvingen weigeren voor Nieuwe Aandelen van beleggers gevestigd in een land waar het Aanbod illegaal zou zijn.
Opbrengst van het Aanbod De netto inkomsten van het Aanbod, als er volledig op ingetekend wordt, worden geraamd op ongeveer EUR 39 miljoen (na inhouding van kosten en uitgaven die de Vennootschap moet betalen). De Vennootschap is van plan om het grootste deel van de netto opbrengsten van het Aanbod te gebruiken om het acquisitie programma te financieren waarvan sprake onder sectie “Achtergrond van het Aanbod” op pagina 3 van de Samenvatting en sectie 12.1.2. van de Verrichtingsnota. 7
Bestaande Aandeelhouders oefenen Voorkeurrechten uit De referentieaandeelhouders Familie De Pauw en Banimmo hebben zich er onvoorwaardelijk toe verbonden hun Voorkeurrechten in hun geheel uit te oefenen en in te schrijven op de Nieuwe Aandelen voor een totaal bedrag (dat de uitoefening van hun Voorkeurrechten omvat) van EUR 21,13 miljoen (d.i., hun huidige pro rata van het totale Aanbod van EUR 39.951.054). Gemeentelijke Holding heeft zich er onvoorwaardelijk toe verbonden Voorkeurrechten uit te oefenen en in te schrijven op de Nieuwe Aandelen ten belope van minimaal EUR 3,77 miljoen.
Belangrijkste gegevens over de Emittent Geschiedenis en ontwikkeling van Montea De commanditaire vennootschap op aandelen naar Belgisch recht Montea werd opgericht op 26 februari 1977 onder de vorm van een naamloze vennootschap en onder de naam Parou. In 2006 werd de naam gewijzigd naar Montea NV. Per 1 oktober werd de naamloze vennootschap omgezet in een commanditaire vennootschap op aandelen. De statuten werden meerdere keren en voor het laatst gewijzigd op 31 december 2009. Sinds 1 oktober 2006 is Montea erkend als openbare vastgoedbeleggingsmaatschappij met vast kapitaal naar Belgisch recht, of afgekort openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht, ingeschreven bij de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen. Het aandeel Montea is sinds oktober 2006 genoteerd op de gereglementeerde markt Euronext Brussel (MONT) en sinds januari 2007 op de gereglementeerde markt Euronext Paris (MONTP). Sinds haar oprichting heeft Montea haar vastgoedactiva uitgebreid door middel van een aantal overnames, fusies en desinvesteringen.
Overzicht van de bedrijfsactiviteiten van Montea Montea Comm. VA is een vastgoedbevak (Sicafi - SIIC), gespecialiseerd in logistiek en semi-industrieel vastgoed in België en Frankrijk. Het bedrijf wil snel een referentiespeler worden op deze markt. Montea biedt meer dan gewone opslagplaatsen en wil flexibele en innoverende vastgoedoplossingen bieden aan haar huurders. Op deze manier creëert het waarde voor haar aandeelhouders. Het aandeel Montea richt zich tot Belgische en buitenlandse particuliere en institutionele beleggers die zich aangetrokken voelen tot een onrechtstreekse belegging in logistiek en semi-industrieel vastgoed en die een hoog dividendrendement met een matig risico nastreven.
Kerngegevens Rechtsvorm:
De Vennootschap is een commanditaire vennootschap op aandelen.
Aandelenkapitaal:
Voor de beslissing om het kapitaal te verhogen, bedroeg het aandelenkapitaal van Montea 68.964.362,33 EUR en werd het vertegenwoordigd door 3.585.354 volstorte aandelen zonder nominale 8
waarde met stemrecht. Kapitalisatie:
Op 31 maart 2010 bedraagt het eigen vermogen EUR 85,7 miljoen.
Schuldenlast:
Op 31 maart 2010 bedraagt de netto financiële schuld EUR 120,6 miljoen.4
Belangrijkste risicofactoren in verband met de Emittent en de aangeboden effecten Elke belegging in effecten houdt per definitie risico's in. In het Prospectus worden bepaalde risico’s toegelicht met betrekking tot het economisch klimaat, de Vennootschap en de Nieuwe Aandelen. Er kunnen andere onbekende of onwaarschijnlijke risico's bestaan, of risico's waarvan op datum van het Prospectus niet wordt aangenomen dat ze een ongunstige invloed kunnen hebben op de Vennootschap, haar activiteit of financiële situatie. Beleggers wordt gevraagd de risico's, onzekerheden en andere relevante informatie in het Prospectus voorzichtig te overwegen voordat ze besluiten te beleggen. Als deze risico's zich echt voordoen, zouden ze de bedrijfsvoering, bedrijfsresultaten, financiële situatie en vooruitzichten negatief beïnvloeden en dus ook de waarde van de Aandelen en het dividend, en bijgevolg zouden beleggers hun hele belegging of een deel ervan verliezen. De risico’s en onzekerheden die naar het oordeel van de Emittent wezenlijk zijn, worden hierna kort beschreven en zijn gebaseerd op de informatie die beschikbaar is op de datum van de Verrichtingsnota. Deze risico’s en onzekerheden zijn mogelijk echter niet de enige die betrekking hebben op de Emittent, en de volgorde waarin ze worden gepresenteerd, is niet bedoeld als een veronderstelde volgorde van belangrijkheid.
Risicofactoren die verbonden zijn met de Emittent -
-
-
De ontwikkeling en investeringsactiviteit van Montea is onderhevig aan bepaalde risico’s. Montea bouwt haar portefeuille op verschillende manieren op, onder andere door in beperkte mate haar eigen projecten te ontwikkelen (wat een aantal specifieke risico’s met zich meebrengt); Montea kan onderworpen zijn aan aanzienlijke schommelingen van operationele kosten; De vastgoedbeleggingen van de Vennootschap lopen het risico op schade en/of vernieling. Dergelijke schade kan leiden tot leegstand; De activiteiten van Montea zijn onderhevig aan bepaalde milieugerelateerde risico’s zoals vervuiling van bodem, grondwater, staat van gebouwen, enz. Deze risico’s kunnen financiële gevolgen teweeg brengen; De activiteiten van Montea vereisen een aanzienlijke schuldfinanciering, waardoor de Vennootschap is blootgesteld aan aanzienlijke financierings- en renterisico’s;
4
Dit bedrag is het bedrag van de netto financiële schuld en niet het bedrag dat wordt gebruikt voor de berekening van de schuldgraad volgens het KB van 21 juni 2006. Het bedrag dat wordt gebruikt voor de berekening van de schuldgraad bedraagt EUR 121.751.769 om zo te komen tot een schuldgraad van 55,18% per 31 maart 2010.
9
-
-
De vastgoedportefeuille van Montea bestaat uitsluitend uit gebouwen in België en Frankrijk en alle huurcontracten zijn in euro. De onderneming is bijgevolg niet blootgesteld aan enig wisselkoersrisico; Montea is er zich van bewust dat er veranderingen in reglementeringen kunnen worden doorgevoerd of dat nieuwe verplichtingen kunnen ontstaan.
Risicofactoren die verbonden zijn met het economisch klimaat -
-
De evolutie van de vraag en het aanbod in vastgoed wordt beïnvloed door de algemene economische conjunctuur. De huidige moeilijke economische situatie kan een negatieve invloed hebben op de ontwikkelingsactiviteiten van Montea. De macro-economische indicatoren oefenen een invloed uit op de investeringen en het aangaan van huurovereenkomsten met private ondernemingen in de sector van logistieke en semiindustriële panden. De recente evolutie van de impact van het economisch klimaat op de bezettingsgraad en het netto courant resultaat van de bevak wordt besproken in de tussentijdse verklaring van 14 mei 2010 (zie sectie 12.2.1 van de Verrichtingsnota); De Vennootschap wordt blootgesteld aan het in gebreke blijven van of faillissementen van haar medepartijen zoals bancaire instellingen die kredieten en indekkingen verschaffen, beheerders van vastgoed, aannemers voor ontwikkelingen, huurders, enz.
Risico’s verbonden aan de Nieuwe Aandelen -
-
-
-
-
Liquiditeit van het Aandeel: de Aandelen bieden een relatief beperkte liquiditeit; Er kan geen garantie gegeven worden over de ontwikkeling van een markt voor de Voorkeurrechten. Het is dus mogelijk dat de markt voor Voorkeurrechten slechts een zeer beperkte liquiditeit biedt; Verwatering: Bestaande Aandeelhouders die hun Voorkeurrechten niet uitoefenen zien hun participatie in de Vennootschap verwateren; Toekomstige verwatering: het is mogelijk dat de Vennootschap in de toekomst zal beslissen het kapitaal nog te verhogen door middel van publieke of private uitgiften van effecten, of rechten om deze effecten te verkrijgen, en binnen de wettelijke grenzen de voorkeurrechten met betrekking tot de dan uitstaande effecten te beperken of uit te sluiten. Dit zou verwatering kunnen meebrengen voor haar effectenhouders; Intrekking van het Aanbod: indien het Aanbod wordt stopgezet, worden de Voorkeurrechten ongeldig of zonder waarde. Beleggers die dergelijke Voorkeurrechten hebben verworven zullen dus een verlies lijden, nu transacties met betrekking tot dergelijke Voorkeurrechten niet zullen worden afgebouwd na het einde van het Aanbod. Er werd geen minimumbedrag bepaald voor het Aanbod: de Vennootschap heeft het recht om de kapitaalverhoging door te voeren voor een minder hoog bedrag. Daarom kunnen de financiële middelen van de Vennootschap met het oog op de aanwendingen van de opbrengsten die werden bepaald voor het Aanbod aanzienlijk lager zijn; Volatiliteit van de koers en rendement op het Aandeel: de huidige marktschommelingen en de economische vooruitzichten evenals het Aanbod zouden de volatiliteit van de Aandeelprijs kunnen doen stijgen. De Uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen kan niet worden beschouwd als representatief voor de marktprijs van de Aandelen na het Aanbod;
10
-
De verkoop van Aandelen door aandeelhouders en schommelingen in de prijs van Aandelen of Voorkeurrechten: de verkoop van een aantal Aandelen op de markt of zelfs de indruk dat dergelijke verkoop zich zou kunnen voordoen zou een nadelig effect kunnen hebben op de Aandeelkoers of de waarde van Voorkeurrechten. De koers van de Aandelen op de markt zou onder de Uitgifteprijs kunnen zakken. Als de Aandeelkoers zou zakken tijdens de Inschrijvingsperiode, dan zal de waarde van de Voorkeurrechten ook negatief beïnvloed worden.
Risicofactoren verbonden aan het statuut van vastgoedbevak en aan het SIIC-statuut -
-
Risico met betrekking tot het statuut van vastgoedbevak: bij verlies van de erkenning van het statuut van vastgoedbevak, zou de Vennootschap het voordeel van dit gunstig fiscaal stelsel verliezen; Risico’s met betrekking tot het SIIC-statuut: om de voordelen van het SIIC-stelsel te blijven genieten, zal de Vennootschap een aanzienlijk gedeelte van haar winsten moeten uitkeren, wat haar financieel vermogen en liquiditeiten ongunstig kan beïnvloeden. De verplichtingen van het SIIC-stelsel zouden de activiteiten van de Vennootschap kunnen beperken. De Vennootschap zou het fiscaal voordeel van het SIIC-stelsel verliezen, mochten één of meer in samenspraak handelende aandeelhouders van de Vennootschap (andere dan de genoteerde vennootschappen die het SIIC-statuut genieten) 60% of meer van het kapitaal of van de stemrechten van de Vennootschap in handen krijgen. De Vennootschap zal een belasting verschuldigd zijn van 20% van de sommen die werden uitgekeerd aan de aandeelhouder(s), andere dan een natuurlijke persoon, die minstens 10% van het kapitaal van de Vennootschap zou(den) verwerven indien de hieruit getrokken opbrengsten niet aan de Franse vennootschapsbelasting onderworpen zouden zijn.5 Bij de definitieve herroeping van het SIIC-statuut zou de Vennootschap aan een belangrijke belastingheffing onderworpen kunnen zijn.
Aandeelhoudersstructuur Aandeelhouder Familie De Pauw NV Banimmo Gemeentelijke Holding Familie De Smet Free float
Percentage 29,74 % van de aandelen 23,15 % van de aandelen 12,57 % van de aandelen 4,42 % van de aandelen 30,11 % van de aandelen
5
De aandeelhouders van Montea die meer dan 10% bezitten (Banimmo en Gemeentelijke Holding) zijn onderworpen aan een “equivalente” belasting; Montea valt bijgevolg niet onder deze bepaling.
11
Financiële informatie Geconsolideerde Resultatenrekening (EUR x 1.000)
31/03/2010 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007 31/12/2007 15 maanden (1)
12 maanden (2)
Huurinkomsten Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren Met verhuur verbonden kosten
3 maanden
3.993 0 0
16.334 0 0
14.024 0 0
12.452 0 0
10.063 0 0
NETTO HUURRESULTAAT Recuperatie van vastgoedkosten Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en wedersamenstelling op het einde van de huur Huurlasten en belastingen normaal gedragen door huurders op verhuurde gebouwen Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven
3.993 8
16.334 0
14.024 0
12.452 0
10.063 0
537
2.456
2.003
1.026
972
0
0
0
-2
0
-569 0
-2.829 0
-2.199 0
-1.033 -17
-918 -17
VASTGOEDRESULTAAT Technische kosten Commerciële kosten Kosten en taksen van niet verhuurde goederen Beheerskosten vastgoed Andere vastgoedkosten
3.969 -66 -16 0 -142 -19
15.962 -199 -76 0 -411 -116
13.828 -330 -76 -2 -226 -79
12.426 -361 -36 -74 -431 -98
10.100 -355 -33 -74 -381 -81
-243
-802
-712
-999
-923
OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT Algemene kosten van de vennootschap Andere operationele opbrengsten en kosten
3.726 -687 2
15.160 -2.052 317
13.115 -1.977 345
11.428 -1.645 123
9.177 -1.205 134
OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen Resultaat verkoop andere niet-financiële activa Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen
3.041 0 125 631
13.425 0 0 -16.033
11.483 636 0 -10.046
9.905 0 0 5.629
8.105 0 0 4.351
OPERATIONEEL RESULTAAT Financiële opbrengsten Interestkosten Andere financiële kosten
3.796 26 -1.292 -1.305
-2.608 293 -6.250 -2.107
2.072 500 -3.487 -6.813
15.534 1.033 -2.068 -18
12.456 958 -1.800 127
FINANCIEEL RESULTAAT Inkomsten uit deelnemingen verwerkt via vermogensmutatie
-2.571 0
-8.064 0
-9.800 0
-1.053 0
-715 0
RESULTAAT VOOR BELASTINGEN Vennootschapsbelasting Exit taks
1.225 -2 0
-10.672 -9 0
-7.728 -28 0
14.481 -52 -29
11.741 -50 118
TOTAAL VASTGOEDKOSTEN
BELASTINGEN
12 maanden
12 maanden
-2
-9
-28
-81
68
NETTO RESULTAAT
1.223
-10.682
-7.756
14.401
11.809
NETTO COURANT RESULTAAT (exclusief IAS 39) (3) Aantal aandelen in omloop deelgerechtigd in het resultaat van de periode
1.768
7.441
8.446
7.920
6.596
3.585.354
3.585.354
3.585.354
2.855.607
2.855.607
NETTO RESULTAAT PER AANDEEL
0,34
-2,98
-2,16
5,04
4,14
NETTO COURANT RESULTAAT PER AANDEEL (exclusief IAS 39)
0,49
2,08
2,36
2,77
2,31
(1) Het eerste boekjaar van Montea omvatte 15 maanden, namelijk van 1 oktober 2006 t.e.m. 31 december 2007. Dit werd door de commissaris-revisor geauditeerd. (2) Deze cijfers omvatten de 12 maandelijkse periode, van 1 januari 2007 t.e.m. 31 december 2007. Deze werden niet geauditeerd door de commissaris-revisor, en dienen alleen ter vergelijking met andere boekjaren.
12
(3) Het Netto Courant Resultaat is gelijk aan het Netto Resultaat exclusief de impact van het resultaat op de portefeuille (code XVI, code XVII en code XVIII van de resultatenrekening) en de impact van de variatie van de rentedekkingsinstrumenten Geconsolideerde Balans (EUR x 1.000)
31/03/2010 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007
VASTE ACTIVA Goodwill Immateriële vaste activa Vastgoedbeleggingen (incl. Projectontwikkelingen) Vastgoedbeleggingen Projectontwikkelingen Andere materiële vaste activa Financiële vaste activa Vorderingen financiële leasing Deelnemingen verwerkt via vermogensmutatie Handelsvorderingen en andere vaste activa Uitgestelde belastingen – activa VLOTTENDE ACTIVA Activa bestemd voor verkoop Financiële vlottende activa Vorderingen financiële leasing Handelsvorderingen Belastingvorderingen en andere vlottende activa Kas en kasequivalenten Overlopende rekeningen TOTAAL ACTIVA TOTAAL EIGEN VERMOGEN Eigen vermogen toewijsbaar aan aandeelhouders moedervenn’schap Kapitaal Uitgiftepremies Ingekochte eigen aandelen (-) Reserves Wettelijke reserves Onbeschikbare reserves Belastingvrije reserves Beschikbare reserves Resultaat Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva Wisselkoersverschillen Minderheidsbelangen VERPLICHTINGEN Langlopende verplichtingen Voorzieningen Langlopende financiële schulden Kredietinstellingen Financiële leasing Andere Andere langlopende financiële verplichtingen Handelsschulden en andere langlopende schulden Andere langlopende verplichtingen Uitgestelde belastingen – verplichtingen Exit taks Andere Kortlopende verplichtingen Voorzieningen Kortlopende financiële schulden Kredietinstellingen Financiële leasing Andere Andere kortlopende financiële verplichtingen Handelsschulden en andere kortlopende schulden Exit taks Andere
13
205.339 0 99 203.544 203.544 0 979 0 0 0 718 0
207.364
211.128
137.311
107 206.253 206.253 0 237 0 0 0 767 0
107 210.789 210.789 0 226 0 0 0 6 0
9 136.380 136.380 0 59 861 0 0 1 0
15.321 0 0 0 5.444 1.316 7.671 890
8.900 0 0 0 3.112 1.136 4.077 575
13.153 0 0 0 5.524 1.086 5.126 1.418
6.501 1.008 0 0 1.212 2.081 2.095 105
220.660
216.264
224.281
143.812
85.699 84.469 102.644 88.766 85.611 84.381 102.549 88.675 68.964 68.964 84.352 62.380 0 0 0 0 0 0 0 0 25.291 25.603 33.533 18.981 30 30 30 30 1 1 1 1 0 0 0 0 25.260 25.572 33.502 18.950 -1.820 -3.043 -7.756 11.982 -6.825 0 0 88 134.961 128.029 0 118.345 114.024 0 4.320 9.330 0 354 0 0 0 6.932 0 589 0 0 589 0 2.258 -33 2.291
-7.143 0 0 88 131.795 126.796 0 118.413 113.942 0 4.471 8.030 0 354 0 0 0 4.999 0 581 0 0 581 0 2.486 -33 2.519
-7.580 0 0 95 121.637 54.593 0 47.733 42.681 0 5.052 5.940 343 354 224 0 224 67.044 0 55.730 55.180 0 550 0 7.920 5.225 2.695
-4.668 0 0 92 55.045 17.858 0 17.635 17.657 -22 0 224 0 0 0 0 0 37.187 0 32.657 32.650 6 0 0 3.634 1.152 2.483
Andere kortlopende verplichtingen Overlopende rekeningen TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN
206 3.879 220.660
198 1.733 216.264
106 3.288 224.281
209 687 143.812
Definities van de belangrijkste termen Aanbod
Onderhavig openbaar aanbod voor inschrijving op Nieuwe Aandelen in het kader van een kapitaalverhoging van de Vennootschap.
Aandelen
De aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen, met stemrecht en zonder aanduiding van nominale waarde, uitgegeven door Montea Comm. VA.
Afsluitingsdatum van het Aanbod
Laatste dag waarop de Bestaande Aandeelhouders en de andere beleggers met Voorkeurrechten hun inschrijvingsorders voor de Nieuwe Aandelen kunnen inbrengen; deze datum is volgens de Kalender 25 juni 2010.
Algemene Vergadering
De algemene Vennootschap.
Banimmo
Banimmo NV, een naamloze venootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Kunstlaan 27, 1040 Brussel en ondernemingsnummer 0888.061.724, aandeelhouder van Montea Comm. VA.
Bestaande Aandelen
De huidige 3.585.354 Aandelen.
Bestaande Aandeelhouders
De houders van Bestaande Aandelen.
Familie De Pauw
Dirk De Pauw, Marie Christine De Pauw, Bernadette De Pauw, Dominika De Pauw, Beatrijs De Pauw, Onverdeeldheid De Pauw samen in hun hoedanigheid van aandeelhouder van Montea Comm. VA.
Familie De Smet
Guy De Smet, Erik De Smet en De Smet Investments SA samen in hun hoedanigheid van aandeelhouder van Montea Comm. VA.
Gemeentelijke Holding
Gemeentelijke Holding NV/Holding Communal SA, een naamloze venootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Staatsbladstraat 8, 1000 Brussel en ondernemingsnummer 0203.211.040, aandeelhouder van Montea Comm. VA.
Inschrijvingsperiode
De periode van 11 juni 2010 tot en met 25 juni 2010 waarin de inschrijving op de Nieuwe Aandelen voorbehouden is voor de Bestaande Aandeelhouders en de beleggers die Voorkeurrechten hebben verworven.
Joint Bookrunners
ING België NV, met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Marnixlaan 24 en Dexia NV, met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Pachecolaan 44.
Kalender
Indicatief tijdschema voor het Aanbod, beschreven in sectie 6.10 “Kalender” van de Verrichtingsnota, aanpasbaar bij onvoorziene omstandigheden.
vergadering
14
van
aandeelhouders
van
de
Montea, Emittent of Vennootschap
Montea Comm. VA, een commanditaire vennootschap op aandelen en een beleggingsvenootschap met vast kapitaal (bevak) naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Industrielaan 27, 9320 Erembodegem, België, en ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer 0417.186.211.
Montea Management of Zaakvoerder
De statutaire zaakvoerder of gecommanditeerde van Montea, m.n. Montea Management NV, een naamloze vennootschap onder Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Industrielaan 27, 9320 Erembodegem en ingeschreven in het rechtspersonenregister onder ondernemingsnummer 0882.872.026.
Nieuwe Aandelen
De Aandelen die in het kader van dit Aanbod worden uitgegeven.
Openingsdatum van het Aanbod
Datum vanaf wanneer de Bestaande Aandeelhouders en de andere beleggers met Voorkeurrechten hun inschrijvingsorders voor de Nieuwe Aandelen kunnen inbrengen; volgens de Kalender is dit 11 juni 2010.
Prospectus
Het prospectus dat werd opgesteld in verband met het Aanbod dat bestaat uit afzonderlijke documenten zoals is toegestaan volgens Artikel 28 van de Wet van 16 juni 2006, i.e., het Registratiedocument, de Verrichtingsnota en de Samenvatting.
Prospectusrichtlijn
Richtlijn 2003/71/EC van het Europese Parlement en de Raad van 4 november 2003 betreffende het prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2001/34/EG.
Registratiedocument
Het financieel jaarverslag van Montea, goedgekeurd als registratiedocument dat informatie bevat over de emittent en dat is opgesteld in overeenstemming met Hoofdstuk II van EU Verordening 809/2004 van de Commissie van 29 april 2004 tot uitvoering van de Prospectusrichtlijn, en goedgekeurd door de CBFA op 20 april 2010.
Samenvatting
De samenvatting van het Prospectus.
Scrips
De Voorkeurrechten die niet werden uitgeoefend tijdens de Inschrijvingsperiode, en die geplaatst zullen worden bij institutionele beleggers.
Uitgifteprijs
De prijs waartegen elk Nieuw Aandeel aangeboden wordt en die geldt voor alle beleggers, particulier en institutioneel.
Underwriting Agreement
De overeenkomst die tussen de Vennootschap en de Joint Bookrunners zal gesloten worden. De inhoud van deze overeenkomst wordt besproken in sectie 6.14 (“Underwriting Agreement”) van de Verrichtingsnota.
Verrichtingsnota
De verrichtingsnota, opgesteld in overeenstemming met artikel 28 van de Wet van 16 juni 2006, met het oog op dit Aanbod en op de
15
opname van de Nieuwe Aandelen op Euronext Brussel en Euronext Parijs en de opname van de Voorkeurrechten op Euronext Brussel, zoals door de CBFA goedgekeurd op 10 juni 2010. Voorkeurrechten
Het recht van de houders van Bestaande Aandelen dat hen toelaat om bij een kapitaalverhoging in speciën in te schrijven op de Nieuwe Aandelen naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun Bestaande Aandelen wordt vertegenwoordigd : 7 Bestaande Aandelen geven dan recht om in te tekenen op 4 Nieuwe Aandelen in het kader van dit Aanbod.
Wet van 16 juni 2006
De wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.
Wet van 20 juli 2004
De wet van 20 juli 2004 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles.
16
