Montea Comm. VA. een commanditaire vennootschap op aandelen, openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Industrielaan 27, 9320 Erembodegem (België), ondernemingsnummer 0417.186.211 (Montea of de Vennootschap) SAMENVATTING VAN HET OPENBAAR AANBOD TOT INSCHRIJVING OP 1.945.416 NIEUWE AANDELEN IN HET KADER VAN EEN KAPITAALVERHOGING, IN SPECIËN, MET VOORKEURRECHT, TEN BELOPE VAN MAXIMUM EUR 52.526.232 (HET “AANBOD”) AANVRAAG VOOR TOELATING TOT DE HANDEL EN DE VERHANDELING VAN DE NIEUWE AANDELEN OP EURONEXT BRUSSEL EN EURONEXT PARIJS PRIVATE PLAATSING VAN SCRIPS De inschrijving op de Nieuwe Aandelen is, tegen de voorwaarden bepaald in het Prospectus, voorbehouden voor de bestaande aandeelhouders en houders van Voorkeurrechten tegen een Uitgifteprijs van EUR 27 en aan een inschrijvingsverhouding van 2 Nieuwe Aandelen voor 7 bestaande aandelen. De Inschrijvingsperiode loopt van 3 juni 2014 tot en met 17 juni 2014. Tijdens de Inschrijvingsperiode zijn de Voorkeurrechten verhandelbaar op Euronext Brussel. WAARSCHUWING Een belegging in de aandelen houdt belangrijke risico’s in. De beleggers worden verzocht om kennis te nemen van de risico’s beschreven in afdeling D van deze Samenvatting. Elke beslissing om te beleggen in de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de scrips in het kader van het Aanbod moet gebaseerd zijn op het geheel van de in het Prospectus verstrekte gegevens.
Joint Bookrunners
Co-Lead Manager Samenvatting van 2 juni 2014
Dit document (de “Samenvatting”) vormt, samen met het financieel jaarverslag 2013 van de Vennootschap dat door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (de “FSMA”) op 1 april 2014 werd goedgekeurd als registratiedocument (het “Registratiedocument”), en de verrichtingsnota van 2 juni 2014 (de “Verrichtingsnota”), met inbegrip van alle door verwijzing opgenomen informatie, het prospectus (het “Prospectus”) met betrekking tot (i) het openbaar aanbod tot inschrijving op nieuwe aandelen van de Vennootschap (de “Nieuwe Aandelen”) in het kader van een kapitaalverhoging, in speciën, met voorkeurrecht (de “Voorkeurrechten”) (het “Aanbod”) en (ii) de toelating van de Nieuwe Aandelen tot de handel en de verhandeling op Euronext Brussel en Euronext Parijs. De Verrichtingsnota mag afzonderlijk van de twee andere documenten worden verspreid. De Verrichtingsnota en de Samenvatting werden in hun Nederlandse versie goedgekeurd door de FSMA op 2 juni 2014, overeenkomstig artikel 23 van de wet van 16 juni 2006. De goedkeuring van de FSMA houdt geen enkel oordeel in over de verdiensten of de kwaliteit van het Aanbod, de Nieuwe Aandelen of de Vennootschap. De Samenvatting werd opgesteld overeenkomstig de vereisten inzake de te verstrekken informatie en de vormgeving als bepaald in de Verordening (EG) nr. 809/2004 van de Europese Commissie van 29 april 2004 ter uitvoering van de Prospectusrichtlijn. Overeenkomstig deze verordening worden samenvattingen opgemaakt conform de openbaarmakingsvereisten gekend als “Elementen”). Deze elementen zijn genummerd in Afdeling A tot E (A.1 – E.7). De Samenvatting bevat alle Elementen die moeten worden opgenomen in een samenvatting voor dit type effecten en emittent. Omdat sommige Elementen niet hoeven te worden besproken, kunnen er leemten zijn in de volgorde van de nummering van de Elementen. Ook al moet een Element in de Samenvatting worden ingevoegd vanwege het type effecten en emittent, is het mogelijk dat er over het Element geen relevante informatie kan worden verstrekt. In dit geval wordt er een korte beschrijving van het Element opgenomen in de Samenvatting, met de vermelding “Niet van toepassing”.
Afdeling A — Inleiding en waarschuwingen Element
Informatieverplichting
A.1
Waarschuwing - Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op het prospectus. - Iedere beslissing om in de aangeboden nieuwe aandelen, voorkeurrechten of scrips te beleggen moet gebaseerd zijn op de bestudering van het gehele prospectus door de belegger. - Wanneer een vordering met betrekking tot de informatie in het prospectus bij een rechterlijke instantie aanhangig wordt gemaakt, moet de belegger die als eiser optreedt volgens de nationale wetgeving van de desbetreffende lidstaat de kosten voor de vertaling van het prospectus eventueel dragen voordat de rechtsvordering wordt ingesteld. - Alleen de personen die de samenvatting, met inbegrip van een vertaling ervan, hebben opgesteld, kunnen wettelijk aansprakelijk worden gesteld indien de samenvatting, wanneer zij samen met de andere delen van het prospectus wordt gelezen, misleidend, onjuist of inconsistent is, of indien zij, wanneer zij samen met de andere delen van het prospectus wordt gelezen, niet de kerngegevens bevat om beleggers te helpen wanneer zij overwegen in de nieuwe aandelen, voorkeurrechten of scrips te investeren. Toestemming voor het gebruik van het prospectus voor latere wederverkoop Niet van toepassing.
A.2
Afdeling B — Uitgevende instelling en eventuele garant Element
Informatieverplichting
B.1
Officiële en handelsnaam Montea. Vestigingsplaats, rechtsvorm, wetgeving waaronder de Vennootschap werkt en land van oprichting Montea is een commanditaire vennootschap op aandelen naar Belgisch recht. Haar maatschappelijke zetel is gevestigd te Industrielaan 27, 9320 Erembodegem, België. Als openbare vastgoedbevak valt Montea onder de wet van 3 augustus 2012 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles (de “Wet van 3 augustus 2012”) en het koninklijk besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks (het “Koninklijk Besluit van 7 december 2010”), alsook onder de relevante bepalingen van het Belgische Wetboek van vennootschappen. Beschrijving van, en kerngegevens die verband houden met, de aard van de huidige werkzaamheden en belangrijkste activiteiten Montea is een vastgoedbevak die gespecialiseerd is in logistiek en semi-industrieel vastgoed in België, Frankrijk en Nederland. Montea biedt meer dan gewone opslagplaatsen en wil flexibele en innoverende vastgoedoplossingen bieden aan haar huurders. Montea gelooft in de lange termijn waarde van logistiek en semi-industrieel vastgoed. De bouwkundige eisen, technologie en andere technische specificaties evolueren er minder snel dan in andere segmenten zoals vb. bij kantoorgebouwen. Wanneer er toch renovaties dienen te gebeuren aan logistiek of semi-industrieel vastgoed, is de kost hiervan in vergelijking met de totale waarde van het gebouw lager dan in andere segmenten. Dit maakt dat logistiek en semi-industrieel vastgoed een interessante belegger is op lange termijn.
B.2
B.3
Montea profileert zich als een eindinvesteerder in de markt. Montea werkt samen met andere partijen in de sector, zoals ontwikkelaars en grondeigenaars, om, gebruik makend van haar expertise en ervaring, op die manier reeds in een vroege fase betrokken te geraken bij de ontwikkeling van de gebouwen (de zogenaamde build-to-suit projecten). Kerngegevens van Montea: 31.03.2014 31.12.2013 31.12.2012 Aantal sites 37 35 32 Totale oppervlakte m² Reële waarde zonnepanelen (K EUR) Bezettingsgraad
(excl.
619.093
584.694
514.767
336.466
311.936
283.678
95,0%
94,9%
96,3%
Gecontracteerde huur op 27.113 26.048 22.641 jaarbasis (K EUR) Beschrijving van de belangrijkste tendensen die zich voordoen voor de Vennootschap en de sectoren waarin zij werkzaam is “Verwacht wordt dat na het haperend herstel in 2013 de economie in 2014 verder zal aantrekken. De economische groei komt in 2013 allicht uit op +0,1%. Voor 2014 zijn de verwachtingen duidelijk positiever met een verwachte groei van 1,1%. Het herstel zet zich dus verder maar blijft nog erg broos en is in eerste instantie onvoldoende om voor een echtere kentering van de werkloosheidscijfers te zorgen. Ondanks de toenemende werkloosheid neemt het algemene consumentenvertrouwen toch verder toe. De consument leeft dus duidelijk op hoop dat het beter zal gaan en neemt aldus een voorschot op de verwachte heropleving. Hoe deze verwachtingen concreet de semi-industriële en logistieke markt gaan beïnvloeden is moeilijk te voorspellen. Ondanks de centrale ligging van België en de relatief lage huurprijzen is gebleken dat er ook heel wat andere parameters een rol spelen. Hierbij kan gedacht worden aan de loonkosten en de verkeerscongestie. De concurrentie met de ons omringende landen voor het aantrekken van nieuw distributiecentra blijft hoe dan ook erg groot. Intussen worden zowel qua huurprijzen, rendementen als opname weinig veranderingen verwacht. De komst van een grote ecommerce speler zou mooi zijn maar lijkt op korte termijn moeilijk haalbaar.”1
B.4a
B.5
Groep waarvan de Vennootschap deel uitmaakt en plaats die zij daarin inneemt Montea heeft één dochtervennootschap in België (Acer Park NV voor 100%), zeven dochtervennootschappen in Frankrijk (SCI Montea France voor 100%, SCI 3R voor 95%, SCI Antipole Cambrai voor 100%, SCI Sagittaire voor 100%, SCI Saxo voor 100%, SCI Sévigné voor 100% en SCI Socrate voor 100%) en vier dochtervennootschappen in Nederland (Montea Nederland NV voor 100%, Montea Almere NV voor 100%, Montea Rotterdam NV voor 100% en SFG BV voor 100%). Daarenboven heeft Montea ook een bijkantoor (vaste inrichting/établissement stable) in Frankrijk (Montea SCA-SIIC voor 100%). Aandeelhouderschap op grond van de transparantieverklaringen Op basis van de transparantieverklaringen die Montea voor de datum van de Verrichtingsnota had ontvangen, zijn de belangrijkste aandeelhouders de volgende: Aandeelhouder Aantal aandelen % van het kapitaal
B.6
1
Bron: De Crombrugghe & Partners NV voor de vastgoedmarkt in België
B.7
Familie De Pauw
1.459.895
21,4%
Belfius Insurance
898.139
13,2%
Banimmo NV
833.934
12,2%
Federale Verzekering
690.058
10,1%
Familie De Smet
251.459
3,7%
Eigen aandelen
23.346
0,3%
Elk aandeel geeft recht op één stem. Op dit ogenblik wordt over Montea geen controle uitgeoefend in de zin van artikel 5 van het Wetboek van vennootschappen. Belangrijke historische financiële informatie voor elk boekjaar van het door de historische financiële informatie bestreken tijdvak en voor elke latere tussentijdse verslagperiode, en commentaren
Gelecteerde financiële gegevens : Geconsolideerde Balans (EUR x 1.000) VASTE ACTIVA Goodwill Immateriële vaste activa Vastgoedbeleggingen Andere materiële vaste activa Financiële vaste activa Vorderingen financiële leasing Handelsvorderingen en andere vaste activa Uitgestelde belastingen - activa Deelnemingen in geassocieerde vennootschappen en joint ventures vermogensmutatie VLOTTENDE ACTIVA Activa bestemd voor verkoop Financiële vlottende activa Vorderingen financiële leasing Handelsvorderingen Belastingvorderingen en andere vlottende activa Kas en kasequivalenten Overlopende rekeningen TOTAAL ACTIVA TOTAAL EIGEN VERMOGEN Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap Kapitaal Uitgiftepremies Reserves Nettoresultaat van het boekjaar Minderheidsbelangen VERPLICHTINGEN Langlopende verplichtingen Voorzieningen Langlopende financiële schulden Andere langlopende financiële verplichtingen Handelsschulden en andere langlopende schulden Andere langlopende verplichtingen Uitgestelde belastingen - verplichtingen Kortlopende verplichtingen Voorzieningen Kortlopende financiële schulden Andere kortlopende financiële verplichtingen Handelsschulden en andere kortlopende schulden Andere kortlopende verplichtingen Overlopende rekeningen TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN Schuldgraad Netto actief per aandeel (excl. IAS 39) Netto actief per aandeel (incl. IAS 39)
31/03/2014
31/12/2013
31/12/2012
348 601 106 340 867 7 592 0 0 37 0
320 347 0 114 312 545 7 651 0 0 37 0
290 230 0 141 282 100 7 883 0 0 105 0
0
0
0
21 087 0 0 0 8 611 1 960 979 9 537 369 688 140 896
19 450 0 0 0 6 978 638 4 092 7 741 339 797 138 967
17 268 2 225 0 0 5 720 844 7 007 1 472 307 498 123 763
140 798
138 869
123 663
137 537 1 771 -484 1 974 98 228 792 184 373 0 167 739 16 634 0 0 0 44 419 0 28 949 0 4 705 2 329 8 437 369 688 55,11% 23,12 20,68
137 537 1 771 -16 410 15 970 98 200 831 158 798 0 144 517 13 830 0 452 0 42 032 0 28 529 0 3 365 2 610 7 528 339 797 52,82% 22,43 20,39
128 340 533 -2 108 -3 102 100 183 735 141 898 208 121 913 19 327 0 450 0 41 837 0 31 851 0 3 184 439 6 364 307 498 51,33% 22,17 19,18
Gelecteerde financiële gegevens : Geconsolideerde Resultatenrekening (EUR x 1.000)
Huurinkomsten Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren Met verhuur verbonden kosten NETTO HUURRESULTAAT Recuperatie van vastgoedkosten Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en wedersamenstelling op het einde van de huur Huurlasten en belastingen normaal gedragen door huurders op verhuurde gebouwen Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven VASTGOEDRESULTAAT Technische kosten Commerciële kosten Kosten en taksen van niet verhuurde goederen Beheerskosten vastgoed Andere vastgoedkosten TOTAAL VASTGOEDKOSTEN OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT Algemene kosten van de vennootschap Andere operationele opbrengsten en kosten OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen Resultaat verkoop andere niet-financiële activa Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen Ander portefeuilleresultaat OPERATIONEEL RESULTAAT Financiële inkomsten Netto interestkosten Andere financiële kosten Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva FINANCIEEL RESULTAAT Inkomsten uit deelnemingen verwerkt via vermogensmutatie RESULTAAT VOOR BELASTINGEN Vennootschapsbelasting Exit taks BELASTINGEN NETTO RESULTAAT NETTO COURANT RESULTAAT (1) Aantal aandelen in omloop deelgerechtigd in het resultaat van de periode NETTO RESULTAAT PER AANDEEL NETTO COURANT RESULTAAT PER AANDEEL BRUTO DIVIDEND PER AANDEEL NETTO DIVIDEND PER AANDEEL
31/03/2014
31/12/2013
31/12/2012
6 699 0 -263 6 436 0
24 038 0 -379 23 659 0
19 849 0 78 19 927 0
557
3 910
3 546
0
0
0
-722
-4 803
-4 463
291 6 563 -16 -87 -92 -167 -2 -365 6 198 -866 -2
1 244 24 010 -14 -111 -255 -244 -83 -708 23 302 -3 573 163
1 498 20 508 -29 -91 -174 -637 -115 -1 046 19 462 -2 938 231
5 330
19 892
16 756
0 0 1 239 0 6 569 3 -1 787 -7 -2 804 -4 595 0 1 974 0 0 0 1 974 3 539
1 107 0 -4 130 0 16 870 49 -6 219 -36 5 497 -708 0 16 161 -193 0 -193 15 969 13 494
362 0 -6 692 0 10 425 178 -5 537 -110 -8 023 -13 492 0 -3 067 -39 0 -39 -3 106 11 248
6 808 962
6 587 896
5 634 126
0,29 0,52
2,42 2,05 1,97 1,48
-0,55 2,00 1,93 1,45
(1) Het Netto Courant Resultaat is gelijk aan aan het Netto Resultaat exclusief de impact van het resultaat op de portefeuille (code XVI, code XVII en code XVIII van de resultatenrekening) en de impact van de variatie op van de rentedekiingsinstrumenten
Commentaren bij de historische financiële informatie Het netto huurresultaat bedraagt EUR 23,66 miljoen, een stijging van 18,7% ten opzichte van dezelfde periode in 2012 (EUR 19,93 miljoen). Deze toename van EUR 3,73 miljoen is toe te schrijven
aan de stijging van de huurinkomsten met EUR 4,19 miljoen en de negatieve impact van de met verhuur verbonden kosten met EUR 0,46 miljoen. Het operationeel resultaat vóór het resultaat op de vastgoedportefeuille stijgt van EUR 16,76 miljoen vorig jaar tot EUR 19,89 op 31/12/2013. Deze stijging van EUR 3,13 miljoen (of 18,7%) van het operationeel resultaat vóór het resultaat op de vastgoedportefeuille is het gevolg van: - de toename van het netto huurresultaat met EUR 3,73 miljoen; - de kleinere stijging van het vastgoedresultaat bovenop de stijging van het netto huurresultaat (impact van EUR -0,23 miljoen); - de verhoging van de vastgoedkosten, algemene kosten van de vennootschap en andere operationele opbrengsten en kosten met EUR 0,37 miljoen. De exploitatie- of operationele marge2 bedraagt 84,1% voor het volledige jaar 2013, in lijn met dezelfde periode vorig jaar. Het financieel resultaat per 31/12/2013 bedraagt EUR -6,21 miljoen, een stijging van 13,5% ten opzichte van dezelfde periode vorig jaar (EUR -5,47 miljoen). De gemiddelde schuldenlast steeg met EUR 21,11 miljoen (+15,4%). Daarentegen was er een geringe daling van de gemiddelde financiële kost (met 1,7%) tot 3,92%3 voor het boekjaar 2013. Het resultaat op de vastgoedportefeuille bedraagt EUR -3,02 miljoen op 31/12/2013. Dit negatief resultaat is te wijten aan: - een positieve gerealiseerde meerwaarde van EUR 1,11 miljoen; - een negatieve variatie in de reële waarde van de vastgoedportefeuille in België met EUR -2,78 miljoen,. - een negatieve variatie van de reële waarde van de vastgoedportefeuille in Frankrijk met EUR -1,70 miljoen; - een positieve variatie in de reële waarde van de vastgoedportefeuille in Nederland met EUR 0,35 miljoen. Het resultaat op de rentedekkingsinstrumenten bedraagt EUR 5,50 miljoen op 31/12/2013. Dit positief resultaat is te wijten aan de geringe heropleving van de langetermijn-interestvoeten tijdens het jaar 2013. Het netto resultaat bedraagt EUR 15,97 miljoen, een stijging van EUR 19,08 miljoen t.o.v. vorig jaar en werd sterk beïnvloed door de positieve variatie in de waardering van de rentedekkingsinstrumenten. Het netto courant resultaat bedraagt EUR 2,05 per aandeel en het uitkeerbaar resultaat bedraagt EUR 2,08. Op 31/12/2013 bestaat het totaal van de activa (EUR 339,80 miljoen) uit beleggingsvastgoed (91,8% van het totaal) en de zonnepanelen (2,2% van het totaal). Het resterende bedrag van de activa (6,0% van het totaal) bestaat uit de immateriële, overige materiële en financiële vaste activa en vlottende activa met daarin de geldbeleggingen, de handels- en fiscale vorderingen. Het totaal van de passiva bestaat uit het eigen vermogen ten bedrage van EUR 138,97 miljoen en totale verplichtingen van EUR 200,83 miljoen. Belangrijke pro forma financiële informatie, die als dusdanig te onderkennen is. Niet van toepassing. Winstprognose of -raming
B.8 B.9 2 3
Het operationeel resultaat voor het resultaat op de vastgoedportefeuille t.o.v. het netto huurresultaat. Deze financiële kost is een gemiddelde over gans het jaar, inclusief de leasingschulden in Frankrijk, Nederland en België, en werd berekend op basis van de totale financiële kost t.o.v. het gemiddelde van het beginsaldo en eindsaldo van de financiële schuldenlast voor 2013, zonder rekening te houden met de waardering van de indekkingsinstrumenten.
B.10 B.11
Montea behaalde in het jaar 2013 een netto courant resultaat van EUR 13,50 miljoen (EUR 2,05 per bestaand aandeel). Op basis van deze resultaten, de resultaten van het eerste kwartaal van 2014 en rekening houdend met (i) de reeds aangekondigde investeringen (die vooral bestaan uit “build-tosuit” projecten die slechts beperkte huurinkomsten genereren voor het jaar 2014), (ii) met de verwerving van EUR 20 miljoen additionele investeringen in 2014, die nog niet werden aangekondigd, (iii) een inschatting van de bezettingsgraad en (iv) de uitgifte van de 2014 obligaties en (v) de volledige plaatsing van de beoogde kapitaalverhoging, heeft Montea de ambitie om het netto courant resultaat te laten stijgen met minstens 10% tot EUR 14,8 miljoen. De voorspellingen hierboven zijn gebaseerd op verschillende hypotheses en inschattingen van gekende en nietgekende risico’s, onzekerheden en andere factoren die redelijk leken toen ze werden opgesteld, maar die achteraf al dan niet correct zouden kunnen blijken. Bijgevolg kunnen de resultaten, de financiële situatie, de prestaties of de verwezenlijkingen van de vennootschap grondig verschillen van de toekomstige resultaten, financiële situatie, prestaties of verwezenlijkingen die dergelijke verklaringen, vooruitzichten en inschattingen hadden beschreven of voorgesteld. Voorbehoud betreffende de historische financiële informatie Niet van toepassing. Verklaring over het werkkapitaal Montea financiert haar activiteiten met lange termijn kredieten. De volgende kredieten vervallen binnen de 12 maanden na datum van de Verrichtingsnota: In het jaar 2014 (EUR 26,7 miljoen): o Een lange termijn krediet van EUR 5 miljoen bij BNP Paribas Fortis NV (aangegaan op 30 september 2011) dat vervalt op 30 september 2014; o Een lange termijn krediet van EUR 6,7 miljoen bij Belfius Bank NV (aangegaan op 30 september 2011) dat vervalt op 30 september 2014; o Een lange termijn krediet van EUR 15 miljoen bij KBC Bank NV (aangegaan op 30 september 2011) dat vervalt op 31 december 2014;
In de eerste helft van het jaar 2015 (EUR 25 miljoen); o Een lange termijn krediet van EUR 15 miljoen bij KBC Bank NV (aangegaan op 18 juni 2012) dat vervalt op 18 juni 2015; o Een lange termijn krediet van EUR 10 miljoen bij Belfius Bank NV (aangegaan op 31 mei 2012) dat vervalt op 31 mei 2015. Deze kredieten zijn op datum van de Verrichtingsnota volledig opgenomen. Daarnaast beschikt Montea nog over EUR 10,0 miljoen niet-opgenomen kredieten. Rekening houdend met de netto opbrengsten van dit Aanbod en rekening houdend met de (her)financiering van de bovenvermelde lange termijn financieringen beschikt Montea op datum van de Verrichtingsnota over voldoende werkkapitaal (overschot ten belope van EUR 13,2 miljoen) om onder alle omstandigheden haar huidige behoeften te voldoen voor een periode van 12 maanden volgend op de datum van de Verrichtingsnota. Zonder rekening te houden met de netto-opbrengsten van het Aanbod en zonder rekening te houden met de (her)financieringen van de bovenvermelde bestaande lange termijn kredietlijnen beschikt Montea op de datum van de Verrichtingsnota over onvoldoende werkkapitaal (tekort ten belope van ongeveer EUR 87,6 miljoen) om onder alle omstandigheden haar huidige behoeften aan werkkapitaal te voldoen voor een periode van 12 maanden volgend op de datum van de Verrichtingsnota. Het vervallen van de bovenstaande kredieten en het nakomen van de verplichtingen die Montea is aangegaan in het kader van een aantal investerings- ‘build to suit’ projecten (onder de gebruikelijke opschortende voorwaarden) leidt tot een tekort aan werkkapitaal vanaf augustus 2014. Rekening
houdend met deze vervaldagen, de beschikbare kredietlijnen en de verwachte operationele resultaten, varieert dit tekort tussen de datum van de Verrichtingsnota en 30 juni 2015 tussen EUR 21,8 miljoen op 31 augustus 2014 en maximaal EUR 87,6 miljoen op 30 juni 2015. Montea verwacht dit tekort als volgt te financieren: Door middel van de netto opbrengsten van het Aanbod ten belope van maximaal EUR 51,6 miljoen. Bepaalde bestaande aandeelhouders, met name familie De Pauw, Belfius Insurance en Federale Verzekering hebben zich er onherroepelijk toe verbonden om al hun Voorkeurrechten, en familie De Smet heeft er zich onherroepelijk toe verbonden om een gedeelte van haar Voorkeurrechten, (in totaal voor 46,6% van de aandelen) uit te oefenen tijdens de inschrijvingsperiode en in te schrijven op de kapitaalsverhoging voor een bedrag van minimaal EUR 24,5 miljoen. Daarnaast voorziet Montea een verlenging of vervanging of uitbreiding van haar lange termijn kredieten. De onderhandelingen met betrekking tot de verlenging, vervanging of uitbreiding van bovenstaande kredietlijnen zijn op datum van de Verrichtingsnota nog niet opgestart. In het verleden heeft Montea haar kredieten steeds kunnen verlengen. Daarenboven financiert Montea zicht bij verschillende banken, hetgeen naar mening van Montea het herfinancieringsrisico verkleint. In het geval Montea er niet in zou slagen haar kredietlijnen te verlengen of te vervangen en de netto opbrengsten van het Aanbod onvoldoende zouden zijn om haar werkkapitaal te financieren, zou Montea kunnen overwegen om zich verder te financieren via de uitgifte van een nieuwe obligatielening of eventueel via de verkoop van bepaalde gebouwen. Montea verwacht dat bovenvermelde maatregelen haar in staat zullen stellen om haar huidige behoeften aan werkkapitaal te kunnen voldoen voor een periode van 12 maanden volgend op de datum van de Verrichtingsnota. B.33
B.34
Zoals vereist door de gedelegeerde verordening (EU) nr. 486/2012 van de Commissie van 30 maart 2012 tot wijziging van verordening (EG) nr. 809/2004 wat de vormgeving en de inhoud van het prospectus, het basisprospectus, de samenvatting en de definitieve voorwaarden betreft en wat de informatievereisten betreft, werden de afdelingen B.1, B.2, B.5, B.6, B.7, B.8, B.9, B.10, C.3, C.7 en D.2 ingevoegd in deze samenvatting. Beschrijving van de beleggingsdoelstelling en het beleggingsbeleid met inbegrip van beleggingsbeperkingen - Montea heeft tot doel het collectief beleggen van uit het publiek aangetrokken financieringsmiddelen in vastgoed, zoals gedefinieerd in de vastgoedbevak wetgeving. - Montea heeft als beleggingsbeleid het samenstellen van een gediversifieerde onroerend goed portefeuille met beleggingen in kwalitatief hoogstaande projecten. Montea investeert in hoofdorde in kwalitatief hoogstaande semi-industriële en industriële gebouwen, bestemd voor o.a. distributie en opslag, gelegen op toplocaties in België en in de omliggende landen. - Montea diversifieert haar beleggingen op geografisch vlak, per type van vastgoedbelegging en per categorie van huurder om een gepaste risicoverdeling te waarborgen. - Geen enkele door Montea uitgevoerde verrichting mag tot gevolg hebben dat (i) meer dan 20% van haar geconsolideerde activa in vastgoed wordt belegd dat één enkel vastgoedgeheel vormt of (ii) dit percentage verder toeneemt indien het al meer dan 20% bedraagt. - Montea mag bijkomend of tijdelijk beleggen in effecten die geen vastgoed zijn. Bovendien mag Montea toegelaten afdekkingsinstrumenten kopen of verkopen, met uitzondering van speculatieve verrichtingen. - Montea mag slechts effecten (die geen vastgoed zijn) houden indien ze zijn toegelaten tot een
B.35
B.36 B.37
B.38
B.39
B.40
Belgische of buitenlandse gereglementeerde markt. - Montea mag als leasingnemer een overeenkomst van onroerende leasing afsluiten voor zover de netto-investering in die overeenkomsten op het ogenblik dat ze worden gesloten, niet meer dan 10% van de activa van Montea vertegenwoordigt. - Het in financiële leasing geven van één of meer gebouwen met aankoopoptie kan slechts als bijkomende activiteit worden uitgeoefend behalve indien onroerende goederen bestemd zijn voor doeleinden van algemeen belang. Het is Montea verboden om: (i) op te treden als bouwpromotor, behalve als dit occassioneel gebeurt en (ii) hypotheken, zekerheden of garanties te geven, tenzij in het kader van de financiering van haar vastgoedactiviteiten of deze van de groep en beperkt tot 50% van de totale reële waarde van het geconsolideerd vastgoed en, per bepaald bezwaard vastgoed, tot 75% van de waarde van dat bezwaard vastgoed. Limieten voor het opnemen van leningen en/of de verhouding eigen vermogen/vreemd vermogen - De totale schuldenlast van een vastgoedbevak mag niet meer dan 65% van de activa bedragen op het ogenblik waarop een lening wordt afgesloten. - Indien de schuldgraad van Montea meer dan 50% zou bedragen, dient zij een aantal stappen te ondernemen, onder meer het opstellen van een financieel plan waarin zij een beschrijving geeft van de maatregelen die zullen worden genomen om te verhinderen dat de schuldgraad boven 65% zou stijgen. - De jaarlijkse financiële kosten die verbonden zijn aan de schuldenlast van de vastgoedbevak en haar dochtervennootschappen mogen op geen enkel moment hoger zijn dan 80% van het nettobedrijfsresultaat van de vastgoedbevak. - Op 31 maart 2014 bedroeg de geconsolideerde schuldratio van Montea 55,11% terwijl deze op 31 december 2013 52,82% bedroeg. Regelgevend toezicht op Montea, en toezichthouder Als openbare vastgoedbevak staat Montea onder het toezicht van de FSMA. Kort profiel van het type belegger tot wie Montea zich richt Montea richt zich zowel tot particuliere als institutionele beleggers die aangetrokken zijn tot een indirecte investering in logistiek en semi-industrieel vastgoed (industrieparken) en die mikken op een hoog dividend met een gemiddeld risicoprofiel. Daar Montea geen afwijking vereist op artikel 39, §1 van het KB van 7 december 2010 hetgeen bepaalt dat geen enkele door Montea uitgevoerde verrichting tot gevolg mag hebben dat meer dan 20% van haar geconsolideerde activa in vastgoed wordt belegd dat één enkel vastgoedgeheel vormt, is element B.38 niet van toepassing. Daar Montea geen afwijking vereist op artikel 39, §1 van het KB van 7 december 2010 hetgeen bepaalt dat geen enkele door Montea uitgevoerde verrichting tot gevolg mag hebben dat meer dan 20% van haar geconsolideerde activa in vastgoed wordt belegd dat één enkel vastgoedgeheel vormt, is element B.39 niet van toepassing. Beschrijving van de dienstverleners met inbegrip van het maximumbedrag van de verschuldigde betalingen 1. De commissaris De commissaris van Montea is Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA, met maatschappelijke zetel te De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, vertegenwoordigd door mevrouw Christel Weymeersch, bedrijfsrevisor. De vergoeding van de commissaris voor het boekjaar 2013 bedraagt EUR 42.805 (excl. BTW). 2. De vastgoeddeskundigen De vastgoeddeskundigen van Montea zijn (i) Crombrugghe & Partners, met
B.41 B.42
B.43 B.44
B.45 B.46
maatschappelijke zetel te Herman-Debrouxlaan 54, 1160 Brussel, vertegenwoordigd door de heer Pascal van Humbeeck (voor het vastgoed in België en Nederland) en (ii) Deloitte France, met maatschappelijke zetel te 185 avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-surSeine, Frankrijk, vertegenwoordigd door Olivier Gerarduzzy (voor het vastgoed in Frankrijk). De totale vergoeding van de vastgoeddeskundigen voor het boekjaar 2013 bedraagt EUR 119.100 (excl. BTW). 3. Financiële dienstverlening De financiële dienst wordt verzekerd door Euroclear Belgium voor België en door Société Générale voor Frankrijk. De totale vergoeding van de financiële dienstverlening voor het boekjaar 2013 bedraagt EUR 6.478 (excl. BTW). 4. Externe beheerders Montea doet geen beroep op externe beheerders. Daar Montea geen beroep doet op vermogensbeheerders, investeringsadviseurs, bewaarders, trustees of andere vertrouwenspersonen, is element B.41 niet van toepassing. Frequentie waarmee de intrinsieke waarde van Montea wordt bepaald en beschrijving van de wijze waarop deze intrinsieke waarde aan de beleggers zal worden medegedeeld De intrinsieke waarde van Montea wordt elk kwartaal bepaald (op basis van de waardering van de vastgoedportefeuille van Montea door de vastgoeddeskundige) en meegedeeld in een persbericht over de jaar-, halfjaar- en kwartaalcijfers. Daar Montea niet kwalificeert als “een instelling voor collectieve belegging in andere instellingen voor collectieve belegging”, is element B.43 niet van toepassing. Daar er op de datum van de Samenvatting en de Verrichtingsnota door Montea werkzaamheden werden aangevat en financiële overzichten werden opgesteld zoals hierboven meegedeeld, is element B.44 niet van toepassing. Beschrijving van de portefeuille van Montea Zie Element B.3 van deze Samenvatting. Indicatie van de meest recente intrinsieke waarde per aandeel Op 31 maart 2014 bedraagt de netto-inventariswaarde EUR 20,68 per aandeel en EUR 23,12 (exclusief IAS 39) per aandeel.
Afdeling C — Effecten Element
Informatieverplichting
C.1
Beschrijving van het type en de categorie effecten die worden aangeboden en/of tot de handel worden toegelaten, inclusief enig security identification number Alle Nieuwe Aandelen worden uitgegeven conform het Belgisch recht. Het betreft gewone aandelen die kapitaal vertegenwoordigen (in euro), van dezelfde categorie, volledig vrij verhandelbaar, volledig volstort, met stemrecht, zonder aanduiding van nominale waarde. Ze zullen dezelfde bijbehorende rechten hebben en delen in de winst als de bestaande aandelen, met dien verstande dat voor boekjaar 2014 de Nieuwe Aandelen recht zullen geven op een dividend vanaf het moment volgend op de uitgifte, i.e. vanaf 24 juni 2014. De Nieuwe Aandelen krijgen net zoals de bestaande aandelen de ISIN-code BE0003853703, de Voorkeurrechten krijgen de ISIN-code BE0970132354. Munteenheid waarin de effecten worden uitgegeven. EUR. Aantal uitgegeven, volgestorte aandelen en aantal uitgegeven, niet-volgestorte aandelen.
C.2 C.3
C.4
C.5
C.6
Nominale waarde per aandeel of vermelding dat de aandelen geen nominale waarde hebben. Op datum van de verrichtingsnota wordt het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigd door 6.808.962 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde en volledig volgestort. Beschrijving van de aan de effecten verbonden rechten. - Stemrecht: elk aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de gevallen waarin het stemrecht wordt geschorst voorzien door het Wetboek van vennootschappen. Aandeelhouders kunnen stemmen bij volmacht. - Dividenden: de Nieuwe Aandelen geven recht op een (pro rata temporis) dividend per aandeel (indien er een uitkeerbare winst is) vanaf de datum van uitgifte, in principe 24 juni 2014. Hiervoor wordt coupon nr. 13 vlak voor de start van de inschrijvingsperiode onthecht van de bestaande aandelen (na sluiting van de beurzen). Deze coupon vertegenwoordigt het recht om een deel van het dividend voor het huidige boekjaar, berekend pro rata temporis voor de periode tussen 1 januari 2014 en de uitgiftedatum van de Nieuwe Aandelen, in principe 24 juni 2014, te ontvangen waartoe de aandeelhoudersvergadering van 19 mei 2015 later zou beslissen (indien van toepassing). De coupon wordt onthecht op 2 juni 2014, maar wordt op hetzelfde ogenblik uitbetaald als de coupon die het saldo van het dividend uitmaakt (coupon nr. 14 of desgevallend één van de daaropvolgende coupons). Zij zal binnen de bankinstellingen bewaard en veruitwendigd worden op dezelfde wijze als deze bankinstelling andere onthechte coupons veruitwendigt. Haar waarde wordt op het ogenblik van de prospectus ingeschat zoals hieronder beschreven. De Nieuwe Aandelen worden uitgegeven met coupons nr. 14 en volgende aangehecht. Coupon nr. 14, of desgevallend één van de daaropvolgende coupons, vertegenwoordigt het recht om een deel van het dividend (als dat er is) voor het huidige boekjaar, berekend pro rata temporis voor de periode tussen de uitgiftedatum van de Nieuwe Aandelen, in principe 24 juni 2014, en 31 december 2014, te ontvangen waartoe de aandeelhoudersvergadering van 2015 later zou beslissen. Het door de vennootschap gevolgde beleid inzake uitkeerbare dividenden wordt meer in detail beschreven onder Element C.7. - Voorkeurrecht bij kapitaalverhoging in geld: in overeenstemming met het Koninklijk Besluit van 7 December 2010, bepalen de statuten van Montea dat bij een kapitaalverhoging door inbreng in geld, het voorkeurrecht, verleend door het Wetboek van vennootschappen aan de aandeelhouders, kan worden beperkt of opgeheven, maar enkel als aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. Zulk onherleidbaar toewijzingsrecht dient niet te worden verleend in geval het om een aanvulling op een inbreng in natura gaat in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld. - Rechten bij vereffening: het saldo na vereffening, namelijk het netto actief, wordt onder de aandeelhouders verdeeld naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten. Beschrijving van eventuele beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van de effecten De statuten van Montea bevatten geen enkele bepaling die de vrije overdraagbaarheid van de aandelen beperkt. Zie evenwel Element E.5 van deze Samenvatting inzake bepaalde lock-up verbintenissen die werden aangegaan in het kader van het Aanbod. Toelating tot de handel en plaats van de notering De Voorkeurrechten (coupon nr. 12) worden op 2 juni 2014 na sluiting van de beurs onthecht en zijn tijdens de inschrijvingsperiode, namelijk van 3 juni 2014 tot en met 17 juni 2014 verhandelbaar op Euronext Brussel. De bestaande aandelen worden derhalve vanaf 3 juni 2014 verhandeld ex-coupon nr. 12 en 13. De verhandelbaarheid van de Nieuwe Aandelen op Euronext Brussel en Euronext Parijs zal worden
C.7
aangevraagd. De Nieuwe Aandelen zullen net zoals de bestaande aandelen worden genoteerd met ISIN-code BE0003853703, de Voorkeurrechten zullen worden genoteerd met ISIN-code BE0970132354. Beschrijving van het dividendbeleid Als openbare vastgoedbevak dient Montea als kapitaalvergoeding een bedrag uit te keren dat minstens overeenstemt met het positieve verschil tussen de volgende bedragen: - 80% van het bedrag gelijk aan de som van het gecorrigeerde resultaat en de netto meerwaarde op de verkoop van onroerende goederen die niet vrijgesteld zijn van de uitkeringsverplichting; en - de netto-vermindering, in de loop van het boekjaar, van de schulden van Montea. Hoewel Montea het statuut van vastgoedbevak heeft, blijft ze toch onderworpen aan artikel 617 van het Wetboek van vennootschappen dat stelt dat een dividend enkel mag worden uitgekeerd als, op datum van afsluiten van het betrokken boekjaar, het netto-actief ten gevolge van die uitkering niet is gedaald beneden het bedrag van het gestorte kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd. Daar Montea eveneens onder statuut van een Franse SIIC valt, moet ze zich ook houden aan enkele uitkeringsvoorwaarden als bepaald door de Franse wetgeving inzake SIIC’s. Op voorstel van de statutaire zaakvoerder van Montea (Montea Management NV) heeft de algemene vergadering van aandeelhouders van Montea op 20 mei 2014 beslist om voor het boekjaar 2013 een bruto dividend van EUR 1,97 per aandeel uit te keren. Dit houdt een stijging in van 2,1% ten opzichte van het bruto dividend voor het boekjaar 2012 (EUR 1,93 per aandeel). Dit komt overeen met een netto dividend van EUR 1,4775 per aandeel voor het boekjaar 2013 ten opzichte van EUR 1,4475 per aandeel voor het boekjaar 2012. Het dividend voor het boekjaar 2013 vertegenwoordigt een uitkeringsgraad (payout percentage) van 94,7% ten aanzien van de uitkeerbare winsten en 96,1% ten aanzien van het netto courant resultaat.
Afdeling D — Risico’s Element
Informatieverplichting
D.1 D.2
Voornaamste risico’s verbonden aan Montea en haar activiteiten Kandidaat-beleggers dienen er rekening mee te houden dat de hierna opgesomde risicofactoren op datum van de Verrichtingsnota, de meest essentiële risico’s zijn voor een beoordeling door een kandidaat-belegger bij de overweging van een belegging in de Nieuwe Aandelen. De risicofactoren hebben betrekking op onzekere gebeurtenissen die zich al dan niet kunnen voordoen. Marktrisico’s a. Risico’s verbonden aan de economische conjunctuur Macro-economische indicatoren hebben een zekere invloed op investeringen en huurinkomsten van vennootschappen in de sector van logistiek en semi-industrieel vastgoed en deze kunnen een negatief effect hebben op de activiteiten van Montea. Deze macro-economische indicatoren kunnen bovendien ook een effect hebben op de financiering van bestaande en toekomstige investeringen. b. Risico’s verbonden aan de vastgoedmarkt Het niveau van huurinkomsten, vastgoedwaarde en bezettingsgraad wordt sterk beïnvloed door vraag en aanbod in de vastgoedmarkt. Om haar groei en rendement te behouden, dient Montea haar bezettingsgraad op peil te houden en haar huurinkomsten en vastgoedwaarde te behouden door middel van het aangaan van nieuwe huurovereenkomsten of de hernieuwing van bestaande huurovereenkomsten.
c. Concentratierisico Gelet op het type van projecten waarin Montea investeert, bestaat het risico dat Montea te afhankelijk zou worden van het voortbestaan van een bepaalde vastgoedsite of een contractuele relatie met een bepaalde klant. d. Inflatierisico Wanneer de interestpercentages vast zijn, is Montea slechts in beperkte mate blootgesteld aan het inflatierisico aangezien de huurinkomsten jaarlijks geïndexeerd worden (op basis van de gezondheidsindex). Indien er echter een stijging zou zijn van de nominale interestvoet, zou een lage inflatie leiden tot een stijging van de werkelijke interestvoet. Dit zou tot gevolg hebben dat de financiële kosten sneller zouden stijgen dan de indexering van de huurinkomsten. II. Risico’s verbonden aan de vastgoedportefeuille van Montea a. Risico’s verbonden aan de huurinkomsten De volledige omzet van Montea bestaat uit de huurinkomsten die gegenereerd worden uit de huurovereenkomsten die Montea afsluit met derden. Niet-betaling door de huurders en een daling in de bezettingsgraad zou een negatieve impact kunnen hebben op de resultaten. b. Risico’s verbonden aan de vernieling van de gebouwen Het risico bestaat dat de gebouwen uit de vastgoedportefeuille van Montea vernield worden ten gevolge van brand, natuurrampen, ongevallen, terrorisme, enz. Montea heeft zich verzekerd voor deze risico’s (indekking voor de kostprijs van een nieuw gebouw, inclusief extra waarborgen zoals voor het verlies van huurinkomsten). c. Het voorwaardelijk karakter van aangekondigde build-to-suit projecten De Vennootschap heeft voor verscheidene build-to-suit projecten een overeenkomst afgesloten met de ontwikkelaar waarin de Vennootschap zich verbindt om tegen een vooraf afgesproken prijs het respectieve gebouw (of de vennootschap waartoe het gebouw behoort) te zullen aankopen, mits het vervullen van enkele opschortende voorwaarden. Deze opschortende voorwaarden hebben betrekking op o.a. het afleveren van de garantie, de eerste huurbetaling, het bekomen van de nodige vergunningen en de voorlopige oplevering van het gebouw. Indien het gebouw later dan voorzien wordt opgeleverd of indien er één of meerdere opschortende voorwaarden niet zijn vervuld, kan de Vennootschap beslissen om het gebouw niet (of pas later) over te nemen, wat een impact kan hebben op de vooropgestelde resultaten van de Vennootschap en de toekomstige vastgoedportefeuille van de Vennootschap. d. Openbaar domein en luchthavenzones Voor bepaald vastgoed beschikt de Vennootschap over concessies op openbaar domein of opstalrechten. Deze titels zijn per definitie beperkt in de tijd en zij kunnen om redenen van openbaar belang vervroegd worden beëindigd gelet op de eigenheid van de ligging of het juridisch statuut ervan. In het bijzonder wordt hierbij verwezen naar de opstalrechten die de Vennootschap of haar dochtervennootschappen hebben bedongen bij The Brussels Airport Company (TBAC) op Brucargo. Deze opstalrechten kunnen, zoals gebruikelijk is in luchthavengebied, door The Brussels Airport Company vervroegd worden beëindigd om redenen van algemeen belang of goede exploitatie van de luchthaven. Zo TBAC de opstalrechten om één van die redenen beëindigt zal zij een integrale schadevergoeding betalen aan de Vennootschap. Zo een bevoegde overheid (andere dan TBAC) de opstalrechten om redenen van openbaar belang beëindigt (onteigening) verkrijgt de Vennootschap geen vergoeding van TBAC. TBAC en de Vennootschap dienen zich in dat geval in te spannen een passende vergoeding te verkrijgen van de bevoegde overheid waarbij TBAC er zich toe verbond eventueel ontvangen vergoedingen aan de Vennootschap af te staan. In dit laatste geval kan een discussie rijzen tussen de Vennootschap en de bevoegde overheid over de grootte van de vergoeding hetgeen op zijn beurt een negatieve impact kan hebben op de activiteiten en operationele resultaten van de Vennootschap.
III.
Financiële risico’s a. Schuldstructuur Zowel de geconsolideerde als de enkelvoudige schuldgraad van de Vennootschap mag wettelijk niet meer bedragen dan 65%4. De Vennootschap heeft met de financiële instellingen convenanten afgesloten die marktconform zijn en die onder andere voorzien dat de geconsolideerde schuldgraad (volgens het Koninklijk Besluit van 7 december 2010) van de Vennootschap niet boven de 60% mag stijgen. Bovendien werd in de voorwaarden van de 2013 obligaties (ten belope van in totaal EUR 30 miljoen) en de 2014 obligaties (ten belope van in totaal EUR 30 miljoen) een maximale geconsolideerde schuldgraad bedongen van 65%. Indien de Vennootschap deze convenanten schendt, kan elke obligatiehouder, eisen dat zijn of haar obligaties onmiddellijk opeisbaar en terugbetaalbaar worden verklaard tegen de nominale waarde samen met verworven interest (indien er is) tot de datum van betaling, zonder verdere formaliteiten, tenzij dergelijke wanprestatie is rechtgezet vóór de ontvangst van dergelijke kennisgeving door de Vennootschap. Artikel 54 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 voorziet dat wanneer de geconsolideerde schuldgraad van de Vennootschap meer dan 50% bedraagt, de Vennootschap een financieel plan moet opmaken met een uitvoeringsschema waarin een beschrijving wordt gegeven van de maatregelen die genomen zullen worden om te verhinderen dat deze ratio meer dan 65% zou bedragen. Op 31 december 2013 bedroeg de schuldgraad van de Vennootschap 52,82% op geconsolideerd niveau, waardoor de Vennootschap een financieel plan met het daarbij horende uitvoeringsschema moest opmaken. De Commissaris heeft het financieel plan geauditeerd en er een bijzonder verslag over opgesteld. Op 31 maart 2014 bedroeg de schuldgraad van de Vennootschap 55,11% op geconsolideerd niveau. Een maximale geconsolideerde schuldgraad van respectievelijk 60% of 65% betekent dat, op 31 maart 2014, de vastgoedportefeuille van de Vennootschap kan groeien met respectievelijk EUR 45 miljoen of EUR 104 miljoen, volledig gefinancierd met schuld en waarbij alle andere balansposten (met uitzondering van de vastgoedportefeuille en de schulden op lange termijn) hetzelfde blijven, dus geen rekening houdende met wijzigingen in het werkkapitaal en het netto resultaat van de periode. b. Liquiditeitsrisico Het liquiditeitsrisico houdt in dat de Vennootschap het risico loopt om op een bepaald ogenblik niet te beschikken over de nodige kasmiddelen en niet langer de vereiste financiering te kunnen bekomen om haar kortlopende schulden te voldoen. - Kredietlijnen Rekening houdend met het wettelijk statuut van de vastgoedbevaks en gelet op de aard van de goederen waarin de Vennootschap investeert (logistiek en semi-industrieel vastgoed), is het risico van niet-hernieuwing van de kredietlijnen (buiten onvoorziene gebeurtenissen), onder de huidige omstandigheden, klein, zelfs in de context van een verscherping van de kredietvoorwaarden. Wel is het zo dat de kredietmarges kunnen stijgen op het ogenblik dat de kredietlijnen vervallen en hernieuwd moeten worden. Daarenboven bestaat het risico tot opzegging van de bilaterale kredietlijnen door de annulering, opzegging of herziening van de financieringscontracten als gevolg van het niet-nakomen van de verbintenissen (“convenanten”) die bij het aangaan van deze financieringscontracten werden bedongen. Bijvoorbeeld het verlies door de Vennootschap van het statuut van vastgoedbevak zou technisch gezien een event of default kunnen uitmaken onder de meeste kredietlijnen van de Vennootschap. De verbintenissen die de Vennootschap met haar financiële instellingen heeft 4
Artikel 53 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010.
bedongen zijn marktconform en voorzien onder andere dat de geconsolideerde schuldgraad het plafond van 60% niet overschrijdt5. - De 2013 obligaties en 2014 obligaties Montea kan de 2013 obligaties en/of 2014 obligaties mogelijk niet terugbetalen op hun vervaldag. Ingevolge de algemene voorwaarden van zowel de 2013 obligaties als de 2014 obligaties kan de Vennootschap verplicht worden tot vroegtijdige terugbetaling van de uitgegeven obligaties bij het optreden van een wijziging in de controle over de Vennootschap. Iedere obligatiehouder zal in dat geval het recht hebben om de wederinkoop van zijn obligaties door Montea te vorderen ten belope van 100,00 procent van hun nominale waarde, samen met de daarop vervallen, maar nog niet betaalde, interest tot op (maar exclusief) de datum van vroegtijdige terugbetaling. c. Interestvoeten De korte termijn en/of lange termijn interestvoeten op de (internationale) financiële markten zijn blootgesteld aan significante schommelingen. Met uitzondering van de huurovereenkomsten6, de 2013 obligaties7 en de 2014 obligaties8, werden alle financiële schulden van Montea afgesloten aan een variabele interestvoet (bilaterale kredietlijnen aan het EURIBOR 3 maanden tarief). Dit stelt Montea in staat om te genieten van lage interestvoeten. De totale rentedragende verplichtingen (exclusief de negatieve waarde van de indekkingsinstrumenten volgens IAS 39) bedragen 53% van het totale balanstotaal van Montea per 31 maart 2014. d. Kredietrisico Indien een klant of tegenpartij van Montea haar contractuele verplichtingen niet nakomt, loopt Montea het risico om een financieel verlies te lijden. IV. Reglementaire risico’s a. Het statuut als vastgoedbevak/SIIC Elke ongunstige wijziging van het stelsel van vastgoedbevaks in België of van SIIC’s in Frankrijk zou negatieve gevolgen hebben voor de resultaten van de Vennootschap en dus ook voor de vergoeding van haar aandeelhouders. Wanneer het statuut van vastgoedbevak of van SIIC van de Vennootschap wordt ingetrokken als gevolg van het ernstig tekortschieten in de naleving van de verplichtingen die voortvloeien uit de Wet van 3 augustus 2012 en het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 alsook van de voorwaarden van het SIIC statuut, kan dat ook het einde betekenen van het stelsel van de fiscale transparantie (vrijstelling van winstbelasting wat de Vennootschap betreft en belastingheffing wat de aandeelhouders betreft). b. AIFMD, EMIR en het nieuwe statuut van gereglementeerde vastgoedvennootschap De Vennootschap zou een impact kunnen ondervinden ten gevolge van Europese regelgeving en de omzetting van Europese Richtlijnen in Belgisch recht, waaronder die van (indien de Vennootschap onder haar toepassingsgebied zou vallen) de Richtlijn inzake Alternative Investment Fund Managers (AIFMD) en de Verordening inzake OTC derivaten, centrale tegenpartijen en transactieregisters (de European Market Infrastructure Regulation of EMIR). De Vennootschap wordt momenteel, gezien haar statuut van openbare vastgoedbevak, onder 5
Naast de belangrijkste waarborg van het niet overschrijden van de 60% schuldgraad bestaan de belangrijkste andere convenanten bij de vijf bancaire instellingen uit (i) het voldoen aan alle voorwaarden van het statuut van vastgoedbevak, (ii) geen waarborgen, zekerheden of hypotheken verstrekken op haar vastgoed, (iii) een interest coverage ratio (gedefinineerd als de operationele marge t.o.v. het netto financieel kasresultaat) van minimaal 2,00 tot 2,25, (iv) een minimale portefeuillewaarde aanhouden van EUR 150.000.000. 6 Montea heeft financiële schulden ten belope van EUR 5 mio (2,8% van de totale financiële schuld) met betrekking tot de huidige huurovereenkomsten. Deze huurovereenkomsten (voor 3 sites) vervallen tussen 2014 en 2017. Zij werden aangegaan met een vaste betaling per kwartaal (inclusief de interesten). 7 Montea heeft in 2013 obligaties uitgegeven aan een vaste interestvoet van 4,107%. 8 Montea heeft in 2014 obligaties uitgegeven aan een vaste interestvoet van 3,355%.
Belgisch recht gekwalificeerd als een zelfbeheerde instelling voor collectieve belegging. Ten gevolge hiervan zal zij beschouwd worden als een beheerder van een alternative investment fund (AIF) onder AIFMD, welke zal omgezet worden in Belgisch recht door de Wet betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders (AICB Wet). In de tussentijd zal het Belgische parlement een nieuw wettelijk statuut van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap creëren zoals voorzien in het wetsontwerp van Parlement DOC 53 n° 3497/001 dat goedgekeurd werd op 22 april 2014 (GVV Wet). De GVV Wet zal in werking treden op de datum die wordt vastgelegd door het Koninklijk Besluit betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen. Deze datum is nog niet gekend door de Vennootschap op datum van de Verrichtingsnota. De Vennootschap stelt voor om een vergunning aan te vragen als openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap zoals voorzien in de GVV Wet. Aangezien het wettelijk statuut van de Vennootschap zal wijzigen, zal de Vennootschap, hoewel ze ononderbroken onderworpen blijft aan het prudentieel toezicht van de FSMA, zodoende niet beschouwd worden als een AIF en bijgevolg niet onderworpen zijn aan het wetgevend kader van AIFMD. De omvormingsprocedure vereist o.a. de verlening door de FSMA van de vergunning als openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap en de goedkeuring door de buitengewone Algemene Vergadering van de Vennootschap. Indien de Vennootschap, voor welke reden ook, er niet in zou slagen om een vergunning en goedkeuring als openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap te bekomen, zal ze, toch de bepalingen van de AICB Wet en EMIR dienen na te leven. Indien de Vennootschap zou beschouwd worden als een AIF onder AIFMD (zoals omgezet in Belgisch recht), zouden de activiteiten, operationele resultaten, winstgevendheid, financiële gezondheid en vooruitzichten van de Vennootschap hier een impact van ondervinden. De bijkomende verplichtingen die zouden voortvloeien uit de toepassing van AIFMD zouden een impact kunnen hebben op onder meer het operationele management van de Vennootschap (bijvoorbeeld door de verplichte aanstelling van een bewaarder). De Vennootschap zou haar bestaande organisatiestructuur, regels en procedures dienen aan te passen, wat haar huidige operationele model zou belemmeren en bijkomende middelen zou vereisen om deze nieuwe verplichtingen te implementeren en op te volgen. Bovendien zou de Vennootschap, indien ze beschouwd wordt als een AIF, een impact ondervinden van de toepassing van andere Europese Verordeningen of de omzetting in Belgisch recht van Europese Richtlijnen, die van toepassing zijn (of die naar verwachting op een meer strikte manier zouden worden toegepast) op AIF’s, zoals EMIR. Indien de Vennootschap, als een AIF, onderworpen zou zijn aan EMIR, zou ze blootgesteld zijn aan verlieslatende margin calls op haar afdekkingsinstrumenten om zich te beschermen tegen (bijvoorbeeld) fluctuerende interestpercentages. Andere relevante Europese Verordeningen en Richtlijnen die een impact zouden kunnen hebben op de Vennootschap indien ze als een AIF zou beschouwd worden, zijn onder meer “Basel III” (voorstel van Verordening en Richtlijn inzake kapitaalsvereisten) en de “Financiële Transactietaks”. Indien de Vennootschap zou erkend worden als openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap, zou dit het volgende risico met zich meebrengen. Het verlies door de Vennootschap van haar statuut zou een event of default uitmaken onder de meeste kredietlijnen van de Vennootschap, wat zou leiden tot liquiditeits- en solvabiliteitsrisico’s, en zou een nadelige impact hebben op de activiteiten, operationele resultaten, winstgevendheid, financiële gezondheid en vooruitzichten van de Vennootschap. Het zou ook leiden tot het verlies van het transparante fiscale regime. c. Het FBI statuut
Montea heeft in september 2013 een aanvraag ingediend bij de Nederlandse Belastingdienst voor de kwalificatie van haar Nederlandse dochtervennootschappen Montea Nederland NV en Montea Almere NV als Fiscale Beleggingsinstelling in de zin van artikel 28 van de Wet vennootschapsbelasting 1969 (‘FBI’) met het oog op haar Nederlandse vastgoedbeleggingen. Deze aanvraag is momenteel hangende voor het Nederlandse Ministerie van Financiën. Tevens is bij de Nederlandse Belastingdienst een verzoek ingediend voor de vorming van een fiscale eenheid vennootschapsbelasting tussen Montea Nederland NV en Montea Almere NV. Montea Nederland NV heeft in 2014 Montea Rotterdam NV opgericht. Bij de Nederlandse Belastingdienst is een verzoek ingediend om Montea Rotterdam NV te voegen in de fiscale eenheid vennootschapsbelasting Montea Nederland NV. De beslissing aangaande de aanvraag van de FBIstatus voor Montea Nederland NV en Montea Almere NV raakt ook het fiscale regime van Montea Rotterdam NV. Indien de aanvraag van het FBI statuut succesvol is, zullen Montea Nederland NV, Montea Almere NV Montea Rotterdam NV onderworpen zijn aan de Nederlandse vennootschapsbelasting aan een tarief van 0%. Een FBI is verplicht om jaarlijks haar winst (met uitzondering van meerwaarden) uit te keren aan haar aandeelhouders. Naast deze uitkeringsverplichting is een FBI eveneens onderworpen aan verscheidene andere verplichtingen zoals verplichtingen qua aandeelhouderschap en beperkingen met betrekking tot schuldfinanciering. Het Nederlandse algemene tarief van roerende voorheffing op dividenden bedraagt 15%. Indien de aanvraag van het Nederlandse FBI statuut niet succesvol is, zullen Montea Nederland NV, Montea Almere NV en Montea Rotterdam NV onderworpen zijn aan het Nederlandse normale tarief van de vennootschapsbelasting, zijnde 20% voor de belastbare winst tot EUR 200.000 en 25% voor het gedeelte van de belastbare winst boven EUR 200.000). Op grond van de Europese moederdochterrichtlijn wordt er dan geen roerende voorheffing geheven op de uitkering van dividenden door Montea Nederland NV aan de Vennootschap. Het risico dat de Nederlandse dochtervennootschappen van de Vennootschap het FBI statuut niet bekomen, is dus gelegen in de hoogte van de tarieven van de verschuldigde vennootschapsbelasting en roerende voorheffing. In onderstaande tabel wordt weergegeven wat het mogelijke belastingtarief is voor Montea Nederland NV, Montea Almere NV en Montea Rotterdam NV: Tarief Tarief roerende FBI-status vennootschapsbelasting voorheffing Afwijzing van het FBI-verzoek
20%-25%
0%
Toekenning van het FBI statuut
0%
15%
Indien Montea wordt omgevormd in een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap, zal moeten worden nagegaan of Montea Nederland NV, Montea Almere NV, Montea Rotterdam NV, en de eventuele andere dochtervennootschappen van Montea die op dat ogenblik deel uitmaken van de fiscale eenheid in Nederland, nog steeds kunnen genieten van het FBI-statuut. Het is momenteel niet duidelijk of de Nederlandse autoriteiten zouden aanvaarden dat de voornoemde Nederlandse dochtervennootschappen hun FBI statuut behouden. Indien deze Nederlandse dochtervennootschappen het FBI statuut zouden verliezen bij omvorming van Montea naar een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap, dan zal het fiscale statuut zoals weergegeven in bovenstaande tabel onder “Afwijzing van het FBI-verzoek” van toepassing zijn.
D.3
Belangrijkste risico’s verbonden aan het Aanbod van de aangeboden aandelen I. Liquiditeit van het aandeel De markt voor de aandelen biedt een relatief beperkte liquiditeit. De omloopsnelheid van de aandelen bedroeg 5,7% op 31 december 2013. Het is niet mogelijk te garanderen dat er na het Aanbod en de toelating tot de notering een liquide markt bestaat voor de aandelen, noch dat een dergelijke markt, als hij zich ontwikkelt, bestendig is. Indien zich geen liquide markt voor de aandelen ontwikkelt, kan de koers van het aandeel hierdoor negatief beïnvloed worden. II. Lage liquiditeit op de markt voor voorkeurrechten Er kan geen garantie worden gegeven over de ontwikkeling van een markt voor de Voorkeurrechten. Het is dus mogelijk dat de markt voor voorkeurrechten slechts een zeer beperkte liquiditeit biedt. Na afloop van de inschrijvingsperiode zullen niet-uitgeoefende Voorkeurrechten te koop aangeboden worden aan institutionele beleggers in de vorm van scrips (door middel van een versnelde bookbuilding), maar er kan geen zekerheid worden geboden dat er voldoende kopers zullen zijn (als die er al zijn) voor dergelijke scrips. In dat geval, of in het geval dat het Aanbod herroepen of geannuleerd wordt, kan de vergoeding voor niet-uitgeoefende Voorkeurrechten zelfs nul zijn. III. Mogelijke verwatering voor de bestaande aandeelhouders en mogelijke toekomstige verwatering van bestaande aandeelhouders Het deelnemingspercentage in de Vennootschap van bestaande aandeelhouders die hun Voorkeurrechten niet zouden uitoefenen in het kader van het Aanbod of deze zouden overdragen, zal verwateren. De Vennootschap zou in de toekomst kunnen beslissen haar kapitaal te verhogen, hetgeen een verwaterend effect kan hebben voor de aandeelhouders. IV. Intrekking van het Aanbod – geen minimum bedrag voor het Aanbod Als het Aanbod wordt stopgezet, worden de Voorkeurrechten ongeldig of zonder waarde. Dienovereenkomstig zullen beleggers die dergelijke Voorkeurrechten hebben verworven, een verlies lijden, aangezien transacties met betrekking tot dergelijke Voorkeurrechten niet zullen worden afgebouwd na het einde van het Aanbod. De Vennootschap heeft het recht om over te gaan tot een kapitaalverhoging voor een maximum bedrag van EUR 52.526.232. Voor het Aanbod is echter geen minimum bedrag bepaald. Het uiteindelijke aantal Nieuwe Aandelen waarop zal ingeschreven worden zal definitief bevestigd worden in de Belgische financiële pers. Hierdoor zou het kunnen dat de uitgifteopbrengst verminderd wordt hetgeen een invloed zal hebben op de beoogde aanwending van de uitgifteopbrengst. De minimum vereiste free float van de aandelen ten belope van 30% dient, ongeacht de resultaten van het Aanbod, ten allen tijde gerespecteerd te worden. V. Volatiliteit van de koers en rendement op het aandeel De uitgifteprijs kan niet worden beschouwd als indicatief voor de beurskoers van de aandelen na het Aanbod. VI. Daling van de koers van het aandeel of van de Voorkeurrechten bij verkoop van de aandelen De verkoop van een aantal aandelen of Voorkeurrechten op de beurs, of de indruk dat dergelijke verkopen zouden kunnen plaatsvinden tijdens het Aanbod, voor wat de Voorkeurrechten aangaat, of tijdens of na de realisatie van het Aanbod, voor wat de aandelen betreft, kan een ongunstig effect hebben op de koers van het aandeel of de Voorkeurrechten.
Afdeling E — Aanbieding
Element
Informatieverplichting
E.1
Totale netto-opbrengsten en geraamde totale kosten van de uitgifte/aanbieding, met inbegrip van de geraamde kosten die door de uitgevende instelling of de aanbieder aan de belegger worden aangerekend Indien maximaal wordt ingeschreven op het Aanbod, zal de bruto-opbrengst van het Aanbod (de uitgifteprijs vermenigvuldigd met het aantal Nieuwe Aandelen) maximaal EUR 52.526.232 bedragen. De met het Prospectus en het Aanbod verbonden kosten worden geraamd op EUR 900.000 en omvatten onder andere de verschuldigde vergoedingen aan FSMA en Euronext Brussel, de vergoeding van de managers, kosten voor de vertaling en de terbeschikkingstelling van het Prospectus, juridische en administratieve kosten en publicatiekosten. De globale vergoeding van de managers bestaat enerzijds uit een vaste vergoeding van EUR 175.000 en anderzijds uit een variabele vergoeding gelijk aan 1,75% van de bruto-opbrengst van het Aanbod (de uitgifteprijs vermenigvuldigd met het aantal Nieuwe Aandelen, met uitzondering van de Nieuwe Aandelen waarop wordt ingeschreven door de belangrijke aandeelhouders conform hun verbintenissen opgenomen in de Verrichtingsnota). De globale vergoeding van de managers wordt niet geplafonneerd. De netto-opbrengst van het Aanbod mag dus geraamd worden op ongeveer EUR 51,6 miljoen. De aanvragen tot inschrijving kunnen kosteloos worden ingediend bij de managers of bij deze instellingen via elke andere financiële tussenpersoon. Aan de aandeelhouders wordt verzocht zich te informeren over eventuele kosten die deze andere tussenpersonen aanrekenen. Redenen voor de aanbieding, bestemming van de opbrengsten, geraamde netto-opbrengsten De netto inkomsten van het Aanbod, als er volledig op ingetekend wordt, worden geraamd op ongeveer EUR 51,6 miljoen (na inhouding van kosten en uitgaven die de Vennootschap moet betalen). Montea is van plan om de netto-opbrengsten van het Aanbod te gebruiken om haar groeistrategie verder te zetten en dus haar vastgoedportefeuille verder uit te breiden, binnen de grenzen van de schuldgraadvork van 50 tot 55% die de raad van bestuur nastreeft (dit sluit niet uit dat deze vork gedurende kortere periodes kan worden overschreden). De schuldgraad van de Vennootschap bedraagt 55,11% op 31 maart 2014. De Vennootschap is van plan om het grootste deel van de netto opbrengsten van het Aanbod te gebruiken om een acquisitie programma te financieren. Sedert de afsluiting van het boekjaar 2013 heeft de Vennootschap reeds, volgende transacties aangekondigd voor een totaal bedrag van EUR 80,2 miljoen. In Belgie: verwerving van een gebouw te Puurs, build-to-suit project voor Dachser op MG Park De Hulst te Willebroek, Build-to-suit project voor Metro op de site van Montea in Vorst, renovatie en uitbreiding voor Caterpillar op de site van Montea (in mede-eigendom met WDP) in Grimbergen en 2de en 3de build-to-suit project met MG Real Estate op park De Hulst te Willebroek. In Nederland: verwerving van een gebouw te Waddinxveen en build-to-suit project in Oss voor Vos Logistics. De investeringen die Montea zal doen in de verschillende build-to-suit, renovatie en uitbreiding projecten, die hierboven zijn beschreven, zullen naar verwachting in belangrijke mate gerealiseerd worden in de laatste drie kwartalen van 2014. In de tussentijd zal Montea het surplus aan netto inkomsten van het Aanbod aanwenden om bepaalde lange termijn kredieten terug te betalen, die later opnieuw opvraagbaar zijn. Op de datum van de Verrichtingsnota kan Montea niet met zekerheid de aanwending van de opbrengsten van het Aanbod voorspellen. De Vennootschap zal naar eigen goeddunken de bedragen alsook de timing bepalen van de werkelijke investeringen en dit zal afhangen van verschillende factoren zoals de evolutie van de schuldgraad, de beschikbaarheid van de
E.2.a
verschillende investeringsmogelijkheden, de realisatie van de opschortende voorwaarden in de build-to-suit projecten, de timing van de oplevering build-to-suit projecten, de werkelijke nettoopbrengst van het Aanbod, alsook de operationele kosten en uitgaven van Montea. Bijgevolg zal het management van de Vennootschap grote flexibiliteit bezitten in de besteding van de netto opbrengst van dit Aanbod. De Vennootschap zal over de aanwending van de middelen te gepaste tijde communiceren en specificeren waaraan de opgehaalde middelen zijn besteed. Beschrijving van de voorwaarden van de aanbieding 1. Algemeen De zaakvoerder van de Vennootschap heeft op 2 juni 2014 beslist om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen in het kader van het toegestaan kapitaal, via een inbreng in geld ten bedrage van maximaal EUR 52.526.232, inclusief een eventuele uitgiftepremie, met naleving van het Voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders a rato van 2 Nieuwe Aandelen voor 7 bestaande aandelen in bezit. De uitgifteprijs per Nieuw Aandeel bedraagt EUR 27. De geplande verrichting bestaat enerzijds uit een openbare aanbieding tot inschrijving op Nieuwe Aandelen (door uitoefening van Voorkeurrechten die ofwel reeds in het bezit zijn van bestaande aandeelhouders, ofwel verworven worden tijdens de Inschrijvingsperiode) en anderzijds uit een private plaatsing van de scrips. De inschrijving op de Nieuwe Aandelen kan voortvloeien uit de uitoefening van Voorkeurrechten of scrips. Indien niet op alle aangeboden aandelen wordt ingeschreven, zal de kapitaalverhoging alsnog plaatsvinden ten belope van de ontvangen inschrijvingen, tenzij de Vennootschap anders beslist. Tevens wordt tot de kapitaalverhoging beslist onder voorbehoud van de volgende opschortende voorwaarden: - de goedkeuring van de statutenwijziging, de Verrichtingsnota en de Samenvatting door de FSMA; - de underwriting agreement werd ondertekend en werd niet beëindigd in overeenstemming met zijn voorwaarden en bepalingen; en - de bevestiging van de toelating tot verhandeling van (i) de Voorkeurrechten op Euronext Brussel (vanaf onthechting coupon nr. 12) en (ii) de Nieuwe Aandelen op Euronext Brussel en Euronext Parijs vanaf uitgifte. 2. Vaststelling van de uitgifteprijs De uitgifteprijs per Nieuw Aandeel bedraagt EUR 27 en werd vastgesteld door Montea in overleg met de joint bookrunners, in functie van de beurskoers van het aandeel op Euronext Brussel en Euronext Parijs inclusief een korting die wordt toegepast zoals gebruikelijk is voor dit type van transacties. De uitgifteprijs ligt 16,3% lager dan de slotkoers van het aandeel op Euronext Brussels op 30 mei 2014 (die EUR 33,20 bedroeg), aangepast om rekening te houden met de geraamde waarde van coupon nr. 139 die onthecht werd op 2 juni 2014 (na beurssluiting), hetzij EUR 32,26 na deze aanpassing. De uitgifteprijs ligt 16,8% hoger dan de intrinsieke waarde van het aandeel, gecorrigeerd met de negatieve variatie van de reële waarde van de indekkingsinstrumenten, per 31 maart 2014, die EUR 23,12 bedraagt. 3. Totaalbedrag van het Aanbod Het totaal bedrag van het Aanbod bedraagt maximaal EUR 52.526.232, eventuele uitgiftepremie inbegrepen. Voor het Aanbod is echter geen minimum bedrag bepaald.
E.3
9
Deze geraamde waarde bedraagt EUR 0,94 en blijft uiteraard onder voorbehoud van goedkeuring door de gewone algemene vergadering van 19 mei 2015 die zal beslissen over het dividend dat uitgekeerd moet worden met betrekking tot het boekjaar 2014.
De Vennootschap heeft het recht een kapitaalverhoging voor een lager bedrag door te voeren. 4. Inschrijvingsmodaliteiten - Inschrijvingsperiode De inschrijvingsperiode loopt van 3 juni 2014 tot en met 17 juni 2014. - Inschrijvingsratio De houders van Voorkeurrechten kunnen inschrijven op de Nieuwe Aandelen volgens een inschrijvingsratio van 2 Nieuwe Aandelen voor 7 bestaande aandelen of Voorkeurrechten in bezit. - Verhandeling van de Voorkeurrechten Het Voorkeurrecht wordt gematerialiseerd via coupon nr. 12 van de bestaande aandelen. Elk aandeel geeft recht op één Voorkeurrecht. Het voorkeurrecht, in de vorm van coupon nr. 12 van de aandelen, wordt onthecht op 2 juni 2014 na de sluiting van Euronext Brussel en is gedurende de volledige inschrijvingsperiode verhandelbaar op Euronext Brussel (ISIN code BE0970132354). Beleggers die willen intekenen op het Aanbod via een aankoop van Voorkeurrechten, kunnen dit doen door een aankooporder voor Voorkeurrechten in te dienen bij hun financiële instelling, en een gelijktijdig inschrijvingsorder. De bestaande aandeelhouders die niet beschikken over het exacte aantal Voorkeurrechten om in te schrijven op een volledig aantal Nieuwe Aandelen, kunnen tijdens de inschrijvingsperiode ofwel de ontbrekende Voorkeurrechten voor een extra Nieuw Aandeel kopen, ofwel de 'overbodige' Voorkeurrechten verkopen. Er kan nooit een onverdeelde inschrijving plaatsvinden: de Vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel. De bestaande aandeelhouders die aan het eind van de inschrijvingsperiode, dus uiterlijk op 17 juni 2014 hun Voorkeurrecht niet hebben gebruikt, kunnen dit na deze datum niet meer laten gelden. - Private plaatsing van de scrips Niet uitgeoefende Voorkeurrechten zullen vertegenwoordigd worden door scrips, die door de managers verkocht zullen worden aan institutionele beleggers door middel van een versnelde bookbuilding (d.w.z. een private plaatsing in de vorm van een bookbuilding procedure). De private plaatsing van de scrips vindt zo snel mogelijk plaats na de sluiting van de inschrijvingsperiode, en in principe op 19 juni 2014. Kopers van scrips moeten inschrijven op Nieuwe Aandelen aan dezelfde prijs en in dezelfde verhouding als de inschrijving via de uitoefening van Voorkeurrechten. De prijs waaraan de scrips verkocht worden, wordt bepaald door de Vennootschap, bijgestaan door de joint bookrunners, rekening houdend met de resultaten van de bookbuilding. De netto opbrengst uit de verkoop van de scrips, na aftrek van de kosten, wordt door de Vennootschap beschikbaar gesteld aan de houders van coupon nr. 12 die hun Voorkeurrechten niet hebben uitgeoefend tijdens de inschrijvingsperiode en wordt aan hen uitbetaald bij afgifte van coupon nr. 12 vanaf 27 juni 2014. Wanneer de netto opbrengst gedeeld door het totale aantal niet uitgeoefende Voorkeurrechten minder dan EUR 0,05 bedraagt, wordt ze niet verdeeld aan de houders van niet uitgeoefende Voorkeurrechten, maar overgedragen aan de Vennootschap. Het beschikbare bedrag voor verdeling wordt gepubliceerd in de Belgische financiële pers op 20 juni 2014. 5. Intrekking of opschorting van het Aanbod De Vennootschap heeft het recht om een kapitaalverhoging voor een lager bedrag door te voeren. De Vennootschap behoudt zich het recht voor om voor, tijdens of na de inschrijvingsperiode het Aanbod te herroepen of op te schorten indien er geen underwriting agreement wordt ondertekend of indien er zich een gebeurtenis voordoet na het begin van de inschrijvingsperiode die de managers toelaat om de underwriting agreement te beëindigen, op voorwaarde dat het gevolg van dergelijke gebeurtenis waarschijnlijk het slagen van het Aanbod of de handel in de Nieuwe Aandelen op de secundaire markten aanzienlijk en negatief zal beïnvloeden. Als de Vennootschap het Aanbod beslist te herroepen of op te schorten, zal een persmededeling
worden gepubliceerd door Montea en, voor zover deze gebeurtenis de Vennootschap wettelijk zou verplichten een addendum bij het Prospectus te publiceren, zal een addendum worden gepubliceerd. 6. Mogelijkheid om inschrijvingen te verminderen De aanvragen tot inschrijving met Voorkeurrecht worden integraal uitgevoerd. 7. Intrekking van de orders Aankooporders zijn onherroepelijk onder voorbehoud van de bepaling die vaststelt dat de inschrijvingen ingetrokken zouden kunnen worden in geval van publicatie van een supplement bij het Prospectus, binnen een termijn van twee werkdagen na deze publicatie. 8. Storting en levering van de aangeboden aandelen De betaling van de inschrijvingen via Voorkeurrechten of scrips vindt plaats door debet op de rekening van de aankoper met valutadatum 24 juni 2014. De Nieuwe Aandelen zullen naar keuze van de aankoper beschikbaar zijn in gedematerialiseerde vorm op een rekening bij een financiële tussenpersoon, ofwel in nominatieve vorm, naargelang de voorkeur van de aankoper. 9. Publicatie van de resultaten van het Aanbod Het resultaat van de inschrijvingen door middel van uitoefening van Voorkeurrechten en scrips zal in de Belgische financiële pers worden gepubliceerd op 20 juni 2014. Het bedrag dat de houders van niet-uitgeoefende Voorkeurrechten toekomt, zal eveneens in de Belgische financiële pers worden gepubliceerd op 20 juni 2014. 10. Geplande kalender van het Aanbod 23 mei 2014 Publicatie in de pers en in het Belgisch Staatsblad van het bericht, voorgeschreven door artikel 593 van het Wetboek van vennootschappen 2 juni 2014 Principebesluit van de Zaakvoerder om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen en bepaling van de uitgifteprijs/inschrijvingsratio/bedrag van het Aanbod 2 juni 2014 Onthechting van coupon nr. 12 mbt het Voorkeurrecht (na beurs) 2 juni 2014 Onthechting van coupon nr. 13 mbt het pro rata dividend (na beurs) 3 juni 2014 Publicatie in de financiële pers van de placard m.b.t. het Aanbod (uitgifteprijs/inschrijvingsratio/bedrag van het Aanbod) 3 juni 2014 Beschikbaarstelling aan het publiek van het Prospectus (met de uitgifteprijs) 3 juni 2014 Opening van de inschrijving met Voorkeurrechten 17 juni 2014 Afsluiting van de inschrijving met Voorkeurrechten 19 juni 2014 Aankondiging via persbericht van de resultaten van het Aanbod van Voorkeurrechten 19 juni 2014 Versnelde private plaatsing van de niet-uitgeoefende Voorkeurrechten in de vorm van scrips 19 juni 2014 Toewijzing van de scrips en inschrijving op basis hiervan 20 juni 2014 Publicatie placard in de financiële pers mbt resultaten van de inschrijving met Voorkeurrechten en met scrips en de resultaten van de verkoop van scrips 24 juni 2014 Realisatie van de kapitaalverhoging en settlement (betaling van de inschrijvingsprijs en levering van de Nieuwe Aandelen) 24 juni 2014 Toelating tot verhandeling van de Nieuwe Aandelen op Euronext Brussel en Euronext Parijs
Betaling van niet uitgeoefende Voorkeurrechten
27 juni 2014
In geval van een wijziging aan de hierboven vermelde kalender, zal de Vennootschap de aandeelhouders hiervan op de hoogte brengen door middel van een publicatie op de website van de Vennootschap. 11. Plan voor distributie en toewijzing van de aandelen - Categorieën van kandidaat-beleggers De uitgifte verloopt op basis van Voorkeurrechten. De Voorkeurrechten worden toegewezen aan alle bestaande aandeelhouders van de Vennootschap. Kunnen inschrijven op de Nieuwe Aandelen: (i) de initiële bezitters van Voorkeurrechten, (ii) de verwervers van Voorkeurrechten die deze op Euronext Brussel of elders hebben verworven en (iii) de personen die scrips hebben verworven. Het openbaar bod wordt uitsluitend in België en Frankrijk geopend. - Intenties van belangrijke aandeelhouders van de Vennootschap Familie De Pauw, Belfius Insurance en Federale Verzekering hebben zich er onherroepelijk toe verbonden om al hun Voorkeurrechten, en familie De Smet heeft er zich onherroepelijk toe verbonden om een gedeelte van haar Voorkeurrechten, (in totaal voor 46,6% van de aandelen) uit te oefenen tijdens de inschrijvingsperiode en in te schrijven op de kapitaalsverhoging voor een bedrag van minimaal EUR 24,5 miljoen. 12. Plaatsing De aanvragen tot inschrijving kunnen kosteloos worden ingediend bij de managers of bij deze instellingen via elke andere financiële tussenpersoon. Aan de aandeelhouders wordt verzocht zich te informeren over eventuele kosten die deze andere tussenpersonen aanrekenen. 13. Underwriting agreement Naar verwachting, zal er een underwriting agreement gesloten worden tussen Montea en de managers na de private plaatsing van de scrips. Op grond van deze overeenkomst zullen de managers individueel en niet hoofdelijk, zich ertoe verbinden om alle inspanningen te doen om elk voor hun proportioneel aandeel, zoals hieronder gespecificeerd, en onder bepaalde opschortende voorwaarden in te schrijven op de Nieuwe Aandelen in de mate van intekening door beleggers tijdens de inschrijvingsperiode. De Nieuwe Aandelen zullen door de managers worden onderschreven met het oog op de onmiddellijke verdeling van dergelijke Nieuwe Aandelen aan de betrokken beleggers, waarbij de betaling van deze Nieuwe Aandelen waarop de beleggers hebben ingetekend tijdens de Inschrijvingsperiode, maar die nog niet betaald werden op de datum van de kapitaalverhoging (naar verwachting 24 juni 2014), gewaarborgd wordt (“Soft Underwriting”). De Soft Underwriting geldt niet voor de Nieuwe Aandelen waarop moet worden ingetekend door de bepaalde belangrijke aandeelhouders. De bovenvermelde Nieuwe Aandelen zullen worden onderschreven door de managers, voor rekening van de beleggers, in de volgende verhoudingen: ING België 45% KBC Securities
30%
Belfius Bank
25% 100%
Er wordt verwacht dat de Vennootschap in de underwriting agreement bepaalde verklaringen en waarborgen zal afleggen, garanties zal geven en de managers zal vrijwaren voor bepaalde aansprakelijkheden.
Naar verwachting zal de underwriting agreement eveneens bepalen dat, als bepaalde gebeurtenissen zich voltrekken, zoals, onder meer: - de opschorting van de handel op Euronext Brussel en Euronext Parijs of een wezenlijke en nadelige verandering in de financiële toestand of bedrijfsactiviteiten van Montea of in de financiële markten, of andere gevallen van overmacht; of - Bepaalde belangrijke aandeelhouders hebben voor het einde van de Inschrijvingsperiode niet al hun inschrijvingsrechten uitgeoefend en geldig ingeschreven op het overeenstemmende aantal Nieuwe Aandelen of hebben deze aandelen niet betaald op de datum van de kapitaalverhoging; of - er werd niet of niet meer voldaan aan een van de opschortende voorwaarden opgenomen in de underwriting agreement; de managers het recht zullen hebben om zich onder bepaalde voorwaarden en na overleg met Montea de underwriting agreement te beëindigen voor de datum waarop de kapitaalverhoging wordt doorgevoerd. De Vennootschap kan de verrichting dan intrekken of opschorten. In voorkomend geval zal Montea een aanvulling op het Prospectus publiceren die onderworpen zal zijn aan de goedkeuring van de FSMA. De inschrijvingen op het Aanbod met Voorkeurrechten en de inschrijvingen op de private plaatsing van de scrips zullen in dat geval automatisch worden ingetrokken. E.4
Beschrijving van alle belangen, met inbegrip van tegenstrijdige belangen, die van betekenis zijn voor de uitgifte/aanbieding 1. Belangen van de managers De managers hebben met de Vennootschap een engagement letter ondertekend voor het Aanbod en zullen, in principe, een underwriting agreement sluiten uiterlijk op de dag na de scrips private plaatsing. Bovendien: - hebben ze verleend, en zullen ze in de toekomst verschillende bankdiensten, beleggingsdiensten, commerciële en andere diensten verlenen aan de Vennootschap of aan haar aandeelhouders in het kader waarvan ze vergoedingen kunnen innen; en - zijn de managers met de Vennootschap financieringscontracten en indekkingsinstrumenten overeengekomen10. Het is mogelijk dat de managers van tijd tot tijd aandelen, schuldinstrumenten of andere financiële instrumenten van de Vennootschap aanhouden. In het bijzonder houdt Belfius Insurance, een dochtervennootschap van Belfius Bank, 898.139 aandelen aan, wat 13,2% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigt. Belfius Insurance, met als vaste vertegenwoordiger Dirk Vanderschrick, is eveneens lid van de raad van bestuur van de zaakvoerder. De managers zijn kredietverstrekkers onder de kredietovereenkomsten en zullen in de toekomst mogelijk bijkomende bancaire en commerciële diensten leveren aan de Vennootschap waarvoor ze vergoedingen en commissies zouden kunnen ontvangen. 2. Belangenconflicten Federale Verzekering, Belfius Insurance, PSN Management BVBA en DDP Management BVBA, welke 10
De financieringscontracten omvatten de lange termijn en korte termijn financieringen met variabele interestvoet. De Vennootschap heeft kredietlijnen afgesloten met de managers voor een totaal bedrag van EUR 125.000.000, waar op datum van de Verrichtingsnota EUR 105.500.000 van opgenomen is (zijnde EUR 23.166.667 op korte termijn en EUR 82.333.333 op lange termijn). De Vennootschap heeft zich ingedekt tegen de variabele interestvoet d.m.v. het afsluiten van indekkingscontracten van het type “IRS” (“Interest Rate Swaps”) met de managers voor een totaal gecontracteerd bedrag van EUR 138.425.000.
allen bestuurder zijn van de zaakvoerder, hebben aangegeven dat zij, of met hen verbonden personen, zullen inschrijven op het Aanbod. De overige bestuurders van de zaakvoerder bezitten geen aandelen van de Vennootschap. Ingevolge artikel 18 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 hebben de bovenvernoemde personen een belangenconflict met betrekking tot het Aanbod. Overeenkomstig artikel 18 §2 en §3 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 verklaart de zaakvoerder dat het Aanbod en de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging (i) in het belang van de Vennootschap is, (ii) zich binnen het beleggingsbeleid van de Vennootschap situeert en (iii) onder normale marktvoorwaarden wordt uitgevoerd. Ingevolge artikel 18 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 zouden ook de volgende personen mogelijk een belangenconflict kunnen hebben met betrekking tot het Aanbod indien ze voornemens zouden zijn om in te schrijven op Nieuwe Aandelen en/of later Nieuwe Aandelen te verwerven: -
de zaakvoerder;
-
familie De Pauw;
-
de bestuurders van de zaakvoerder en hun respectievelijke vaste vertegenwoordigers; en
-
de aandeelhouder Banimmo.
De belangenconflictprocedure van artikel 523 Wetboek van vennootschappen dient niet te worden toegepast aangezien het vermogensrechtelijk belang dat bestuurders rechtstreeks, dan wel onrechtstreeks, zouden kunnen hebben bij het Aanbod niet strijdig kan zijn met dat van de Vennootschap. De beslissing tot kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal heeft voor de Vennootschap immers als enige vermogensrechtelijke gevolg de verhoging van haar maatschappelijk kapitaal. Het Aanbod vindt daarenboven plaats met behoud van Voorkeurrecht, waardoor (i) de bestaande aandeelhouders niet verwaterd worden op het vlak van stemrechten en dividendrechten voor zover zij al hun Voorkeurrechten uitoefenen en (ii) de gelijkheid onder de bestaande aandeelhouders gewaarborgd is. Bovendien wordt de uitgifteprijs op objectieve wijze bepaald in functie van de beurskoers van het aandeel op Euronext Brussel en Euronext Parijs inclusief een korting die wordt toegepast zoals gebruikelijk is voor dit type van transacties. E.5
Lock-up De underwriting agreement zal er naar verwachting voor zorgen dat de Vennootschap vanaf de datum van de verrichtingsnota tot 180 kalenderdagen na de effectieve uitgifte van de Nieuwe Aandelen, tenzij met de voorafgaande schriftelijke toestemming van de joint bookrunners en met uitzondering van de verkoop van de Voorkeurrechten, geen opties, warrants, converteerbare effecten of andere rechten om in te schrijven op aandelen of aandelen te kopen in de Vennootschap zal uitgeven of verkopen, of trachten zich te ontdoen van, of toe te kennen, andere dan (i) aan het personeel en de leden van het uitvoerend management van de Vennootschap en de zaakvoerder (in het kader van een aanmoedigingsplan voor het personeel), en (ii) in de context van fusies of inbrengen in natura. De belangrijke aandeelhouders familie De Pauw, Belfius Insurance, Federale Verzekering en familie De Smet (partieel) hebben zich er toe verbonden om vanaf de datum van de Verrichtingsnota tot 180 kalenderdagen na de effectieve uitgifte van de Nieuwe Aandelen, geen bestaande of Nieuwe
E.6
Aandelen in hun bezit te verkopen. Bedrag en percentage van de onmiddellijke verwatering die het gevolg is van de aanbieding Er zal geen verwatering zijn wat betreft de stemrechten en de dividendrechten van de bestaande aandeelhouders voor zover zij al hun Voorkeurrechten uitoefenen. De bestaande aandeelhouders die zouden beslissen om alle (of een deel van) de Voorkeurrechten waarover ze beschikken niet uit te oefenen: zijn onderworpen aan een proportionele verwatering op het vlak van stemrechten en dividendrechten zoals hieronder beschreven; en - zijn blootgesteld aan een risico van financiële verwatering van hun aandelenbezit. Dit risico ontstaat door het feit dat het Aanbod gebeurt aan een uitgifteprijs die lager is dan de huidige beurskoers van het aandeel. Theoretisch gezien moet de waarde van de Voorkeurrechten die bestaande aandeelhouders bezitten de vermindering in de financiële waarde compenseren die wordt veroorzaakt doordat de uitgifteprijs lager is de huidige beurskoers. Aandeelhouders kunnen daarom een waardeverlies lijden als ze hun Voorkeurrechten niet kunnen overdragen aan hun theoretische waarden (en de prijs waaraan scrips worden verkocht niet leidt tot een betaling met betrekking tot de niet uitgeoefende Voorkeurrechten voor een bedrag dat gelijk is aan deze theoretische waarde). Aandelenbezit in %
E.7
Voor de uitgifte van Nieuwe Aandelen
1,00%
Na de uitgifte van Nieuwe Aandelen
0,78%
Geraamde kosten die door de uitgevende instelling of de aanbieder aan de belegger worden aangerekend De Vennootschap rekent de belegger geen kosten aan voor de inschrijving op het Aanbod. De aanvragen tot inschrijving kunnen kosteloos worden ingediend bij de managers (of bij deze instellingen via elke andere financiële tussenpersoon), KBC Bank NV en CBC Banque NV. Aan de aandeelhouders wordt verzocht zich te informeren over eventuele kosten die deze andere tussenpersonen aanrekenen.
